MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1894

1

er

 août 2008

SOMMAIRE

Adapto SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90871

A. & L. International Trading Company

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90866

Alka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90871

American Energy Technology Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90869

Asian Car Distribution Company S.A. . . . .

90910

A.T.F. Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90869

BPD Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90908

Compagnie d'Investissement des Alpes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90911

Compagnie Luxembourgeoise Immobiliè-

re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90871

Curzon Capital Partners II S.à r.l.  . . . . . . .

90866

Dallayrac Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

90907

Dynaloc SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90866

Eurocost International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

90867

Fabinter Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

90909

Fouress Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90901

Frabosa Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90905

Global Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90910

Highbridge Mezzanine Partners Onshore

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90883

IGEFI Group S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90868

IGEFI Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90867

IIF LuxCo1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90876

IIF LuxCo2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90876

Invenergy Wind Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . .

90912

J F B Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

90871

Koratrade Asset Management S.A.  . . . . . .

90879

Kyriel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90910

Lux Aliment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90870

Luxembourg Pension Fund . . . . . . . . . . . . . .

90907

New Climate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90868

NSC Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90902

OC Finances S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90870

Parc Breidfeld sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90908

Pedus Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90868

Plastiques & Eaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90876

RTO Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90905

RTO Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90912

Ruggell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90910

Schimmelpfeng S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90908

Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l.  . . . . . .

90911

Shire Holdings Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

90911

Shire Holdings Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

90911

Summit FSW  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90868

Summit Partners IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

90867

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

90879

Tex Par S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90912

Urban Biofood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90892

WhiteStones S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90909

Yorkimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90902

Yorkimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90909

90865

Curzon Capital Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.746.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091654/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05391. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080105249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Dynaloc SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 84.957.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DYNALOC SA
Signature

Référence de publication: 2008091668/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06048. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

A. &amp; L. International Trading Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 140.099.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit juillet.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Madame Astrid BURG, commerçante, demeurant à D-66740 Saarlouis, St. Avolder Str. 75.
2. Madame Louise ELICKER, commerçante, demeurant à D-66740 Saarlouis, Primsstr. 47.
Les comparantes ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elles déclarent constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de A. &amp; L. International Trading Company SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.

Art. 3. La société a pour objet le commerce et le service de bureau ainsi que toutes opérations industrielles, com-

merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- €), représenté par DEUX CENT

CINQUANTE (250) parts sociales de CINQUANTE EUROS (50,-€) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

90866

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Astrid BURG, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2) Madame Louise ELICKER, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5555 Remich, 6, place du Marché.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Madame Astrid BURG, commerçante, demeurant à D-66740 Saarlouis,

St. Avolder Str. 75.

La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparantes déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, tous connues du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BURG, ELICKER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 11 juillet 2008. Relation: REM/2008/923. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents 12.500

€ à 0,5% = 62,50.-.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 18 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091573/218/61.
(080105336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Eurocost International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 67.591.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROCOST INTERNATIONAL SA
Signature

Référence de publication: 2008091669/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

IGEFI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Summit Partners IV S.à r.l.).

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.481.

Le bilan et le rapport du réviseur d'entreprises au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

90867

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Signature
<i>Mandataire de la société

Référence de publication: 2008091708/507/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07360. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

IGEFI Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Summit FSW).

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.668.

En application de l'article 70 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des Sociétés telle

qu'elle a été modifiée, les associés de IGEFI Holdings s.à r.l., (anc. Summit Partners IV s.à r.l.) société mère de IGEFI Group
s.à r.l. ont décidé d'établir et de publier des comptes consolidés et ont constaté que les conditions dudit article 70 sont
remplies.

Nom de la Société: IGEFI Holdings s.à r.l.
Siège social: 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen
N° du Registre de Commerce: B 116.481
N° CDD: 000507
Les comptes annuels consolidés de IGEFI Holdings s.à r.l. et le rapport de gestion consolidés et le rapport du réviseur

d'entreprises au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 4 juillet 2008.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2008091709/507/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07368. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

New Climate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.460.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>New Climate S.A.
Représenté par Matthijs Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008091741/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06823. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Pedus Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 74.113.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90868

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

<i>Pour le Gérant
Par mandat
M 

e

 Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2008091740/273/15.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05134. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

A.T.F. Estate S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.529.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en l'étude de M 

<i>e

<i> Bettingen le 20 décembre

<i>2007

Il résulte d'un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 20 décembre

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42321, que:

- l'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme «A.T.F. ESTATE» a définitivement

cessé d'exister;

- tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l'ancien siège de la société.

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 janvier 2008.

M 

e

 Paul BETTINGEN

<i>Notaire

Référence de publication: 2008091744/202/20.

(080105511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

American Energy Technology Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 51.553.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 3 juillet 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société AMERICAN ENERGY
TECHNOLOGY LUXEMBURG S.A., avec siège social à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, de fait in-
connue à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Pour extrait conforme
M 

e

 Christophe ZEEB

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008091747/250/20.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

90869

Lux Aliment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 5, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 51.098.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de publication de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008

L'an deux mille huit, le trente juin.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Lux-Aliment S.A." une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-5550 Remich, 5, rue de Macher,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.098.
L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close et que

les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquation à
L-5550 Remich, 5, rue de Macher.

Enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 3 juillet 2008. Réf: LSO CS/01494. — Reçu 14,- € (seize euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Guy REULAND.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008091745/206/25.
(080105593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

OC Finances S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.364.

L'an deux mille huit, le onze juin.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Olivier BARRé, né le 3 septembre 1970 à Metz, demeurant à F-57680 Corny/Moselle, 4, rue du Clos de

Beva, agissant comme gérant de la société «OC FINANCES S.àr.l.», avec siège à L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen,
(RC В No 130.364) constituée suivant acte notarié du 2 juillet 2007, publié au Mémorial В No 2016 du 18 septembre 2007,

lequel comparant a requis le notaire d'acter le transfert du siège social de Steinfort à L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
Suite à ce changement, l'article 2 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. première phrase. Le siège sera sur le territoire de la commune de Schifflange.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euros.

Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: BARRE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 26 juin 2008. Relation: EAC/2008/8437. — Reçu: douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 1 

er

 juillet 2008.

Georges D'HUART.

Référence de publication: 2008091750/207/26.
(080105049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

90870

C.L.I., Compagnie Luxembourgeoise Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 105.237.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration, tenue en date du 2 avril 2008 que:
1. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Le Conseil d'Administration confirme le transfert du siège social (nouvelle adresse: rue Thomas Edison, 3, à L-1445

STRASSEN).

Pour extrait conforme
Paul Laplume

Référence de publication: 2008091760/8812/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00477. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080105008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

J F B Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.019.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091742/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05848. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Adapto SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 114.598.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008091721/6275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07045. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Alka, Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 140.121.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- La société QUBE Immobilière, avec siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, en cours d'immatricu-

lation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

2.- Madame Karine BERTRAND, déléguée commerciale, née le 21 octobre 1972 à Charleville-Mézières, France, de-

meurant au 4, Op Redt, L-6695 Mompach,

3.- Madame Alexandra QUAAS, agent immobilier, née le 17 février 1972 à Malmedy, Belgique, demeurant au 73, rue

Aessen, L-4411 Soleuvre,

90871

toutes les trois ici représentées par Monsieur Marc PROSPERT, employé privé, avec adresse professionnelle au 3,

route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, en vertu de trois procurations lui délivrées sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de "ALKA" (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur,

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu'avec le consentement

unanime de tous les actionnaires.

Les actionnaires restants ont un droit de préemption.

90872

L'actionnaire désirant céder ses actions à un non actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d'administration par lettre recommandée. Les actionnaires restants disposent alors d'un délai de six (6) mois pour exercer
leur droit de préemption.

Passé ce délai de six (6) mois sans que le droit de préemption ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la Société et aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s'appliquent également en cas de décès d'un actionnaire pour autant que et dans la

mesure où le ou les héritiers de l'actionnaire décédé ne travaillent pas effectivement dans la société au moment du décès
du decujus.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Bertrange au siège social de la Société ou à tout

autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10.  Le  conseil  d'administration  peut  choisir  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

90873

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier, courrier électronique, télécopie, ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature conjointe

d'un administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

90874

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Loi applicable

Art. 19. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées ont souscrit aux actions créées comme suit:

1.- La société QUBE Immobilière, préqualifiée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
2.- Madame Karine BERTRAND, préqualifiée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.- Madame Alexandra QUAAS, préqualifiée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Karine BERTRAND, déléguée commerciale, née le 21 octobre 1972 à Charleville-Mézières, France, de-

meurant au 4, Op Redt, L-6695 Mompach,

b) Madame Alexandra QUAAS, agent immobilier, née le 17 février 1972 à Malmedy, Belgique, demeurant au 73, rue

Aessen, L-4411 Soleuvre;

c) Monsieur Patrick NGUYEN, agent immobilier, né le 3 février 1951 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle

au 73, rue de Hollerich, L-1471 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme NAXIS, R.C.S. Luxembourg B 125.515, avec siège social au 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxem-

bourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3 des dispositions transitoires, l'assemblée générale nomme Mesdames

Karine BERTRAND et Alexandra QUAAS, préqualifiées, comme administrateur-délégués de la Société.

6.- Le siège social est fixé au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

90875

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: PROSPERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 juillet 2008. Relation GRE/2008/2807. - Reçu cent cinquante cinq euros, 0,50 %=

155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008092155/231/241.
(080105831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

IIF LuxCo2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.912.

Le bilan au 31 décembre 2007 de IIF LuxCo2 S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091850/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06265. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

IIF LuxCo1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.914.

Le bilan au 31 décembre 2007 de IIF LuxCo1 S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091849/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06267. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Plastiques &amp; Eaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.114.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

Ont comparu:

1) La société ELODEE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170 Esch/Alzette,

26-28, boulevard J.-F. Kennedy,

ici représentée par Monsieur Mahmoud DERGUIANI, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du

Général Henry, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué,

2) Monsieur Denys BECQUART, administrateur, demeurant à F-28410 Serville, 1, rue de la Dîme, ici représenté par

Monsieur Mahmoud DERGUIANI, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent
acte.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

90876

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

PLASTIQUES &amp; EAUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. La société a pour objet toutes les installations pour récupération d'eau de pluie avec tous les raccordements;

toutes les installations pour l'épuration des eaux avec tous les raccordements (assainissements); toutes les constructions,
réparations, entretiens en matières plastiques et matériaux composites (synthétiques, epoxy, polyester, résines, carbone,
etc), avec tous les raccordements; toutes installations, constructions, réalisations des abords (plantations) et entretiens
de piscines, étangs, bassins, aménagements aquatiques; toutes les exécutions de forages horizontaux pour passages de
câbles ou de canalisations pour eau potable et chargées; les carottages, puits, pose de cuves; la chaudronnerie plastique
(plasturgie); le terrassement; la vente au détail ainsi que via internet de produits de l'aquatique et de la plasturgie; l'étude
et le conseil pour les projets.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, industrielles, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué

ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de décembre à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

90877

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de décembre

en 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société ELODEE S.A., prénommée, SOIXANTE-DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2) Monsieur Denys BECQUART, prénommé, TRENTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (€
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Mademoiselle Assia DERGUIANI, employée privée, née à Hayange (France) le 17 novembre 1982, demeurant à

F-57290 Fameck, 16, rue François de Wendel;

2) Monsieur Denys BECQUART, administrateur, né à Versailles (France), le 30 avril 1960, demeurant à F-28410 Serville,

1, rue de la Dîme;

3) La société ELODEE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170 Esch/Alzette,

26-28, boulevard J.-F. Kennedy, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro 77.619,

représentée par Monsieur Mahmoud DERGUIANI, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Gé-

néral Henry,

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE C.G.S. S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch/Alzette, 26-28, boulevard J. F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 52.338.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4170 Esch/Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Mademoiselle Assia DERGUIANI, prénommée, ici présente, la société ELODEE S.A., prénommée, représentée par

Monsieur Mahmoud DERGUIANI, agissant en tant que représentant permanent de la société et Monsieur Denys BEC-
QUART, prénommé, ici représenté par Monsieur Mahmoud DERGUIANI prénommé, en vertu de la prédite procuration
annexée, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

90878

La société ELODEE S.A., Mademoiselle Assia DERGUIANI et Monsieur Denys BECQUART, prénommés sont nommés

administrateurs-délégués. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Derguiani, Derguiani, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 juin 2008. Relation: EAC/2008/8635. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000 € à

0,5% = 155 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 juillet 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008092122/219/136.
(080105718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Koratrade Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.469.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 17 juin 2008

1) M. André WILWERT a démissionné de son mandat d'administrateur B.
2) M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 4 (quatre) à 5 (cinq).
4) M. Xavier SOULARD, administrateur de société, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur B
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 07/07/08.

<i>KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.
Eric MAGRINI

Référence de publication: 2008092047/7930/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07311. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 735.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.119.

In the year two thousand and eight, on the twenty fourth day of June,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

SWIP (Luxembourg) S.à r.l., acting in its capacity as management company of the SWIP European Balanced Property

Fund, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

hereby represented by Mrs Aurélie Mounier, lawyer, having his office in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on 11 June 2008.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., has requested the

undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single partner of SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company ("société

à responsabilité limitée") incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the "Company") incorporated by a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 November 2004, published in the Mémorial

90879

C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") N 

o

 1239 of 3 December 2004, the articles of association

have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on April 10, 2008 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") N 

o

 1299 of May 28, 2008. The Company is

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number B 104.119.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of ninety-two thousand Euro (EUR 92,000.-) so as to

raise it from its current amount of six hundred forty-three thousand and six hundred Euro (EUR 643,600.-) divided into
six thousand four hundred and thirty-six (6,436) shares, each share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)
to seven hundred thirty-five thousand and six hundred Euro (EUR 735,600.-) divided into seven thousand three hundred
fifty-six (7,356) shares, each share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-).

2. To issue nine hundred twenty (920) new shares so as to raise the number of shares from six thousand four hundred

and thirty-six (6,436) shares to seven thousand three hundred fifty-six (7,356) shares, each share with a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and enti-
tlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of nine hundred twenty (920) new shares with a nominal value of one hundred Euro

(EUR 100.-) each by SWIP (Luxembourg) S.à r.l. acting in its capacity as management company of the SWIP European
Balanced Property Fund and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

resolutions to be adopted under items 1 to 3 of the agenda.

5. To authorise any lawyer of Linklaters LLP to record the capital increase in the share register of the Company and

to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Mémorial
C.

and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single partner RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of ninety-two thousand

Euro (EUR 92,000.-) so as to raise it from its current amount of six hundred forty-three thousand and six hundred Euro
(EUR 643,600.-) divided into six thousand four hundred and thirty-six (6,436) shares, each share with a nominal value of
one hundred euro (EUR 100.-) to seven hundred thirty-five thousand and six hundred Euro (EUR 735,600.-) divided into
seven thousand three hundred fifty-six (7,356) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).

<i>Second resolution

The single partner RESOLVES to issue nine hundred twenty (920) new shares so as to raise the number of shares from

six thousand four hundred and thirty-six (6,436) shares to seven thousand three hundred fifty-six (7,356) shares, each
share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to
the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the
proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Mrs Aurélie Mounier, lawyer, having his office in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of SWIP (Luxembourg) S.à r.l., acting in its capacity as management
company of the SWIP European Balanced Property Fund, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of the
proxy referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SWIP (Luxembourg) S.à r.l., acting in its

capacity as management company of the SWIP European Balanced Property Fund, for nine hundred twenty (920) new
shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) of the Company, and to make payment in full for each of
such new shares by a contribution in cash of an amount of ninety-two thousand Euro (EUR 92,000.-) (the "Contribution"),
which is as of now at the disposal of the Company, proof of the payment having been given to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The single partner, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, RESOLVES to accept the

subscription of nine hundred twenty (920) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each by
SWIP (Luxembourg) S.à r.l. acting in its capacity as management company of the SWIP European Balanced Property Fund
and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the single partner RESOLVES to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1 to 3 of the agenda.

90880

" Art. 5. Issued Capital - first paragraph. The issued capital of the Company is set at seven hundred thirty-five thousand

and six hundred Euro (EUR 735,600.-) divided into seven thousand three hundred fifty-six (7,356) shares, with a nominal
value of one hundred euro (€ 100.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Fifth resolution

The single partner RESOLVES to authorise any lawyer of Linklaters LLP to record the capital increase in the share

register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies
Register and the Mémorial C.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juin.
Par devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

SWIP (Luxembourg) S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de SWIP European Balanced Property Fund,

une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

représentée par Madame Aurélie Mounier, avocate, ayant son bureau à Luxembourg, aux termes d'une procuration

donnée à Luxembourg le 11 juin 2008.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a demandé au notaire

soussigné de prendre acte de ce qui suit:

Le comparant est l'associé unique de SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la "Société"), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 15 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N 

o

1239 du 3 décembre 2004 et dont les statuts on été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné en date du 10 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C")
N 

o

 1299 du 28 mai 2008. La Société est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section

B, sous le numéro B 104.119.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de quatre-vingt douze mille euros (92.000,- EUR) de

manière à porter le capital de son montant actuel de six cent quarante trois mille six cents euros (643.600,- EUR) divisé
en six mille quatre cent trente six (6.436) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
à sept cent trente cinq mille six cents euros (735.600,- EUR) divisé en sept mille trois cent cinquante-six (7.356) parts
sociales, chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

2. Émission de neuf cent vingt (920) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de six

mille quatre centre trente six (6.436) parts sociales à sept mille trois cent cinquante-six (7.356) parts sociales, chaque
part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés
aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique de procéder
à l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de neuf cent vingt (920) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,-

EUR) chacune par SWIP (Luxembourg) S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de SWIP European Balanced
Property Fund, et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire.

4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions

devant être adoptées sous les points 1 à 3 de l'ordre du jour.

5. Autorisation à tout avocat de Linklaters LLP de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de capital dans le

registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

90881

et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de quatre-vingt douze mille euros

(92.000,- EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de six cent quarante trois mille six cents euros
(643.600,- EUR) divisé en six mille quatre cent trente six (6.436) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, à sept cent trente cinq mille six cents euros (735.600,- EUR) divisé en sept mille trois cent cinquante-
six (7.356) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique DECIDE d'émettre neuf cent vingt (920) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de

parts sociales de six mille quatre cent trente six (6.436) parts sociales à sept mille trois cent cinquante-six (7.356) parts
sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges
que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé
unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu Madame Aurélie Mounier, avocate, ayant son bureau à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de SWIP (Luxembourg) S.à r.l., agissant en sa capacité de
société de gestion de SWIP European Balanced Property Fund, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social
2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu de la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de SWIP (Luxembourg) S.à r.l., agissant en sa capacité de

société de gestion de SWIP European Balanced Property Fund, neuf cent vingt (920) nouvelles parts sociales de la Société,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) et libérer intégralement la totalité de ces
nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de quatre-vingt douze mille euros (92.000,- EUR)
(l'"Apport"), qui se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve du paiement a été donnée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'associé unique DECIDE, dans la mesure où il agit pour le compte de l'assemblée générale des associés, d'accepter

ladite souscription et la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire correspondant
à l'Apport et d'attribuer neuf cent vingt (920) parts sociales, nouvellement émises, chaque part sociale ayant une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) à SWIP (Luxembourg) S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de SWIP
European Balanced Property Fund.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de

l'article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital social émis. Le capital social est fixé à sept cent trente cinq mille six cents euros (735.600,- EUR) divisé

en sept mille trois cent cinquante-six (7.356) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'associé unique DECIDE d'autoriser tout avocat de Linklaters LLP de procéder à l'enregistrement de l'augmentation

de capital dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille huit cents euros (EUR 1.800.-).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Mounier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008. LAC/2008/25914. — Reçu quatre cent soixante euros à 0,5%: 460,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90882

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008092134/220/190.
(080105680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.128.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the second day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Highbridge Principal Strategies - Mezzanine Partners, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the

state of Delaware, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, registered under identification number
4454549, here represented by Fabrice Dispot, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, and in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
and these articles of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, units, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit, loans and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

90883

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to direct or indirect investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring,
owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling
or otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable of immovable property.

3.5. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred (100)

shares in registered form, with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders which sets the

term of his/their office. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) No notice is required if all members of the Board are present or represented. Notice of a meeting may also be

waived by a manager, either before or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are
held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iii) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(iv) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(v) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vi) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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(i) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all

matters by the joint signatures of any two (2) managers of the Company.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The manager(s) may not, by reason of his/their mandate, be held personally liable for any commitments validly

made by him/them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be shareholders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(iv) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with Luxembourg applicable

law (including the Law) and, subject to any non waivable provisions of the Luxembourg applicable law (including the Law),
any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Highbridge Principal Strategies - Mezzanine Partners, L.P., represented as stated hereabove, declares to

subscribe for all the one hundred (100) shares, with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each.

90886

The shares have all been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at approximately 2,000.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

MANACOR (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies register, under number B.9098 is appointed as manager of the Company for an indefinite
period;

2. Highbridge Mezzanine Partners, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the state of Dela-

ware, having its registered office at Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, registered with the Secretary
of State of the state of Delaware, under number 4454555 is appointed as manager of the Company for an indefinite period;
and

3. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Highbridge Principal Strategies - Mezzanine Partners, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
City of Wilmington, compté de New Castle, Delaware 19801, enregistrée sous le numéro de registre 4454549, repré-
sentée par Fabrice Dispot, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privée.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Highbridge Mezzanine

Partners Onshore Lux S.à r.l" (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège
social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg

qu'à l'étranger. Dans les cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, d'intérêts et de valeurs tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous

quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations, prises d'intérêts et valeurs. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt, prêts et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La  Société  pourra prêter  des  fonds,  y  compris ceux  résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et les autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles

ainsi que toutes transactions relatives à des investissements directs ou indirects dans des propriétés mobilières et im-
mobilières, y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la location, le leasing, le bail, la division, le
drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la construction, la vente ou toute autre aliénation,
hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou immobilière.

3.5. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euro (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (EUR 125.-) chacune, toutes souscrites
et intégralement libérées.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il peut

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.4. La Société peut racheter ses parts sociales à condition qu'elle ait suffisamment de réserves distribuables à cet effet,

ou si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixe la durée de son/leur mandat.

Le/les gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance

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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à/aux associé(s) par la Loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par le

Conseil.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de l'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés. Un gérant peut

également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites
séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préala-
blement adopté par le Conseil.

(iii) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(iv) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les réso-
lutions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(v) Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(vi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants de la Société.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

des pouvoirs spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants devra être

comprise comme une référence à ce gérant unique, tel qu'applicable.

9.2. La Société est engagée à l'égard des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée à l'égard des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris conformément aux
Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés), lorsque le nombre des associés de la Société est
inférieur ou égal à vingt-cinq.

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation de ladite assemblée.

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(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associée ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions collectives à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et
les décisions sont adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social repré-
senté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de

chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des gérants
et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaires aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Si le nombre des associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), le contrôle des opérations de la Société

est effectué par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, lesquels ne doivent pas nécessairement être des associés.

14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.3. Les associés nomment les commissaires aux comptes, s'il y a lieu et les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les com-
missaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(i) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(ii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(iii) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour

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réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi luxembourgeoise

applicable (y inclus la Loi) et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public de la législation luxembourgeoise ap-
plicable (y inclus la Loi), à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Paiement

Ces faits exposés, Highbridge Principal Strategies - Mezzanine Partners, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus

déclare souscrire à cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (EUR 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement libérés par apport en numéraire, le montant de douze mille cinq cent euro (EUR

12.500.-) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 2.000.- Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a adopté les résolutions suivantes:
1. MANACOR (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A,

avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro de registre B.9098 est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée;

2. Highbridge Mezzanine Partners, LLC, une limited liability company constituée selon les lois de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social à Wilmington, compté de New Castle, Delaware 19801, enregistrée auprès du registre du Secrétaire
d'Etat de l'Etat du Delaware, sous le numéro de registre 4454555 est nommée comme gérant de la Société pour une
durée indéterminée; et

3. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. DISPOT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27432. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008092115/211/491.
(080105977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

90891

Urban Biofood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.127.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighth day of July.
Before us M 

e

 Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. ABICORP S.A., with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register at section B, under number 23.825,

duly represented by Mrs Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, with professional address in L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy dated July 1, 2008.
2.  Z2  GROUP  LIMITED,  with  registered  office  in  the  British  Virgin  Islands,  Akara  Building,  24  De  Castro  Street,

Wickhams Cay1, Road Town Tortola, registered with the BVI company number 1378726, incorporated and registered
on 9 January 2007,

duly represented by Mrs Jacqueline HONYMUS, prenamed,
by virtue of a proxy dated July 1, 2008.
3. ATWOOD HOLDING S.A., with registered office in Panama, Abbot Building, Main Street, Road Town, PO Box

3175, Tortola, BVI, registered with the Public Registry of Panama 2004/01/05 under Volume 2004, entry 370

duly represented by Mrs Jacqueline HONYMUS, prenamed,
by virtue of a proxy dated June 26, 2008.
4. IBERIAN INVESTMENTS SAL (HOLDING), with registered office in Lebanon, Block F, Apt 15, Sodeco Square,

Damascus Road, Ashrafieh, Beirut, registered with the Commercial Register of Beirut under number 1900932,

duly represented by Mrs Jacqueline HONYMUS, prenamed,
by virtue of a proxy dated July 1, 2008.
Said proxies, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company to be organized among themselves.

Name - registered office - duration - object - capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith formed under the name of "URBAN BIOFOOD S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and

90892

any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 3,000,000 (three million Euro) divided into 3,000,000

(three million) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The shares are in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 30,000,000 (thirty million Euro) to be divided

into 30,000,000 (thirty million) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on July

7th, 2013, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting. ABICORP S.A. is allowed to appoint a member in the board of directors.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors one of which must be

appointed by ABICORP SA.

The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or by e-mail, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

90893

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who may themselves be shareholders (al-

though this is not mandatory) who are appointed by the general meeting, which determines their number and their
remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
14.1 The following are to be understood as "Restricted Decisions" and therefore only be valid when accepted by the

shareholders by a 85% majority:

- Increase or decrease of subscribed capital
- Distribution of earnings
- Addition of new shareholders
- Any matter related to accounting policies and approval of the annual accounts
- Disposal of assets of the company that represent a value of 150,000 EUR or greater
- Obtaining or modification of existing financing of the corporation
- Modification of the articles of association of the corporation
- Termination or modification of the object of the corporation
14.2 Any shareholder having over 5% of the subscribed capital may, at any time, request and obtain from the Board

of Directors of the corporation, any reasonable information concerning the status and activity of the corporation.

14.3 All shareholders are obliged to interact with the corporation under arms-length conditions. Moreover, none of

the shareholders may undertake any analogous activity carried out by the corporation, without prior consent of the rest
of the shareholders.

14.4 No new shareholder may subscribe into the capital of the corporation without the prior approval of, at least,

85% of the subscribed capital of the corporation. Guarantees and warranties to be provided by any such new shareholder
may be requested by the continuing shareholders as a condition for acceptance of the prospective new shareholder.

14.5 Should any decision be taken, or not taken, that negatively affects the day-to-day business of the corporation, or

should there be a disagreement of any issue specified in the article 14 (1), it would be understood as a "Blocking Situation".

14.6 The shareholder invoking a "Blocking situation" ("Invoking shareholder") will do so by means of a written notice

to the other shareholders, in accordance with the procedure established in the present articles. As per reception of the
referred notice by all remaining shareholders, they shall grant themselves a 2 week period to negotiate in good faith in
order to find a unanimous decision ("the Good Faith Period").

14.7 Should no decision be made by the shareholders in the aforesaid period, it will be understood as a Blocking

Situation that makes it impossible to continue to maintain the shareholding is the corporation as it currently is.

14.8 Therefore, once the two week period has elapsed, the Invoking shareholder in a period of five (5) days after the

Good Faith Period, will have to establish a price per share of the corporation by reference to the written opinion of an
independent expert who shall be one of the "big four" auditing companies and communicate it to the other non invoking
shareholder(s).

14.9 The non-invoking shareholders will have a 10 day period, upon reception of the last notification, to decide by

simple majority, and at their own will:

I.- To sell 100% of their shares in the corporation at the determined price to the invoking shareholder or
II.- To proportionally acquire 100% of the shares the invoking shareholder has in the corporation.
All non-invoking shareholders will be obliged to sell or acquire, as aforesaid, once the decision has been taken by simple

majority, and communicated to the Invoking shareholder within the referred deadline.

90894

To that extent, the aforementioned share transfers will take place during the 15 days after the decision has been made

and communicated by the non-Invoking shareholders.

14.10 In relation with the above:
I.- Should the Invoking shareholder not establish the price per share of the corporation established in clause article 14

(6) in the established deadline, the non-invoking shareholders will have the choice to sell or acquire 100% of the Invoking
shareholder's stake in the corporation, at fair market value, as established by a valuation made by an independent and
renowned auditor. The referred sale and acquisition will have to take place in 15 days after the price has been established.

To that extent, any of the so called "Big Four" auditing companies will be considered as valid for the purposes of the

independent valuation.

II.- Should the non-invoking shareholders not decide to acquire or to sell at the given price or at the established

deadlines, as determined in article 14 (9) or should they not execute the sale or acquisition deed in the established terms
or deadline, the Invoking shareholder will have the choice to sell 100% of its stake in the corporation to the non-invoking
shareholders, or acquire 100% of the non-invoking shareholder's stake in the corporation, at fair market value, as estab-
lished by a valuation made by an independent and renowned auditor. The referred sale and acquisition will have to take
place in 15 days after the price has been established.

To that extent, any of the so called "Big Four" auditing companies will be considered as valid for the purposes of the

independent appraisal.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Tuesday of the month of June at 10.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 and ends on December 31 of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital in accordance with article 69-1 of the modified law of August 10, 1915 on commercial
companies in Luxembourg. By so doing, shares so reimbursed are cancelled and replaced by rights to participate in future
dividend distributions but no longer retaining the right to receive any share of the proceeds of liquidation in relation to
any amount of capital so reimbursed.

Dissolution - liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2008.
The first annual general meeting shall be held in 2009.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

90895

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 3,000,000 (three million) shares have been subscribed to as follows:

Subscribers

Number

Amount

Amount

of shares

subscribed

paid-up

in EUR

in EUR

1. ABICORP S.A., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,052,630

2,052,630

513,157.50

2. Z2 GROUP LIMITED, predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315,790

315,790

78,947.50

3. ATWOOD HOLDING S.A., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315,790

315,790

78,947.50

4. IBERIAN INVESTMENTS SAL (HOLDING), predesignated . . . . . . . . .

315,790

315,790

78,947.50

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000,000

3,000,000

750,000

The shares have paid-up to the extent of at least 25% in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

EUR 750,000 (seven hundred fifty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

19,200.- Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr George Salim ZAKHEM, director, born June 17, 1934 in Lebanon, having professional domicile in London, 111,

7th Floor, Upper Richmond Road, GB - SW15 2TJ Putney, United Kingdom.

2. Mr Marwan Georges ZAKHEM, director, born on February 10, 1972 in Dedde, having professional domicile in

London, Flat 5, 24 Kensington Gore, SW7 2ET, United Kingdom.

3. Mr Salim Georges ZAKHEM, director, born on October 27, 1970 in Dedde, having professional domicile in Houston,

(Texas) 310 Saddle Branch Court, United Sates of America.

4. Mr Juan GARRIGUES DIAZ LLANOS, director, born on June 24, 1969 in Madrid, having professional domicile in

Madrid, C/ Bailén 13, Spain.

Mr George Salim ZAKHEM, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 65469.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said person/s appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

90896

1. ABICORP S.A., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre

de Commerce de Luxembourg, section B sous le numéro 23.825,

ici représentée par Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 1 

er

 juillet 2008.

2. Z2 GROUP LIMITED, ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Akara Building, 24 De Castro Street,

Wickhams Cay1, Road Town Tortola, immatriculée sous le numéro 1378726, constituée et enregistrée le 9 janvier 2007
and registered on 9 January 2007,

ici représentée par Madame Jacqueline HONYMUS, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 1 

er

 juillet 2008.

3. ATWOOD HOLDING S.A., ayant son siège social à Panama, Abbot Building, Main Street, Road Town, PO Box

3175, Tortola, BVI, immatriculée au Registre Public de Panama 2004/01/05 sous le volume 2004, entrée 370,

ici représentée par Madame Jacqueline HONYMUS, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 26 juin 2008.
4. IBERIAN INVESTMENTS SAL (HOLDING), ayant son siège social au Liban, Block F, Apt 15, Sodeco Square, Da-

mascus Road, Ashrafieh, Beirut, immatriculée au Registre de Commerce de Beyrouth sous le numéro 1900932,

ici représentée par Madame Jacqueline HONYMUS, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 26 juin 2008.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "URBAN BIOFOOD S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.000.000 (trois millions d'euros) représenté par 3.000.000 (trois

millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives.

90897

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 30.000.000 (trente millions d'euros) qui

sera représenté par 30.000.000 (trente millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 7 juillet

2013, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. ABICORP S.A. a le
droit de nommer un membre au sein du conseil d'administration.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, dont

l'un d'eux doit être nommé par ABICORP S.A.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul

90898

administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, qui peuvent être actionnaires (bien que ce ne soit

pas obligatoire), nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
14.1 Les décisions suivantes sont à considérer comme "Décisions Restrictives"; par conséquent, elles ne sont valables

seulement si elles sont acceptées par les actionnaires représentant 85% du capital social:

- augmentation ou réduction du capital souscrit;
- distribution de bénéfices;
- entrée de nouveaux actionnaires;
- toute matière relative aux procédures comptables et approbation des comptes annuels;
- disposition des biens de la société représentant une valeur supérieure ou égale à EUR 150.000;
- obtention ou modification de financements existants de la société;
- modification des statuts de la société;
- terme ou modification de l'objet social.
14.2 Tout actionnaire détenant plus de 5% du capital souscrit pourra, à tout moment, demander et obtenir du conseil

d'administration toute information raisonnable concernant la situation et l'activité de la société.

14.3 Tout actionnaire doit agir avec la société dans les conditions du marché. De plus, aucun actionnaire ne pourra

entreprendre une quelconque activité analogue à celle exercée par la société, sans l'accord préalable des autre action-
naires.

14.4 Aucun nouvel actionnaire ne pourra souscrire au capital social sans l'approbation préalable d'au moins 85% du

capital souscrit de la société. Les actionnaires existants pourront requérir du nouvel actionnaire, comme condition à son
acceptation, des garanties et sûretés.

14.5 Dans le cas où une décision est prise ou pas prise affecte négativement la gestion journalière de la société ou est

en désaccord avec un point quelconque figurant à l'article 14.1 des présents statuts, cela sera considéré comme une
"Situation de Blocage".

14.6 L'actionnaire invoquant une "Situation de Blocage" ("actionnaire invoquant") doit le faire par notification écrite

adressée aux autres actionnaires, conformément à la procédure établie dans les présents statuts. Dès réception de la
notification susmentionnée par tous les actionnaires restants, ils bénéficieront d'un délai de 2 semaines pour négocier de
bonne foi afin de trouver une décision unanime ("la Période de Bonne Foi").

14.7 Dans le cas où aucune décision n'a été prise par les actionnaires endéans ledit délai, cela sera considéré comme

une Situation de Blocage qui rend impossible le maintien de l'actionnariat actuel de la société.

14.8 Ainsi, dès l'échéance du délai de 2 semaines, l'actionnaire invoquant devra établir, endéans 5 (cinq) jours suivant

la Période de Bonne Foi, un prix par action de la société en se référant à l'avis écrit d'un expert indépendant qui devra
faire partie d'une des sociétés de révision "Big Four" et le communiquer aux autres actionnaires non invoquants.

14.9 Les actionnaires non invoquants disposeront d'une période de 10 jours à compter de la réception de la dernière

notification pour décider par majorité simple et de leur propre volonté:

I.- de céder 100 % de leurs actions de la société au prix déterminé à l'actionnaire invoquant ou
II.- d'acquérir proportionnellement 100 % des actions détenues par l'actionnaire invoquant.
Tout actionnaire non invoquant devra céder ou acquérir, comme susmentionné, une fois que la décision a été prise

par majorité simple et communiquée à l'actionnaire invoquant endéans ledit délai.

Dans cette mesure, les transferts d'actions susmentionnés auront lieu au cours des 15 jours qui suivent la prise de

décision et la communication de celle-ci par les actionnaires non invoquants.

14.10 En relation avec ce qui précède:
I.- Dans le cas où l'actionnaire invoquant n'établirait pas le prix par action de la société tel que prévu à l'article 14.6

dans le délai prévu, les actionnaires non invoquants auront le choix soit de céder, soit d'acquérir 100 % des actions
détenues par l'actionnaire invoquant au prix du marché tel qu'établi par une évaluation faite par un réviseur d'entreprises
de renom. Lesdites cession et acquisition devront avoir lieu dans les 15 jours à compter de l'établissement du prix.

Dans cette mesure, toute société de révision dite "Big Four" sera considérée comme étant compétente aux fins de

l'évaluation indépendante.

II.- Dans le cas où les actionnaires non invoquants ne décideraient ni d'acquérir ni de céder au prix déterminé ou

endéans le délai prévu, tel que prévu à l'article 14.9, ou dans le cas où ils n'exécuteraient pas l'acte de cession ou d'ac-

90899

quisition dans les conditions ou délai déterminés, l'actionnaire invoquant aura le choix soit de céder 100 % des actions
détenues par les actionnaires non invoquants, soit d'acquérir 100 % de leurs actions au prix du marché tel qu'établi par
une évaluation effectuée par réviseur d'entreprises de renom. Lesdites cession et acquisition devront avoir lieu dans les
15 jours à compter de l'établissement du prix.

Dans cette mesure, toute société de révision dite "Big Four" sera considérée comme étant compétente aux fins de

l'évaluation indépendante.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit, conformément à l'article 69-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. De ce fait, les actions ainsi remboursées sont annulées et remplacées par le droit de participer à
des distributions de dividendes futures mais dépourvues du droit de recevoir un boni de liquidation relativement à un
quelconque montant du capital remboursé.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.000.000 (trois millions) d'actions ont été souscrites comme suit par:

1. ABICORP S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.052.630

2.052.630

513.157,50

2. Z2 GROUP LIMITED, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315.790

315.790

78.947,50

3. ATWOOD HOLDING S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315.790

315.790

78.947,50

4. IBERIAN INVESTMENTS SAL (HOLDING), prédésignée . . . . . . . . . . .

315.790

315.790

78.947,50

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.000

3.000.000

750.000

90900

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

750.000 (sept cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 19.200.- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. M. George Salim ZAKHEM, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1934 au Liban, demeurant à 7th Floor, 111

Upper Richmond Road, Putrey, GB-SW15 2TJ.

2. M. Marwan George ZAKHEM, administrateur de sociétés, né le 10 février 1972 à Dedde, demeurant à Flat 5, 24

Kensington Gore, Londres SW7 2 ET, Angleterre.

3. M. Salim George ZAKHEM, administrateur de sociétés, né le 27 octobre 1970 à Dedde, demeurant à 310 Saddle

Branch Court, Houston, Texas 77024, Etats-Unis d'Amérique.

4. M. Juan GARRIGUES DIAZ LLANOS, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1969 à Madrid, demeurant profes-

sionnellement à Madrid, C/Bailen 13, Espagne.

Monsieur George Salim ZAKHEM, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. HONYMUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2008, Relation: LAC/2008/28659. — Reçu à 0,5 %: quinze mille euros

(15.000 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 JUILLET 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008092114/211/529.
(080105938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Fouress Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.707.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2008

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Fouress Systems S.A., tenue en date du 10 juin 2008, que les

actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Nomination aux postes d'administrateurs pour une durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014:
- Monsieur Alagumalai Selvaraj, demeurant, 38, rue de l'Europe, L-4390 Pontpierre
- Madame Sujatha Selvaraj, demeurant, 38, rue de l'Europe, L-4390 Pontpierre

90901

2. Nomination de la Fiduciaire Fibetrust ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Fouress Systems S.A.
Signature

Référence de publication: 2008092053/770/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Yorkimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.539.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 15 mai 2008 que:
- M. Laurent MULLER, Administrateur de la société, né le 22/03/1980 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration
pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des action-
naires qui se tiendra en 2012.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 avril 2008

que:

-  les  démissions  de  Monsieur  Marc  MULLER,  Madame  Pascale  LOEWEN  et  Monsieur  Jean-Marc  FABER  de  leurs

fonctions d'Administrateur de la société ont été acceptées;

- Monsieur Tom FABER, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne) demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Monsieur Frédéric MULLER, expert comptable, né le 26 novembre 1977
à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et Monsieur Laurent
MULLER, employé privé, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.

ont été nommés aux fonctions d'Administrateur de la société.
- Les mandats des Administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2012.

- la démission de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la

société a été acceptée;

- la société Fiduciaire Marc Muller S.à r.l. ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.574, a été nommée aux fonctions de
Commissaire aux comptes de la société.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra effet à partir de la vérification des comptes annuels au 31 décembre

2007 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008091926/717/39.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07038. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

NSC Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 140.125.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq juin
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

90902

A comparu:

Monsieur Nicolas SERGEANT, avec adresse personnelle à F-59490 Somain, 21 bis, rue du Président Wilson, né le

27/06/1978 à Valenciennes en France, consultant indépendant, avec carte nationale d'identité N 

o

 030659300085.

Ici représenté par Monsieur Benoît de BIEN, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.

Charlotte.

Lequel comparant, tel que représenté, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NSC EUROPE» Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- le conseil et la consultance,
- l'acquisition, la détention et la mise en valeur de tous droits intellectuels,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.- €) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Nicolas SERGEANT, préqualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature tel qu'il en a été justifié au notaire instru-

mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

90903

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200.- EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et représenté par Monsieur de BIEN, pré-

qualifié, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-8308 Mamer / Capellen, 75, Parc d'Activités.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas SERGEANT, consultant indépendant,

demeurant à F-59490 Somain, 21 bis, rue du Président Wilson en tant que gérant unique.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 9 juin 2008. WIL/2008/524. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

90904

Wiltz, le 17 juillet 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008092161/2724/114.
(080105883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

RTO Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.299.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091847/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06271. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Frabosa Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.117.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel PRIEM, administrateur de société, demeurant à B-1070 Bruxelles, 174, avenue d'Itterbeek, re-

présenté par Monsieur Germano LASCHI, employé privé, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55, rue de Merl, en vertu
d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 5 mai 2008.

2.- Monsieur José Luis RODRIGUEZ ANTA, administrateur de société, demeurant à B- 1200 Bruxelles, 28, avenue du

Mistral, ici représenté par Monsieur Germano LASCHI, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer,
le 5 mai 2008, lesquels pouvoirs, après avoir été signés «ne varietur» par son porteur et le notaire soussigné, resteront
annexés aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants représentés comme il vient d'être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de
FRABOSA CONSULTING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services de consultance informatique et notamment, localement

et internationalement, le pilotage à la gestion de projets informatiques, l'accompagnement et le conseil aux clients sur
différents  projets,  l'analyse  des  besoins,  des  problèmes  d'implantation,  de  formation,  de  maintenance,  de  support  et
d'évolution des logiciels.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.-e uro) représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31.- euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

90905

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier lundi de mai à 14 heures, et pour la première fois en deux mille neuf. Si ce jour est
un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Daniel PRIEM, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

- Monsieur José Luis RODRIGUEZ ANTA, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 30% par des versements en espèces, de sorte

que la somme de NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (9.300 EUROS) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

La première assemblée générale se tiendra en deux mille neuf.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euro
(1.500.-euros).

90906

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Daniel PRIEM, prédit.
- Monsieur José Luis RODRIGUEZ ANTA, prédit.
- Monsieur Germano LASCHI, administrateur de société, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55, rue de Merl.
3. Est nommé administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration pour une durée de six ans: Monsieur

Germano LASCHI, prédit.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE ET EXPERTISES

(Luxembourg) S.A., avec siège à L-8211 Mamer, 53, rte d'Arlon, inscrite au RCS sous le numéro B 70.909.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53, rte d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure, il

a signé le présent acte avec Nous Notaire, qui certifie l'état civil du comparant d'après sa carte d'identité numéro 284520,
émise à Luxembourg, en date du 13 novembre 2002.

Signé: Laschi; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2008. Relation: EAC/2008/7582. — Reçu: cent cinquante-cinq euros
31000 à 0,5%= 155 .-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008092166/203/118.
(080105777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Luxembourg Pension Fund, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg I 3.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008091853/7/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05821. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Dallayrac Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 121.199.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90907

Luxembourg, le 8/07/2008.

<i>Pour Dallayrac Investissements Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008091783/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02412. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Parc Breidfeld sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 134.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008091779/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00094. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080105154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

BPD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 107.216.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.07.08.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008091776/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06160. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Schimmelpfeng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.557.

Il résulte d'une cession avec effet au 24 juin 2008 que:
-  la  société  FREO  Schimmelpfeng  Grundinvest  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-1511  Luxembourg,  121,  avenue  de  la

Faïencerie, a transféré la propriété de 224 (deux cent vingt-quatre) parts sociales de la société à responsabilité limitée
SCHIMMELPFENG S.à r.l. à la société LB UK RE Holdings Limited, avec siège social à GB-London E14 5LE, 25 Bank Street.

Le capital de la Société est dorénavant réparti comme suit:

Parts

sociales

- LB UK RE Holdings Limited, avec siège social à GB-London E14 5LE, 25 Bank Street . . . . . . . . . . . . . . . . .

474

- FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

90908

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SCHIMMELPFENG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008092051/6341/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

WhiteStones S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.585.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>WhiteStones SCA
Dûment représentée par WhiteStones Services S. à r. l.
<i>Associé-commandité
DMC S. à r. l. / EFFIGI S. à r. l.
<i>Gérante / Gérante
Représentée par Pierre MESTDAGH / Représentée par Antonella GRAZIANO
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008091775/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06458. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Fabinter Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.801.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FABINTER INVESTMENTS S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008091774/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06462. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Yorkimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.539.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091710/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07036. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

90909

Global Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.558.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/2008.

<i>Pour Global Systems S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008091780/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03982. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080105100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Asian Car Distribution Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R.C.S. Luxembourg B 100.972.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008091705/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04675. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Ruggell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 104.406.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008091706/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04674. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Kyriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 88.406.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008091704/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04676. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

90910

Shire Holdings Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.480.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 03 juin 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 juin 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008091691/219/13.
(080105270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Shire Holdings Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.480.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 02 juin 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 juin 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008091692/219/13.
(080105268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.468.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 2 juin 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 juin 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008091693/219/13.
(080105266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Compagnie d'Investissement des Alpes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.604.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008091696/209/12.
(080105177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

90911

Tex Par S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Cote d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 107.248.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 26 juin 2008, que:
- Les mandats d'administrateur de Monsieur Eric VANDERKERKEN, employé privé, ayant son adresse professionnelle

au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, de Madame Sylvie ABTAL-COLA, employée privée, ayant son adresse profes-
sionnelle  au  73,  Côte  d'Eich,  L-1450  Luxembourg,  de  Monsieur  Richardus  BREKELMANS,  employé  privé,  ayant  son
adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg et le mandat d'administrateur-président de Monsieur
Massimo LONGONI, conseiller économique, ayant son adresse privée au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2625
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marcel STEPHANY, expert-comptable, ayant
son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange ont été renouvelés jusqu'à la prochaine as-
semblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008091924/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05470. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Invenergy Wind Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.947.

Constituée par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg)

et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21 novembre 2006, acte publié au Mémorial
C no 32 du 23 janvier 2007. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date du 17 septembre 2007,
acte publié au Mémorial C no 2379 du 22 octobre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Invenergy Wind Europe S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008091846/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05663. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

RTO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.310.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091848/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06269. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90912

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Adapto SICAV

A. &amp; L. International Trading Company Sàrl

Alka

American Energy Technology Luxembourg S.A.

Asian Car Distribution Company S.A.

A.T.F. Estate S.A.

BPD Luxembourg S.à r.l.

Compagnie d'Investissement des Alpes S.A.

Compagnie Luxembourgeoise Immobilière

Curzon Capital Partners II S.à r.l.

Dallayrac Investissements S.A.

Dynaloc SA

Eurocost International S.A.

Fabinter Investments S.A.

Fouress Systems S.A.

Frabosa Consulting S.A.

Global Systems S.A.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l.

IGEFI Group S. à r.l.

IGEFI Holdings S.à r.l.

IIF LuxCo1 S.à r.l.

IIF LuxCo2 S.à r.l.

Invenergy Wind Europe S.à r.l.

J F B Investissements S.A.

Koratrade Asset Management S.A.

Kyriel S.A.

Lux Aliment S.A.

Luxembourg Pension Fund

New Climate S.A.

NSC Europe

OC Finances S.àr.l.

Parc Breidfeld sàrl

Pedus Security S.à r.l.

Plastiques &amp; Eaux S.A.

RTO Finance S.à r.l.

RTO Investments S.à r.l.

Ruggell S.A.

Schimmelpfeng S.à r.l.

Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l.

Shire Holdings Europe S.A.

Shire Holdings Europe S.A.

Summit FSW

Summit Partners IV S.à r.l.

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Tex Par S.A.

Urban Biofood S.A.

WhiteStones S.C.A.

Yorkimmo S.A.

Yorkimmo S.A.