MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1888

31 juillet 2008

SOMMAIRE

Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.  . . . .

90584

Accession Fund Holding Beta S.à r.l.  . . . . .

90584

Aedes International Management S.A.  . . .

90596

Australian Energy Holdings Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90589

Blue Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90579

Blue Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90579

BS Green Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

90600

Bureau de Comptabilité Frantzen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90608

C2M Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90579

C2M Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90579

Cemex Premium Finance KFT (Succursale

Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90588

Comptabilité Thill Susi Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

90608

Creative Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

90582

Disques Duchesse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90609

Dosquet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90611

EP Courcelles 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90589

Evergreen Estates Holding S.A.  . . . . . . . . .

90596

Fédération Luxembourgeoise du Massage

Traditionnel de Relaxation . . . . . . . . . . . . .

90586

Fidacoz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90579

Fidacoz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90580

Fidacoz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90580

Fidacoz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90580

Fidacoz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90578

G3F SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90597

Gaillon S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90613

Grotto Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90609

Heno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90581

Heno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90582

Heno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90583

ISO 200 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90612

KOBOLD Société Coopérative  . . . . . . . . . .

90584

KOBOLD Société Coopérative  . . . . . . . . . .

90584

Kubsys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90581

Liberty Sea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90597

Linden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90612

Linden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90585

Linden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90585

Lutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90598

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90583

Media Translations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

90602

Minit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90602

Motivhealth Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

90589

Muisca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90599

Neftec S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90597

Neftec S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90609

Neftec S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90595

Neftec S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90602

Neftec S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90600

Negustori Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90600

New Europe Property Holdings (Krakow)

Residential Holdings S. à r. l.  . . . . . . . . . . .

90613

NUIT D'OR s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90578

NUIT D'OR s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90578

Omega Pharma Finance  . . . . . . . . . . . . . . . .

90596

Pafin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90611

Polyfilms Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90588

Prodholux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90583

Prodholux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90582

Prodholux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90581

Profinco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90578

Société Immobilière du Moulin S.A.  . . . . .

90582

Société Immobilière du Moulin S.A.  . . . . .

90581

Stena International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

90609

The Swatch Group Financial Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90585

Time Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90611

Wandergrek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90608

90577

NUIT D'OR s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 68.297.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008089588/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07634. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080090513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

NUIT D'OR s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 68.297.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008089587/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07646. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Profinco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.972.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008089590/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06768. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Fidacoz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 25.376.

Le bilan et le pertes &amp; profits au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2008.

Par mandat
Mr Degliame

Référence de publication: 2008089597/604/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08641. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

90578

Blue Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.836.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089593/809/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05237. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080091572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

C2M Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 104.964.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089594/809/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05261. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

C2M Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 104.964.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089595/809/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05259. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Blue Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.836.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089592/809/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05243. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Fidacoz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 25.376.

Le bilan et les pertes &amp; profits au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

90579

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2008.

Par mandat
Mr Degliame

Référence de publication: 2008089596/604/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08640. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Fidacoz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 25.376.

Le bilan et le pertes &amp; profits au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2008.

Par mandat
Mr Degliame

Référence de publication: 2008089598/604/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08643. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Fidacoz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 25.376.

Le bilan et le pertes &amp; profits au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2008.

Par mandat
Mr Degliame

Référence de publication: 2008089600/604/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08648. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Fidacoz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 25.376.

Le bilan et le pertes &amp; profits au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2008.

Par mandat
Mr Degliame

Référence de publication: 2008089601/604/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08650. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

90580

Kubsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 48, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 104.308.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.07.2008.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008089615/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06401. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Prodholux, Société Coopérative.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 43.092.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089614/723/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09439. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Heno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.299.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perform &amp; Services SA
59, Grand'Rue - L-3394 Roeser
Signature

Référence de publication: 2008089616/814/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08987. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Société Immobilière du Moulin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 80.607.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008089441/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07682. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

90581

Heno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.299.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perform &amp; Services SA
59, Grand-Rue L-3394 ROESER
Signature

Référence de publication: 2008089619/814/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08998. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Prodholux, Société Coopérative.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 43.092.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089613/723/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09443. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Société Immobilière du Moulin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 80.607.

Le bilan au 31/12/2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008089440/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07687. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Creative Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 85.088.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société

L'an deux mille huit, le 4 juin,
A Luxembourg,
L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014,

le mandat des administrateurs suivants:

- La société SARAH SA, établie et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, immatriculée

au RCS de Luxembourg sous le numéro 46.797 et représentée par son représentant permanent Monsieur Lex THIELEN,
né le 21 juillet 1962 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

- Monsieur Lex THIELEN, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 10, rue Willy

Goergen, L-1636 Luxembourg.

- Monsieur Philippe STROESSER, né le 30 octobre 1969 à Barr (France) et demeurant professionnellement au 10, rue

Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

90582

L'assemblée accepte à l'unanimité la démission du commissaire aux comptes, la société Lighthouse Services Sàrl et

nomme à l'unanimité en son remplacement pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014 Madame
Natalya STRASCHEVSKAYA-TUMMINELLI, née le 9 janvier 1972 à Talinn (Estonie) et demeurant au 10, Munnerefers-
troos à L-5730 Aspelt.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008089628/318/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03479. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Prodholux, Société Coopérative.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 43.092.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089612/723/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09447. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.536.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perform &amp; Services SA
59, Grand'Rue - L-3394 Roeser
Signature

Référence de publication: 2008089617/814/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08973. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Heno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.299.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perform &amp; Services SA
59, Grand'Rue - L-3394 Roeser
Signature

Référence de publication: 2008089618/814/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08993. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

90583

KOBOLD Société Coopérative.

Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 28.730.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOCIETE COOPERATIVE KOBOLD
Gilles ALLEGRE

Référence de publication: 2008089620/9170/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02319. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

KOBOLD Société Coopérative.

Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 28.730.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOCIETE COOPERATIVE KOBOLD
Gilles ALLEGRE

Référence de publication: 2008089621/9170/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02318. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Accession Fund Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.116.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008089622/801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00565. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Accession Fund Holding Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.163.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008089623/801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01612. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

90584

Linden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 72.506.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25.06.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
<i>Fiduciaire comptable
14, Haapstrooss, L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2008089604/823/16.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 2008, réf. DSO-CR00313. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080092282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

Linden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 72.506.

Le bilan au 31.12.2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25.06.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
<i>Fiduciaire comptable
14, Haapstrooss, L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2008089605/823/16.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 2008, réf. DSO-CR00312. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080092276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 116.665.

AUSZUG

Während der am 22. April 2008 abgehaltenen Hauptversammlung wurde beschlossen, Herrn Claude Schmitz, Herrn

Nicolas G. Hayek, Herrn Georges Nicolas Hayek, Herrn Edgar Geiser, Herrn Thomas Dürr, Herrn Patrick Reuter und
Herrn Yann Gamard als Vorstandsmitglieder bis zur nächsten Jahreshauptversammlung im Jahre 2009 wieder zu ernennen.

Die Hauptversammlung hat beschlossen die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, mit eigentra-

genen Sitz in 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg als Wirtschaftprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung im
Jahre 2009 wieder zu ernennen.

Herr Thomas Dürr; wohnhaft in rue d'Itzig, 44, L-5852 Hesperange, wurde am 8. April 2008 vom Verwaltungsrat der

Gesellschaft bis zur nächsten Jahreshauptversammlung im Jahre 2009 als administrateur-délégué der Gesellschaft ernannt.

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Juli 2008.

<i>The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008090527/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

90585

F.L.M.T.R., Fédération Luxembourgeoise du Massage Traditionnel de Relaxation, Association sans but

lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 7.660.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Constitution et dénomination. Il est fondé entre les membres fondateurs nommés à l'article 6 et les adhérents

aux présents statuts, une Fédération régie par la loi du 1 

er

 juillet 1901 , ayant pour titre Fédération Luxembourgeoise

du Massage Traditionnel de Relaxation et pour sigle F.L.M.T.R.

Art. 2. Buts et objets. La F.L.M.T.R. a pour buts:
- de fédérer et regrouper tous les acteurs professionnels du massage de relaxation;
- d'entretenir et développer le contact entre les membres et tous les acteurs extérieurs;
- de défendre le droit au massage de relaxation;
- de faire reconnaître la profession;
- de proposer une assurance avantageuse pour tous ses membres;
- de documenter et informer, tant ses membres que le public en général, sur les techniques de massage de relaxation,

sur l'aspect juridique et plus globalement sur l'environnement de la relaxation au Luxembourg ou dans le reste du monde;

- de construire et poursuivre des démarches avec les autres fédérations dans le monde (FFMTR, ...);
- de diffuser les coordonnées de ses membres sur Internet;
- de promouvoir, de quelque façon que ce soit, les techniques du massage de relaxation;
- d'inciter ses membres à encourager leurs clients à adhérer à une association d'usagers du massage de relaxation,

support indispensable à une reconnaissance de la profession;

- d'être un interlocuteur privilégié des pouvoirs publics et des administrations.

Art. 3. Siège social. Le siège social est fixé à ESCH-SUR-ALZETTE.
Il pourra être transféré à ESCH ALZETTE par simple décision du Conseil d'Administration.
Une adresse postale à LUXEMBOURG VILLE est prévue.

Art. 4. Durée. La F.L.M.T.R. est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Admission. Pour faire partie de la F.L.M.T.R., il faut être agréé par le Bureau, qui statue lors de ses réunions

sur les demandes d'admission présentées. Ses décisions ne seront pas motivées. Le montant des cotisations est fixé chaque
année par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Membres de la Fédération. La F.L.M.T.R. se compose de membres fondateurs, de membres adhérents, de

membres d'honneur et de membres bienfaiteurs. Ces membres peuvent être des personnes physiques ou morales.

Les membres fondateurs sont dispensés de cotisation. Ils ont voix délibérative.
Sont membres fondateurs Philippe DANZI et Claudia MESINA et LUXEMBOURG SANTE SARL.
Sont membres adhérents ceux qui pratiquent professionnellement le massage traditionnel de relaxation à plein temps

ou à temps partiel et versent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par le Conseil d'Administration. Ils ont voix
délibérative. Le taux maximum est de 150 € annuel.

Sont membres d'honneur ceux qui ont rendu des services signalés à la F.L.M.T.R. Ils sont dispensés de cotisation. Ils

ont voix consultative.

Sont membres bienfaiteurs ceux qui s'intéressent aux actions de la F.L.M.T.R. et versent une cotisation annuelle fixée

chaque année par le Conseil d'Administration. Ils ont voix consultative.

Art. 7. Radiation. La qualité de membre se perd par:
- la démission qui ne donne droit à aucune indemnité selon la loi en vigueur;
- le décès;
- la radiation prononcée par le Conseil d'Administration pour non-paiement de la cotisation 3 mois après échéance

ou pour motif grave, l'intéressé(e) ayant été invité(e) par lettre recommandée à se présenter devant le Bureau pour
fournir des explications. L'exclusion d'un membre se fait à la majorité des deux tiers.

Art. 8. Ressources. Les ressources de la F.L.M.T.R. comprennent:
- les cotisations des membres;
- les dons divers manuels;
- les subventions de l'Etat et de tout autre Organisme;
- les recettes provenant de la vente de produits ou de services;

90586

- d'autres ressources qui ne sont pas contraires aux règles en vigueur.

Art. 9. Conseil d'Administration. La F.L.M.T.R. est dirigée par un Conseil d'Administration (CA) de deux à quatre

membres, élus par l'Assemblée Générale (AG).

Les membres sont rééligibles.
En cas de places vacantes, le Conseil pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres. Le remplacement

définitif intervient à l'AG suivante. Le CA choisit parmi ses membres un Bureau composé d'au minimum un Président et
un trésorier.

Et s'il y a lieu, un Secrétaire, un responsable de la communication.

Art. 10. Réunions et attributions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit au moins une fois

tous  les  six  mois,  sur  convocation  du  Président  ou  à  la  demande  d'au  moins  un  quart  de  ses  membres.  Le  Conseil
d'Administration ne peut délibérer que si plus de la moitié de ses Administrateurs sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité.
Le vote par procuration est autorisé. En cas d'égalité, la voix du Président est prépondérante. Tout membre du Conseil

qui, sans excuse, n'aura pas assisté à trois réunions consécutives, pourra être considéré comme démissionnaire.

Le Conseil d'Administration:
- veille aux suites des décisions prises en AG;
- contrôle la gestion des membres du Bureau;
- fixe le montant des cotisations;
- porte à l'ordre du jour toutes propositions signées d'un nombre égal à un vingtième des membres;
- a le droit de recevoir la démission des membres;
- défend la politique et les orientations générales de la Fédération;
- arrête les budgets et contrôle leur exécution;
- prononce l'exclusion éventuelle de membres.
Des remboursements de frais pourront être accordés sur justificatif selon les règles fixées par le CA.

Art. 11. Attributions du Bureau. Il assure le bon fonctionnement et la gestion de la Fédération.
Le Président a qualité pour ester en justice au nom de la Fédération. Il représente la Fédération dans tous les actes

de la vie civile et conclut tous les accords. Il préside toutes les Assemblées. En cas d'empêchement, il est remplacé par
un membre du CA ou du Bureau. Le président peut engager l'Asbl par sa seule signature pour les actes ne dépassant pas
500 euros.

Dans le cas de délégation, même partielle, de ses pouvoirs, il en informe le Bureau.
Le Trésorier est chargé de tenir la comptabilité de la Fédération. Il perçoit les recettes et effectue les paiements avec

l'autorisation du Président. En cas d'empêchement, il est remplacé par un Membre du CA ou du Bureau.

Le Secrétaire est chargé de rédiger les procès-verbaux des réunions du CA et de l'AG. En cas d'empêchement, il est

remplacé par une personne désignée par le Bureau.

Art. 12. Assemblée Générale ordinaire. L'AG ordinaire comprend tous les membres à jour de leur cotisation à quelque

titre qu'ils soient affiliés à la Fédération. Elle se réunit une fois par an à la demande du Président ou des deux tiers du CA.

Quinze jours avant la date fixée par le CA, les membres sont convoqués par lettre simple indiquant l'ordre du jour.

Ne seront traitées lors de l'AG, que les questions soumises à l'ordre du jour.

Le Président, assisté le cas échéant, des membres du CA préside l'AG et expose la situation morale de la Fédération.
Le Trésorier rend compte de la gestion et soumet le bilan à l'approbation de l'Assemblée.
Il est ensuite procédé à l'examen des autres points de l'ordre du jour puis s'il y a lieu, à l'élection des membres du CA

sortants, au scrutin secret. Les décisions sont prises à la majorité absolue des suffrages exprimés par les membres présents
ou représentés.

L'AG ne délibère valablement que si les deux tiers au moins des membres la composant sont présents ou représentés.

Le nombre de pouvoirs détenus valablement par les membres n'est pas limité.

Si le quorum n'est pas atteint, l'Assemblée est convoquée une nouvelle fois dans le mois qui suit la date fixée pour la

première. Elle délibère alors valablement à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés, quel que soit le nombre de
membres présents ou représentés. Loi luxembourgeoise de 2007.

Art. 13. Assemblée Générale extraordinaire. L'AG extraordinaire se prononce sur les modifications à apporter aux

statuts et la dissolution éventuelle de la Fédération. Elle se réunit à la demande du Président, ou des un cinquième du CA
ou un cinquième des membres.

Les décisions ne sont prises valablement que si la moitié au moins des membres sont présents ou représentés. Les

délibérations sont prises à la majorité des deux tiers selon la loi luxembourgeoise de 2007 et publiés dans le Mémorial
C recueil des associations.

90587

Si le quorum n'est pas atteint, l'Assemblée est convoquée une nouvelle fois dans le mois qui suit la date fixée pour la

première. Elle délibère alors valablement à la majorité absolue des suffrages exprimés, quel que soit le nombre de membres
présents ou représentés.

Art. 14. Charte éthique professionnelle et règlement intérieur. Une charte éthique professionnelle et un règlement

Intérieur sont établis par le CA. Ils sont destinés à fixer les modalités d'exécution des présents statuts et des activités de
la Fédération.

Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution prononcée par l'AG extraordinaire, un ou plusieurs liquidateurs sont nom-

més par celle-ci. L'actif, s'il y a lieu, est dévolu conformément à la loi du 21 avril 1928.

Art. 16. Dispositions transitoires. Philippe DANZI, Claudia MESINA et la société LUXEMBOURG SANTE SARL sont

membres fondateurs et chargés de l'administration de la F.L.M.T.R. Ils ont tout pouvoir pour effectuer les formalités de
déclaration et de publication prévues par la loi après s'être réunis à la première AG pour approuver les statuts et définir
le CA.

Fait à ESCH, le 23 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008091021/9189/124.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04736. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Cemex Premium Finance KFT (Succursale Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 139.905.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Kapàs u.6-12, 3rd-4th floors, H-1027 Budapest, Hungary,

<i>le 27 juin 2008 à 10 heures

Je soussigné, François BROUXEL, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ma qualité de

mandataire spécial de la Société certifie que les résolutions suivantes ont été dûment adoptées lors de la réunion:

IL A ETE DECIDE
-  que  la  Société  va  créer  une  succursale  à  Luxembourg  sous  la  dénomination  de  «Cemex  Premium  Finance  KFT

(Succursale Luxembourg)» (la "Succursale");

- que le siège de la Succursale sera établit à: 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg;
- que l'activité de la Succursale consistera dans la prise en charge d'actifs et de passifs et du portefeuille de prêts intra

groupe de la Société qui lui sera alloué par la Société, l'attribution de prêts à d'autres sociétés, ainsi que la négociation
des termes des contrats de prêt, l'assurance du recouvrement des paiement d'intérêts, la gestion des accords, la gestion
des fonds excédentaires de la Succursale.

- que M. John Alister NEIL, M. Andor GELLÉRT et M. Tamàs Roland EDELÈNYI, administrateurs de la Société, sont

les représentants de la Société par rapport aux tiers et ont le pouvoir de la représenter en justice; la Société est vala-
blement engagée par la signature conjointe de deux des trois administrateurs de la Société;

- que Laurent GODINEAU, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), résident professionnellement à L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers, et Olivier FERRER, né le 5 mars 1969 à Orange (France) résident professionnellement à L-1130 Lu-
xembourg, 37, rue d'Anvers, sont nommés gérants de la Succursale;

- que les gérants de la Succursale peuvent valablement représenter la Succursale par leur signature conjointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

François BROUXEL.

Référence de publication: 2008091020/280/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03922. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Polyfilms Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.561.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

90588

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091017/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06684. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Motivhealth Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.889.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091018/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06667. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080100605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

EP Courcelles 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.026.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

TMF Corporate Services S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008091019/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04282. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Australian Energy Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.054.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 14th day of July.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared;

1. The company LENDIS S.A., with registered office at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, registered at the

Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 130.516,

duly represented by Mrs Sylvie TALMAS, Private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl in L-2146

Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to her on 4th July 2008.

The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing person in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which it forms hereby:

Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the

shares  hereafter  issued,  a  company  in  the  form  of  a  société  anonyme,  under  the  name  of  "AUSTRALIAN  ENERGY
HOLDINGS LUXEMBOURG S.A." (the "Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

90589

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The Company can open branches in- and outside the country.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at EUR 31.000,- (thirty one thousand Euros), divided

into 20 000 (twenty thousand) shares with a par value of EUR 1,55 (one euro fifty-five cents) each, entirely paid in.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder's

Meeting.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Friday of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating

to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continuous transmission of the
debates.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated
by a single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

90590

Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to

the meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continuous transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of

Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate

on 31st December.

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1)The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on 31st December

2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

90591

Shareholders

Subscribed

Paid-in Number

capital Capital of shares

Lendis S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

20 000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

20 000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31.000,- EURO) is as of now available to the company

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately € 1.800.-.

<i>Extraordinary general meeting

The  above  named  person,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  itself  as  duly  convened,  has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as director:
a) Mr Erik SCHÄFER, merchant, residing professionally in Düsseldorf Königsallee 60C.
b) Mr Jean-Marc FABER, chartered accountant, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
c) Mr Elmar SCHÄFER, merchant, residing professionally in Düsseldorf Königsallee 60C.
3. Has been appointed statutory auditor:
Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2014.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version:

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1.- La société LENDIS S.A. avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 130.516,

ici représentée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl

à L-2146 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 juillet 2008.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «AUSTRALIAN ENERGY
HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits

90592

par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur et à l'extérieur du pays.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.-EUR), représenté par

20 000 (vingt mille) actions d'une valeur nominale de 1,55 EUR (un euro cinquante-cinq cents) chacune, entièrement
libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

90593

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants;

Actionnaires

Capital Capital Nombre

souscrit

libéré d'actions

Lendis S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

20 000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

20 000

90594

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.800.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Erik SCHÄFER, commerçant, demeurant professionnellement à Düsseldorf Königsallee 60C.
b)  Monsieur  Jean-Marc  FABER,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  au  63-65,  rue  de  Merl,  L-2146

Luxembourg;

c) Monsieur Elmar SCHÄFER, commerçant, demeurant professionnellement à Düsseldorf Königsallee 60C.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Talmas, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 15 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9436. — Reçu cent cinquante-cinq euros
31.000 € à 0,5%: 155 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boica.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008091206/272/325.
(080104351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Neftec S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.016.

Le bilan au 31/12/2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jim PENNING.

Référence de publication: 2008091027/294/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07781. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90595

Omega Pharma Finance, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 85.915.

FERMETURE DE SUCCURSALE

<i>Procès-verbal

Le Conseil d'administration de OMEGASOFT WALLONIE S.A. a décidé, par sa résolution du 20 décembre 2006, que:
1) La succursale luxembourgeoise OMEGA PHARMA FINANCE S.A. ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Zare

Ouest, inscrite au registre de commerce sous le n 

o

 B85915 établi sur base d'un procès-verbal sous seing privé du 13

décembre 2001, statuts et Procès-verbal publiés au Mémorial C 778 page 37336 du 23.5.2002 sera fermée et dissoute
avec effet au 31 décembre 2006. La maison mère OMEGASOFT WALLONIE S.A. s'engage de reprendre l'actif et le passif
de la société résultant du bilan de clôture au 31.12.2006.

2) Monsieur Sam SABBE a démissionné comme représentant légal de la société avec effet au 31 décembre 2006 et que

les pouvoirs de gestion lui conférés par décision du 13 décembre 2001 soient annulés à partir de l'accomplissement de
toutes formalités administratives généralement quelconques nécessaires concernant la présente fermeture respective-
ment dissolution.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008091022/7747/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06294. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Evergreen Estates Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.474.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 17 juin 2008 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission d'Anne Huberland, Sylvain Kirsch et Tania Fernandes, en tant qu'Administrateur de la société, est

acceptée avec effet au 14 avril 2008.

- Frank Walenta et Jorrit Crompvoets, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, sont

élus nouveau Administrateur de la société avec effet au 14 avril 2008 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an
2013.

- La démission de Eurocomptes S.A., en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est acceptée avec effet au

14 avril 2008.

- Kohnen &amp; Associés, ayant son siège social au 66, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, est élu nouveau Com-

missaire aux Comptes de la société avec effet au 14 avril 2008 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2013.

- Le siège social de la société est transféré du «1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg» au «12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg» avec effet au 14 avril 2008.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2008091011/724/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01635. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Aedes International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 123.229.

En date du 26 juin 2008, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:

90596

- d'accepter la démission avec effet au 31 mai 2008 de M. Yogesh Radia, né le 21/01/1964, demeurant professionnel-

lement au 204-20, Imperial Drive, GB-HA27HH, Harrow Middlesex, en tant qu'Administrateur de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091012/1012/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01302. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Liberty Sea, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.648.

EXTRAIT

Le conseil d'administration, réuni à Luxembourg le 19 octobre 2007, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
1. «Le siège social est transféré de L-1219, Luxembourg, 24, rue Beaumont à L-1611, Luxembourg, 65, avenue de la

Gare».

Pour extrait conforme
Jérôme GUEZ
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008091016/7790/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01947. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Neftec S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.016.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jim PENNING.

Référence de publication: 2008091023/294/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07777. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

G3F SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3201 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.

R.C.S. Luxembourg B 117.842.

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie l'assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme "G3F S.A.", avec siège social à L-3201 Bet-

tembourg, Zone Industrielle Schelleck I (matr: 2006 22 17 724);

constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf en date du 26 juin 2006,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1745 du 19 septembre 2006, page 83739,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 117.842.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue Kennedy.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique REBIEN, employée privée, demeurant à Ettelbruck,

et comme scrutateur Monsieur Guillaume MARTH, employé privé, demeurant à Holler,

tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:

90597

1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents ou représentés, les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions, représentatives du capital social, sont toutes

représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents
se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur a
été communiqué au préalable.

Que Monsieur René FRANCESCHETTI, administrateur de sociétés, demeurant à F-57440 Algrange, 152, Chemin

départemental, est seul actionnaire de la société.

Que dès lors la société est à considérer comme société unipersonnelle.
3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

a) Démission d'administrateurs
b) Pouvoir de signature
Ce  fait  exposé  et  reconnu  exact  par  l'assemblée,  cette  dernière,  après  en  avoir  délibéré,  a  pris  à  l'unanimité  les

résolutions suivantes:

a) L'assemblée générale décide à l'unanimité de révoquer avec effet immédiat de leurs postes d'administrateurs Mon-

sieur Alain NANI, né le 27.5.1952 à Mont-St-Martin et demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 18, rue Alfred Mézières
et Madame Magali GEORGET, née le 30.4.1971 à Metz, demeurant à F-57440 Algrange, Chemin Départemental.

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'ajouter un alinéa à l'article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
Aussi longtemps que la société est à considérer comme société unipersonnelle, elle peut être administrée par un seul

administrateur qui engagera la société par sa seule signature.

Etant donné que la société est une société unipersonnelle Monsieur René FRANCESCHETTI restera seul administra-

teur de la société avec pouvoir de l'engager en toutes circonstances par sa seule signature.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 14.45 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq cents euros (500.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: D. REDING, M. REBIEN, G. MARTH, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2008, DIE/2008/6047. — Reçu douze euros. EUR 12.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 14 juillet 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008091523/4917/56.
(080105081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Lutos, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.658.

Im Jahre zweitausendacht, den zweiten Juli.
Vor uns Notar Paul DECKER, mit Amtssitz zu Luxembourg, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

Die Anteilhaber und Geschäftsführer
1.- Herr Dr. Michael Rychlik, Ingenieur, wohnhaft in Fichteweg 24, in D-40822 Mettmann, und
2.- Frau Diyun Huang, Kauffrau, aktuell wohnhaft in L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilsinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "LUTOS" mit Sitz

in L-1836 Luxembourg, 16, rue Jean Jaurès

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. März 2006, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1035 vom 27. Mai 2006

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer B.114.658
Die Anteilinhaber welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben folgendene Beschlüsse gefasst:

90598

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare, verlegt und somit wird der erste Absatz von

Artikel 4 der Satzung abgeändert wie folgt:

Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftszweck der Gesellschaft wird abgeändert und somit bekommt Artikel 2 der Satzung folgenden Wort-

laut:

" Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Ingenieurbüros im Maschinenwesen inklusive aller sich daran

anschliessenden Beratungstätigkeiten im weitesten Sinne.

Desweiteren betreibt die Gesellschaft ein Weiterbildungsinstitut und vermittelt und veranstaltet Seminare und Prak-

tika.

Im übrigen betreibt die Gesellschaft Handel mit Waren und Dienstleistungen aller Art inklusive entsprechender Ver-

mittlungsleistungen.

Zweck der Gesellschaft ist es ebenfalls aussereuropäische Unternehmen bei ihrem Bestreben nach Niederlassung in

der EU zu beraten und bei der Abwicklung der administrativen Erfordnernisse zu unterstützen

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung  des  Hauptgesellschaftszweckes  dienlich  sein  können.  In  dieser  Hinsicht  kann  die  Gesellschaft  sich
kapitalmäßig oder auch sonst wie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schä-

tzungsweise 700,- EUR.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. RYCHLIK, D. HUANG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27280. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Juli 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008091522/206/53.
(080105141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Muisca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 50.352.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 27 juin 2008

Monsieur DE BERNARDI Angelo et Monsieur BONAMIGO Mario sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur DE BERNARDI Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13.02.1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement  au  17,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg,  est  nommé  nouvel  administrateur  de  la  société  en
remplacement de Madame RIES-BONANI Marie-Fiore, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment  au  17,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg,  est  nommé  nouveau  commissaire  aux  comptes  de  la  société  en
remplacement de Monsieur SCHAUS Adrien, commissaire sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2011.

90599

Pour extrait sincère et conforme
MUISCA S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008091007/545/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04941. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

BS Green Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 59.299.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008091015/1346/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00646. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Neftec S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.016.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jim PENNING.

Référence de publication: 2008091024/294/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07778. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Negustori Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.229.

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NEGUSTORI EUROPE S.A.",

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 110.229, constituée
suivant acte reçu le 9 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 54 du 10
janvier 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur David Vanbiervliet, administrateur, demeurant à Kortrijk (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claudine DELHAYE-GILON, administrateur de société, demeurant à

Wasseiges (Belgique).

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

90600

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 270 (deux cent soixante-dix) actions, représentant l'inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 50.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 270.000,- à EUR 320.000,- par l'émission de 50 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune,
par apport en numéraire.

2. - Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 270.000,-(deux cent soixante-dix mille Euros) à EUR 320.000,-(trois cent vingt mille Euros),
par l'émission de 50 (cinquante)actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, par apport
en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée:
1) après avoir constaté la renonciation à leur droit préférentiel de souscription des actionnaires suivants:
- la B.V.B.A. DAVID VANBIERVLIET, ayant son siège social à B-8500 Kortrijk (Belgique), 7, Guldenbergplantsoen;
- la S.A. ENDHERMA, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve;
- la S.A. WASSEIGES INVEST, ayant son siège social à B-1348 Louvain-la-Neuve (Belgique), 7, rue du Bosquet;
- Monsieur Christian DHOYER, demeurant à F-59000 Lille (France), 62, rue de l'Alcazar;
2) décide d'admettre à la souscription des 50 (cinquante) actions nouvelles, les actionnaires suivants:
- la N.V. FIVANCO, ayant son siège social à B-8980 Zonnebeke (Belgique), 188, Ieperstraat: pour 26 (vingt-six) actions

nouvelles;

- la N.V. BEM-FCIC, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles (Belgique), 34-42, rue du Lombard: pour 11 (onze)

actions nouvelles;

- la SC BEROFINANCE Srl, ayant son siège social à Bucarest (Roumanie), 103-105, Calea Victoriei: pour 4 (quatre)

actions nouvelles;

- le prénommé Monsieur Albert DELHAYE, directeur général, demeurant à B-4219 Wasseiges (Belgique), 20, route

de Merdorp: pour 4 (quatre) actions nouvelles;

- la prénommée Madame Claudine DELHAYE-GILON, administrateur de sociétés, demeurant à 4219 Wasseiges (Bel-

gique), 20, route de Merdorp: pour 2 (deux) actions nouvelles;

- Monsieur Michel BROCHIER, administrateur de sociétés, demeurant à B-4300 Waremme (Belgique), 6, Al Wilade:

pour 3 (trois) actions nouvelles.

<i>Intervention - souscription - libération

Ensuite sont intervenus les souscripteurs prénommés, représentés comme dit, en vertu des procurations dont mention

ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 50 (cinquante) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et

les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 320.000,- (trois cent vingt mille Euros), divisé en 320 (trois cent vingt) actions d'une

valeur nominale de EUR 1.000,-(mille Euros) chacune.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Vanbiervliet, H. Janssen, C. Delhaye-Gilon, J. Elvinger.

90601

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2008. LAC/2008/24740. - Reçu à 0,50%: deux cent cinquante euros ( € 250.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008091526/211/81.
(080105040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Neftec S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.016.

Le bilan au 31/12/2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jim PENNING.

Référence de publication: 2008091028/294/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07782. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Media Translations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 105.660.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 04 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091008/800213/12.
Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2008, réf. DSO-CQ00252. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080096722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Minit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.893.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of October,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary, residing in Luxembourg,

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of "MINIT S.A.", a société anonyme, having its regis-

tered office in L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monet, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 109 893, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on July 21,
2005, published in the Mémorial C number 1421 of December 20, 2005. The Articles of Incorporation have been amended
several times and for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, in replacement of
said Maître Jacques Delvaux, on August 22, 2006, published in the Mémorial C, 2077 of November 7, 2006.

The meeting was presided by Louise BENJAMIN, solicitor, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Carlo NOEL, private employee, residing in Pétange.
The meeting elected as scrutineer Eléonore PAULY, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,830 by the creation and issue of two new

classes of shares.

2. Subscription and payment of the new C Shares and the new D Shares by Minit Holding BV and waiver by the existing

shareholders of any right to subscribe for new shares in the Company and to participate in the share capital increase.

3. Amalgamation of the classes of B Ordinary Shares and LP Shares and change of name to "B Shares".
4. Amendment of Article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»).

90602

5. Amendment of Article 7 of the Articles.
6. Amendment of Article 16 of the Articles
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialed "ne varietur" by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the ninety-five thousand (95,000) B Ordinary Shares (the "B Ordinary

Shares") and one hundred thousand (100,000) limited participation shares (the "LP Shares"), representing the whole share
capital of two hundred and forty-three thousand seven hundred and fifty euro (243,750.-€) are represented at the present
extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand eight

hundred and thirty euro (12,830.-€) so as to bring it from its present amount of two hundred and forty-three thousand
seven hundred and fifty euro (243,750.-€) to the amount of two hundred and fifty-six thousand five hundred and eighty
euro (256,580.-€) by the creation and issue of

five thousand six hundred and forty-six (5,646) new shares (the «C Shares») having a nominal value of one euro and

twenty-five cent (1.25.-€) each, and four thousand six hundred and eighteen (4,618) new shares the «D Shares» having
a nominal value of one euro and twenty-five cent (1.25.-€) each.

<i>Subscription and payment

The other shareholders having waived their preferential subscription rights, these ten thousand two hundred and sixty-

four (10,264) newly issued C and D shares have been entirely subscribed by Minit Holding BV, with registered office in
Parkweg 2, 2585JJ, The Hague, The Netherlands, here represented by Louise BENJAMIN, solicitor, with professional
address at 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on October 15, 2007, and
fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand eight hundred and thirty euro (12,830.-€) is from now on at
the entire and free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges
this, expressly.

Said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary shall stay affixed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amalgamate the B Ordinary Shares and the LP Shares so that they become one class

of shares named "B Shares".

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend paragraph 5.1 and paragraph 5.3.3 of Article 5 of the Articles of Incorporation

in order to put it in accordance with the foregoing increase of capital and amalgamation of B Ordinary Shares and LP
Shares to read as follows:

" Art. 5. Capital - shares and share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at two hundred and fifty-six thousand five hundred and eighty euro

(256,58o.-€) divided into one hundred and ninety-five thousand (195,000) B shares (the «B Shares»), five thousand six
hundred and forty-six (5,646) C shares (the «C Shares») and four thousand six hundred and eighteen (4,618) D shares
(the "D Shares") all with a par value of one euro and twenty-five cent (1.25.-€) per share.

The B Shares, the C Shares and the D Shares are collectively referred to as the «Shares» and each as a «Share».
5.3. Authorized share capital
5.3.3 Within the limits of the authorised share capital set out in the present Article, the share capital may be increased

at the initiative of the board of directors, with or without an issue premium, in accordance with the terms and conditions
set out below by creating and issuing new B shares having a par value of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each
it being understood that:

90603

(i) The authorization will expire on 2nd August 2010 but that at the end of such period a new period of authorisation

may be approved by resolution of the general meeting of shareholders;

(ii) The board of directors may cancel the existing shareholders' preferential right to subscribe for the new B Shares

created pursuant to the present Article;

(iii) The board of directors is authorised to increase from time to time the issued share capital within the limits of the

authorized share capital subject to the following limits and conditions:

The board of directors is authorised to issue up to two hundred thousand (200,000) new B Shares to be issued by the

Company and having a nominal value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per B Share for a total amount of two
hundred and fifty euro (EUR 250,000).

The other terms and conditions of the B Shares shall be determined by the board of directors.
The board of directors is specially authorised to issue such new B Shares without reserving for the existing shareholders

the preferential right to subscribe for and purchase the new B Shares.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend paragraph 7.3 of Article 7 of the Articles of Incorporation as follows:
"Each B Share is entitled to one vote.
Each C Share shall not be entitled to vote except in the following circumstances when each C Share shall be entitled

to one vote:

- the issue of any new shares which carry preferential rights;
- the determination of any preferential cumulative dividend attached to the C Shares;
- the conversion of C Shares into ordinary voting shares;
- the reduction of the capital of the Company;
- any change to the object of the Company;
- any issue of the Company of convertible bonds;
- the dissolution or liquidation of the Company;
- the transformation of the Company into a company of another legal form;
- the Preferential Dividend as prescribed in Article 16 has not been paid in its entirety for any reason whatsoever for

a period of two successive financial years and until such time as all Preferential Dividend shall have been received in full.

Each D Share shall not be entitled to vote except in the following circumstances when each D Share shall be entitled

to one vote:

- the issue of any new shares which carry preferential rights;
- the determination of any preferential cumulative dividend attached to the D Shares;
- the conversion of D Shares into ordinary voting shares;
- the reduction of the capital of the Company;
- any change to the object of the Company;
- any issue of the Company of convertible bonds;
- the dissolution or liquidation of the Company;
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person who need not be a shareholder

as his proxy in writing or by fax, e-mail, telegram or telex."

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend paragraphs 16.2 and 16.3 of Article 16 of the Articles of Incorporation as

follows:

« 16.2. Dividends. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall deter-

mine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary
dividends without ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

However:
Each C Share shall be entitled to a preferential dividend of fifteen percent (15%) of the nominal value of each C Share.
Each D Share shall be entitled to a dividend of not less than fifteen euro (15.-€) per share.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors

and report by the statutory auditors."

«16.3. Distribution Rights. The C Shares shall not participate in the distribution of any surplus profit, representing the

outstanding distributable profit of the Company after deduction of the Preferential Dividend except if there is a liquidation
or dissolution, a sale of all the Shares in the Company, the making of an application for admission to listing on any
internationally recognized securities market of the Shares or of the shares of a newly-formed company of which the
Company is subsidiary or which is wholly-owned by the Company or if the Board of Directors has notified the Company

90604

that it will be put into liquidation then if after provision for all liabilities of the Company the Company has funds net of
costs and tax, available for distribution:»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 1,600.-€.

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, the persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «MINIT S.A.», société anonyme, avec

siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 109 893, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 21 juillet 2005, publié au Mémorial C, numéro 1421 du 20 décembre 2005. Les statuts ont été modifiés à
différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement dudit notaire Jacques Delvaux, en date du 22 août 2006, publié au Mémorial C, numéro 2077 du 7
novembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Louise BENJAMIN, solicitor, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Carlo NOEL, employé privé, demeurant à Pétange.
L'assemblée élit comme scrutateur Eléonore PAULY, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.830 par la création et l'émission de deux

nouvelles catégories d'actions.

2. Souscription et libération des nouvelles actions C et des nouvelles actions D par Minit Holding BV et renonciation

par les actionnaires actuels à tout droit de souscrire les nouvelles actions de la Société et de participer à l'augmentation
de capital.

3. Fusion des catégories d'Actions Ordinaires B et d'Actions LP et changement de dénomination en «Actions B».
4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts»).
5. Modification de l'article 7 des Statuts.
6. Modification de l'article 16 des Statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal les procurations des actionnaires représentés après avoir

été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de la liste de présence que l'intégralité des quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions ordinaires B (les

«Actions Ordinaires B») et des cent mille (100.000) actions à participation limitée (les «Actions LP») représentant l'en-
tièreté du capital social de deux cent quarante-trois mille sept cent cinquante euros (243.750.- €) sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

dont les actionnaires ont été informés avant l'assemblée.

V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l'assemblée passe à l'ordre du

jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont toutes été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille huit cent trente

euros (12.830.-€) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-trois mille sept cent cinquante euros

90605

(243.750.-€) à deux cent cinquante-six mille cinq cent quatre-vingts euros (256.580.-€) par la création et l'émission de
cinq mille six cent quarante-six (5.646) nouvelles actions C (les «Actions C») d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq
cents (1,25.-€) chacune, et quatre mille six cent dix-huit (4.618) nouvelles actions D (les «Actions D») d'une valeur
nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25.-€) chacune.

<i>Souscription et libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit souscription préférentiel, les dix mille deux cent soixante-quatre

(10.264) actions nouvellement émises Actions C et Actions D, ont été entièrement souscrites par Minit Holding BV, avec
siège social à Parkweg 2, 2585JJ, La Haye, Pays-Bas, ici représentée par Louise BENJAMIN, solicitor, avec adresse pro-
fessionnelle à 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Londres,
le 15 octobre 2007, et intégralement libérées moyennent versement en espèces, de sorte que le montant de douze mille
huit cent trente euros (12.830.-€) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la Société, la preuve en
ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fusionner les Actions B Ordinaires et les Actions LP et de transformer leur dénomi-

nation en «Actions B».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le paragraphe 5.1 et le paragraphe 5.3.3 de l'article 5 des Statuts pour le

mettre en concordance avec l'augmentation de capital et la réunion des Actions B Ordinaires et des Actions LP qui
précède et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital- actions et certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante-six mille cinq cent quatre-vingts euros (256.580.-€)

divisé en cent quatre-vingt-quinze mille (195.000) actions B ( les «Actions B»), cinq mille six cent quarante- six (5.646)
actions C ( les «Actions C») et quatre mille six cent dix-huit (4.618) actions D (les «Actions D») toutes ayant une valeur
nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25.-€) chacune.

Les Actions B, les Actions C et les Actions D sont ensemble désignées comme les «Actions» et chacune comme une

«Action».»

« Art. 5.3. Capital autorisé.
5.3.3 Dans les limites du capital autorisé prévu dans cet Article, le capital social peut être augmenté à l'initiative du

Conseil d'Administration, avec ou sans prime d'émission, en conformité avec les conditions prévues ci-dessous en créant
et émettant de nouvelles Actions B ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (i,25.-€) chacune étant entendu
que:

(i) L'autorisation expirera le 2 août 2010, mais qu'à la fin de cette période une nouvelle autorisation pourra être

accordée par décision de l'assemblée générale des actionnaires;

(ii) Le Conseil d'Administration pourra supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant de

souscrire les nouvelles Actions B créées conformément au présent article;

(iii) Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter de temps à autre le capital social souscrit dans les limites du

capital autorisé aux conditions et limites suivantes:

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre jusqu'à deux cent mille (200.000) nouvelles Actions B ayant une

valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (1,25.-€) par Action B pour un montant total de deux cent cinquante mille
euros (250.000.-€).

Les autres termes et conditions des Actions B seront déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à émettre telles nouvelles Actions B sans réserver aux action-

naires existants un droit de souscription préférentiel de souscrire à et d'acheter les nouvelles Actions B.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le paragraphe 7.3 de l'article 7 des Statuts comme suit:
«Chaque Action B donne droit à une voix.
Chaque Action C n'a pas le droit de voter à l'exception des circonstances suivantes où chaque Action C aura droit à

une voix:

- l'émission de toutes Actions nouvelles ayant un droit de souscription préférentiel;
- la détermination de tout dividende cumulatif préférentiel attaché aux Actions C;
- la conversion des Actions C en Actions ordinaires ayant un droit de vote;
- la réduction du capital social de la Société;

90606

- toute modification de l'objet social de la Société;
- toute émission de la Société d'obligations convertibles;
- la dissolution ou la liquidation de la Société;
- la transformation de la Société en une Société d'une autre forme légale;
- le Dividende Préférentiel comme décrit dans l'article 16 n'a pas été payé en totalité pour une raison quelconque

pendant une période de deux années sociales successives et jusqu'à ce que tout Dividende Préférentiel aurait dû être
reçu en entier.

Chaque Action D n'a pas le droit de voter à l'exception des circonstances suivantes où chaque Action D aura droit à

une voix:

- l'émission de toutes Actions nouvelles ayant un droit de souscription préférentiel;
- la détermination de tout dividende cumulatif préférentiel attaché aux Actions D;
- la conversion des Actions D en Actions ordinaires ayant un droit de vote;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- toute émission de la Société d'obligations convertibles;
- la dissolution ou la liquidation de la Société;
- la transformation de la Société en une Société d'une autre forme légale;
Un actionnaire peut se faire représenter dans toute assemblée en désignant par écrit ou par fax, e-mail, télégramme

ou télex, une autre personne qui n'a pas besoin d'être actionnaire comme son mandataire.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les paragraphes 16.2 et 16.3 de l'article 16 des Statuts comme suit:
« 16.2 Dividendes. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, détermi-

nera de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes
ordinaires sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Toutefois,
chaque Action C aura droit à un Dividende Préférentiel de quinze pour cent (15%) de la valeur nominale de chaque

Action C.

chaque Action D aura droit à un Dividende Préférentiel d'au moins quinze euros (15.-C) par Action D.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision du

conseil d'administration et suivant rapport du commissaire aux comptes.

16.3. Droits de Distributions. Les Actions C ne pourront participer à aucun excédent de bénéfice, représentant le

bénéfice distribuable de la Société après déduction du Dividende Préférentiel à l'exception d'une liquidation ou dissolution,
d'une vente de toutes les Actions de la Société, d'une demande d'admission à une bourse internationalement reconnue
des Actions ou des actions d'une société nouvellement constituée de laquelle la Société est une filiale ou qui appartient
intégralement à la Société ou si le conseil d'administration a notifié à la Société qu'elle sera mise en liquidation si après
constitution de provisions pour tout passif de la Société, la Société dispose de fonds nets de coûts et de taxes, disponibles
pour la distribution.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à 1.600.-€.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi par une version en langue française. A la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Benjamin, C. Noel, E. Pauly, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 OCTOBRE 2007. Relation: LAC / 2007 / 32729. - Reçu à 1%: cent vingt-huit euros

trente cents (€ 128,30).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

90607

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008091519/212/300.
(080105161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Wandergrek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 39.622.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

WANDERGREK S.A.
Mohammed KARA / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008091006/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Comptabilité Thill Susi Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Bureau de Comptabilité Frantzen S.à r.l.).

Siège social: L-4622 Differdange, 24, rue Pierre Martin.

R.C.S. Luxembourg B 96.642.

L'an deux mille huit, le sept juillet;
Par devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg;

Ont comparu:

Madame Suzanne THILL, comptable, née à Pétange, le 11 septembre 1959, demeurant à L-4465 SOLEUVRE, 1, rue du

Knapp;

Laquelle comparante déclare qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «Bureau de

comptabilité Frantzen S.àr.l.», avec siège social à L-4622 DIFFERDANGE-OBERCORN, 24, rue Pierre Martin;

inscrite au registre aux firmes sous la section B 96.642;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 octobre 2003, publié au Mémorial C de 2003,

page 58.973;

et modifiée suivant assemblée générale sous seing privé datée du 25 mars 2005, publiée au Mémorial C de 2005, page

35.614;

Laquelle comparante s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la société en «COMPTABILITE THILL SUSI SARL».

<i>Deuxième résolution

Suite au prédit changement de dénomination, l'article 1 

er

 des statuts est à lire comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «COMPTABILITE THILL SUSI SARL».»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée;

<i>Frais

Le montant des frais généralement incombant à la société en raison de la présente assemblée générale, s'élève ap-

proximativement à la somme de SIX CENT VINGT EURO (620.-EUR);

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes;
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thill, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 9 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9148. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

90608

Bettembourg, le 16 juillet 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008091529/209/39.
(080105169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Neftec S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.016.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jim PENNING.

Référence de publication: 2008091025/294/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07779. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Grotto Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 111.516.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

GROTTO REAL ESTATE S.A.
Gabriele BARTOLUCCI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008091005/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04960. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Disques Duchesse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, route de Martelange, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 100.227.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 03.07.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
<i>FIDUCIAIRE COMPTABLE
Signature

Référence de publication: 2008091010/823/16.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2008, réf. DSO-CR00342. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080096285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Stena International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.173.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

90609

STENA A.B. (publ), a company incorporated under the laws of Sweden, with registered office at Masthuggskajen, SE-405

19 Gothenburg, Sweden, registered with the Swedish Register of Companies under the number 556001-0802 (hereinafter
referred to as STENA A.B.),

here represented by Maître Jacqueline Kintzelé, Avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Gothenburg, on June 24, 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole member of the Company, has requested

the undersigned notary to state the following:

The presaid STENA A.B. is the sole member of STENA INTERNATIONAL S.à r.l., a limited liability company having

its registered office in L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 104173, incorporated by a deed of Maître Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bon-
nevoie, dated November 15, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 81 on
January 28, 2005, whose articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Tom Metzler,
prenamed, dated May 14, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1439 on July
12, 2007 (hereinafter referred to as «the Company»).

Said appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following

resolution:

<i>Sole resolution

The sole member resolved to add to the second paragraph of article 4 of the Company's articles of association the

following sentence:

"The Corporation may also grant guarantees of whatever kind for the benefit of any entity which is not a direct or

indirect subsidiary of the Corporation or part of the group to guarantee transactions which are directly or indirectly
beneficial to the Company, a direct or indirect subsidiary of the Corporation or any company of the group."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the undersigned notary by surname, given name, civil

status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausendacht, am siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen

Die Gesellschaft STENA A.B. (publ), eine nach den Gesetzen von Schweden rechtsgültig bestehende Gesellschaft mit

eingetragenem Sitz in SE-405 19 Göteborg, Masthuggskajen, Schweden, eingetragen im Register der Schwedischen Han-
delskammer unter der Nummer 556001-0802 (STENA A.B.),

hier vertreten durch Maître Jacqueline Kintzelé, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 69, boule-

vard de la Pétrusse, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmachterteilung, ausgestellt am 24. Juni 2008 in Göteborg.

Die besagte Vollmacht, wird, nachdem sie durch die Bevollmächtigte, handelnd wie vorerwähnt und den unterzeich-

neten Notar ne varietur unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben bei den
Registrierungsbehörden einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie vorerwähnt, hat in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft

den unterzeichneten Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:

Die vorbenannte Gesellschaft STENA A.B. ist die alleinige Gesellschafterin der STENA INTERNATIONAL S.à r.l., eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in L-2449 Luxemburg, 26B, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 104173, gegründet gemäß Ur-
kunde aufgenommen durch Maître Tom Metzler, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 15. November
2004, veröffentlicht im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» Nummer 81 vom 28. Januar 2005, deren
Satzung mehrmals abgeändert wurde und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Tom Metzler,
vorgenannt, am 14. Mai 2007, veröffentlicht im „Memorial C", Nummer 1439 vom 12. Juli 2007 (die «Gesellschaft»).

Die erschienene Partei, vertreten wie vorerwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, folgenden Beschluss zu

beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den zweiten Paragraphen des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft mittels

folgendem Satz zu vervollständigen:

90610

"Die Gesellschaft kann zudem Garantien welcher Art auch immer gewähren zugunsten einer Person welche nicht eine

direkte oder indirekte Tochtergesellschaft der Gesellschaft ist oder der Gesellschaftsgruppe angehört, um Geschäfte
abzusichern welche mittelbar oder unmittelbar der Gesellschaft, einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft der
Gesellschaft oder einer sonstigen Gesellschaft der Gruppe nützlich sind."

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen

Partei, vertreten wie vorgenannt, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deut-
schen Übersetzung. Gemäß dem Wunsch derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an die Bevollmächtigte, dem unterzeichneten Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat diese zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Kintzelé, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 juillet 2008. Relation: LAC / 2008 / 26951. - Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 18. Juli 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008091521/212/83.
(080105157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Dosquet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 131.413.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 04 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091009/800213/12.
Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2008, réf. DSO-CQ00251. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080096724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Time Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.590.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

Référence de publication: 2008091004/4865/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04865. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Pafin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.645.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091002/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04872. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

90611

Linden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 72.506.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25.06.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
<i>Fiduciaire comptable
14, Haapstrooss, L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2008089602/823/16.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 2008, réf. DSO-CR00315. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080092286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

ISO 200 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 42.655.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 avril 2008

que:

- la cooptation de Monsieur Tom FABER, employé privé, né le 05/11/1979 à Munich (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur de la société, décidée par
le Conseil d'Administration du 22 mars 2007 a été ratifiée.

- les démissions de Monsieur Jean-Marc FABER et de Madame Pascale LOEWEN de leurs fonctions d'administrateur

de la société ont été acceptées.

la démission de Monsieur Marc MULLER de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée.
- Monsieur Frédéric MULLER, employé privé, né le 26/11/1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement 3A,

rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg

Monsieur Laurent MULLER, employé privé, né le 22/03/1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement 3A, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg

ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la société.
Les mandats des Administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2012.

- la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra effet à partir de la vérification des comptes annuels arrêtés au 31

décembre 2007 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 30 avril 2008 que:
- Monsieur Tom FABER, administrateur de la société, préqualifié, été nommé Président du Conseil d'Administration

pour la durée de son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra
en 2012.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008091925/717/38.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04556. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

90612

New Europe Property Holdings (Krakow) Residential Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 113.499.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090219/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05314. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Gaillon S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.113.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twentieth day of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Gaillon GP S.à.r.l., a private limited liability company, with a share capital of EUR 12,500, having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the process of registration with the trade and companies registry of
Luxembourg:

here represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in

Luxembourg, on 19th, June 2008,

2. PAI partners S.A.S, a French société par actions simplifiées, with a share capital of EUR 285,830, having its registered

office at F-75002 Paris, 43, avenue de l'Opéra, registered with the trade and companies register of Paris under number
B 443 837 331;

here represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in

Luxembourg, on 19th, June 2008,

The powers of attorney signed ne varietur by all parties present and the undersigned notary, shall remain appended

herewith to be filed with the registration authorities.

The parties appearing requested the executing notary to record the following articles of association of a corporate

partnership limited by shares that they hereby mutually establish as follows:

Title I. Articles of Association

Chapter I. Corporate name - Form - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Corporate name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the Shares of the Company hereafter issued, a company in the form of a partnership limited by shares (société
en commandite par actions) under the name of "Gaillon S.C.A."

The Company shall be governed by the present articles of association (the "Articles"), by the law dated 10 August

1915 on commercial companies, as amended (the "Company Law") and by the law dated 22 March 2004 on securitization
(the "Securitization Law").

Art. 2. Duration. The Company shall have a duration of eight years starting at the day of its incorporation.
The life of the Company may be extended upon decision of the general meeting of Shareholders with the approval of

the General Partner, by up to three additional one year periods.

Notwithstanding the above, the life of the Company may be subject to an early termination in accordance with the

provisions of Articles 30 and 31.

Art. 3. Purpose . The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the Securiti-

zation Law, through the acquisition or assumption, directly or through another undertaking, of risks relating to claims,
other assets (including, without limitation any kind of securities) or any kind of obligations assumed by third parties or
inherent to all or part of the activities of third parties (the "Underlying Assets").

The Company may issue any kind of securities whose value or yield depends on such risks relating to the Underlying

Assets (each, a "Securitisation"). The Company may, whilst remaining within the scope of the Securitization Law, also
borrow or raise funds from any entity in order to fund the acquisition or assumption of Underlying Assets and/or to

90613

comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or under any agreement to be entered into
in the context of a Securitisation.

The Company may not issue securities to the public on a continuous basis within the meaning of the Securitization

Law.

The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means

(including by way of sale, assignment, exchange, contribution or through derivative or swap transactions) as described in
the terms and conditions of the relevant securities and in general manage the Underlying Assets on a continuous and
ongoing basis. The Company may in the context of its Securitisations proceed to (i) the acquisition, holding and disposal,
in any form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of,
Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
instruments of any kind and contracts thereon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company
may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The Company may grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, security agent,

fiduciary-representative or any other person representing the investors or any other party involved in the Securitisation
or with whom the Company entered into agreements in connection with a Securitisation in order to secure its payment
or other obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a Securitisation. The
Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign,
approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and
wind up or are incidental to, a Securitisation.

The Company may assign or transfer part or all of the Underlying Assets, however only in accordance with and subject

to the terms and conditions of the securities to be issued and the contractual provisions of the agreements to be entered
into in connection with the Securitisation.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly

connected or useful to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-

embourg. Subsidiaries or branch offices may be created, by simple decision of the General Partner of the Company, either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event  that  the  General  Partner  believes  that  extraordinary political,  economic,  or  social events that could

compromise the normal business of the registered office, or the easy communication from abroad with this headquarters,
or from the registered office with foreign countries, have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the
registered office abroad until after the complete cessation of the abnormal circumstances; this provision will not have
any effect on the nationality of the Company which, notwithstanding this temporary transfer of registered office, shall
remain a Luxembourg company.

Chapter II. Capital - Shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall be represented by registered Shares. The Company's

share capital is established at thirty-one thousand and one euro (EUR 31,001-) divided into thirty-one thousand (31,000)
Class A Shares having a nominal value of one (1) euro each and one (1) Class B Share having a nominal value of one (1)
euro.

The authorised capital of the Company is set at EUR 100,001 (one hundred thousand and one euro), divided into

eighty thousand (80,000) Class A Shares, one (1) Class B Share and twenty thousand (20,000) Class C Shares, all having
a nominal value of one (1) euro each.

The Class A Shares and the Class C Shares shall be subscribed by the limited Shareholders and the Class B Shares shall

be subscribed by the unlimited shareholder (associé gérant commandité) (the "General Partner")

The General Partner is authorised during a period of 5 years starting from the publication of these Articles, such period

being renewable, and empowered to realize any increase of the issued capital within the limits of the authorised capital,
in successive tranches, by issuing new Shares with or without premium, to Shareholders, against payment in cash or in
kind, by conversion of claims or in any other manner, and at a place and date as the General Partner shall determine. The
General Partner may suppress the statutory preferential subscription right of the existing Shareholders in the Company
to subscribe for the new Shares.

The General Partner is authorised to take all actions required to amend Article 5 in order to record the change of

share capital following the issuance of additional Shares and may delegate to any officer of the Company, or to any third
party, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for Shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

The authorised share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

the Shareholders adopted in the manner required for amendments of the Articles.

90614

Art. 6. The general partner. The General Partner is, in addition to certain privileges and obligations that are of the

responsibility of the General Partner under the present Articles, individually and indefinitely liable for all commitments
of the Company and is liable as founder of the Company.

Art. 7. Limited shareholders. The limited Shareholders shall abstain from taking action on behalf of the Company in

any manner whatsoever, except by exercising their rights as Shareholders in general Shareholders' meetings and shall
only be held to the debts and losses of the Company to the extent of their contribution, provided they are not involved
in a management capacity.

Art. 8. Types of shares. All the Shares of the Company shall be issued in registered form.
The General Partner shall issue registered certificates upon Shareholders request. These share certificates shall be

signed by the General Partner. This signature may be handwritten or stamped. If share certificates are issued and the
shareholder wishes that more than a single share certificate be issued for its Shares, the cost of these additional certificates
will be borne by the Shareholder.

All registered Shares issued by the Company shall be listed in the register of Shareholders (the "Register") that shall

be maintained by the General Partner or by one or several persons designated for this purpose by the Company.

The Shares will be transferred by entering the transfer in the Register after delivering to the Company a transfer form

and all the documentation created for this purpose by the General Partner, as well as in the event of transfer of pledge-
encumbered Shares, if necessary, in writing from the General Partner, the written acceptance of the purchaser, the pledgee
or the assignee.

Art. 9. Loss of certificate. When a shareholder can demonstrate to the Company that its share certificate was misplaced,

lost, stolen or destroyed a duplicate may be issued on request, on conditions that the Company will determine in ac-
cordance with applicable laws. Upon issue of a new share certificate, which will be marked as a duplicate, the original
share certificate being replaced by the new one will be cancelled.

Damaged share certificates may be exchanged for new certificates by order of the Company. These damaged certifi-

cates shall be returned to the Company and cancelled immediately.

The Company may decide to debit the shareholder's account for the cost of the duplicate or the new certificate and

any reasonable expenses incurred by the Company for the issue and registration in the Register or destruction of the
old certificate.

Art. 10. Voting rights. Each share entitles the holder to one vote at general Shareholders' meetings. All Shares vote

as a single class, unless otherwise stipulated by the Luxembourg applicable laws or these Articles.

Art. 11. Transfer restrictions. The General Partner shall not sell, assign, transfer, exchange, pledge, encumber or

otherwise dispose of its Class B Share or all or any part of its rights and obligations as a general partner, other than to
an Affiliate of the General Partner (whereupon in the case of an assignment or transfer, such Affiliate shall become the
General Partner in place of the transferor).

No sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition of Class A Shares, whether direct

or indirect, voluntary or involuntary (including, without limitation, to an Affiliate or by operation of law) will be valid
except with the prior written consent of the General Partner.

No holder of Class C Shares may sell, transfer, assign, charge or encumber any legal or equitable right to any Class C

Shares without the prior written consent of the General Partner and, except that any C shareholder may transfer such
Class C Shares or the benefit of an entitlement to receive Class C Shares:

(a) to the General Partner or one of its Affiliates;
(b) to any other vehicle managed or advised by the General Partner or one of its Affiliates whose partners, Shareholders

or owners consist of members of the management team of the General Partner or its Affiliates and/or of their Family;

(c) to existing and future Class C Shares holders;
(d) to Class C Shares holders' Affiliates;
(e) to any trust or other arrangement of which such Class C Shares holders and/or their Family, are and remain the

economic beneficiaries,

Chapter III. Administration - Representation - Auditing

Art. 12. Management. The Company will be managed by the General Partner.

Art. 13. Powers of the general partner. The General Partner is invested with the broadest powers to do (or to direct

the Company to do) all such things which are necessary or desirable in connection with the purpose of the Company,
the management of the Company's investment portfolio or otherwise in the furtherance of the Company's business that
are not expressly delegated by law or by the Articles to the general Shareholders' meeting.

Art. 14. Revocability of the general partner. The General Partner may be removed in accordance with the provisions

agreed in the Fund's Agreement.

90615

Art. 15. Power of external representation. The Company will be validly represented in regard to third parties, in court

and in all official acts by a duly authorised director of the General Partner. Moreover, the General Partner may appoint
a special authorised agent to represent the Company.

Art. 16. Auditing. The accounts of the Company shall be audited by an independent auditor (réviseur d'entreprises)

who need not be a shareholder of the Company (the "Auditor"). The Auditor shall be appointed or removed by the
General Partner.

Chapter IV. General meeting of Shareholders

Art. 17. Powers of the general meeting of the Shareholders. Any regularly constituted general meeting of the Share-

holders of the Company represents the entire body of Shareholders. Without prejudice to the provisions of article 13
and to any other powers reserved to the General Partner by virtue of the present Articles and without prejudice to its
general power under the Company Law, the general meeting of the Shareholders shall have the powers to adapt and
ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or to amend the Articles which amendment
shall always be subject to the agreement of the General Partner.

Art. 18. Annual general meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting,
each year on the18 of June at 15.00 pm.

If such day is not a Business Day, the meeting will be held on the next following Business Day.

Art. 19. Other general meetings. The General Partner may convene other general meetings at such place and time as

may be specified in the relevant convening notice.

A general meeting must be convened if Shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Art. 20. Notice. The Shareholders shall meet upon a notice by the General Partner (whether the meeting is convened

at the General Partner's, or the Shareholders' initiative), setting forth the agenda and sent at least 8 calendar days prior
to the meeting by registered mail to each shareholder at the shareholder's address in the Register.

The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the

Shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax or any other means

of transmission approved by the General Partner ensuring the authenticity of the document and the identification of its
author as his/her proxy another person who need not be a shareholder.

A shareholder which is a company or other legal entity may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised

officer, or may authorise by letter, by telegram or telefax or any other means of transmission approved by the General
Partner ensuring the authenticity of the document and the identification of its author, such person as it thinks fit to act
as its representative at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority
as the General Partner may require.

The General Partner may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place

indicated by the General Partner at least five calendar days prior to the date set for the meeting and may determine all
other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any meeting of Shareholders.

Art. 22. Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be presided by the General Partner or by a person

designated by the General Partner.

The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders may elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or

represented.

They together form the board of the general meeting of the Shareholders.

Art. 23. Adjournment. The General Partner may at any time during a general meeting of Shareholders adjourn such

meeting by four weeks. It must adjourn the meeting if so required by Shareholders representing at least one fifth of the
Company's capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently

therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.

Art. 24. Vote. The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the

agenda.

Each share entitles to one vote.

90616

Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority of the Shares

entitled to vote present and voting.

Art. 25. Amendment of these Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the Company Law.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the board of the meeting.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General

Partner.

Chapter V. Financial year - Annual accounts - Dividends

Art. 27. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1 January and end on 31 December each year.

Nonetheless, the first period shall begin on the date of creation and shall end on 31 December 2008.

Art. 28. Annual financial statements. The Company's financial statements shall be maintained in euro.
The General Partner shall prepare financial accounts of the Company for each accounting period, including a balance

sheet, a profit and loss account and annexes, in accordance with generally accepted accounting principles and the re-
quirements of Luxembourg law.

These annual accounts shall be audited by the Auditor. The annual report and a copy of the audited financial statements

including reports of the Auditor and a statement of accounting policies shall be made available to each shareholder as
soon as practicable after and in any event within 90 days of the end of each accounting period.

Art. 29. Dividends. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account.

This allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of
the Company.

All remaining net profits accrued by the Company shall result in an immediate and irrevocable commitment within the

meaning of article 46 paragraph 14 of the Luxembourg income tax law dated 4 December 1967, as amended (loi con-
cernant l'impôt sur le revenu) to distribute such profits to the shareholders of the Company regardless of the actual date
of payment of such dividends to the Shareholders.

Any distributions to the General Partner and the holders of the Class A Shares and the Class C Shares by way of

dividend shall be declared by the general meeting of Shareholders upon recommendation of the General Partner and
determined on the basis and in accordance with the underlying investments as further specified in the Issuing Documents.

The General Partner may decide on the distribution of interim dividends to the Shares its own discretion. The mo-

dalities and terms and conditions of such distribution will be defined by the General Partner in accordance with the
Articles.

Dividend payments for registered Shares are made to the addresses recorded in the Register.
Any dividend declared that is not claimed by its beneficiary within five years of being awarded may no longer be claimed

and will revert to the Company. No interest will be paid to a beneficiary on a dividend declared and made available by
the Company.

Any distributions to the General Partner and the holders of the Class A Shares and the Class C Shares by way of

dividend, upon liquidation of the Company or otherwise shall be determined on the basis and in accordance with the
underlying investments as further specified in the Issuing Documents.

Chapter VI. Dissolution and liquidation

Art. 30. Dissolution of the Company. Notwithstanding the duration set out in Article 2, the Company shall terminate

at the expiry of two (2) months following the occurrence of a Termination Event except if the Shareholders decide
unanimously at a general meeting within such two (2) month period to continue the Company and transfer its management
to a new General Partner.

Until such time as the general meeting of Shareholders shall convene for purposes of appointing a new General Partner,

the Auditor shall be entitled to designate one or more administrators, who need not be to Shareholders to perform any
urgent acts on behalf of the Company.

Art. 31. Liquidation of the Company. The Company may be dissolved and liquidated by a decision of the general meeting

of Shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles but always subject to
the consent of the General Partner.

The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal

entities) appointed by the general meeting of Shareholders who will determine their powers and their compensation.

Any distributions to the General Partner and the holders of the Class A Shares and the Class C Shares upon liquidation

of the Company shall be determined on the basis and in accordance with the underlying investments as further specified
in the Issuing Documents.

90617

Chapter VII. General provisions

Art. 32. Definitions.
"Affiliate" means in relation to any body corporate ("C") the direct or indirect: holding company of C, subsidiary of C,

subsidiary of a holding company of C or holding company of a subsidiary of C;

"Business Day" means any day (not being a Saturday or a Sunday) on which banks are generally open for business in

Luxembourg and Paris;

"Fund's Agreement" means the fund's agreement from time to time agreed upon between the General Partner and

the holders of Class A Shares and the holders of the Class C Shares;

"Issuing Documents" shall mean the Fund's Agreement and the subscription agreements in respect of the Class A

Shares and the Class C Shares.

"Shareholders" means the General Partner and any holder of Class A Shares and/or Class C Shares;
"Shares" shall mean the Class A Shares, the Class B Share and the Class C Shares;
"Termination Event" shall mean the bankruptcy, insolvency, dissolution, liquidation or removal of the General Partner

or the cessation by the General Partner to be in business for any reason whatsoever.

Art. 33. Amendments. These Articles may be amended from time to time as necessary, with the approval of the General

Partner, by a general meeting of the Shareholders and in accordance with conditions for quorum and voting required
under Luxembourg law.

Art. 34. Applicable Laws. For all matters that are not governed by these Articles, the parties shall refer to the provisions

of the Company Law as well as to those of the Securitisation Law.

<i>Subscription and full payment

The parties appearing hereby declare that they subscribe for the 31,001 Shares representing the whole of the share

capital, as follows:

Subscribers

Number of

Class of

Subscribed

Shares

Shares

amount

(in EUR)

PAI Partners S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

A Shares

31,000

Gaillon GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

B Shares

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,001

31,001

All these Shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty one thousand and one euro (EUR

31,001.-) from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary
by a bank certificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the Company Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valuated at four thousand nine hundred Euros
(4,900.- EUR).

Title II. General meeting of shareholders

The prequalified parties, representing the totality of the capital are duly summoned and henceforth constitute a general

meeting of Shareholders. Having noted that it is legally constituted, the meeting has unanimously approved the following:

I. The meeting has elected as statutory auditor for a period ending at the annual general meeting of 2009: Deloitte SA,

560, rue de Neudorf, L 2220 Luxembourg.

II. The registered office is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English. On request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le vingt juin.

90618

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Gaillon GP S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, avec un capital social de 12.500 euros, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en train d'être enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés
Luxembourg;

ci-représentée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 juin 2008,
2.- PAI Partners S.A.S, une société par actions simplifiées de droit français, avec un capital social de 285.830 euros,

ayant son siège social à F-75002 Paris, 43, avenue de l'Opéra, enregistrée auprès du Registre de commerce et de sociétés
de Paris sous le numéro B 443 837 331;

ci-représentée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg, le 19 juin 2008,

Les procurations, signées ne varietur par toutes les parties présentes et par le notaire soussigné, resteront attachées

au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes ont demandé au notaire d'acter les statuts d'une société en commandite par actions qu'ils

établissent comme suit:

Titre I 

er

 . Les statuts

Chapitre I 

er

 . Dénomination sociale - Forme - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination social - Forme.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui

deviendront propriétaires des actions postérieurement émises, une société sous la forme d'une société en commandite
par actions et sous la dénomination de "Gaillon S.C.A."

La société sera régie par les présent statuts (les "Statuts"), par la loi du 10 août 1915 relative au sociétés commerciale,

telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés") et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la "Loi relative à la Titrisation").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée de huit années à partir de sa date de constitution.
La vie de la Société peut être prolongée sur décision de l'assemblée générales des Actionnaires, avec l'accord de

l'Actionnaire Commandité, pour trois périodes additionnelle d'une année chacune.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, la vie de la Société peut être terminée plus tôt conformément aux dispositions

des Articles 30 et 31.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la Loi relative

à la Titrisation, par l'acquisition ou la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire d'un autre organisme, de risques
liés à des créances, à d'autres biens (y compris, sans limitation, toutes sortes de titres) ou à toutes sortes d'engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers (les "Actifs Sous-Jacents").

La Société peut émettre toutes sortes de valeurs mobilières dont la valeur ou rendement dépendent de ces risques

liés aux Actifs Sous-Jacents (la "Titrisation"). La Société peut aussi, en restant dans le champ d'application de la loi du 22
mars 2004, emprunter ou lever des fonds de toute autre entité pour financer l'acquisition des Actifs Sous-Jacents et/ou
pour respecter toute obligation de paiement ou autre obligation conformément à ces valeurs mobilières ou tout contrat
ayant été conclu dans le cadre d'une Titrisation.

La Société ne peut pas émettre en continu des valeurs mobilières à destination du public au sens de la Loi relative à

la Titrisation.

La Société peut vendre, céder, racheter et disposer de chaque et tous les Actifs Sous-Jacents par tous les moyens (y

inclus par vente, cession, échange, apport ou par des opérations sur dérivés ou de swaps) comme décrit dans les termes
et  conditions  des  valeurs  mobilières  concernées  et  en  général  gérer  les  Actifs  Sous-Jacents  de  manière  continue  et
permanente. La Société peut dans le contexte de ses Titrisations procéder à (i) l'acquisition, la détention et la cession,
sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations, de droits, d'in-
térêts  dans  des  sociétés  luxembourgeoises  et  étrangères  ou  d'obligations  de  celles-ci,  (ii)  l'acquisition  par  achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions,
d'obligations, de titres de créances, de billets et d'autres valeurs ou d'instruments financiers de toutes espèces, ainsi que
des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis sous (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut
aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés en noms collectifs, des sociétés en commandite
simple, des trusts, des fonds ou d'autres entités.

La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout trustee, security trustee, mandataire

en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les investisseurs ou toute
autre partie impliquée dans la Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec la Titrisation
en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout contrat ayant été conclu
par la Société dans le cadre de la Titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans

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limitation, des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes
choses et tous actes qui sont nécessaires à la préparation, l'exécution où la liquidation de la Titrisation ou y sont acces-
soires.

La Société peut céder ou transférer une partie ou tous les Actifs Sous-Jacents, en conformité et sous réserve des

termes et conditions des valeurs mobilières à émettre et des stipulations contractuelles des contrats conclus dans le
cadre de la Titrisation.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement

liée à la réalisation de son objet qui la facilite.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établie au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des filiales

ou des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou a l'étranger peuvent être crée, sur simple décision de l'Actionnaire
Commandité de la Société.

Au cas où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions nominatives. Le capital social de la

Société est fixé à trente et un mille et un euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31.000) Actions de Classe A d'une
valeur nominale d'un (1) euro chacune et une (1) Action de Classe B d'une valeur nominale d'un (1) euro.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 100.001 (cent mille un euros) divisés en quatre-vingt mille (80.000)

Actions de Classe A, une (1) Action de Classe B et vingt mille (20.000) Actions de Classe C, toutes d'une valeur nominale
d'un (1) euro chacune

Les Actions de Classe A et de Classe C seront détenues par les Actionnaires Commanditaires et l'Action de Classe

B sera détenue par l'associé gérant commandité (l'"Actionnaire Commandité")

L'Actionnaire Commandité est autorisé à, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents

Statuts, cette période étant renouvelable, et habilité à réaliser toute augmentation du capital souscrit dans les limites du
capital autorisé, en tranches successives, en émettant de nouvelles Actions, avec ou sans prime, aux Actionnaires, par
apport en espèce ou en nature, par conversion de créance ou de toute autre manière, et à un lieu et une date que
l'Actionnaire Commandité déterminera.

L'Actionnaire Commandité peut supprimer le droit de souscription préférentiel des Actionnaires existants de la So-

ciétés pour les Actions nouvelles à souscrire.

L'Actionnaire Commandité est autorisé à prendre toute actions requise pour modifier l'Article 5 en vue de faire

constater l'augmentation de capital suite à une émission d'Actions supplémentaires et peur déléguer à tout employé de
la Société, ou à tout tiers, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les Actions représentant
tout ou partie de l'augmentation de capital.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des Actionnaire

adopté suivant la manière requise en vue de la modification des Statuts.

Art. 6. L'Actionnaire commandité. En sus de certains droits et obligations qui sont de la responsabilité de l'Actionnaire

Commandité en vertu des présents Statuts, l'Actionnaire Commandité est solidairement et indéfiniment responsable de
tous les engagements de la Société et est responsable comme fondateur de la Société.

Art. 7. Les Actionnaires Commanditaires. Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société

de quelque manière que ce soi, si ce n'est en exerçant leurs droits d'Actionnaires lors des assemblées générales des
actionnaires et ne répondront des dettes et pertes de la Société qu'à concurrence de leur apport à condition de n'ac-
complir aucun acte de gestion.

Art. 8. Classes d'actions. Les Actions de la Société seront émises sous la forme nominative.
L'Actionnaire Commandité peut décider d'émettre des certificats sous forme nominative. Ces certificats d'Actions

seront signés par l'Actionnaire Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite soit apposée au moyen d'une
griffe. Si des certificats d'Actions sont émis et si un Actionnaire désire que plus d'un seul certificat d'Actions soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats supplémentaires sera être mis à la charge de cet Actionnaire.

Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires (le "Registre") qui

sera tenu par l'Actionnaire Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

Le transfert des actions nominatives se fera par inscription du transfert au Registre après délivrance à la Société d'un

formulaire de transfert et de l'ensemble de la documentation établie à cet effet par l'Actionnaire Commandité, ainsi qu'en
cas de transfert d'actions grevées d'un gage, s'il y a lieu, un écrit de l'Actionnaire Commandité, l'acceptation écrite de
l'acquéreur, du créancier-gagiste ou du cessionnaire.

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Art. 9. Perte de certificat. Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

perdu, volé ou détruit, un duplicata pourra être émis à sa demande aux conditions que la Société déterminera confor-
mément à la loi applicable. A l'émission d'un nouveau certificat d'actions sur lequel il sera marqué qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat d'actions original à la place duquel le nouveau a été émis sera annulé.

Les certificats d'actions endommagés pourront être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société pourra à son gré mettre sur compte de l'Actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions

et toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre ou avec
la destruction de l'ancien certificat.

Art. 10. Droit de vote. Chaque Action donne droit à un vote aux assemblée générales des Actionnaires. Toutes les

Actions voteront en tant qu'une seule Classe, à moins que la loi luxembourgeoise ou ces Statuts ne le prévoient autrement.

Art. 11. Restrictions au transfert. L'Actionnaire Commandité n'est pas autorisé à vendre, transférer, échanger, gager,

charger ou disposer autrement de son Action de Classe B or de tout ou partie de ses droits et obligations en tant
qu'Actionnaire Commandité, sauf si ces actes sont faits en faveur d'un Affilié de l'Actionnaire Commandité (dans le cas
d'une telle cession ou transfert, l'Affilié deviendra l'Actionnaire Commandité à la place du cédant).

Aucune vente, cession, transfert, échange, gage, charge ou autre acte de disposition de manière directe ou indirecte,

volontaire ou involontaire (y compris et sans que ce soit limitative, à un Affilié ou en vertu de la loi) d'actions de Classe
A ne sera valable sans le consentement préalable et écrit de l'Actionnaire Commandité.

Les détenteurs des Actions de Classe C ne peuvent pas vendre, transférer, céder, charger ou disposer aucun droit

légal ou équitable relatif aux actions de Classe C sans le consentement écrit et préalable de l'Actionnaire Commandité
sauf que les Actionnaire de Classe C peuvent transférer les Actions de Classe C ou le droit de recevoir des Actions de
Classe C:

(a) à l'Actionnaire Commandité ou un de ses Affiliés;
(b) à un autre véhicule géré ou conseillée par l'Actionnaire Commandité ou un de ses Affiliés dont les associés, ac-

tionnaires ou propriétaires sont des membres de la gérance de l'Actionnaire Commandité ou d'un de ses Affiliés et/ou
de leur Famille;

(c) à un Actionnaire de Class C existant ou futur;
(d) à un Affilié d'un Actionnaire de Classe C;
(e) à un trust ou un autre arrangement dans lequel ces Actionnaires de Classe C et/ou leur Famille, sont et resteront

les bénéficiaires économiques.

Chapitre III. Administration - Représentation - Audit

Art. 12. Gestion. La Société sera gérée par l'Actionnaire Commandité.

Art. 13. Pouvoirs de l'Actionnaire Commandité. L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 14. Révocation de l'Actionnaire Commandité. L'Actionnaire Commandité peut être révoqué en conformité avec

les dispositions convenues dans la Convention d'Investisseurs.

Art. 15. Pouvoir de représentation externe. La Société sera valablement représentée à l'égard des tiers, en justice et

dans les actes officiels par un administrateur de l'Actionnaire Commandité dûment habilité. En outre, l'Actionnaire Com-
mandité peut désigner un mandataire spécial afin de représenter la Société.

Art. 16. Audit. Les comptes de la Société seront audités par réviseur d'entreprises qui n'aura pas besoin d'être un

Actionnaire de la Société (l'"Auditeur"). L'Auditeur sera nommé et révoqué par l'Actionnaire Commandité.

Chapitre IV. Assemblée générale des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice quant aux dispositions de l'Article 13 et quant
à tous les autres pouvoirs réservés à l'Actionnaire Commandité en vertu des présents Statuts et sans préjudice quant à
son pouvoir général de par la Loi sur les Sociétés, l'assemblée des Actionnaires de la Société a le pouvoir pour adopter
et ratifier toutes les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers ou modifier les Statut, lesquelles mo-
difications nécessitant toutefois toujours le consentement de l'Actionnaire Commandité.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Lu-

xembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l'avis convoquant l'assemblée, chaque année
le 18 jour du mois de juin à 15 heures.

Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 19. Assemblée générale générales. L'Actionnaire Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales ou

des assemblées de Classe, à tel lieu et heure qu'indiqués dans l'avis de convocation en question.

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Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social

l'exigent.

Art. 20. Avis. Les Actionnaires se réuniront sur avis de l'Actionnaire Commandité (que cette réunion soit convoquée

à l'initiative de l'Actionnaire Commandité ou des Actionnaires), énonçant l'ordre du jour et envoyé au moins 8 jours
avant l'assemblée par lettre recommandée à chaque Actionnaire à son adresse portée au Registre des Actionnaires.

L'ordre du jour d'une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications

statutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l'objet ou la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit d'assister et de prendre la parole à toutes les

assemblées générales des Actionnaires.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax ou

par tout autre moyen de communication approuvé par l'Actionnaire Commandité et garantissant l'authenticité du docu-
ment et l'identification de son auteur, comme son/sa représentant(e) une autre personne, qui ne doit pas nécessairement
être un Actionnaire.

Un Actionnaire qui est une société ou une autre entité juridique peut signer un formulaire de représentation de la

main d'un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par tout
autre  moyen  de  communication  approuvé  par  l'Actionnaire  Commandité  garantissant  l'authenticité  du  document  et
l'identification de son auteur, telle personne qu'il estime apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires,
sous réserve de pouvoir produire cette preuve de mandat lorsque l'Actionnaire Commandité l'exigera.

L'Actionnaire Commandité peut arrêter le formulaire de procuration en question et peut exiger que les procurations

soient déposées au lieu qu'il indique au moins cinq jours avant la date prévue pour l'assemblée et peut déterminer toutes
les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour qu'ils puissent participer à toute assemblée des
Actionnaires.

Art. 22. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Actionnaire Commandité ou par une

personne désignée par l'Actionnaire Commandité.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents ou

représentés.

Ensemble, ils constituent le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 23. Ajournement. L'Actionnaire Commandité peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires

ajourner cette réunion de quatre semaines. Il doit l'ajourner si les Actionnaires représentants au moins un cinquième du
capital social le requièrent ainsi.

Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement approuvée.
L'assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l'assemblée ajournée.

Art. 24. Vote. L'assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à

l'ordre du jour.

Chaque Action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire légale ou statutaire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple de ceux présents

et votant.

Art. 25. Modification des présents statuts. Les statuts de la société peuvent être modifiés de temps en temps par une

décision des Actionnaires dans les conditions de quorum et de vote prévues par la Loi sur les Sociétés.

Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de

l'assemblée générale des Actionnaires.

Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront assignés par l'Ac-

tionnaire Commandité.

Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels - Dividendes

Art. 27. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2008.

Art. 28. Comptes annuels. Les comptes de la Société seront tenus en euro.
L'Actionnaire Commandité préparera les comptes de la Société pour chaque exercice social, en insérant un bilan, un

compte de résultats et des annexes, conformément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions
de la loi luxembourgeoise.

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Ces comptes seront contrôlés par l'Auditeur. Le rapport annuel et une copie des comptes annuels vérifiés, comprenant

les rapports de l'Auditeur et une déclaration des politiques comptables, seront mis à disposition de chaque Actionnaire
le plutôt possible après, et en tout cas, dans les 90 jours à la fin de chaque période comptable.

Art. 29. Dividendes. Chaque année sera affecté à la constitution de la réserve légale au moins le cinq pourcent du profit

net. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint au moins le dixième du capital social.

Les profits nets restant constitueront immédiatement et irrévocablement un engagement au sens de l'article 46 para-

graphe 14 de la loi luxembourgeoise du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu, telle que modifiée, afin de
distribuer ces profits aux Actionnaires de la Société, indépendamment de la date de payement desdits dividendes.

Toute distribution faite par biais des dividendes à l'Actionnaire Commandité et aux Actionnaires de Classe A et de

Classe C, sera déclarée par l'assemblée générale des actionnaires sur recommandation de l'Actionnaire Commandité et
sera déterminée sur la base de et selon les investissements sous-jacents tels que définis dans les Documents d'Emission.

L'Actionnaire Commandité peut décider de façon discrétionnaire de la distribution de dividendes intérimaires aux

actions. Les modalités et les termes et conditions d'une telle distribution seront définis par l'Actionnaire Commandité
conformément aux statuts.

Le paiement des dividendes se fait, pour les actionnaires nominatifs, à l'adresse portée au Registre.
Tout dividende déclaré, qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré et conservé
par la Société à la disposition de son bénéficiaire.

Toute distribution faite par biais des dividendes à l'Actionnaire Commandité et aux Actionnaires de Classe A et de

Classe C, au moment de la liquidation ou à tout autre moment, sera déterminée sur la base de et selon les investissements
sous-jacents tels que définis dans les Documents d'Emission.

Chapitre VI. Dissolution et liquidation

Art. 30. Dissolution de la Société. Nonobstant la durée énoncée à l'article 2, la Société sera dissoute à l'expiration de

deux (2) mois après la survenance d'un Fait entraînant la Dissolution sauf si les Actionnaires décident unanimement lors
d'une assemblée générale tenue dans le courant de cette période de deux (2) mois de continuer la Société et de transférer
son administration à un nouvel Actionnaire Commandité.

En attendant l'assemblée générale des actionnaires où sera nommé un nouvel Actionnaire Commandité, l'Auditeur

aura le droit de nommé un ou plusieurs gérants, qui pourront ne pas être Actionnaires, afin de réaliser au nom de la
Société tout acte urgent.

Art. 31. Liquidation de la Société. La Société pourra être dissoute et liquidée par décision de l'assemblée générale des

Actionnaires statuant au quorum et à la majorité requis pour la modification des présents Statuts, toujours avec l'accord
de l'Actionnaire Commandité.

La liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) nommés par

l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Toute distribution faite par biais de dividendes à l'Actionnaire Commandité et aux Actionnaires de Classe A et de

Classe C, au moment de la liquidation ou à tout autre moment, sera déterminée sur la base de et selon les investissements
sous-jacents tels que exposés dans les Documents d'Emission.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 32. Définitions.
"Affilié" signifie en relation directe ou indirecte avec n'importe quelle entité juridique ("C"): société holding de C,

subsidiaire de C, subsidiaire d'une société holding de C ou société holding d'une subsidiaire de C;

"Jour Ouvrable" signifie un jour (sauf samedi ou dimanche) où les banques sont ouvertes aux affaires au Luxembourg

et à Paris;

"Convention d'Investisseurs" signifie la convention d'investisseurs (fund's agreement) conclu de temps en temps entre

l'Actionnaire Commandité et les Actionnaire de Classe A et de Classe C;

"Documents d'Emission" signifie la Convention d'Investisseurs et les contrats de souscription des Actions de Classe

A et de Classe C.

"Actionnaires" signifie l'Actionnaire Commandité et tout Actionnaire de Classe A et/ou de Classe C;
"Actions" signifie les Actions de Classe A, de Classe B et de Classe C;
"Fait entraînant la Dissolution" signifie la faillite, l'insolvabilité, la dissolution, la liquidation ou la destitution de l'Ac-

tionnaire Commandité ou la cessation de fonctions de l'Actionnaire Commandité pour n'importe quel motif.

Art. 33. Modifications. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra, avec l'appro-

bation de l'Actionnaire Commandité, par une assemblée générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum
et de vote requises par la loi.

Art. 34. Lois applicables. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi sur les Sociétés Commerciales et la loi sur la titrisation.

90623

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes déclarent souscrire à 31,001 actions représentant la totalité du capital social, comme suit:

Souscripteurs

Nombre

Classe

Montant

d'actions

d'actions

souscrit

(en EUR)

PAI Partners S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

A

31,000

Gaillon GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

B

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,001

31,001

Toutes ces Actions sont entièrement libérées par des paiements en numéraire de sorte que la somme de trente et

un mille un euros (EUR 31.001,-) est désormais à la disposition de la Société, dont preuve a été fournie au notaire par
certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare et témoigne expressément que les conditions prescrites à l'article 26 de la Loi sur les

sociétés commerciales sont remplies.

Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que soit, qui incombent

à la Société ou qui reviennent à sa charge à raison de sa constitution est estimé à environ quatre mille neuf cents euros
(4.900.- EUR).

Titre II. Assemblée générale des actionnaires

Les parties préqualifiées, représentant la totalité du capital social, sont dûment convoquées et constituées en Assem-

blée Générale. Ayant constaté qu'elle était dûment constituée, l'assemblée a approuvé de manière unanime ce qui suit:

I. L'assemblée a élu comme réviseur d'entreprise pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de

2009: Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

II. Le siège social est situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes,

les présents statuts sont rédigés en langue anglaise. Sur la demande des parties comparantes et en cas de divergences
entre la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture faite dans la langue des comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états civils et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2008, Relation: LAC/2008/25684. — Reçu à 0,5%: mille deux cent cinquante

euros (1.250 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 09 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008092120/211/631.

(080105705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90624

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Document Outline

Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.

Accession Fund Holding Beta S.à r.l.

Aedes International Management S.A.

Australian Energy Holdings Luxembourg S.A.

Blue Enterprises S.A.

Blue Enterprises S.A.

BS Green Investments S.A.

Bureau de Comptabilité Frantzen S.à r.l.

C2M Lux S.A.

C2M Lux S.A.

Cemex Premium Finance KFT (Succursale Luxembourg)

Comptabilité Thill Susi Sàrl

Creative Investments S.A.

Disques Duchesse S.à r.l.

Dosquet

EP Courcelles 1 S.à r.l.

Evergreen Estates Holding S.A.

Fédération Luxembourgeoise du Massage Traditionnel de Relaxation

Fidacoz S.à.r.l.

Fidacoz S.à.r.l.

Fidacoz S.à.r.l.

Fidacoz S.à.r.l.

Fidacoz S.à.r.l.

G3F SA

Gaillon S.C.A.

Grotto Real Estate S.A.

Heno S.A.

Heno S.A.

Heno S.A.

ISO 200 S.A.

KOBOLD Société Coopérative

KOBOLD Société Coopérative

Kubsys S.A.

Liberty Sea

Linden S.à r.l.

Linden S.à r.l.

Linden S.à r.l.

Lutos

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

Media Translations S.à r.l.

Minit S.A.

Motivhealth Luxembourg S.à r.l.

Muisca S.A.

Neftec S.A. Holding

Neftec S.A. Holding

Neftec S.A. Holding

Neftec S.A. Holding

Neftec S.A. Holding

Negustori Europe S.A.

New Europe Property Holdings (Krakow) Residential Holdings S. à r. l.

NUIT D'OR s.à r.l.

NUIT D'OR s.à r.l.

Omega Pharma Finance

Pafin Participations S.A.

Polyfilms Group S.A.

Prodholux

Prodholux

Prodholux

Profinco Holding S.A.

Société Immobilière du Moulin S.A.

Société Immobilière du Moulin S.A.

Stena International S.à r.l.

The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A.

Time Investments S.A.

Wandergrek S.A.