MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1886

31 juillet 2008

SOMMAIRE

ACR Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90499

AIG/Lincoln Western Europe (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90525

Alpha Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90491

Atelier d'Architecture M. Vander

Linden.Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90523

Bati S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90482

Bati S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90482

Bati S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90482

Bea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90485

Beauté Essentielle S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

90523

Blue Sky Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90524

Blue Star Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . .

90500

Bromley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90509

Bromley S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90509

Cable International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90507

Carexpress S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90491

CEREP Calypso 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90514

CEREP III Investment L S.à r.l.  . . . . . . . . . .

90514

Citco Richcourt (Luxembourg) S.A.  . . . . .

90500

Colruyt Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

90517

Creno Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90495

Dalex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90500

Diafin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90508

Dreadnought Investments Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90515

Eco-DS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90501

EPGF Neuss Logistics Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

90528

Equinox Two S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90523

Etang Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90482

Falcon Borrower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90511

Falcon Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90524

FlorDepot International GmbH  . . . . . . . . .

90483

Forum Proactif S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90522

GDN Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90484

GDN Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90484

Gemvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90491

Gemvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90491

Gestion Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90507

Hess Capital Corporation, S. à r.l.  . . . . . . .

90499

HI-INT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90508

Ipotek Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90506

Iris 1821 s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90516

Lamint S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90524

La Palette Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90526

Marin Investment International S.A.  . . . . .

90516

Merlin Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90521

Monarchy Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

90505

Pavillon Monceau s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90500

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter

Holding, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90518

P&P Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90483

R.B.I.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90506

Royal Broadway S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90484

Safetiroute  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90490

Safetiroute  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90485

Samara Capital Corporation S. à r.l.  . . . . .

90490

Schindera S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90523

Schneider Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90492

Scilo Société Civile Immobilière  . . . . . . . . .

90485

Showa International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

90491

Silberstein Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

90491

Société de Distribution de Produits Sidé-

rurgiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90483

Somutch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90505

Thanks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90491

Tonon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90521

Tower 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90511

Venturepart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90511

Zephyr Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90485

90481

Bati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 67.826.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008089572/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07597. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080090562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Bati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 67.826.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008089574/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07591. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Bati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 67.826.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008089577/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07584. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Etang Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.508.

A la suite de la cession en date du 10 octobre 2005 des 125 parts sociales détenues par la société REGGEHUYS

MANAGEMENT B.V., celles-ci sont dorénavant toutes détenues comme suit:

- 125 parts sociales par la société INTERAUDIT INTERNATIONAL B.V., avec siège social à NL-7241 GM Lochem,

27, Zwiepseweg, inscrite au registre de commerce de Gouda sous le numéro 06073991.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ETANG INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089660/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

90482

P&amp;P Finance SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.561.

Il résulte d'un courrier du 3 novembre 2003 que Madame Helga J. Willy Wempe, demeurant à 19, rue des Champs,

L-8356 Garnich, a démissionné de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué ce avec effet au 3 novembre
2003.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089664/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

FlorDepot International GmbH, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 69.547.

BMF Services S.A. décide de démissionner le siège social pour la société FlorDepot International GmbH, 19, rue des

Champs, L-8356 Garnich avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089665/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03235. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Société de Distribution de Produits Sidérurgiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 64.199.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2008

Les actionnaires de la SOCIETE DE DISTRIBUTION DE PRODUITS SIDERURGIQUES S.A., réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire du 24 juin 2008, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Christian WELFRINGER, commerçant, né le 01/05/1951 à Thionville (F), demeurant à F-57330 Hettange-

grande, 11, rue de Picardie

- Madame Isabelle WELFRINGER née Marchand, sans état particulier, née le 15/07/1953 à Villerupt (F), demeurant à

F-57330 Hettange-grande, 11, rue de Picardie

- Monsieur Christophe WELFRINGER, comptable, né le 07/12/1979 à Thionville (F), demeurant à F-57330 Hettange-

grande, 11, rue de Picardie

Sont arrivés à leur terme à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui s'est tenu le 8 mai 2006, décide de les renouveler

rétroactivement dans leur fonction pour une nouvelle période de cinq années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2011.

Par ailleurs le mandat du commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A. ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie, RCS Luxembourg 25.797
Étant arrivé à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue le 8 mai 2006, l'assemblée générale

décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2011.

Frisange, le 24 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008089657/503/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10862. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

90483

GDN Distribution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4490 Belvaux, 10, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 108.201.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perform &amp; Services SA
59, Grand-Rue, L-3394 Roeser
Signature

Référence de publication: 2008089667/814/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09048. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

GDN Distribution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4490 Belvaux, 10, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 108.201.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perform &amp; Services SA
59, Grand-Rue, L-3394 Roeser
Signature

Référence de publication: 2008089666/814/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09046. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Royal Broadway S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 32, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 50.795.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 20 juin 2008, numéro 2008/1325 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 25 juin 2008, relation: CAP/2008/1954
de la société à responsabilité limitée "ROYAL BROADWAY S.à r.l.", avec siège social à L-1839 Luxembourg, 32, rue
Joseph Junck, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 50.795, constituée suivant acte reçu par Maître Christine
DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 29 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 341 du 25
juillet 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant décision de l'associé unique prise en date du 6 mai 2002, publiée
au Mémorial C, numéro 1281 du 4 septembre 2002, ce qui suit:

- l'associé unique Monsieur Vito LUISI a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation avec effet au 20 juin 2008.
- la société n'a plus d'activités.
- l'associé unique a déclaré en outre que la liquidation de la société a été achevée et qu'il assume tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse suivante:

L-1711 Luxembourg, 3, rue Bernard Haal.

Bascharage, le 7 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008089659/236/26.
(080099726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

90484

Safetiroute, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,00.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 14.746.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

<i>Pour la société
SAFETIROUTE s.à.r.l.
L-5335 Moutfort
Signature

Référence de publication: 2008089670/2580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02876. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Scilo Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg E 2.255.

Il est constaté que la Commune de Bertrange a changé la dénomination de la "rue de Dippach". La nouvelle adresse

de la société devient 3, Grevelsbarrière, L-8059 Bertrange.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Pour avis sincère et conforme
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008089668/5643/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01386. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Zephyr Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 96.533.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090207/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05269. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Bea S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 139.969.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée de droit suisse "Sist Investimenti Sagl", avec siège social à CH-6900 Lugano, 39,

Via Clemente Maraini, (Suisse),

90485

ici représentée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano,
(Suisse), le 11 juin 2006.

2.- La société à responsabilité limitée de droit suisse "CCR Iniziative Sagl", avec siège social à CH-6902 Lugano-Paradiso,

10, Via San Salvatore, (Suisse),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie CHARLIER, corporate administrator, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à
Lugano-Paradiso, (Suisse), le 11 juin 2008.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

A- Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BEA S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la Société est
illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B- Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,- EUR), représenté par DEUX CENTS

(200) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000,- EUR) et sera représenté par CINQ

MILLE (5.000) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication de l'acte constitutif du 25 juin 2008 en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Admi-
nistration en vue de la souscription; Il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou
décidera de l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

90486

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C- Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

90487

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D- Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E- Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

90488

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F- Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G- Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Actions

1.- La société à responsabilité limitée de droit suisse "Sist Investimenti Sagl", prédésignée, cent quatre-vingt-

dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

2.- La société à responsabilité limitée de droit suisse "CCR Iniziative Sagl", prédésignée, une action, . . . . . . .

1

Total: deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  numéraire  de  sorte  que  la  somme  de  deux  cent  mille  euros

(200.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg

c) Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 18 août 1950, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société de droit irlandais "CHESTER-CLARK LIMITED", avec siège social à Dublin 2, 24-26 City Quay (République

d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le numéro 187566.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2014.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

90489

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont toutes a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM; CHARLIER; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2008. Relation GRE/2008/2766. — Reçu mille euros 0,50% = 1000 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 14 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008090059/231/243.
(080102929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Samara Capital Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.650.

Suite à l'assemblée ordinaire tenue le 18 juin 2008, il a été convenu ce qui suit:
La démission de:
M. Robert J. Vogel, gérant catégorie A, 72 Dock Watch Hollow Road, USA-NJ 0705 WARREN, est acceptée.
Est élu gérant catégorie A, en remplacement de M. Robert J. Vogel:
M. Sachin J. Mehra, 1 Corell Road, Scarsdale, USA - 10583 New York
La durée du mandat est indéterminée.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

AAD FIDUCIAIRE SARL
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008090103/723/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Safetiroute, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,00.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 14.746.

Le  bilan  rectificatif  au  31  décembre  2004  (rectificatif  du  bilan  au  31  décembre  2004  déposé  le  30  juin  2005  n 

o

L050055242) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

<i>Pour la société
SAFETIROUTE s.à.r.l.
L-5335 Moutfort
Signature

Référence de publication: 2008089669/2580/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02873. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

90490

Alpha Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 28.246.

Carexpress S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 28.007.

Showa International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 46.612.

Silberstein Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 46.613.

Thanks S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 57.824.

CLOTURES DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 10 juillet 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge Commissaire Gilles MATHAY en son rapport
oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes les opérations de liquidation suivantes:

-  société  à  responsabilité  limitée  ALPHA  IMMO  Sàrl,  dont  le  siège  social  à  L-1463  Luxembourg,  21,  rue  du  Fort

Elisabeth, a été dénoncé en date du 19 janvier 1993, (N°R.C.S. B 28.246)

- société anonyme CAREXPRESS S.A., dont le siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, a été dénoncé

en date du 6 octobre 2000, (N° R.C.S.B 28.007)

- société à responsabilité limitée SHOWA INTERNATIONAL Sàrl, dont le siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue

des Romains, a été dénoncé en date du 25 septembre 2000, (N° R.C.S. B 46.612)

- société à responsabilité limitée SILBERSTEIN ENTERPRISES Sàrl, dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue

de la Gare, a été dénoncé en date du 23 novembre 1998, (N°R.C.S. B 46.613)

- société anonyme THANKS S.A., dont le siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, a été dénoncé en date du

2 mars 2004, (N° R.C.S. B 57.824)

Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008090127/4193/45.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06548. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06551. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06557. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06559. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06561. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.
(080104087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.
(080104089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.
(080104090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.
(080104091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Gemvest S.A., Société Anonyme,

(anc. Gemvest Holding S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 94.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 21 février 2008

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, résidant professionnellement

au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de Madame Frédérique MIGNON, employée privée, résidant professionnellement

90491

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et de Monsieur Gordon OLDHAM, administrateur, résidant au 265 Tower II,
Parkview, 88 Tai Tam Reservoir RD, Hong Kong sont reconduits, avec effet au 4 juin 2007, pour une nouvelle période
statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

-  Le  mandat  d'Administrateur-Délégué  de  Monsieur  Gordon  OLDHAM,  administrateur,  résidant  au  265  Tai  Tam

Reservoir RD, Tower II, Parkview, 88, Hong Kong, Chine est reconduit, avec effet au 4 juin 2007, pour une nouvelle
période statutaire de six ans. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

- Le mandat de Commissaire de Fiduciaire F Winandy &amp; Associés S.A., réviseurs d'entreprises, avec siège social au 25,

avenue de la Liberté, L-1012 Luxembourg, est reconduit, avec effet au 4 juin 2007, pour une nouvelle période statutaire
de six ans. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 21 février 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GEMVEST S.A.
C. BLONDEAU / F. MIGNON
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008090141/565/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03845. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Schneider Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.987.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois BBMB INVEST S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois LCK HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg;

3.- Monsieur Patrick MOINET, Licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

4.- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Bachelier en comptabilité, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

5.- Monsieur Luc GERONDAL, Licencié en droit, né à Kinshasa (République démocratique du Congo), le 23 avril 1976,

demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

6.- Monsieur Gianluca NINNO, Fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 07 avril 1975, demeurant professionnellement au

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Tous les six ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement au 3, route de

Luxembourg, L-6130 Junglinster,

en vertu de six procurations lui délivrées sous seing privé.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexes au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHNEIDER INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,

90492

échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société a, en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

La société pourra, en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions de

dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, divisé en

deux catégories d'administrateurs A et B. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des administrateurs présents

ou représentés.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d'administrateurs est présent ou représenté

à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des administrateurs de la société est présente
ou représentée.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle d'un admi-

nistrateur de catégorie A ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

90493

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifies déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois BBMB INVEST S.A., pré-qualifiée, mille deux cent quarante

actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois LCK HOLDINGS S.A., pré-qualifiée, mille deux cent quarante

actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

3.- Monsieur Patrick MOINET, pré-qualifié, cent cinquante-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
4.- Monsieur Olivier LIEGEOIS, pré-qualifié, cent cinquante-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
5.- Monsieur Luc GERONDAL, pré-qualifié, cent cinquante-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
6.- Monsieur Gianluca NINNO, pré-qualifié, cent cinquante-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois mille cent actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateurs A:

- Monsieur Bruno BEERNAERTS, Licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- Monsieur Alain LAM, Administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Administrateurs B:

- Monsieur Patrick MOINET, Licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Bachelier en comptabilité, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- Monsieur Luc GERONDAL, Licencié en droit, né à Kinshasa (République démocratique du Congo), le 23 avril 1976,

demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- Monsieur Gianluca NINNO, Fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 janvier 1975, demeurant professionnellement au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.013.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5.- Le siège social est fixé au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

90494

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2008. Relation GRE/2008/2916. - Reçu cent cinquante-cinq euros, 0,50%: 155

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 16 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008090189/231/159.
(080103447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Creno Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 139.988.

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société AWORLD ADMINISTRATION INC, avec siège social à Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n 

o

 1395216,

2. La société SHALIMAR LLC, avec siège social au South Treasure Island Drive 515, North Bay Village, FL-33141, USA,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Floride sous le n° C00118000,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Arnaud YAMALIAN, demeurant professionnellement au 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRENO INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la Société est
illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) et sera représenté par dix mille

(10.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

90495

Le conseil d'administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale tenue au plus tard 5 ans à
partir de la publication de l'acte de constitution du 27 juin 2008 en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date
ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil d'ad-
ministration en vue de la souscription; il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription
ou décidera de l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du
bénéfice net en capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d'administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.

90496

Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

90497

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 mardi du mois de juin à 10 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administration, en conformité avec les conditions

prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les mille (1000) actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société A WORLD ADMINISTRATION INC, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . .

999

2.- La société SHALIMAR LLC, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

90498

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société AWORLD ADMINISTRATION INC, préqualifiée;
b) La société SHALIMAR LLC, préqualifiée;
c) Madame Christel YAMALIAN, employée privée, née le 27 octobre 1971 à Marennes, France, avec adresse profes-

sionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société AYMS AUDIT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 124.877, avec siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835

Luxembourg.

4.- La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2013.

5.- Le siège social de la Société est fixé au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: YAMALIAN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2008. Relation GRE/2008/2798. - Reçu cent cinquante-cinq euros 0,50%:155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 15 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008090191/231/236.
(080103462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Hess Capital Corporation, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 79.729.

Suite à l'assemblée ordinaire tenue le 18 juin 2008, il a été convenu ce qui suit:
La démission de:
M. Robert J. Vogel, gérant, 72 Dock Watch Hollow Road, USA-NJ 0705 WARREN, est acceptée.
Est élu gérant en remplacement de M. Robert J. Vogel:
M. Sachin J. Mehra, 1 Corell Road, Scarsdale, USA - 10583 New York
La durée du mandat est indéterminée.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

AAD FIDUCIAIRE SARL
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008090104/723/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01627. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

ACR Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 25, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 93.310.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90499

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

<i>Pour la société ACR SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089895/1644/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02039. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Pavillon Monceau s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.320.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAVILLON MONCEAU S.A R.L.
Arend Consult S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2008089983/8537/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03589. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Blue Star Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 108.043.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008089889/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Dalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.532.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089891/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05406. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Citco Richcourt (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.338.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90500

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Doeke van der Molen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008089892/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05352. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Eco-DS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 139.990.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "S.G.D.S. s.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 2,

rue des Tilleuls,

ici dûment représentée par un de ses deux gérants, savoir Monsieur Stéphane VAN DEN ABBEEL, employé privé,

demeurant à L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "ECO-DS S.A.", laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles bâtis ou non-bâtis faisant partie de l'actif net de la Société
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Rombach-Martelange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

90501

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

e

 lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou telefax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

90502

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouvera valablement engagée par la signature individuelle d'un des deux administrateurs-délégués

ou par la signature collective de deux administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

90503

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président et le(s) premier(s) délégué(s) du conseil d'administration peuvent être

nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique la société "S.G.D.S. s.à r.l.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes prémentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée "S.G.D.S. s.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach-Martelange,

2, rue des Tilleuls, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112338;

b) Monsieur Denis VAN DEN ABBEEL, employé privé, né à Bastogne, (Belgique), le 7 avril 1971, demeurant à L-8832

Rombach-Martelange, 4, route de Bigonville;

c) Monsieur Stéphane VAN DEN ABBEEL, employé privé, né à Kolwezi (Ancien Zaïre), le 22 octobre 1973, demeurant

à L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.

3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Denis

VAN DEN ABBEEL, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant sub a).

90504

4. La société anonyme "COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A.", établie et ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
131.410, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

5. Le siège social est établi à L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.
6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

7. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Stéphane VAN DEN ABBEEL, préqualifié, aux fonctions de président du conseil d'administration et d'ad-

ministrateur-délégué, et

- Monsieur Denis VAN DEN ABBEEL, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: VAN DEN ABBEEL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2008. Relation GRE/2008/2793. — Reçu cent cinquante-cinq euros 0,5%= 155

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 15 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008090193/231/236.
(080103478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Monarchy Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.119.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg),

et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 septembre 2000, acte publié au Mémorial
C no 214 du 21 mars 2001, modifiée pour la dernière fois par-devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 25 novembre 2003, acte publié
au Mémorial C no 1262 du 28 novembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MONARCHY ENTERPRISES S.à r.l.
Benoît Nasr / Ruth Brand
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008089899/6288/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05223. - Reçu 119,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Somutch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.776.

Il résulte d'un courrier adressé à la société que la société EXCELIANCE SA et Monsieur Jonathan BEGGIATO dé-

missionnent de leurs fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

90505

Signature
<i>Les administrateurs démissionnaires
Exceliance
10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008090158/1091/16.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06022. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

R.B.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 52.203.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R.B.I.C. S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008090199/565/15.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03829. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Ipotek Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.469.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 13 juin 2008, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:

Monsieur Simon Bodjanski, employé privé, né le 20 juillet 1977 à Gniezno (Pologne), demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur de catégorie «A»

- De nommer comme nouvel administrateur de catégorie «A» avec effet immédiat

Monsieur Seiji Amino, employé privé, né le 1 

er

 juin 1963 à Kobe (Japon), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, qui termine le mandat de son prédécesseur.

- De nommer comme commissaire aux comptes pour la période venant à échéance à l'assemblée générale statuant

sur l'exercice clos au 31 décembre 2008:

ComCo S.A., 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008090240/24/23.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04992. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

90506

Gestion Capital S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.874.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 5 mai 2008

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>conseil d'administration:

MM. Claude Deschenaux, administrateur de sociétés, né le 29 septembre 1934 à Grenoble (France), demeurant

professionnellement au 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Tomás Villanueva Iribas, né le 31 juillet 1949 à Pamplona (Espagne), demeurant professionnellement à 77 Cas-
tello, 28006 Madrid (Espagne) à Madrid (Espagne), administrateur;
Enrique Pinel López, administrateur de sociétés, né le 6 mai 1939 à Barcelona (Espagne), demeurant profes-
sionnellement à 77 Castello, 28006 Madrid (Espagne), administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, né le 16 septembre 1966 à Rome (Italie), demeurant professionnellement
au 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mmes Irène Acciani, employée privée, née le 29 mai 1968 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant professionnellement

au 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Sandrine Cecala, employée privée, née le 28 mai 1977 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au
19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>commissaire aux comptes:

Ernst &amp; Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008090237/24/34.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Cable International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.067.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 18 juin 2008

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

(i) Conseil d'administration:
- Giovanni PATTI, administrateur de sociétés, né le 08/01/1962 à Robbio, Italie, et demeurant au 13, via Settembrini,

I-27038 Piossasco, Italie, Président et administrateur A;

- Giuseppe MENDOLIA, chief financial officer, né le 01/04/1971 à Palermo, Italie, et demeurant professionnellement

au 2, via E. Mattei, I-27038 Robbio, Italie, administrateur A;

- Andrea CASTALDO, employé privé, né le 20/03/1979 à Pomigliano d'Arco, Italie, et demeurant professionnellement

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur B;

- Sébastien FELICI, employé privé, né le 31/05/1978 à Villerupt, France, et demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur B.

(ii) Commissaire aux comptes:
- ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

90507

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008090236/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

HI-INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.152.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 9 juin 2008

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM.

Armand De Biase, employé privé, né le 15.06.1975 à Metz (France), demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Christophe Velle, employé privé, né le 28.10.1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et vice-président;;
Mauro Princivalli, avocat, né le 17.08.1958 à Motta di Livenza (Italie), demeurant professionnellement 10, Via
Fondaria 31100 Treviso (Italie), administrateur;
Luca Savio, employé, né le 03.03.1965 à Venise (Italie), demeurant 199/A Via Frassinelli, 30030 Martellago (VE)
Italie, administrateur;

Mme

Claire Campbell, entrepreneur, née le 29.11.1961 à Bramhall (United Kingdom), demeurant à Ashwell House,
Stone Hill Bloxham (Oxfordshire), OX15 U.K., administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008090238/24/34.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05004. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Diafin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.544.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 27 juin 2008

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

90508

<i>conseil d'administration:

MM. Francesco Moglia, employé privé, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Eric Scussel, employé privé, né le 1 

er

 juillet 1974 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, né le 28 octobre 1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement
au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008090241/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04989. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Bromley S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Bromley S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.630.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BROMLEY S.A.", ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 21.630, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 22 mai 1984, publié au Mémorial C, numéro 167 du 25 juin 1984. Les statuts ont été
modifiés suivant décisions de l'assemblée générale des actionnaires prises sous seing privé le 15 mai 2002, publiées par
extrait au Mémorial C, numéro 391 du 10 avril 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc BRAUN, diplômé en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial («SPF»); suppression

dans les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour.

2) Changement du libellé de l'objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'investissement en valeurs mobilières, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit, détenues en compte, à l'exclusion de toute activité
commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette

société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

90509

3) Modification de l'article 1 

er

 statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de BROMLEY S.A., SPF.»
4) Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
5) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions, représentant l'intégralité du capital social

de trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-onze cents (309.866,91) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial

(«SPF») et de supprimer dans les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter
de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décider de modifier l'objet social et de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet exclusif l'investissement en valeurs mobilières, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de
garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit, détenues en compte, à l'exclusion de toute
activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette

société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BROMLEY S.A., SPF.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Braun, J.-M. Poos, H. Schneider, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 juillet 2008. Relation: LAC / 2008 / 26947. - Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008090302/212/90.
(080103392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

90510

Falcon Borrower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.400.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.771.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 16 juin 2008

Résolution:
L'associé unique décide de nommer pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008:

<i>Réviseur d'entreprises:

KPMG Audit, 31 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Falcon Borrower S.à r.l, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008090244/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Tower 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.537.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés

<i>tenue de manière extraordinaire le 25 juin 2008

<i>Résolutions

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour la

période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil de gérance:

MM. Federico Franzina, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 avril 1961 à Padova (Italie), demeurant professionnel-

lement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, gérant/président;
Eric Scussel, employé privé, né le 1 

er

 juillet 1974 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant;
Francesco Moglia, employé privé, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie); demeurant professionnellement au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant.

<i>Commissaire aux comptes:

Ernst &amp; Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tower 2 S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée
Signatures

Référence de publication: 2008090243/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04977. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Venturepart S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 30.234.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of June.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

90511

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Venturepart S.A., a Luxembourg

société anonyme with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 30.234 and incorporated on March 22, 1989 pursuant to a deed of
Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C-N° 204 of 1989, page 9784 (the Company).

The meeting was presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The Chairman appointed as secretary and the meeting as scrutiner Flora Gibert, jurist, residing professionally in Lux-

embourg,

The board of the Meeting being thus constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 2,000 (two thousand) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on
all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation ("liquidation volontaire"),
2. Appointment of Alter Domus, a Luxembourg private limited liability company with registered office at 5, rue Guil-

laume Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator ("liquidateur") in relation to the voluntary liquidation of the Company
(the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the directors of the Company for the accomplishment of their respective mandates;
5. Miscellaneous.
III.- after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation ("liquidation vo-

lontaire").

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Alter Domus, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg,

as liquidator ("liquidateur") in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds ("boni de liquidation") to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the directors of the Company arising as a result
of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their respective mandate
until the date hereof.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.

90512

The document having been read to the proxy holders of the appearing party, the proxy holders of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le seize juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Venturepart S.A., une société

anonyme ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.234 et constituée suivant acte de Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 22 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N° 204 en 1989, page 9784 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Flora Gibert, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 2,000 (deux mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les actionnaires, exerçant les
pouvoirs dévolus à l'assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les action-
naires ont préalablement été informés.

III.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Alter Domus, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège au 5, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
5. Divers.
III.- après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Alter Domus, avec siège social à 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en

tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes

sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi, étant entendu cependant que,
conformément à la sixième résolution ci-dessous, les payements aux associés de la Société seront effectués en nature.

<i>Quatrième résolution 

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce
jour. L'Assemblée renonce à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs pour tout acte accompli

90513

dans le cadre de leurs mandats respectifs et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à
ce jour.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais confirme qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction française.

A la demande de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et la version

française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

Notaire le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2008, Relation LAC/2008/24720. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008090277/211/133.
(080104075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

CEREP Calypso 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP III Investment L S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.688.

In the year two thousand and eight, on the first of July,

Before M 

e

 Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

CEREP III France S.à r.l., a limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 130.286 (the "Sole Shareholder");

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP III Investment L S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies is pending and incorpo-
rated  by  a  deed  drawn  up  by  Me  Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  17  June  2008  and  whose  articles  of
incorporation (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

since the incorporation of the Company, the Articles have not been amended;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally at Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxy
holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "CEREP III Investment L S.à r.l." into "CEREP

Calypso 2 S.à r.l." and subsequently to amend article 1 of the Articles so as to reflect the above decision, which shall now
read as follows:

" 1. Form - Corporate Name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of "CEREP

Calypso 2 S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter
referred to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles")."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

90514

The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxy holder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le premier juillet,
Par-devant M 

e

 Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP III France S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 130.286 (l' "Associé Unique");

en qualité d'Associé Unique de CEREP III Investment L S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès
du Registre de Commerce de Luxembourg est en cours et constituée selon un acte dressé par Me Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, le 17 juin 2008 et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

depuis la création de la Société, les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés;
prend ici les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, qui, paraphée ne varietur par la
mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Unique résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de "CEREP III Investment L S.à r.l." en "CEREP

Calypso 2 S.à r.l." et de modifier l'article 1 des Statuts en conséquence afin de refléter la décision ci dessus, qui se lira
désormais comme suit:

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CEREP Calypso

2 S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la "Société"), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la "Loi"), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les "Statuts").

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la personne comparante a signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 juillet 2008. Relation LAC/2008/27410. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008090275/211/79.
(080104097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Dreadnought Investments Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.179.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090220/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05311. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

90515

Marin Investment International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.396.

Suite à la décision du liquidateur en date du 27 décembre 2007, le siège social de la société a été transféré du 51,

avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

CONFIDENTIA (Fiduciaire) S.à.r.l
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2008090245/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04554. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Iris 1821 s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8820 Holtz, 17, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 140.012.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch,

A comparu:

Monsieur Thierry DELSAUX, employé privé, demeurant à L-8820 Holtz, 17, rue du Village.
Lequel comparant a, par les présentes, déclaré constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle, dont il

a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. La société prend la dénomination de "IRIS 1821 s.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail ainsi que l'exploitation d'une agence de publicité.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125.-) euros chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés.
En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter
à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, l'associé unique se soumet à la législation en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

90516

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé unique.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille (1.000.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société, Monsieur Thierry DELSAUX, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant.
III.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-8820 Holtz - 17, rue du Village

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: DELSAUX, GRETHEN.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 juillet 2008. Relation: RED/2008/828. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 10 juillet 2008.

LEONIE GRETHEN.

Référence de publication: 2008090260/240/61.
(080103666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Colruyt Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.296.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société "COLRUYT GESTION S.A.", une société anonyme constituée et existant sous les lois luxembourgeoises,

établie et ayant son siège social au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d'une procuration donnée le 25 juin 2008.
Ladite procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société "COLRUYT

LUXEMBOURG S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social au au 46A, avenue J. F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
124.296, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1 

er

 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 642 du 18 avril 2007.

Laquelle partie comparante a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE de procéder à une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence

d'un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) à un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-) par la création et l'émission de dix mille (10.000)
actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Les dix mille (10.000) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées en numéraire par l'actionnaire unique,

la société "COLRUYT GESTION S.A.", prédésignée.

90517

La somme d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ce dont

il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Seconde résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant réalisée, l'actionnaire unique DECIDE de modifier le premier alinéa

de l'article CINQ (5) des statuts de la Société qui aura désormais teneur suivante:

"Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-) représenté par dix

mille trois cent dix (10.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."

<i>Frais - Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juillet 2008. Relation: EAC/2008/8738. — Reçu cinq mille euros. 1.000.000,- à

0,5%: 5.000,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008090288/239/50.
(080103555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter Holding, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 110.469.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (hereafter the "Meeting") of Plansee Mitsubishi Materials

Global Sinter Holding, S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, of 16th August 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 97 of 16th January 2006, having its registered
office at 101, route de Holzem, L-8232 Mamer, registered with the Luxembourg register of commerce and companies
under the number B 110.469 (the "Company").

The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of the same notary on March 24, 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1217 of June 22, 2006.

The Meeting begins at six p.m. and is chaired by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Corinne PEYRON, private employee, residing professionally

in Luxembourg.

The Meeting elects as Scrutineer of the Meeting Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the "Bureau").
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 2,510 Class A Shares

with a par value of EUR 1,000 each, and 2,510 B Shares with a par value of EUR 1,000 each representing the entirety of
the share capital of the Company of EUR 5,020,000 are duly represented at the Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the share-
holders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices provided for in the articles of association;

90518

2. Amendment of the following articles of the Company's articles of association: 6.3, 6.5, 6.8, 6.10, 6.12, 7.2, 7.3, 10.1.8

and 10.1.11.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the Meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolve to waive the convening notices.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company unanimously resolve to amend the Company's articles of association so that the

relevant articles shall henceforth read as follows:

"(...) 6.3. 2 (two) Executive Directors and 2 (two) Non-Executive Directors shall be nominated for appointment by

the general shareholders' meeting from a list of candidates drawn up by the holders of Class A Shares (upon appointment,
the "Class A Directors") and 2 (two) Executive Directors and 2 (two) Non-Executive Directors shall be nominated for
appointment by the general shareholders' meeting from a list of candidates drawn up by the holders of Class B Shares
(upon appointment, the "Class B Directors"). Each Director shall serve a term of 2 (two) years. (...)."

"6.5. The Board of Directors shall elect 2 (two) Co-Chairmen from amongst its Non-Executive Directors provided

that no single Group of Shareholders may at any given time fill both Co-Chairman positions unless approved by a unan-
imous vote of the general meeting of shareholders. (...).

6.8. Meetings of the Board of Directors shall be called by any Co-Chairman and if the request of any 2 (two) Directors

to call a meeting is not complied with, a meeting may be called by the 2 (two) Directors themselves. Any notice to call
a meeting shall indicate time and place where the meeting shall be held, together with the agenda of the meeting. (...).

6.10. Decisions of the Board of Directors shall be adopted by a simple majority vote unless otherwise stated in these

Articles of Association. Each Director has one vote. Neither Co-Chairman has a decisive vote. If there is no majority,
the issue has to be presented to the general shareholders' meeting to decide on it upon request of any Director. (...)

6.12. Meetings, resolutions, protocols and minutes shall be held and executed in English. All resolutions of the Board

of Directors have to be laid down in minutes which shall be signed by either Co-Chairman; any proxy shall be attached
to the minutes. Copies and/or excerpts of minutes which have to be presented to the Court or other persons shall be
certified by either Co-Chairman. (...).

7.2 The Board of Directors shall elect 2 (two) Co-Presidents from amongst its Executive Directors provided that no

single Group of Shareholders may at any given time fill both Co-President positions unless approved by a unanimous vote
of the general meeting of shareholders.

7.3 The Company shall be legally represented by the Executive Directors, whereby 2 (two) Executive Directors are

jointly and collectively authorised to represent the Company. Non-Executive Directors shall be without representation
rights. (...).

10.1.8 Any general shareholders' meeting shall be directed by either Co-Chairman. (...).
10.1.11 The copies and/or excerpts of the minutes of the general meeting of shareholders which have to be presented

to the Court or any other person, shall be certified by the Co-Chairman having directed the relevant meeting."

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at six fifteen p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and German version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Folgt die deutschsprachige Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundacht, den dreizehnten Juni.
Vor mir, Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtsitz in Luxemburg.

Wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre (nachstehend "Versammlung") der PLANSEE MITSU-

BISHI  MATERIALS  GLOBAL  SINTER  HOLDING  S.A.,  einer  Aktiengesellschaft  (société  anonyme),  gegründet  nach
Luxemburger Recht gemäss Urkunde des Notars Maître André Schwachtgen, damals Notar mit Amtssitz in Luxemburg,
vom 16. August 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 97 vom 16. Januar
2006, mit Sitz in 101, route de Holzem, L-8232 Mamer, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftssre-
gister unter der Nummer B 110.469 (die "Gesellschaft"), abgehalten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch eine Urkunde desselben Notars vom 24. März 2006,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1217 vom 22. Juni 2006.

Die  Versammlung  beginnt  um  achtzehn  Uhr  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  mit

Berufsanschrift in Luxemburg.

90519

Der Vorsitzende bestellt Frau Corinne PEYRON, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in Luxemburg zum Schriftführer

der Versammlung.

Zum Stimmenzähler der Versammlung wählt die Versammlung Frau Germaine SCHWACHTGEN, Privatbeamtin, mit

Berufsanschrift in Luxemburg.

(Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler werden nachstehend gemeinsam das "Büro" genannt).
Nachdem das Büro somit gebildet wurde, erklärt und bittet der Vorsitzende den Notar wie folgt zu Protokoll zu

nehmen:

I. Aus einer von den Büro-Mitgliedern erstellten und bestätigten Anwesenheitsliste geht hervor, dass 2.510 A Klasse

Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-), und 2.510 B Klasse Aktien mit einem Nennwert von
je eintausend Euro (EUR 1.000,-), die zusammen das Aktienkapital der Gesellschaft in Höhe von fünf Millionen und zwan-
zigtausend Euro (EUR 5.020.000,-) bilden, bei der Versammlung ordnungsgemäß vertreten sind, so dass die Versammlung
ordnungsgemäß konstituiert ist und über die nachfolgend wiedergegebenen Tagesordnungspunkte verhandeln kann, wobei
die bei der Versammlung vertretenen Gesellschafter sich ohne vorherige Einladungen darauf geeinigt haben, nach Prüfung
der Tagesordnung zusammenzutreffen.

Die Anwesenheitsliste, die von allen bei der Versammlung vertretenen Gesellschaftern, den Mitgliedern des Büros und

dem Notar unterzeichnet wird, wird dieser Urkunde zusammen mit den Vollmachten, die bei den Registrierbehörden
einzureichen sind, beigefügt.

II. Die Tagesordnung hat den folgenden Wortlaut:
1. Verzicht auf die von der Satzung vorgesehene Einberufungsmitteilung;
2. Änderung der folgenden Artikel der Satzung: 6.3, 6.5, 6.8, 6.10, 6.12, 7.2, 7.3, 10.1.8 und 10.1.11.
Nach Genehmigung der Erklärung des Vorsitzenden, sowie nach Prüfung der Beschlussfähigkeit der Versammlung,

erlässt die Versammlung nach erfolgter Beratung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen auf die in der Satzung vorgeschriebene Einberufungsmitteilung zu verzichten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen einstimmig, die Satzung zu ändern, sodass die Satzung nunmehr folgenden Wortlaut

hat:

"(...) 6.3. 2 (zwei) Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder und 2 (zwei) Nicht-Geschäftsführende Verwaltungs-

ratsmitglieder werden von der Generalversammlung der Gesellschafter aufgrund einer Liste von Kandidaten gewählt,
welche von den Inhabern der A Klasse Aktien (nach Ernennung, die "A Klasse Verwaltungsratsmitglieder") erstellt wurde
und 2 (zwei) Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder und 2 (zwei) Nicht-Geschäftsführende Verwaltungsratsmit-
glieder  werden  aufgrund  einer  Liste  von  Kandidaten  gewählt,  welche  von  den  Inhabern  der  B  Klasse  Aktien  (nach
Ernennung, die "B Klasse Verwaltungsratsmitglieder") erstellt wurde. Das Mandat jedes Verwaltungsratsmitglieds wird 2
(zwei) Jahre betragen.

"6.5. Die Verwaltungsratsmitglieder wählen 2 (zwei) Stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende unter den Nicht-

Geschäftsführenden  Verwaltungsratsmitgliedern,  vorausgesetzt  dass  keine  der  jeweiligen  Gesellschaftergruppen  zur
selben Zeit beide Verwaltungsratsvorsitzendenpositionen erfüllt, außer dies wurde einstimmig durch die Generalver-
sammlung der Gesellschafter genehmigt. (...).

6.8. Versammlungen des Verwaltungsrats können durch jeden der Stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden ein-

berufen werden, falls ein Antrag zur Einberufung einer Versammlung durch 2 (zwei) Verwaltungsratsmitglieder nicht
eingehalten wurde, darf eine Versammlung durch die 2 (zwei) Verwaltungsratsmitglieder selbst einberufen werden. Jede
Mitteilung zur Einberufung einer Versammlung muss Zeit und Ort angeben wo die Versammlung stattfinden soll, zusam-
men mit der Tagesordnung der Versammlung. (...)

6.10. Entscheidungen des Verwaltungsrats werden durch einfache Mehrheitswahl angenommen, außer in den Fällen

wo diese Satzung es anders vorsieht. Jedes Verwaltungsratsmitglied hat eine Stimme. Keiner der Stellvertretenden Ver-
waltungsratsvorsitzenden hat eine entscheidende Stimme. Falls keine Mehrheit erreicht wird, muss die Angelegenheit der
Generalversammlung  der  Gesellschafter  zur  Entscheidung  vorgelegt  werden  und  dies  auf  Anfrage  jedweden  Verwal-
tungsratsmitglieds hin. (...)

6.12. Versammlungen, Entscheidungen und Protokolle werden auf Englisch gehalten und ausgeführt. Alle Entscheidun-

gen des Verwaltungsrats müssen zu Protokoll gegeben werden, welcher durch einen der Stellvertretenden Verwaltungs-
ratsvorsitzenden unterschrieben wird; jede Vollmacht wird dem Protokoll angeheftet. Kopien und/oder Auszüge des
Protokolls,  die  dem  Gericht  oder  anderen  Personen  zur  Verfügung  gestellt  werden  müssen,  werden  von  einem  der
Stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden beglaubigt. (....)

7.2 Der Verwaltungsrat bestimmt unter seinen Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern 2 (zwei) Stellvertre-

tende Präsidenten, vorausgesetzt keine der beiden Gesellschaftergruppen besetzt zu irgendeiner Zeit beide Stellvertre-
tende Präsidentenposten, außer es wurde einstimmig von der Generalversammlung genehmigt.

7.3 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber wirksam durch die Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder ver-

pflichtet, wobei 2 (zwei) Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt sind die Gesellschaft gemeinschaftlich

90520

und kollektive zu vertreten. Nicht-Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht vertreten.
(...)

10.1.8 Jede Generalversammlung wird durch einen der Stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden geleitet. (...).
10.1.11 Kopien und/oder Auszüge der Protokolle der Generalversammlung der Gesellschafter, die dem Gericht oder

irgendeiner Person vorgelegt werden müssen, werden von dem Stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden der die
jeweilige Versammlung geleitet hat, unterzeichnet."

Da keine weiteren Angelegenheiten auf der Tagesordnung sind, vertagt der Vorsitzende die Sitzung um achtzehn Uhr

fünfzehn.

Worüber diese Urkunde, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg angefertigt wurde.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Wunsch der erschienenen Personen in englischer Sprache verfasst und von einer deutschen Fassung gefolgt
wird; auf Wunsch der erschienenen Personen soll die englische Fassung im Falle von Abweichungen zwischen der engli-
schen und deutschen Version die maßgebliche Fassung sein.

Und nach Vorlesung und Übersetzung an die Erschienenen Personen, haben dieselben mit Uns, dem Notar, die ge-

genwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: R. Thill, C. Peyron, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008. LAC/2008/25260. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008090308/5770/169.
(080103712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Merlin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.900.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 juin 2008 au siège social de la société, il a été décidé

de procéder à:

- la révocation, comme Commissaire aux Compte, de:
* Alter Audit S.àr.l, 10, avenue Guillaume, L-1650, Luxembourg;
et à
- la nomination, comme Commissaire aux Compte, avec effet immédiat, de:
* HRT Revision S.A., 23, Val Fleuri, L-1526, Luxembourg;
son mandat arrivera à échéance avec la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.

Merlin Finance S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008090242/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04980. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Tonon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.560.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 29 mai 2008

<i>Résolutions

L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Luca Checchinato, décidée par le conseil d'administration

lors de sa réunion du 27 septembre 2007.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

90521

<i>Conseil d'administration:

MM. Giorgio Tonon, né le 20.10.1961 à Colle Umberto (Italie), demeurant Via Ronche No 73/D, I-33077 Sacile (Italie),

président;
Sébastien Felici, né le 31.05.1978 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Luca Checchinato, né le 06.12.1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Grand-Ducale S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008090239/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05001. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Forum Proactif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.

R.C.S. Luxembourg B 90.598.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2008

Mercredi, le 21 mai 2008 à 17.00 heures les associés uniques de la société Forum ProActif s.à r.l.:
1) ProActif a.s.b.l, représentée par Messieurs Robert WEBER, Président et Robert SCHADECK, Trésorier
2) Forum Pour l'Emploi a.s.b.l., représentée par Monsieur Aly KAES, Président
3) Monsieur Robert WEBER, Président national du LCGB, demeurant à L-3390 PEPPANGE, 21, rue Jean Jaminet
Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société au Dumontshaff, L-3841 SCHIFFLANGE

et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Marc THILLMANN est révoqué de tous ses mandats et fonctions au sein de la société ainsi que de tous ses

mandats et fonctions au comité de gérance.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Raymond LUTGEN est révoqué de toutes ses fonctions au sein de la société.

<i>Troisième résolution

Monsieur Roger ROMMES est révoqué de toutes ses fonctions au sein de la société.

<i>Quatrième résolution

Monsieur  Pit  WINANDY,  Directeur  du  Forum  Pour  L'Emploi  a.s.b.l.,  né  le  14  janvier  1969  à  LUXEMBOURG  et

demeurant à L-9232 DIEKIRCH, 76, rue du Floss est nommé secrétaire du comité de gérance et gérant administratif de
la société pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

Pour une durée indéterminée et pour toutes les activités de la société mentionnées à l'article 3 des statuts, Monsieur

Robert WEBER, gérant et Monsieur Robert SCHADECK, gérant peuvent engager valablement la société par leur signature
individuelle.

Monsieur Pit WINANDY, gérant administratif de la société peut engager valablement la société par sa signature con-

jointe avec Messieurs Robert WEBER ou Robert SCHADECK.

Schifflange, le 21 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008089675/9163/34.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05379. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

90522

Schindera S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 18A, Dicksstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 115.185.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/7/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090406/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04198. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Atelier d'Architecture M. Vander Linden.Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.805.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/7/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090407/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04150. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Beauté Essentielle S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.828.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/7/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090408/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04152. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 37.098,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.986.

Par décision du Conseil de Surveillance tenu le 23 novembre 2007 au siège social de la société, conformément à l'art.

24.5 des statuts coordonnées et suite à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue le 30 mai 2007, il a été décidé:

- De nommer comme réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 31 décembre 2007 la société Ernst &amp; Young S.A.,

7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. Luxembourg.

<i>Pour Equinox Two S.C.A., Société en commandite par actions
Equinox, Société anonyme
<i>Gérant unique
Signatures

Référence de publication: 2008090231/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04939. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

90523

Lamint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 44.462.

Le Contrat de Domiciliation, conclu en date du 18 octobre 2000, entre la Société à Responsabilité Limitée LAMINT

S.à.r.l., précédemment avec Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Européenne
de  Banque  S.A.,  Société  Anonyme,  ayant  Siège  social  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  R.C.S.
Luxembourg B 13.859, a été résilié avec effet au 1 

er

 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008090233/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04986. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Falcon Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 970.775,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.864.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 16 juin 2008

Résolution:
L'associé unique décide de nommer pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008:

<i>Réviseur d'entreprises:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Pour extrait conforme
<i>Falcon Investor S.à r.l, Société à responsabilité limitée
Thomas Puyet
<i>Un employé

Référence de publication: 2008090232/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04961. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Blue Sky Financial S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.835.

Le Contrat de Domiciliation, conclu en date du 18 août 2000, entre la Société Anonyme BLUE SKY FINANCIAL S.A.,

précédemment avec Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Européenne de
Banque S.A., Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 13.859, a été résilié avec effet au 28 avril 2008.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008090235/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04934. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

90524

AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 870.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 81.833.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(a) AIG/Lincoln Western Europe (Spain) Limited Partnership, un limited partnership existant selon les lois de l'Etat du

Delaware, avec siège social au 2711, Centerville Road 19808, DE, Wilmington, U.S.A., représenté par Dirk Hamann,
juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Berlin, le 27 décembre 2006.

(b) AIG/Lincoln Western Europe (Italy) Limited Partnership, un limited partnership existant selon les lois de l'Etat du

Delaware, avec siège social au 2711, Centerville Road 19808, DE, Wilmington, U.S.A., représenté par Dirk Hamann,
juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Berlin, le 27 décembre 2006.

(c) AIG/Lincoln Western Europe (Retail) Limited Partnership, un limited partnership existant selon les lois de l'Etat

du Delaware, avec siège social au 2711, Centerville Road 19808, DE, Wilmington, U.S.A., représenté par Dirk Hamann,
juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Berlin, le 27 décembre 2006.

(d) AIG/Lincoln Eastern Europe (Hungary) Limited Partnership, un limited partnership existant selon les lois de l'Etat

du Delaware, avec siège social au 2711, Centerville Road 19808, DE, Wilmington, U.S.A., U.S.A., représenté par Dirk
Hamann, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Berlin, le 27 décembre 2006.

AIG/Lincoln Western Europe (Spain) Limited Partnership, AIG/Lincoln Western Europe (Italy) Limited Partnership,

AIG/Lincoln Western Europe (Retail) Limited Partnership et AIG/Lincoln Eastern Europe (Hungary) Limited Partnership
sont ci-après désignés ensemble comme les Associés.

Lesdites procurations sont annexées à l'assemblée générale extraordinaire de la Société, acte notarié signé par devant

le notaire soussigné à Remich en date du 28 décembre 2006, enregistrée auprès de l'Enregistrement de Remich le 5
janvier 2007 sous la relation REM 2007 54 (l'Acte).

Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter que:
- l'Acte comportait une erreur matérielle, en ce que la valeur des parts sociales de Classe D annulées en vertu de

l'Acte a été calculée à hauteur de USD 8.962.775 (EUR 6.958.136), alors qu'elle devrait être de USD 3.837.191 (EUR
2.917.380), suite à la finalisation des comptes annuels de la Société pour l'exercice social clos au 31 décembre 2006.

- les Associés déclarent dès lors leur intention de rectifier ladite erreur matérielle dans l'Acte et qu'en conséquence,

les deuxième et troisième résolutions de l'Acte doivent se lire comme suit, dans la version anglaise et française du texte:

<i>"Second resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 882,500 (eight

hundred eighty-two thousand five hundred Euro) to EUR 870,000 (eight hundred seventy thousand Euro) by (i) the
repurchase of all the 500 (five hundred) Class D shares of the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro)  each,  held  by  AIG/Lincoln  Eastern  Europe  (Hungary)  Limited Partnership,  represented  as stated above, which
expressly approves the purchase of its 500 (five hundred) Class D shares by the Company in consideration for a repurchase
price of USD 3,837,191 (EUR 2,917,380) and (ii) the cancellation of all the Class D shares so repurchased.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to repay to AIG/Lincoln Eastern Europe (Hungary) Limited Partnership an aggregate amount of

USD 3,837,191 (EUR 2,917,380) corresponding to the repurchase price of the Class D shares and to empower any
member of the board of managers of the Company in order to operate the repayment to AIG/Lincoln Eastern Europe
(Hungary) Limited Partnership.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 882.500 (huit cent quatre-

vingt deux mille cinq cent euros) à EUR 870.000 (huit cent soixante-dix mille euros) par voie de (i) rachat de toutes les
500 (cinq cents) parts sociales de Classe D de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune
détenues par AIG/Lincoln Eastern Europe (Hungary) Limited Partnership, représentée tel que mentionné ci-dessus, qui
approuve expressément le rachat de ses 500 (cinq cents) parts sociales de Classe D par la Société pour un prix d'achat
de USD 3.837.191 (EUR 2.917.380) et (ii) l'annulation des parts sociales de Classe D ainsi rachetées.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de payer à AIG/Lincoln Eastern Europe (Hungary) Limited Partnership un montant global de USD

3.837.191 (EUR 2.917.380) correspondant au prix de rachat des parts sociales de Classe D et de conférer pouvoir à tout

90525

membre  du  conseil  de  gérance  de  la  Société  d'effectuer  le  remboursement  en  faveur  d'AIG/Lincoln  Eastern  Europe
(Hungary) Limited Partnership."

Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faire et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé en-

semble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: D. Hamann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2008, LAC/2008/26432. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008090313/5770/70.
(080103612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

La Palette Diekirch, Association sans but lucratif.

Siège social: Diekirch, rue Fresbou.

R.C.S. Luxembourg F 7.646.

STATUTS

Entre les soussignés:

NOM, PRENOM, PROFESSION, DOMICILE ET NATIONALITE DE CHACUN(E)

LEYDER JEAN, PROFESSEUR e.r.: 40, ROUTE DE GILSDORF, L-9234 DIEKIRCH
KINTZIGER PAUL, PROFESSEUR e.r., 24, RUE DU GYMNASE, L-9238 DIEKIRCH
HEIJNEN CRIMI, SANS, 15, RUE E. KOWALSKI, L-9251 DIEKIRCH, HOLLANDAISE
HEIRENS-MICHELS LYN, SANS, 82, RUE PRINCIPALE, L-9370 GILSDORF, LUXEMBOURGEOISE
DIRCKES-KUNSCH OLGA, SANS, 12, RUE DU BERGER, L-9161 INGELDORF, LUXEMBOURGEOISE
SANDEVA VIOLETTA, OUVRIERE, RUE DE LA GARE, L-9382 MOESTROFF, MACEDONIE

il a été convenu de constituer, entre eux et toutes les personnes qui viendront à en faire dans la suite, une association

sans but lucratif, aux conditions suivantes:

I. Dénomination, siège, objet et durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination «La Palette Diekirch». Etant une association artistique, elle a pour objet

la propagation des Beaux Arts sous toutes leurs formes et par tous les moyens appropriés.

Le siège de l'association est fixé à Diekirch.
L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut en tout temps être dissoute.

II. Membres

Art. 2. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq. Les premiers membres sont les constituants

soussignés.

Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le conseil d'administration.
L'association se compose:
De membres actifs
De membres honoraires
De membres donateurs
Les membres honoraires et donateurs n'ont aucune part à l'administration et à la fortune de l'association ni à un droit

de vote.

Les démissions et exclusions de membres ont lieu dans les conditions déterminées par l'article 12 de la loi.
Les associés démissionnaires, exclus, ou sortants pour cause d'interdiction, ainsi que les héritiers de l'associé décédé,

n'ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer le montant des cotisations versées par eux ou par leur
auteur. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé ou reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

L'engagement de chaque associé est strictement limité au montant de ses cotisations. Celles-ci sont déterminées

chaque année, par le conseil d'administration à un chiffre égal pour tous les membres, sans que ce chiffre puisse dépasser
pour chacun une cotisation annuelle de 50 e.

90526

III. Administration

Art. 3. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé de cinq membres au moins et de neuf

membres au plus, nommés parmi les associés par l'assemblée générale au vote secret, pour trois ans au plus et en tout
temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Tout administrateur désigné pour pourvoir à une vacance survenue en cours de mandat n'est nommé que pour le

temps nécessaire à l'achèvement de celui-ci.

Le conseil choisit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil décide de la répartition des charges des administrateurs.

Art. 4. Il appartient au conseil d'administration de charger des personnes compétentes pour des missions spécifiques

pendant une durée déterminée.

Art. 5. En cas de vacance de poste au sein du conseil d'administration, cette vacance sera rendue publique à l'assemblée

générale ordinaire.

Un administrateur démissionnaire doit en informer le président par envoi recommandé. Celui-ci en informera les

autres administrateurs lors d'une prochaine réunion.

Les candidatures pour un mandat d'administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins 24 heures

avant l'assemblée générale ordinaire.

Art. 6. Le conseil d'administration a dans sa compétence tous les actes relevant de l'administration sociale dans le sens

le plus large.

Il possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de son représentant suivant les besoins

de l'association et au moins une fois tous les six mois. Il délibère valablement sur les points portés à son ordre du jour
lorsque la moitié des administrateurs est présente. En cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est
prépondérante.

Le remplaçant du président étant le vice-président, le conseil d'administration désignera à l'unanimité des voix un

remplaçant en cas d'absence des deux.

Art. 8. Les signatures conjointes de deux administrateurs, dont l'un droit être le président ou son remplaçant, engagent

valablement l'association envers les tiers, sans qu'il doive être justifié d'une autorisation préalable du conseil d'adminis-
tration.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances doivent être signés à la prochaine réunion par tous les membres du conseil

d'administration.

IV. Budgets et comptes

Art. 10. Les ressources de l'Association se composent notamment:
a) des cotisations des membres,
b) des cotisations des membres d'honneur,
c) des dons et legs en sa faveur,
d) des subsides accordés par les pouvoirs ou des personnes morales,
e) du produit de manifestations, expositions, concours etc,
f) des intérêts par établissements financiers.

Art. 11. Chaque année, à la date du 31 décembre, est arrêté le compte de l'exercice écoulé et est dressé le budget du

prochain exercice. L'un et l'autre sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du mois de mars suivant.

Art. 12. L'Assemblée générale ordinaire nommera, pour deux années consécutives, deux réviseurs qui feront la véri-

fication des comptes au moins huit jours avant la prochaine assemblée générale et fourniront à l'assemblée un rapport
sur les résultats de ces vérifications.

Les réviseurs ne peuvent faire partie du conseil d'administration.
Ils sont rééligibles par les membres présents à l'assemblée générale.

V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
1. Les modifications aux statuts sociaux,
2. La nomination et la révocation des administrateurs,
3. L'approbation des budgets et des comptes,
4. La dissolution volontaire de l'association,

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5. Les exclusions d'associés,
6. Toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d'administration.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale ordinaire chaque année, dans le courant du mois de mars.
L'assemblée peut être réunie extraordinairement, autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être lorsqu'un

cinquième au moins des associés en font la demande.

Toute assemblée se tient aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation.
Tous les associés doivent y être convoqués.

Art. 15. Les convocations sont faites par le conseil d'administration par lettre missive ordinaire adressée à chaque

membre huit jours au moins avant la réunion et signée, au nom du conseil, par le président ou par deux administrateurs.
Elles contiennent l'ordre du jour précis.

Art. 16. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le plus âgé des

autres administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire.

Art. 17. Chaque associé a le droit d'assister et de participer à l'assemblée, soit en personne, soit par l'intermédiaire

de tout mandataire de son choix, associé lui-même, nul mandataire ne pouvant toutefois disposer de plus d'un mandat.

Tous les associés ont droit de vote égal, chacun d'eux disposant d'une voix.

Art. 18. En règle générale, l'assemblée est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents ou

représentés, et ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises. En cas de parité de voix, celle du président
est prépondérante.

Par dérogation à l'alinéa précédent, les décisions de l'assemblée comportant modifications aux statuts, exclusion d'as-

socié ou dissolution volontaire de l'association, ne sont prises que moyennant les conditions spéciales de présence, de
majorité et éventuellement d'homologation judiciaire à ce régulièrement requises par les articles 8, 12 et 20 de la loi.

VI. Dissolution et liquidation

Art. 19. En cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désignera un ou deux liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

L'assemblée générale statuera sur l'affectation des biens de l'association.

VII. Dispositions diverses

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Signé: LEYDER JEAN, KINTZIGER PAUL, HEIJNEN CRIMI, HEIRENS-MICHELS LYN, DIRCKES KUNSCH OLGA,

SANDEVA VIOLETTA.

Diekirch, le 20 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008090936/801121/125.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2008, réf. DSO-CR00296. - Reçu 397,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080093475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

EPGF Neuss Logistics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.776.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.741.

EXTRAIT

Il a été notifié à la société que l'adresse du gérant suivant a été modifiée comme suit:
- M. Michael Kidd, Gérant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni, addresse professionnelle, 9 Parc d'activité,

Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Munsbach, le 17 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008090544/8124/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06593. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Atelier d'Architecture M. Vander Linden.Lux S.àr.l.

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Bati S.A.

Bati S.A.

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Blue Star Capital Holdings S.A.

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Bromley S.A., SPF

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