MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1879

31 juillet 2008

SOMMAIRE

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.  . . .

90187

AVR Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90151

BTM Premier Fund V . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90153

Callander Fund FCP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90191

CB Geldmarkt Deutschland I . . . . . . . . . . . .

90153

cominvest Alpha Masters Deutschland  . . .

90152

cominvest InflationsSchutz . . . . . . . . . . . . . .

90186

Commerzbank Money Market Fund  . . . . .

90152

D.D.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90149

Deka-DeutschlandGarant 1  . . . . . . . . . . . . .

90186

Deka-GeldmarktPlan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90152

Deka-WorldGarant 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90159

Deka-WorldGarant 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90185

Deka-Zinsbuch Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90159

Deutsche Yen Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90186

Dexia Fund II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90186

Dexia Life  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90185

Dexia Life Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90185

Entropie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90149

Europa Verde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90150

Faune Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90150

FB Alternative Investments  . . . . . . . . . . . . .

90159

FBA Pension Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90158

FB Assurances Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90158

Finconex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90187

First State Global Investment Partners FT-

SV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90189

Golden Peak  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90160

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90151

Green European Venture Capital S.A.  . . .

90151

Historia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90149

Life Plus Funds FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . .

90189

MSEOF Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90152

New Generation Investments Luxem-

bourg S.C.A. Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90190

New Generation Investments Luxem-

bourg S.C.A. Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90189

Oceanus Investments Holding S.A.  . . . . . .

90148

Parcadia Asset Management S.A. . . . . . . . .

90192

SIM Société Immobilière Multinationale

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90187

UniGarantTop: Europa IV  . . . . . . . . . . . . . .

90191

UniGarantTop: Europa V  . . . . . . . . . . . . . . .

90191

UniMid&SmallCaps: Europa . . . . . . . . . . . . .

90192

UniMoneyMarket: Euro-Corporates  . . . . .

90191

United Alternative Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

90147

United Alternative Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

90147

United Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

90146

United Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

90146

UniValueFonds: Global  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90192

Weico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90150

Zephyr Capital Investments S.A.  . . . . . . . .

90186

Zephyr Capital Investments S.A.  . . . . . . . .

90153

90145

United Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 67.577.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires ("l'Assemblée") qui se tiendra au siège social de la Société le mercredi <i>27 août 2008 à 11.00 heures

et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30 avril 2008;
2. Approbation des comptes annuels pour l'exercice clos au 30 avril 2008;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 30 avril 2008;
5. Composition du Conseil d'Administration;
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises pour un terme d'un an;
7. Divers.

Les résolutions soumises à l'Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l'Assemblée.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social de la Société où des formulaires de
procuration sont disponibles.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil

d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008093844/755/26.

United Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 67.577.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de UNITED INVESTMENT FUND, Société d'Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la

Société, 33, rue de Gasperich, Howald-Hesperange, le <i>27 août 2008 à 14.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et émoluments
3. Décharge des administrateurs
4. Divers.

L'Assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l'ordre

du jour que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Au cas où le quorum ne serait pas atteint, une
nouvelle assemblée sera convoquée qui pourra délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées.

Les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire devront être approuvés par une majorité des deux

tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts de la Société, le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émis-

sion, le rachat et la conversion des actions de la Société sera suspendu à partir de la date de publication du présent avis
de convocation. En conséquence, plus aucune demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions de la Société
ne sera acceptée à partir de la publication de la présente convocation.

Un actionnaire peut participer et voter en personne à l'Assemblée ou peut nommer un mandataire pour participer et

voter en son nom. Ce mandataire n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits à la

date du 31 juillet 2008.

90146

Pour avoir le droit d'assister ou se faire représenter à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés

de déposer leurs titres pour le 22 août 2008 au siège social de la Société où des formulaires de procuration sont dispo-
nibles.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent dans le même délai, c'est-à-dire pour le 22 août 2008, informer le

Conseil d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée par écrit (lettre ou procuration).

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008093846/755/35.

United Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.572.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires ("l'Assemblée") qui se tiendra au 33, rue de Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange le mercredi <i>27

<i>août 2008

 à 12.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 30 avril 2008.
2. Approbation des comptes annuels pour l'exercice clos au 30 avril 2008.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 30 avril 2008.
5. Composition du conseil d'administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l'Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l'Assemblée.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège de BNP Paribas Asset Management (part II)
Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, où des formulaires de
procuration sont disponibles.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil

d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008093848/755/27.

United Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.572.

Les actionnaires de UNITED ALTERNATIVE FUND (la "Société") sont convoqués par la présente à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(ci après "l'Assemblée"), qui sera tenue au 33 rue de Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange, dans les locaux de BNP

Paribas Asset Management (Part II) Luxembourg S.A. , le <i>27 août 2008 à 14.30 heures afin de voter les amendements aux
statuts de la Société ("les Statuts") tels qu'ils sont énoncés dans l'ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 

er

 des Statuts pour permettre le changement de dénomination de la Société de United

Alternative Fund en BNP Paribas Alternative Funds.

2. Modification de l'article 2 des Statuts pour notamment transférer le siège social de la Société de Luxembourg à

Hesperange.

3. Dans un but d'actualisation et de clarification des Statuts, modification des articles suivants:

. 4 "Objet",
. 5 "Capital Social - Catégories d'Actions",
. 6 "Forme des Actions",
. 7 "Emission des Actions",
. 8 "Rachat des Actions",

90147

. 9 "Conversion des Actions",
. 10 "Restrictions à la Propriété des Actions",
. 11 "Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions ",
. 12 "Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action et, s'il y a lieu, des
Emissions, Rachats et Conversions d'Actions",
. 13 "Administrateurs",
. 14 "Réunions du Conseil d'Administration",
. 16 "Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers",
. 18 "Conseil en Investissements et Gestion Journalière",
. 20 "Intérêt Opposé",
. 22 "Surveillance de la Société",
. 24 "Assemblées Générales",
. 25 "Quorum et Conditions de Majorité",
. 26 "Assemblées Générales des Actionnaires d'une ou de plusieurs catégories d'actions",
. 28 "Distributions",
. 29 "Dépositaire",
. 30 "Dissolution de la Société" et
. 31 "Liquidation et Fusion des Compartiments".

4. Suppression de l'article 32 "Liquidation" par intégration de son contenu dans l'article 30 "Dissolution de la Société".
5. Refonte complète des Statuts.
6. Adoption de la version coordonnée des Statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus.
7. Divers.

L'Assemblée pourra délibérer valablement sur l'ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

représentés forment la moitié au moins du capital social. Les points figurant à l'ordre du jour devront être approuvés par
une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée à une date ultérieure.

La seconde assemblée générale délibérera valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée. Les
points figurant à l'ordre du jour devront être approuvés par une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou
représentés.

Tout actionnaire ayant le droit de participer aux Assemblées et de prendre part aux votes a la faculté de désigner un

représentant par procuration en vue d'assister à l'assemblée et d'y voter en son nom. Les actionnaires qui ne peuvent se
rendre en personne à l'assemblée sont tenus d'employer le formulaire de procuration prescrit et de le retourner au
moins deux jours francs avant la date de l'Assemblée au siège de BNP Paribas Asset Management (Part II) Luxembourg,
33, rue Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

La dernière version des Statuts et les propositions de modifications des Statuts pourront être obtenues, sur simple

demande, au siège de BNP Paribas Asset Management (Part II) Luxembourg, 33, rue Gasperich, L-5826 Howald-Hespe-
range, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008093850/755/60.

Oceanus Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.784.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>22 août 2008 à 10.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la décision du Conseil d'Administration prise en date du 3 décembre 2007;
5. Démission de deux Administrateurs;
6. Nomination de deux Administrateurs et détermination de la durée de leurs mandats;
7. Démission du Commissaire aux Comptes;
8. Nomination d'un Commissaire aux Comptes et détermination de la durée de son mandat;
9. Divers.

90148

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des actions,
ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ordinaire
au siège de la société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008084608/717/24.

Historia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.796.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 août 2008 à 09.45 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008092448/755/21.

D.D.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.454.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008093835/795/15.

Entropie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.389.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>22 août 2008 à 11.00 heures avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.

90149

3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.
4. Situation de la filiale ENTROPIA S.p.A. et décision relative à la poursuite des activités de la société.
5. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, sur la

dissolution éventuelle de la société.

6. Affectation du résultat.
7. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
8. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008093836/802/21.

Faune Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.514.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, <i>18 août 2008 à 15.10 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008093838/29/18.

Weico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.610.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on <i>August 18, 2008 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2007.
3. Appropriation of results as of December 31, 2007.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Sundry.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008093840/29/17.

Europa Verde S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 29.700.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 août 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur pour les exercices 2006 et 2007

90150

2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes des exercices 2006 et 2007
3. Affectation du résultat des exercices 2006 et 2007
4. Décharge à accorder au liquidateur
5. Divers

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008088278/296/16.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

Vous êtes invités à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra par-devant notaire le <i>11 août 2008 à 16.00 heures au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

afin de prendre part au vote de l'agenda suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 9 des statuts de la Société;
2. Démission du commissaire;
3. Nomination du réviseur d'entreprises;
4. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008089314/1273/16.

Green European Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.091.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>11 août 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008089361/29/19.

AVR Partners, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.496.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>8 août 2008 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

90151

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008090085/534/16.

Commerzbank Money Market Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds Commerzbank Money Market Fund, welcher von der cominvest

Asset Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008070992/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01387. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Deka-GeldmarktPlan, Fonds Commun de Placement.

Die Deka International S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame

Anlagen ''Deka-GeldmarktPlan'', der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.,
Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 26. Juni 2008 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Luxemburg, den 9. Juni 2008.

Deka International S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
<i>Die Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2008073902/1208/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05692. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

MSEOF Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.112.

Les états financiers au 30 novembre 2007 tels qu'approuvés par résolutions de l'associé unique du 30 juin 2008 ont

été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour MSEOF Manager S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008088106/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02253. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

cominvest Alpha Masters Deutschland, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Alpha Masters Deutschland, welcher von der cominvest

Asset Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

90152

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008078209/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04764. - Reçu 68,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

CB Geldmarkt Deutschland I, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds CB Geldmarkt Deutschland I, welcher von der cominvest Asset

Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008081344/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10734. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

BTM Premier Fund V, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion coordonné au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
MUGC Lux Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2008084387/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02603. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Zephyr Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Alon.

R.C.S. Luxembourg B 129.352.

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ZEPHYR CAPITAL INVESTMENTS

S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.352, constituée suivant acte de Maître Henri BECK,
notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C numéro
1702 en date du 10 août 2007, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du
notaire instrumentant, en date du 29 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1442 du 11 juin 2008.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Federico BARBARÀ, avocat, demeurant à Milan (Italie).
Le Président désigne comme secrétaire Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Maître Eric PRALONG, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il a été établi une liste de présence indiquant les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, ainsi que par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations
signées ne varietur par le bureau et le notaire.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées. L'as-

semblée générale peut ainsi décider valablement sur tous les points de l'ordre du jour, sur lequel les actionnaires ont été
informés avant l'assemblée, les actionnaires ayant renoncé aux formalités de convocation.

90153

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d'introduire un nouveau capital autorisé d'un montant de quatorze millions neuf cent quarante-deux mille

huit cent soixante euros (EUR 14.942.860,-) représenté par un million quatre cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent
quatre-vingt-six (1.494.286) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, décision de donner une
nouvelle autorisation au conseil d'administration à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites
du nouveau capital autorisé et par conséquent, décision de modifier les alinéas 2 et 4 de l'article 5 des statuts.

2. Décision de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement des actuels alinéas 6 et 7 des statuts par le texte

suivant: "Les actions de la société sont exclusivement émises sous forme nominative.

L'actionnaire qui désire transférer par voie de vente, d'apport, d'échange ou autre tout ou partie de ses actions à un

autre actionnaire ou à un tiers non actionnaire doit les offrir préférentiellement à tous les autres actionnaires de la société
au moyen d'une notification écrite envoyée par lettre recommandée au Président du Conseil d'Administration de la
société, indiquant le nombre exact d'actions que l'actionnaire désire transférer ainsi que le nom et l'adresse de l'acquéreur
potentiel de ces actions. La notification écrite ne pourra pas être retirée par l'actionnaire cédant. Le Président du Conseil
d'Administration de la société informe les autres actionnaires par écrit par lettre recommandée endéans un délai de huit
jours à partir de la date de réception de la notification faite par l'actionnaire. Les actionnaires doivent endéans un délai
de trente jours à partir de la date de l'envoi de la lettre recommandée par le Président du Conseil d'Administration
informer ce dernier par écrit par lettre recommandée de leur décision d'acquérir ou non tout ou partie des actions qui
sont offertes.

Au cas où l'offre d'acquérir des actions est acceptée par plus d'un actionnaire, les actions qui sont offertes seront

distribuées entre les actionnaires intéressés proportionnellement à leur participation respective dans le capital social de
la société. Les actionnaires ayant accepté l'offre sont tenus de payer un acompte non remboursable représentant 5% du
prix de cession sur un compte auprès d'un dépositaire choisi par l'actionnaire cédant. A partir de ce moment, l'acceptation
de l'offre sera définitive et l'actionnaire cessionnaire sera tenu d'acheter les actions au prix de l'offre et l'actionnaire
cédant sera tenu de les vendre à ce même prix. L'opération de cession, paiement du prix inclus, devra être achevée dans
un délai maximal de soixante jours à partir de la réception de la lettre d'acceptation de l'offre émanant de l'actionnaire
cessionnaire.

Au cas où aucun actionnaire ne désire acquérir les actions qui sont offertes, la société peut, dans les termes et con-

ditions prévus par la loi et par les statuts de la société acquérir tout ou partie des actions offertes.

Seulement au cas où et les autres actionnaires et la société refusent d'acquérir les actions qui sont offertes, l'actionnaire

qui désire céder ses actions est libre de transférer les actions offertes à l'actionnaire cessionnaire respectivement au(x)
tiers sous les termes et les conditions mentionnées dans la notification écrite faite par l'actionnaire au Président du Conseil
d'Administration.

Malgré les dispositions ci-dessus, chaque actionnaire sera autorisé à effectuer les cessions de tout ou partie de ses

actions en faveur d'un affilié, sous condition que la partie cédante ait délivré au Conseil d'Administration un certificat
faisant état du fait que la cession soit réalisée en accord avec toutes les lois et réglementations matérielles applicables.
L'affilié doit être compris au sens de tout actionnaire, personne physique ou morale qui contrôle directement ou indi-
rectement, est contrôlée par, ou, est sous le contrôle commun de cette personne morale ou physique, dans le sens qu'elle
possède, directement ou indirectement, au moins 50% des actions ou intérêts dans une telle société. De même, si les
actions sont détenues par un actionnaire personne physique, le transfert des actions pour cause de mort se fera librement
en ligne directe. Dans le cas de la cession d'actions de la société, l'inscription du cessionnaire dans le registre d'actions
de la société opérera transfert de tous droits et obligations attachés aux actions cédées, y inclus, mais non limité à
l'obligation de libérer toute action non entièrement libérée.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire."

3. Décision de modifier l'article 6 par le remplacement de l'actuel texte par le texte suivant: "La société est administrée

par un conseil d'administration. Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la
société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-
ci  n'a  plus  qu'un  associé  unique,  la  composition  du  conseil  d'administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé. L'assemblée générale des ac-
tionnaires fixe le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans. Tout actionnaire
détenant au moins 10% des actions sera autorisé à proposer la nomination d'un membre du Conseil d'administration par
voie de présentation de listes de candidats à l'assemblée générale des actionnaires de la société. Les membres du Conseil
d'administration seront ensuite élus sur ces listes par l'assemblée générale annuelle des actionnaires respectivement par
l'assemblée générale appelée à décider de leur nomination. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de
vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection défi-
nitive lors de la première réunion suivante."

90154

4. Décision de modifier l'article 7 par le remplacement du texte de l'actuel alinéa 5 par le texte suivant: "Sous réserve

des décisions énumérées à l'alinéa 6 du présent article, les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion ne sera pas prépondérante" et par l'ajout d'un alinéa 6
rédigé comme suit: "Les décisions suivantes requièrent l'approbation unanime de tous les membres du Conseil d'admi-
nistration de la société:

- l'adoption de tout projet de fusion, de scission ou de transfert d'actifs, de branches d'activités et d'universalités de

la société;

- la décision d'émettre des obligations, convertibles ou non, ainsi que tous warrants ou notes;
- toute décision relative à un rachat des actions propres par la société, pour autant qu'elle est de la compétence du

conseil d'administration et notamment dans le cadre du droit de préemption en vertu de l'article 5 des statuts;

- l'approbation et la modification du business plan de tout projet d'investissement de la société pour autant que cette

modification a pour effet d'augmenter le coût du projet;

- l'approbation de la vente de tout bien immobilier appartenant à une Unité de Projet ou une Nouvelle Unité de Projet

pour une somme inférieure à la moyenne des trois évaluations les plus élevées faites pour le bien en question;

- la vente d'une part dans une Unité de Projet ou une Nouvelle Unité de Projet pour une somme inférieure à la moyenne

des trois évaluations les plus élevées faites pour la part en question;

- la décision de contracter un prêt avec une banque dépassant la somme de 10.000.000 (dix millions) EUR sur une

base unitaire et/ou 20.000.000 (vingt millions) EUR sur une base annuelle totale;

- la décision d'accorder un nantissement ou une garantie (y compris une hypothèque) et la décision de donner mainlevée

de ceux-ci sur un quelconque avoir de la société et/ou d'une Unité de Projet et/ou d'une Nouvelle Unité de Projet pour
une somme dépassant 10.000.000 (dix millions) EUR;

- la conclusion, la modification et la terminaison de tout contrat opérationnel ayant une valeur dépassant 1.000.000

(un million) EUR;

- la décision de participer à tout nouveau projet de développement.
Pour l'application du présent article, est considérée comme Unité de Projet tout projet d'investissement de la société

réalisé au 17 juillet 2008. Est considérée comme Nouvelle Unité de Projet, tout projet d'investissement de la société
réalisé après le 17 juillet 2008."

5. Décision de modifier l'article 16 des statuts par le remplacement du texte de l'actuel alinéa 1 par le texte suivant:

"Sous réserve des décisions énumérées à l'alinéa 2 du présent article et des dispositions légales applicables, les décisions
de l'assemblée générale des actionnaires sont prises par une majorité simple des actionnaires présents et votants» et par
l'ajout d'un nouvel alinéa 2 rédigé comme suit: «Les décisions suivantes requièrent le vote favorable de 80% de toutes les
actions émises de la société:

- toute décision de modification des statuts;
- toute décision de fusion, de scission ou de transfert d'actifs, de branches d'activités et d'universalités de la société;
- toute décision de procéder à la dissolution et liquidation de la société, ainsi que celle fixant les modalités de cette

liquidation, y compris la nomination du ou des liquidateurs;

- toute décision d'augmenter ou de diminuer le capital souscrit de la société;
- toute décision d'autorisation d'un rachat d'actions propres par la société;
- toute décision relative à l'émission d'obligations convertibles."
6. Décision de modifier l'article 19 des statuts par le remplacement du texte actuel de l'alinéa 1 par le texte suivant:

"La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale prise dans les conditions de quorum
et de majorité énoncées à l'article 16 des statuts.".

7. Acceptation de la démission de deux des actuels administrateurs, élection de deux nouveaux administrateurs et

détermination de la durée de leur mandat.

8. Divers.
Tous les faits ayant été exposés et reconnus par l'assemblée, le Président expose les motifs, qui ont amené le conseil

d'administration à soumettre les propositions indiquées à l'ordre du jour au vote des actionnaires.

Après délibération, l'assemblée générale à l'unanimité a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'introduire un nouveau capital autorisé d'un montant de quatorze millions neuf cent

quarante-deux mille huit cent soixante euros (EUR 14.942.860,-) représenté par un million quatre cent quatre-vingt-
quatorze mille deux cent quatre-vingt-six (1.494.286) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, et
décide de donner une nouvelle autorisation au conseil d'administration pour une durée de 5 ans à partir de la date de
publication du présent acte au Mémorial C, à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites
du nouveau capital autorisé, même par des apports autres qu'en numéraires. De telles augmentations de capital peuvent
être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission, tel que le conseil d'administration peut déterminer en temps
qu'il appartiendra. Le conseil d'administration est spécifiquement autorisé de procéder à de telles émissions, sans réserver

90155

aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ce montant de l'augmentation de
capital.

En conséquence de cette décision, les alinéas 2 et 4 de l'article 5 des statuts sont désormais rédigés comme suit:
Alinéa 2:
"Le  capital  autorisé  est  fixé  à  quatorze  millions  neuf  cent  quarante-deux  mille  huit  cent  soixante  euros  (EUR

14.942.860,-)  représenté  par  un  million  quatre  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  deux  cent  quatre-vingt-six  actions
(1.494.286) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) par action."

Alinéa 4:
"En outre, le conseil d'administration est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication

de l'autorisation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration  en  temps  qu'il  appartiendra.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement des actuels alinéas 6 et 7 des statuts

par le texte suivant:

"Les actions de la société sont exclusivement émises sous forme nominative.
L'actionnaire qui désire transférer par voie de vente, d'apport, d'échange ou autre tout ou partie de ses actions à un

autre actionnaire ou à un tiers non actionnaire doit les offrir préférentiellement à tous les autres actionnaires de la société
au moyen d'une notification écrite envoyée par lettre recommandée au Président du Conseil d'Administration de la
société, indiquant le nombre exact d'actions que l'actionnaire désire transférer ainsi que le nom et l'adresse de l'acquéreur
potentiel de ces actions. La notification écrite ne pourra pas être retirée par l'actionnaire cédant. Le Président du Conseil
d'Administration de la société informe les autres actionnaires par écrit par lettre recommandée endéans un délai de huit
jours à partir de la date de réception de la notification faite par l'actionnaire. Les actionnaires doivent endéans un délai
de trente jours à partir de la date de l'envoi de la lettre recommandée par le Président du Conseil d'Administration
informer ce dernier par écrit par lettre recommandée de leur décision d'acquérir ou non tout ou partie des actions qui
sont offertes.

Au cas où l'offre d'acquérir des actions est acceptée par plus d'un actionnaire, les actions qui sont offertes seront

distribuées entre les actionnaires intéressés proportionnellement à leur participation respective dans le capital social de
la société. Les actionnaires ayant accepté l'offre sont tenus de payer un acompte non remboursable représentant 5% du
prix de cession sur un compte auprès d'un dépositaire choisi par l'actionnaire cédant. A partir de ce moment, l'acceptation
de l'offre sera définitive et l'actionnaire cessionnaire sera tenu d'acheter les actions au prix de l'offre et l'actionnaire
cédant sera tenu de les vendre à ce même prix. L'opération de cession, paiement du prix inclus, devra être achevée dans
un délai maximal de soixante jours à partir de la réception de la lettre d'acceptation de l'offre émanant de l'actionnaire
cessionnaire.

Au cas où aucun actionnaire ne désire acquérir les actions qui sont offertes, la société peut, dans les termes et con-

ditions prévus par la loi et par les statuts de la société acquérir tout ou partie des actions offertes.

Seulement au cas où et les autres actionnaires et la société refusent d'acquérir les actions qui sont offertes, l'actionnaire

qui désire céder ses actions est libre de transférer les actions offertes à l'actionnaire cessionnaire respectivement au(x)
tiers sous les termes et les conditions mentionnées dans la notification écrite faite par l'actionnaire au Président du Conseil
d'Administration.

Malgré les dispositions ci-dessus, chaque actionnaire sera autorisé à effectuer les cessions de tout ou partie de ses

actions en faveur d'un affilié, sous condition que la partie cédante ait délivré au Conseil d'Administration un certificat
faisant état du fait que la cession soit réalisée en accord avec toutes les lois et réglementations matérielles applicables.
L'affilié doit être compris au sens de tout actionnaire, personne physique ou morale qui contrôle directement ou indi-
rectement, est contrôlée par, ou, est sous le contrôle commun de cette personne morale ou physique, dans le sens qu'elle
possède, directement ou indirectement, au moins 50% des actions ou intérêts dans une telle société. De même, si les
actions sont détenues par un actionnaire personne physique, le transfert des actions pour cause de mort se fera librement
en ligne directe. Dans le cas de la cession d'actions de la société, l'inscription du cessionnaire dans le registre d'actions
de la société opérera transfert de tous droits et obligations attachés aux actions cédées, y inclus, mais non limité à
l'obligation de libérer toute action non entièrement libérée.

90156

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 par le remplacement de l'actuel texte par le texte suivant:
"La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat, qui ne peut

dépasser six ans. Tout actionnaire détenant au moins 10% des actions sera autorisé à proposer la nomination d'un membre
du Conseil d'administration par voie de présentation de listes de candidats à l'assemblée générale des actionnaires de la
société. Les membres du Conseil d'administration seront ensuite élus sur ces listes par l'assemblée générale annuelle des
actionnaires respectivement par l'assemblée générale appelée à décider de leur nomination. Ils sont rééligibles et révo-
cables à tout moment. En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée
générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion suivante."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 par le remplacement du texte de l'actuel alinéa 5 par le texte suivant:
"Sous réserve des décisions énumérées à l'alinéa 6 du présent article, les décisions du Conseil d'administration sont

prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion ne sera pas prépondérante."

Elle décide en outre d'ajouter un alinéa 6 au même article rédigé comme suit:
"Les décisions suivantes requièrent l'approbation unanime de tous les membres du Conseil d'administration de la

société:

- l'adoption de tout projet de fusion, de scission ou de transfert d'actifs, de branches d'activités et d'universalités de

la société;

- la décision d'émettre des obligations, convertibles ou non, ainsi que tous warrants ou notes;
- toute décision relative à un rachat des actions propres par la société pour autant qu'elle est de la compétence du

conseil d'administration et notamment dans le cadre du droit de préemption en vertu de l'article 5 des statuts;

- l'approbation et la modification du business plan de tout projet d'investissement de la société pour autant que cette

modification a pour effet d'augmenter le coût du projet;

- l'approbation de la vente de tout bien immobilier appartenant à une Unité de Projet ou une Nouvelle Unité de Projet

pour une somme inférieure à la moyenne des trois évaluations les plus élevées faites pour le bien en question;

- la vente d'une part dans une Unité de Projet ou une Nouvelle Unité de Projet pour une somme inférieure à la moyenne

des trois évaluations les plus élevées faites pour la part en question;

- la décision de contracter un prêt avec une banque dépassant la somme de 10.000.000 (dix millions) EUR sur une

base unitaire et/ou 20.000.000 (vingt millions) EUR sur une base annuelle totale;

- La décision d'accorder un nantissement ou une garantie (y compris une hypothèque) et la décision de donner main-

levée de ceux-ci sur un quelconque avoir de la société et/ou d'une Unité de Projet et/ou d'une Nouvelle Unité de Projet
pour une somme dépassant 10.000.000 (dix millions) EUR;

- La conclusion, la modification et la terminaison de tout contrat opérationnel ayant une valeur dépassant 1.000.000

(un million) EUR;

- La décision de participer à tout nouveau projet de développement.
Pour l'application du présent article, est considérée comme Unité de Projet tout projet d'investissement de la société

réalisé au 17 juillet 2008. Est considérée comme Nouvelle Unité de Projet, tout projet d'investissement de la société
réalisé après le 17 juillet 2008."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts par le remplacement du texte de l'actuel alinéa 1 par

le texte suivant:

"Sous réserve des décisions énumérées à l'alinéa 2 du présent article et des dispositions légales applicables, les décisions

de l'assemblée générale des actionnaires sont prises par une majorité simple des actionnaires présents et votants."

Elle décide en outre d'ajouter un alinéa 2 au même article rédigé comme suit:
"Les décisions suivantes requièrent le vote favorable de 80% de toutes les actions émises de la société:
- toute décision de modification des statuts;
- toute décision de fusion, de scission ou de transfert d'actifs, de branches d'activités et d'universalités de la société;

90157

- toute décision de procéder à la dissolution et liquidation de la société, ainsi que celle fixant les modalités de cette

liquidation, y compris la nomination du ou des liquidateurs;

- toute décision d'augmenter ou de diminuer le capital souscrit de la société;
- toute décision d'autorisation d'un rachat d'actions propres par la société;
- toute décision relative à l'émission d'obligations convertibles."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 des statuts par le remplacement du texte actuel de l'alinéa 1 par

le texte suivant:

"La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale prise dans les conditions de quorum

et de majorité énoncées à l'article 16 des statuts."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs ADVISA S.A. et Madame Claudine BOULAIN.
Elle nomme administrateurs de la société en remplacement des démissionnaires:
- Maître Federico BARBARÀ, avocat, né à Rome (Italie), le 14 août 1973, demeurant à I-20123 Milan, Via Meravigli 16

(Italie);

- Maître Marianne GOEBEL, avocat, née à Wiltz (Luxembourg), le 16 mai 1964, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

La durée de leur mandat est fixée à un an et prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009 et qui

approuvera les comptes au 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les dépenses, frais, et charges de quelque forme que ce soit, dus par la Société au titre du présent acte sont estimés

à environ mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de la réunion, celle-ci est ajournée.

Fait à Luxembourg le jour mentionné au début de l'acte.
Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et résidences,

les comparants ont signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: BARBARÀ - GOEBEL - PRALONG - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2008, Relation GRE/2008/2987. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 21 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008090226/231/287.
(080105762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

FB Assurances Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion prenant effet à la date de sa publication au Mémorial concernant le fonds commun de placement

FB ASSURANCES FUND a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

FORTIS INSURANCE BELGIUM MANAGEMENT COMPANY
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084388/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01835. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

FBA Pension Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion prenant effet à la date de sa publication au Mémorial concernant le fonds commun de placement

FBA PENSION FUND a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

90158

FORTIS INSURANCE BELGIUM INVESTMENT COMPANY
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084396/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01837. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Deka-Zinsbuch Plus, Fonds Commun de Placement.

Die Deka International S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame

Anlagen ''Deka-Zinsbuch Plus'', der den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.,
Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Verwalungsreglement des Fonds zum 24. Juli 2008 zu ändern.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-

schaftsregister) hinterlegt.

Luxemburg, den 20. Juni 2008.

Deka International S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
<i>Die Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2008085247/1208/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11048. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Deka-WorldGarant 3, Fonds Commun de Placement.

Die Deka International S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame

Anlagen ''Deka-WorldGarant 3'', der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.,
Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, den Fonds am 25. Juni 2008 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Luxemburg, den 25. Juni 2008.

Deka International S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
<i>Die Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2008085248/1208/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11051. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

FB Alternative Investments, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion prenant effet à la date de sa publication au Mémorial concernant le fonds commun de placement

FB ALTERNATIVE INVESTMENTS a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

90159

FORTIS INSURANCE BELGIUM INVESTMENT COMPANY
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084409/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01840. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Golden Peak, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.914.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., a company having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 25.459,

here represented by Mr Jean-Michel GELHAY, bank director, residing in Halanzy (Belgium),
by virtue of a proxy given on 27 June 2008,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, here represented as hereabove stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share
capital (société d'investissement à capital variable) which it forms:

Title I Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited liability company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société
d'investissement à capital variable) governed by Part II of the law of 20 December 2002 relating to undertakings for
collective investment, as amended (hereinafter the "Law of 2002"), under the name of "GOLDEN PEAK" (hereinafter the
"Company").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, social or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities,

units or shares of other open-ended and closed-ended, regulated and unregulated undertakings for collective investment
and other eligible financial instruments and assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Law of 2002.

Title II Share capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value

and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital
shall be as provided by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-). Such minimum capital
must be reached within a period of six months after the date on which the Company has been authorised as an undertaking
for collective investment under Luxembourg law. The initial capital is thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) repre-
sented by three hundred and ten (310) fully paid up shares of no par value.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class shall be invested in transferable securities of any kind, units or shares of
other open-ended and closed-ended, regulated and unregulated undertakings for collective investment and other eligible

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financial instruments and assets pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund
(as defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes, subject to the investment restrictions
provided by law and regulations or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (individually a "Sub-Fund", collectively

the "Sub-Funds") within the meaning of Article 133 of the Law of 2002 for each class or for two or more classes in the
manner described in Article 11 hereof. The Company constitutes one single legal entity. However, each portfolio of assets
shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. In addition, each Sub-Fund shall only be responsible
for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

Art. 6. Form of Shares
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form.

All issued registered shares of the Company shall be registered into the register of shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number
of registered shares held by him.

The inscription of the shareholder's name into the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his share holding.

If bearer shares are issued, they will be issued on a dematerialized basis and deposited in a securities account maintained

in the name of the holder of such shares.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted

into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer shares
will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and an entry in a securities account maintained
in the name of the holder of such shares in lieu thereof, and an entry shall be made into the register of shareholders to
evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the
bearer shares position in the securities account maintained in the name of the holder of such shares, and, if applicable,
by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made into the register of shareholders
to evidence such issuance. At the option of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to
the shareholder requesting it.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by booking the appropriate movements on

the securities accounts maintained in the name of the successive holders of such shares. Transfer of registered shares
shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates representing such
shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and (ii) if no share certificates
have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed into the register of shareholders, dated and signed
by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Any transfer of
registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall be signed by one or more
directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney

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to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares up to three decimals. Such fractional shares shall not be entitled

to vote but shall be entitled to participate in the distributions and/or net assets attributable to the relevant class on a pro
rata basis.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully

paid up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class or Sub-

Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class or Sub-Fund shall only be issued during
one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

based on the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-Fund, as determined in compliance
with the provisions of Article 11 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article 12 hereof) as is determined in
accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased by
applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall be
payable within a maximum period as provided for in the sales documents for the shares and which shall not exceed five
Luxembourg bank business days after the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation for the independent auditor of the Company to
deliver a valuation report and provided that such securities comply with the investment policy and restrictions of the
relevant Sub-Fund as described in the sales documents for the shares. Any costs incurred in connection with a contribution
in kind of securities shall be borne by the relevant shareholders.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,

under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided for in the sales documents for the

shares. The payment of the redemption price shall in principle occur within forty five calendar days after the relevant
Valuation Day, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company,
subject to the provisions of Article 12 hereof.

In exceptional circumstances, the Company may, subject to the shareholder's consent, satisfy payment of the re-

demption price in kind by allocating to such shareholder assets of the relevant Sub-Fund equal in value to the value of
the shares to be redeemed. The nature and type of such assets will be determined on a fair and reasonable basis and
without prejudicing the interests of the shareholders of the relevant Sub-Fund. The costs of such allocation of assets will
normally be borne by the Company.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined by the board
of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such shareholder's holding of shares in such class.

Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant

to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in
issue of a specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion
will be deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be in the best interests of the
Company.

Any redemption request may furthermore be deferred in special circumstances if the board of directors considers

that the implementation of the redemption or the conversion request on such Valuation Day would adversely affect or
prejudice the interests of the relevant Sub-Fund or the Company.

Under special circumstances including, but not limited to, default or delay in payments due to the relevant Sub-Fund

from banks or other entities, the Company may, in turn, delay all or part of the payment to shareholders requesting
redemption of shares in the Sub-Fund concerned. The right to obtain redemption is contingent upon the Sub-Fund having
sufficient liquid assets to honor redemptions.

The Company may also defer payment of the redemption of a Sub-Fund's shares if raising the funds to pay such a

redemption would, in the opinion of the board of directors, be detrimental to the remaining shareholders. The payment
may be deferred until the special circumstances have ceased; redemption could be based on the then prevailing net asset
value per share.

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The redemption price shall be based on the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-

Fund, as determined in compliance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any)
at the rate provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down
to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.

In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined

by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
or in case of a significant change of the economical or political situation or in order to proceed to an economical ration-
alization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation
Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or
classes at least thirty days prior to the Valuation Day at which the redemption shall take effect. Registered holders shall
be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be
determined by the board of directors, unless all such shareholders and their addresses are known to the Company.

In addition, if the net assets of any Sub-Fund do not reach a level at which the board of directors considers management

possible or fall below a level under which the board of directors considers management not possible, the board of directors
may decide the merger of one Sub-Fund with one or several other Sub-Funds of the Company in the manner described
in Article 24 hereof.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of all or part of his shares of one

class into shares of another class, within the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Sub-Fund.

The  price for  the  conversion  of  shares  from  one class into  another class shall  be computed by  reference to the

respective net asset value of the two classes, calculated on the same Valuation Day.

The board of directors may set restrictions as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject them

to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined by the board
of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance
of such shareholder's holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without
limitation tax laws).

Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

B.- at any time require any person whose name is entered into, or any person seeking to register the transfer of shares

into the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a U.S. person,
or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily
redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the "purchase notice") upon the shareholder holding such shares or

appearing into the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, his securities account will be closed.

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(2) The price at which each such share is to be purchased (the "purchase price") shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of
the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined
in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified  in  such  notice  and  unmatured  dividend  coupons  attached  thereto.  Upon  service  of  the  purchase  notice  as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder
under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may
not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes. The board of directors
shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on
behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class within each Sub-Fund

shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant class or
Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each
class, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation
Day, by the total number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth
below.

The net asset value per share of each class in a Sub-Fund aimed at investing principally in other undertakings for

collective investment may be computed up to one calendar month after the relevant Valuation Day in order to take into
account the most current prices of any undertakings for collective investment in which such a Sub-Fund may be invested.
The net asset value per share may be determined and published only after the value of its investments is determined,
which may take a certain time after the relevant Valuation Day although such valuation will have to be effected before
the next Valuation Day.

The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant reference currency as

the board of directors shall determine.

If since the time of determination of the net asset value on the relevant Valuation Day, there has been a material change

in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class are
dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel
the first valuation and carry out a second valuation. All subscription, redemption and conversion requests shall be treated
on the basis of this second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3)  all  bonds,  time notes, certificates  of deposit,  shares,  stocks, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all units or shares of other undertakings for collective investment;
5) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

6) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

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8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes payable and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is
arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of each security or other asset which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last

available price in Luxembourg on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

(c) The value of each security or other asset dealt in on any other regulated market that operates regularly, is recognized

and is open to the public (a "Regulated Market") will be based on its last available price in Luxembourg.

(d) In the event that any assets are not listed nor dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,

or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market as aforesaid, the
price as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant
assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good
faith.

(e) Units or shares of other undertakings for collective investment will be valued at their last determined and available

net asset value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be
determined by the board of directors on a fair and equitable basis. In particular some of the other undertakings for
collective investment might not offer a valuation more frequently than monthly; valuations of such investments might be
based on estimated or final figures calculated on the last available valuation and the market development in the opinion
of the relevant manager of these investments. These valuations may be subject to adjustment (upward or downward)
upon the finalization or the auditing of such valuation.

(f) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on stock exchanges nor on other

Regulated Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of
directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot,
forward or options contracts traded on stock exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last
available settlement prices of these contracts on stock exchanges and Regulated Markets on which the particular futures,
spot, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, spot, forward or options
contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable.
Swaps will be valued at their market value.

(g) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a class or Sub-Fund will be converted

into the reference currency of such class or Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant
Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under
procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees, cus-

todian fees, and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to organisational and offering expenses, fees payable to
its investment managers and advisers, including performance fees, if any, fees and expenses payable to its auditors and
accountants, custodian and correspondents, domiciliary and corporate agent, administrative agent, registrar and transfer
agent, distributors, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in places of registration, as well as any
other agent employed by the Company, the remuneration (if any) of the directors and their reasonable out-of-pocket
expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for
legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company

90165

with  any  governmental  agencies  or  stock  exchanges  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  in  any  other  country,
reporting and publishing expenses, including the costs of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses,
explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, share certificates, and the costs of any reports to
shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of
buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue
administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateable for yearly or
other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class and may establish a Sub-Fund in respect of

two or more classes in the following manner:

a) If two or more classes relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes may be defined from
time  to  time  by  the  board  of  directors  so  as  to  correspond  to  (i)  a  specific  distribution  policy,  such  as  entitling  to
distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a
specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distribution fee structure, and/or (v) specific types
of investors entitled to subscribe the relevant classes, and/or (vi) a specific currency, and/or (vii) any other specific features
applicable to one class;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund established for that class, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such
Sub-Fund attributable to the class to be issued, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable to
such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of this Article;

c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith. Each Sub-Fund shall only
be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund;

f) Upon the payment of distributions to the holders of any class, the net asset value of such class shall be reduced by

the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such redemption is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such issue is made and from such time and until received by the Company the
price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant class or Sub-Fund shall be valued after taking into account the rate of exchange ruling in Luxembourg on the
relevant Valuation Day; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and

Conversion of Shares. With respect to each class, the net asset value per share and the subscription, redemption and

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conversion price of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least once a month at a frequency determined by the board of directors, such date or time of calculation
being referred to herein as the "Valuation Day".

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular Sub-Fund

and the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each
Sub-Fund:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of the

investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time are quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be
impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets attributable to such Sub-Fund;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected at
normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the winding-

up of the Company;

g) during any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is

denominated is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;

h) during any period when political, economical, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the

control and responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the net
asset value of the Company in a normal and reasonable manner;

i) during any period when the calculation of the net asset value per unit or share of a substantial part of the undertakings

for collective investment the Company is investing in, is suspended and this suspension has a material impact on the net
asset value of such Sub-Fund.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the issue,

redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title III Administration and Supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,

who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be
re-elected. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further
determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who
shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, if any, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a simple majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders

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of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or
any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a previous resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signature, except if specifically authorized thereto by a resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a simple majority of the directors, or any other

number of directors that the board of directors may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other authorized person.

Resolutions are taken by a simple majority vote of the directors present or represented. In the event that at any

meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

are in the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board of directors, who shall have the powers determined by the
board of directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board of directors may in this way delegate to investment manager(s), under its overall supervision, direction and

responsibility, the daily management of the assets of the Company. The board of directors or the investment manager(s)
may further be assisted by any investment adviser in the daily management of the assets of the Company.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course
of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

90168

The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Investment Manager, the Investment Manager Assistant, the
investment adviser, the custodian or such other person, company or entity as may from time to time be determined by
the board of directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 21. Independent Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by

an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated
by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2002.

Title IV General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the class held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the third Tuesday in the month of April at 11.00 a.m., and for the first time in 2009.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address into the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders needs not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another
person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of the Company

are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes. The shareholders of the class or of classes issued

in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate

exclusively to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.

90169

Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another person who needs not
be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of the
general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the "Law of 1915").

Art. 24. Dissolution and Merger of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-

Fund has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to
be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical or political situation relating to the Sub-
Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or in order to proceed
to an economical rationalization, the board of directors may decide to compulsorily redeem all the shares of the relevant
class or classes issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of
investments  and  realization  expenses)  calculated  on  the  Valuation  Day  at  which  such  decision  shall  take  effect.  The
Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes at least one month prior to the effective date
for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations:
registered holders shall be notified in writing and the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a
notice in newspapers to be determined by the board of directors. Unless it is otherwise decided in the interests of, or
to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request
redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments
and realization expenses) prior to the effective date for the compulsory redemption.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part II of the Law of 2002 or to another sub-fund within such
other undertaking for collective investment (the "New Sub-Fund") and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the
New Sub-Fund), one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to
request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.

In the case of a merger with another Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type ("fonds

commun de placement"), the decision shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such merger;
the other shareholders will be considered to have asked for the redemption of their shares.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty first of December of the same year. The first accounting year will commence on the
date of incorporation of the Company and will end on 31 December 2008.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and within

the limits provided by law, determine how the results of each Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time
declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.

For any class entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in compliance with

the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses into

the register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made by book entry in the
securities account maintained in their name.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

90170

Title V Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (hereinafter the "custodian").

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2002.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The board of directors may terminate the appointment of the
custodian, but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to a general meeting of shareholders by the board of directors. The
general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by a simple majority of the votes of the shares
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall also be referred to a general meeting of shareholders whenever

the share capital falls below one-fourth of the minimum capital indicated in Article 5 hereof; in such event, the general
meeting shall be held without any quorum requirement and the dissolution may be decided by shareholders holding one-
fourth of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days as from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 1915 and the Law of 2002, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December

2008.

2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

The capital was subscribed and paid as follows:

Shareholder

Subscribed Number

Capital of shares

EUR

Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

310

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

310

All shares were fully paid, evidence of which was given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately seven

thousand euros (EUR 7,000).

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as validly convened, has

immediately proceeded to hold a general meeting and has taken the following resolutions:

I. The meeting elected as members of the Board of Directors with their term of office expiring at the annual general

meeting to be held in 2009:

90171

- Mr Alain Léonard, Executive Director, Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, born in Ixelles (Belgium) on

March 18, 1968, residing professionally at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Mr Luc Paindavoine, Director, born in Etterbeek (Belgium) on 23 January 1964, residing professionally at 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Mr Francesco Samson, Chief Operating Officer, born on 6 May 1966 at Le Grand Sonnex (Switzerland) and residing

professionally at 2, chemin de Chantavril, CH-1260 Nyon (Switzerland).

- Mr Christophe Carrafang, Head of Asset Management, born on 23 June 1971 at Boulogne Billancourt (France) and

residing professionally at 36, boulevard des Moulins, MC-98000 Monaco.

II. The meeting elected as external auditor with its term of office expiring at the annual general meeting to be held in

2009:

KPMG Audit S.à r.l., having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
III. The registered office is fixed at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the party, it signed together with us, the notary this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.459,

ici dûment représentée par Monsieur Jean-Michel GELHAY, directeur de banque, résidant à Halanzy (Belgique)
en vertu d'une procuration donnée le 27 juin 2008.
La prédite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera déposée auprès des autorités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit est, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable qu'il désire constituer.

Titre I 

er

 Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable régie par la
Partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (ci-après la
"Loi de 2002"), sous la dénomination de "GOLDEN PEAK" (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou mi-

litaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, parts ou

actions d'autres organismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé, réglementés et non-réglementés et
autres instruments financiers et avoirs éligibles avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.

Titre II Capital social - Actions - Valeur Nette d'Inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans

mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article
11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro
(EUR 1,250,000.-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l'agrément de la Société en

90172

tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital initial est de trente et un mille euro (EUR
31,000.-) représenté par trois cent dix (310) actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi
dans des valeurs mobilières de toute nature, dans des parts ou actions d'autres organismes de placement collectif de type
ouvert et de type fermé réglementés et non-réglementés et dans d'autres instruments financiers et avoirs éligibles, suivant
la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après),
établi pour la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi
et la réglementation ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (individuellement un "Compar-

timent", ensemble les "Compartiments"), au sens de l'Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une catégorie
d'actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous. La
Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque masse d'avoirs sera attribuée au seul profit du
Compartiment concerné. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables
à ce Compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d'actions.

Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

En cas d'émission d'actions au porteur, elles seront émises sous une forme dématérialisée et déposées sur un compte

titres maintenu au nom du détenteur de telles actions.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, et par une entrée dans un compte titres maintenu au nom du détenteur de
telles actions en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation de la position actions
au porteur dans le compte titres maintenu au nom du détenteur de telles actions, et, s'il y a lieu, par émission de certificats
d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette
émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du conseil d'administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la comptabilisation des mou-

vements adéquats dans les comptes titres maintenus au nom des détenteurs successifs de ces actions. Le transfert d'actions
nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats d'actions
nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats,
par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit
au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés
de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.
Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur.

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Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et /ou des actifs nets attribuables
à la catégorie d'actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le  conseil  d'administration  peut,  notamment,  décider  que  les  actions  d'un  Compartiment  seront  uniquement  émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire

par action de la catégorie concernée au sein du compartiment concerné, déterminée conformément à la disposition de
l'Article 11 ci-dessous du Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'Article 12 ci-dessous) conformément avec la politique
déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré en fonction d'un pourcentage
estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission et en fonction des
commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le conseil d'administration. Le prix ainsi dé-
terminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions qui n'excédera pas
cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d'Evaluation applicable.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs soient compatibles avec la politique d'investis-
sement du Compartiment concerné telle que prévue dans les documents de vente des actions. Tous les frais encourus
en relation avec la contribution en nature d'actions devront être supportés par l'actionnaire en question.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents de vente des

actions. Le paiement du prix de rachat interviendra en principe dans les quarante-cinq jours calendrier qui suivent le Jour
d'Evaluation applicable, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par
la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-dessous.

Dans des circonstances exceptionnelles, la Société peut, avec le consentement de l'actionnaire, satisfaire au paiement

du rachat par attribution en nature à cet actionnaire d'actifs du Compartiment concerné, d'un montant égal en valeur à
la valeur des actions à racheter. La nature et le type de ces actifs seront déterminés sur une base équitable et raisonnable
et sans préjudice des intérêts des actionnaires du Compartiment concerné. Tous les frais en relation avec cette attribution
d'actifs seront normalement supportés par la Société.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie d'actions du Compartiment concerné en dessous de tel nombre
ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de
toutes ses actions relevant de cette catégorie d'actions.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes

de conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'admi-
nistration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une catégorie d'actions déterminée, le conseil d'adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.

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Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si le conseil d'adminis-

tration  considère  que  l'exécution  d'une  demande  de  rachat  ou  de  conversion  à  ce  Jour  d'Evaluation  peut  affecter
négativement ou porter préjudice aux intérêts du Compartiment concerné ou de la Société.

Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d'autres entités

au Compartiment concerné, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant
le rachat de leurs actions dans le Compartiment concerné. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités
dans le Compartiment pour faire face aux rachats.

La Société peut également différer le paiement du rachat d'actions d'un Compartiment si le fait de libérer des fonds

pour un tel rachat pourrait, dans l'opinion du conseil d'administration, se faire au détriment des actionnaires restants. Le
paiement peut être différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être basé sur la
valeur nette d'inventaire par action en vigueur à ce moment.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée dans le Compartiment

concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il
y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers
le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne
peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas d'un changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action
calculée le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des
investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s) au moins
trente jours avant le Jour d'Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés
par  écrit.  La  Société  informera  les  détenteurs  d'actions  au  porteur  par  la  publication  d'un  avis  dans  des  journaux  à
déterminer par le conseil d'administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la
Société.

En outre, si les avoirs d'un Compartiment n'atteignent pas un niveau qui est considéré par le conseil d'administration

comme étant suffisant pour la gestion e ou tombent sous un seuil en dessous duquel le conseil d'administration considère
que la gestion n'est pas possible, le conseil d'administration pourra décider de fusionner un Compartiment avec un ou
plusieurs autres Compartiments selon les modalités prévues à l'Article 24 ci-dessous.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, à l'intérieur du même Compartiment ou d'un Compartiment à
un autre Compartiment.

Le prix de conversion des actions d'une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie déterminée du Compartiment concerné en dessous de tel nombre
ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

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C. - la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le compte titres maintenu à son nom sera clôturé.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil
d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat
ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées
dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en
vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne
pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d'actions concernée
(s). Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser
toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie

d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de
vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation
les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par la portion des avoirs moins la
portion des engagements attribuables à cette catégorie d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total
d'actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d'Evaluation décrites ci-
dessous.

Le calcul de la valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie d'actions dans un Compartiment ayant pour

objet principal d'investir dans d'autres organismes de placement collectif peut prendre un mois calendrier à compter du
Jour d'Evaluation applicable afin de prendre en considération les prix les plus récents des organismes de placement collectif
dans lesquels un tel Compartiment est investi. La valeur nette d'inventaire par action ne pourra être déterminée et publiée
qu'après l'évaluation de ses investissements, ce qui peut prendre un certain temps après le Jour d'Evaluation concerné
bien que cette évaluation doive être effectuée avant le prochain Jour d'Evaluation.

La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche

de la devise de référence concernée tel que le conseil d'administration le déterminera.

Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire au Jour d'Evaluation concerné, un changement sub-

stantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la

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catégorie d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et
effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la
Société. Toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion seront traitées sur base de cette seconde
évaluation.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif;
5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts courus sur les avoirs productif d'intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière.

(c) La valeur de toute valeur mobilière ou de tout autre avoir qui est négocié sur tout autre marché réglementé en

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un ""Marché Réglementé") sera basée sur son dernier cours
disponible à Luxembourg.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur probable de
réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Les parts ou actions des autres organismes de placement collectif seront évaluées à leur dernière valeur nette

d'inventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur juste de marché de ces actifs, alors
le prix sera déterminé par le conseil d'administration sur une base juste et équitable. En particulier, certains des autres
organismes de placement collectif se contentent d'offrir une évaluation vérifiée une fois par mois; les évaluations de ces
investissements pourront être basées sur une estimation calculée sur la base de la dernière évaluation disponible et sur
le développement du marche selon l'avis du gestionnaire de ces investissements. Ces évaluations peuvent être sujettes à
des ajustements (à la hausse ou à la baisse) lors de la clôture de leur audit.

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d'options

qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de
façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot contrats à terme (forward
contracts) ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels
ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d'options ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de
marché.

(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée

avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le conseil d'administration.

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La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la catégorie ou du Compar-

timent sera convertie dans la devise de référence de la catégorie ou du Compartiment au taux de change qui prévaut à
Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec
prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et

de gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d'offre, les
commissions payables aux gestionnaires et conseils en investissements, y compris, le cas échéant, les frais de performance,
les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domi-
ciliataire,  administratif,  enregistreur  et  de  transfert,  distributeurs,  à  l'agent  de  cotation,  à  tous  agents  payeurs,  aux
représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la
Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-
ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en
rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregis-
trement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de distribution des prospectus, rapports
périodiques et déclarations d'enregistrement, des certificats d'actions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous
les  impôts  et  droits  prélevés  par  les  autorités  gouvernementales  et  toutes  les  taxes  similaires,  toute  autre  dépense
d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage,
les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d'actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d'actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories seront

investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Compartiment,
le conseil d'administration peut établir périodiquement des catégories d'actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii)
une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil
en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution et/ou v) tout autre caractéristique spécifique
applicable à une catégorie d'actions;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie d'actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d'actions et, le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus
et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispo-
sitions de cet Article;

c) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories

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d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et bonne foi.
Chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d'actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les Règles d'Evaluation et détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d'administration
peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires
présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des

Emissions, Rachats et Conversions d'Actions.  Dans chaque catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action
ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou
par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à une fréquence que le conseil d'administration décidera,
tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation".

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un Compartiment

déterminé ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un Compartiment en actions d'un autre Compar-
timent, lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment est cotée ou négociée, est fermé
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du conseil d'administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'un Compartiment ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs d'un Compartiment
sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'un Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil
d'administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à un Compartiment donné, ne

peuvent être rapidement et exactement déterminés;

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société;

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle

des avoirs de la Société est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire ou

fiscal en-dehors du contrôle et de la responsabilité de la Société empêchent la Société de disposer de ses avoirs ou de
déterminer la Valeur Nette d'Inventaire de façon normale et raisonnable;

90179

(i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie

substantielle de l'organisme de placement collectif dans lequel la Société investit est suspendu et cette suspension a un
effet considérable sur la Valeur Nette d'Inventaire de ce Compartiment.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émis-

sion, le rachat et la conversion des actions d'un autre Compartiment.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire.

Titre III Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois mem-

bres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires. Le cas échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administra-

teurs ou tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

90180

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d'administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d'administration et
qui peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion journalière

des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s). Le conseil d'administration ou le(s) gestionnaire(s) peuvent en
outre être assisté(s) par un conseiller en investissements dans la gestion journalière des actifs de la Société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
l'Assistant Gestionnaire, le conseiller en investissements, le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique
que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV Assemblées Générales - Année Sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque

90181

soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois d'avril à 11.00 heures, et pour la première fois
en 2009.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d'administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, des avis aux actionnaires ne

peuvent être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit par télégramme, télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

général des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Catégorie ou de Catégories. Les actionnaires de la (des) caté-

gorie(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales ayant
pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette catégorie d'actions.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par télégramme, télex ou
téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une ca-

tégorie  déterminée  par  rapport  aux  droits  des  actionnaires  d'une  autre  catégorie,  sera  soumise  à  une  décision  de
l'assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l'Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ("Loi de 1915").

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets

dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans
le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné
aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le but de réaliser une
rationalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions
de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action

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applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s) au moins
un  mois  avant  la  date  effective  du  rachat  forcé.  Cet  avis  indiquera  les  raisons  motivant  ce  rachat  de  même  que  les
procédures  s'y  appliquant:  les  actionnaires  nominatifs  seront  informés  par  écrit;  la  Société  informera  les  détenteurs
d'actions au porteur par la publication d'un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d'administration. Sauf
décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans
frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat
forcé.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignation
pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie II de la Loi
de 2002 ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le "nouveau Compartiment") et
de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d'une ou de plusieurs nouvelle(s) catégorie
(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction
d'actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier
paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment),
un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Si les actions sont apportées à un autre organisme de placement collectif établi sous la forme d'un fonds commun de

placement de droit luxembourgeois, l'apport ne liera les actionnaires du Compartiment concerné que s'ils acceptent
expressément l'apport; les autres actionnaires seront considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année. La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société
et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale

des actionnaires déterminera l'affectation des résultats de chaque Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou
autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d'actions au porteur par comptabilisation sur le
compte titres maintenu à leur nom.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le "dépo-
sitaire").

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu

90183

à l'Article 5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple
des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des
présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes"

ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteur déclare souscrire le nombre d'actions et déclare avoir libéré en espèces les montants indiqués ci-

après:

Actionnaire

Capital Nombre

souscrit d'actions

EURO

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

La preuve de ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant de frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués

approximativement à SEPT MILLE EUROS (EUR 7.000).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Le comparant préqualifié, dûment représenté, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

qui se tiendra en 2009:

- Monsieur Alain Léonard, Administrateur-délégué de Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, né le 18 mars

1968 à Ixelles (Belgique) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Luc Paindavoine, Directeur, né à Etterbeek (Belgique) le 23 janvier 1964 et de résidence professionnelle

au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

-  Monsieur  Francesco  Samson, Responsable  des  Opérations, né  le 6  mai  1966  à  Le  Grand Sonnex  (Suisse) et de

résidence professionnelle au 2, chemin de Chantavril, CH-1260 Nyon (Suisse).

- Monsieur Christophe Carrafang, Responsable de la Gestion, né le 23 juin 1971 à Boulogne Billancourt (France) et de

résidence professionnelle au 36, boulevard des Moulins, MC-98000 Monaco.

II. Est nommé réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2009:

KPMG Audit S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.

90184

III. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture au comparant, celui-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Gelhay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 juillet 2008, Lac/2008/26999. — Reçu mille deux cent cinquante euros (€ 1.250.-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008086738/220/1437.
(080102149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Deka-WorldGarant 4, Fonds Commun de Placement.

Die Deka International S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame

Anlagen ''Deka-WorldGarant 4'', der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.,
Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, den Fonds zum 26. Juni 2008 zu gründen.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Luxemburg, den 26. Juni 2008.

Deka International S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
<i>Die Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2008085249/1208/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01653. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Dexia Life Equities, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du fonds Dexia Life Equities a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dexia Asset Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008085406/1126/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03088. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Dexia Life, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du fonds Dexia Life a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90185

<i>Pour Dexia Asset Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008085408/1126/11.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03085. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Deutsche Yen Portfolio, Fonds Commun de Placement.

Der Umbrella-Fonds Deutsche Yen Portfolio mit dem einzigen Teilfonds Deutsche Yen Portfolio - Deutsche Money

Plus wird in Übereinstimmung mit Artikel 14 des Verwaltungsreglements - Allgemeiner Teil zum 24.09.2008 liquidiert.

Luxemburg, im Juli 2008.

DWS Investment S.A..

Référence de publication: 2008093842/755/7.

Dexia Fund II, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du fonds Dexia Fund II a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dexia Asset Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008085409/1126/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01991. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

cominvest InflationsSchutz, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest InflationsSchutz, welcher von der cominvest Asset Ma-

nagement S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008088899/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05960. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Zephyr Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Alon.

R.C.S. Luxembourg B 129.352.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juillet 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER, notaire,
Par délégation Monique Goeres

Référence de publication: 2008090227/231/14.
(080105766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Deka-DeutschlandGarant 1, Fonds Commun de Placement.

Die Deka International S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame

Anlagen ''Deka-DeutschlandGarant 1'', der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die

90186

Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.,
Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, den Fonds am 30. Juni 2008 zu gründen.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Luxemburg, den 30. Juni 2008.

Deka International S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
<i>Die Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2008090225/1208/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07128. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080105876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 19.116.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008091723/7241/10.
(080107395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Finconex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 222, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 41.720.

SIM Société Immobilière Multinationale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 26.321.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, demeurant à L-5366 Munsbach, 222, rue Principale, agissant en sa qualité:
1) de mandataire spécial du conseil d'administration de la société «FINCONEX S.A.», une société anonyme constituée

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-5366 Munsbach, 222, rue
Principale, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.720, constituée
suivant acte notarié daté du 13 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
numéro 16 du 13 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte dressé par le notaire
Georges d'Huart, en date du 7 juillet 2007, lequel acte fut publié au Mémorial, le 17 septembre 2007, sous le numéro
2007;

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 11 juin 2008.

2) de gérant de la société à responsabilité limitée «SIM SOCIETE IMMOBILIERE MULTINATIONALE S.à r.l.», une

société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social L-1116
Luxembourg, 25, rue Adolphe, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 26.321, constituée originairement sous la forme d'une société anonyme, aux termes d'un acte notarié daté du 29 juin
1987, publié au Mémorial, le 9 novembre 1987, sous le numéro 317 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 13 mai 1997, publié au Mémorial, le 26 août 1997, sous le
numéro 461,

90187

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution des associés de ladite société, prise lors de sa réunion

du 12 juin 2008.

Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ces réunions, signées «ne varietur» par la personne comparante

et le notaire instrumentant, restant annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter

le projet de fusion plus amplement spécifié ci-après:

1) Parties à la fusion:
- société «FINCONEX S.A.», une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social à L-5366 Munsbach, 222, rue Principale, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.720, comme société absorbante (la "Société Absorbante"); et

- la société à responsabilité limitée «SIM SOCIETE IMMOBILIERE MULTINATIONALE S.à r.l.», une société constituée

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social L-1116 Luxembourg, 25, rue
Adolphe, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.321, comme
société absorbée (la "Société Absorbée").

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement dénommées les "Sociétés Fusionnantes".
2) La Société Absorbante détient cinq mille deux cents (5.200) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre

euros (24,- EUR) dans la Société Absorbée, représentant l'intégralité du capital social et tous les droits de vote dans la
Société Absorbée.

La Société Absorbée est propriétaire de l'immeuble suivant:
dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 25, coin rue Adolphe et rue de Vianden, dénommé «Résidence

Carmen», inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section HoE de Merl-Sud
comme suit:

numéro 914/5100, lieu-dit «rue Adolphe», place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de 15 ares 17

centiares:

a) en copropriété privative et exclusive l'appartement numéro B 16 à gauche, côtés antérieur et postérieur, au troisième

étage avec la cave numéro B 16 au deuxième sous-sol,

et trois cent dix-huit dixmillièmes (318/10.000es) dans les parties communes dudit immeuble y compris le sol;
b) en propriété privative et exclusive l'emplacement pour voiture numéro G 19 au premier sous-sol,
et vingt-deux dixmillièmes (22/10.000es) dans les parties communes dudit immeuble y compris le sol.
3) La Société Absorbante propose d'absorber la Société Absorbée par voie de fusion par acquisition suivant les dis-

positions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi").

4) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), toutes les opérations et les transactions de la Société

Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

5) A partir de la Date de Réalisation, tous les droits et obligations la Société Absorbée vis-à-vis des tiers seront pris

en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera en particulier toutes les dettes comme ses dettes
propres et toutes les obligations de paiement de la Société Absorbée. Les droits et créances de la Société Absorbée
seront transférés à la Société Absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem, soit personnelles, y attachées.

6) La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation tous les contrats et obligations, de quelle que

nature qu'ils soient, de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existent à la Date de Réalisation et
exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers de la Société Absorbée et sera subrogée à tous les
droits et obligations provenant de ces contrats.

7) Aucun droit ou avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs ou au commissaire des Sociétés Fusion-

nantes.

8) Tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication de ce

projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance au siège social de la Société
Absorbée de tous les documents énumérés à l'article 267, alinéa (1 

er

 ) a), b) et c) de la Loi et peuvent en obtenir copie

intégrale, sans frais.

9) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant au moins de cinq pour cent (5%) du capital souscrit

de la Société Absorbante a/ont le droit, pendant le délai indiqué sous le point 9) ci-dessus, de requérir la convocation
d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

10) Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société Absorbée pour l'exercice de son mandat.
11) Sous réserve des droits des actionnaires de la Société Absorbante tels que décrits sous le point 10) ci-dessus, la

dissolution de la Société Absorbée deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce projet de fusion
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Date de Réalisation") et conduira simultanément aux effets
tels que prévus par l'article 274 de la Loi.

90188

12) La Société Absorbante devra elle-même accomplir toutes les formalités, y compris les publications telles que

prévues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'entrée en vigueur de la fusion et au transfert et cession des actifs et
passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante. Dans la mesure où la loi le prévoit, ou lorsque jugé nécessaire
ou utile, des actes de transfert appropriés seront exécutés par les Sociétés Fusionnantes afin de réaliser la transmission
des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

13) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant

la période prescrite par la loi.

14) Par effet de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et ses parts sociales émises seront

annulées.

Le notaire soussigné déclare attester de l'existence et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents

et formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. SASSEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2008. Relation: REM/2008/807. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juin 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008091592/8085/106.
(080097782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Life Plus Funds FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Les spécifications du sous-fonds Life Plus Sub-Fund 1 au 15 mai 2008 ont été déposées au Registre de Commerce et

des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Surrenda-link Fund Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008091594/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00595. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

First State Global Investment Partners FT-SV, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion au 19 octobre 2007, modifié le 20 mai 2008, a été déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés le 25 juin 2008 avec la référence L080090963.05.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

First State Investments GIP Management Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008091596/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04952. - Reçu 70,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

New Generation Investments Luxembourg S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.338.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008091716/7241/11.
(080107552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

90189

New Generation Investments Luxembourg S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.338.

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

(1) New Generation Investments Luxembourg, une société à responsabilité limitée, constituée et régie conformément

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège est sis L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.826,

(2) Monsieur Gleb OGNYANNIKOV, Senior Investment Banker, né le 12 mai 1972 à St. Petersbourg (Russie), domicilié

professionnellement au Pr. Tshernyshevskovo 1, St Petersbourg 191123, Russie; et

3)  Monsieur  Arthur  AKOPYAN,  directeur  financier  de  télécommunications,  né  le  23  avril  1973  à  Sochi  (Russie),

domicilié au 16 Osennyaya st., apt. 21, Moscou, Russie

tous ici représentés par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 13 juin 2008,
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de la société

en commandite par actions "NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG S.C.A. SICAR", ayant son siège social
à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, (la «Société») inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 136.338, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 527 du 3 mars 2008.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, requierent le notaire soussigné d'acter la résolution sui-

vante:

<i>Résolution:

Suite au changement de dénomination de l'associé commandité de la Société, les actionnaires décident de modifier

l'article 1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version française:
«Art. 1 

er

 . Forme de la société.  Il existe par les présentes une société entre:

(i) New Generation Investments Luxembourg, en tant que souscripteur de l'action commandité (l' «Associé Com-

mandité»),

(ii) Monsieur Gleb Ognyannikov et Monsieur Artur Akopyan en tant que actionnaires fondateurs (les «Actionnaires

Fondateurs»),

(iii) toutes autres personnes susceptibles de devenir actionnaires (collectivement avec les Actionnaires Commandi-

taires, les «Actionnaires»),

sous la forme d'une société en commandite par actions, admise au titre de société d'investissement dans le capital-

risque, sous l'appellation de:

NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG S.C.A. SICAR
laquelle sera régie par la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement dans le capital-risque, (la «Loi»), la

loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et par les présents Statuts (la «Société»).»

Version anglaise:
" Art. 1. Company form. A company hereby exists by and among:
(i) New Generation Investments Luxembourg., as the subscriber of the unlimited management share (the "General

Partner"),

(ii) Mr Gleb Ognyannikov and Mr Artur Akopyan as founder partners (the "Founder Partners"),
(iii) all other persons who may become owners of the shares (collectively with the Founder Partners, the "Partners"),
in the form of a partnership limited by shares qualifying as an investment company in risk capital under the name of:
NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG S.C.A. SICAR
which will be governed by the law of 15 June 2004 on the investment company in risk capital, (the "Law"), the law of

10 August 1915 governing commercial companies and the present articles (the "Company")."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

90190

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008. LAC / 2008 / 26976. — Reçu € douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008091714/7241/65.
(080107547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Callander Fund FCP, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de CALLANDER FUND FCP signé le 1 

er

 juillet 2008 a été déposé au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008091725/7/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08939. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

UniMoneyMarket: Euro-Corporates, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Sonderreglement vom 6. März 2006 des UniMoneyMarket: Euro-Corpo-

rates, welche am 1. Juni 2008 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juni 2008.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008092581/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08508. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

UniGarantTop: Europa V, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Sonderreglement vom 15. November 2007 des UniGarantTop: Europa V,

welche am 1. Juni 2008 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juni 2008.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008092582/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08513. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

UniGarantTop: Europa IV, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Sonderreglement vom 16. Dezember 2005 des UniGarantTop: Europa IV,

welche am 1. Juni 2008 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

90191

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juni 2008.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008092583/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08513. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

UniValueFonds: Global, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Sonderreglement vom 1. Oktober 2005 des UniValueFonds: Global, welche

am 1. Juni 2008 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juni 2008.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008092632/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08513. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

UniMid&amp;SmallCaps: Europa, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Sonderreglement vom 1. April 2006 des UniMid&amp;SmallCaps: Europa, wel-

che am 1. Juni 2008 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juni 2008.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008092629/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08513. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Parcadia Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.693.

The board of directors of the Company (the Board), acting in its capacity as management company of Pentium Select

Fund, a Luxembourg fonds commun de placement-fonds d'investissement spécialisé (the Fund) informs the unitholders
of the Fund that the net assets of the Fund have decreased below an amount that is, in the Board's opinion, the minimum
level for the Fund to be operated in an economically efficient manner and that, accordingly, the Board has, in accordance
with article 15.2 of the Fund's management regulations, resolved by resolutions adopted on 28 July 2008 to dissolve and
liquidate the Fund with effect as of 28 July 2008.

Should you have questions, please contact Dr Yves Wagner at Parcadia Asset Management S.A. at 00352 26 86 77 02.

For publication
Parcadia Asset Management S.A.
<i>acting in its capacity as management company of Pentium Select Fund

Référence de publication: 2008093857/253/16.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90192

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ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.

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BTM Premier Fund V

Callander Fund FCP

CB Geldmarkt Deutschland I

cominvest Alpha Masters Deutschland

cominvest InflationsSchutz

Commerzbank Money Market Fund

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Deka-DeutschlandGarant 1

Deka-GeldmarktPlan

Deka-WorldGarant 3

Deka-WorldGarant 4

Deka-Zinsbuch Plus

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Dexia Fund II

Dexia Life

Dexia Life Equities

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Europa Verde S.A.

Faune Holding S.A.

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FBA Pension Fund

FB Assurances Fund

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First State Global Investment Partners FT-SV

Golden Peak

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Green European Venture Capital S.A.

Historia S.A.

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MSEOF Manager S.à r.l.

New Generation Investments Luxembourg S.C.A. Sicar

New Generation Investments Luxembourg S.C.A. Sicar

Oceanus Investments Holding S.A.

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SIM Société Immobilière Multinationale S.à r.l.

UniGarantTop: Europa IV

UniGarantTop: Europa V

UniMid&amp;SmallCaps: Europa

UniMoneyMarket: Euro-Corporates

United Alternative Fund

United Alternative Fund

United Investment Fund

United Investment Fund

UniValueFonds: Global

Weico S.A.

Zephyr Capital Investments S.A.

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