MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1878

30 juillet 2008

SOMMAIRE

Acaster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90098

Aerlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90104

Agence d'Assurances Kandel S.àr.l.  . . . . . .

90099

Ahlers International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90103

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.  . . . . . . . . .

90110

AMBD SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90140

Amorim Investments V S.A.  . . . . . . . . . . . .

90104

ATC Secretarial Services (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90140

Auchan Immobilier du Kirchberg  . . . . . . . .

90102

Auchan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

90103

AZ Plus Investment Management S.A.  . . .

90099

Bird's Eye View Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

90141

Blankaert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90100

Bruehl Leipzig Arcaden Luxco S.àr.l.  . . . .

90107

Brugama Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90135

Brugama Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90139

Carglass Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

90102

Compagnie Financière du Lion d'Argent

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90105

Copytrend Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90098

Creola Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90099

eSolve Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90133

eSolve Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90135

Etoile Promotions "A" S. à r.l. . . . . . . . . . . .

90101

European Estate Luxembourg S.A. (en

abrégé E.E.L. S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90100

Fidutis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90134

Flexilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90140

Fortis Direct Real Estate II S.A.  . . . . . . . . .

90104

Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l.,

SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90103

Globesoft International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

90105

Gofinco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90102

Graphisterie Générale  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90138

Groupda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90108

Kalan Capital S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90135

Kenzan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

90108

Lehman Brothers European Mezzanine

2004 Lux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90108

Lehman Brothers European Mezzanine Le-

veraged Partners 2003-A, S.à r.l.  . . . . . . .

90109

Lehman Brothers European Mezzanine Le-

veraged Partners 2003-B, S.à r.l.  . . . . . . .

90109

Lehman Brothers European Mezzanine

Partners 2003-A, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90132

Lehman Brothers European Mezzanine

Partners 2003-B, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90109

Lehman Brothers European Mezzanine

Partners 2003-D, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90109

LUXIMMO Siebente Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90106

Luxsan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90132

LXFR004  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90099

LXFR005  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90098

LXFR006  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90100

LXFR007  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90105

Maribogas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90098

Mecactiv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90141

OCM Luxembourg OPPS Debt Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90134

Ojai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90100

Park St Partners 1 (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90106

Rapier S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90107

Setas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90108

Smart Air, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90144

Société pour Opérations Industrielles et

Commerciales en Aéronautique . . . . . . . .

90102

Stare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90101

Stare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90101

Stord Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90107

Teletonico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90101

TIAA Lux 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90134

Universal Air Charter  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90103

90097

Copytrend Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 39.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090775/5332/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06191. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Acaster, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.202.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008090777/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05519. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

LXFR005, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.529.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date

du 22 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1 784 du 23 août 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

LXFR005, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008090791/546/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05574. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Maribogas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 160, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 92.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090771/5332/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06195. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90098

Agence d'Assurances Kandel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 37, rue Jean Guillaume Kremer.

R.C.S. Luxembourg B 116.376.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090760/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10810. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

AZ Plus Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 36.788.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090761/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10812. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

LXFR004, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.541.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date

du 22 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1 786 du 23 août 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

LXFR004, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008090790/546/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05572. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Creola Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.037.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008090797/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05940. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90099

Blankaert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 83.186.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090762/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10817. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

LXFR006, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.558.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date

du 22 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1 784 du 23 août 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

LXFR006, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008090792/546/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05576. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Ojai Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.038.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008090798/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05935. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

European Estate Luxembourg S.A. (en abrégé E.E.L. S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 85, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.001.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090799/9222/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06864. - Reçu 139,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90100

Stare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 101, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 117.868.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008090800/2560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00017. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Stare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 101, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 117.868.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008090801/2560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00016. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Etoile Promotions "A" S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.273.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090759/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02215. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Teletonico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4992 Sanem, 17, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 45.056.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le ... .07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090767/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10824. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90101

Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.277.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2008.

Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008090802/2560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00018. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Gofinco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008090805/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05566. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Carglass Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090806/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05564. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Auchan Immobilier du Kirchberg, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 50.178.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUCHAN IMMOBILIER DU KIRCHBERG
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008090882/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05670. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90102

Ahlers International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carine REUTER.

Référence de publication: 2008090807/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05563. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Universal Air Charter, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.700,00.

Siège social: L-8156 Bridel, 31, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 16.694.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008090803/2560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02881. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Auchan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 73.616.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AUCHAN INTERNATIONAL
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008090883/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05667. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.050.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090781/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02880. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90103

Fortis Direct Real Estate II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.987.

Constituée par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11 octobre 2006, acte publié au Mémorial C
n 

o

 34 du 23 janvier 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fortis Direct Real Estate II S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008090861/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05070. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Amorim Investments V S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.698.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 décembre 2007, acte publié

au Mémorial C no 476 du 25 février 2008, modifiée par-devant le même notaire, en date du 14 mars 2008, acte
publié au Mémorial C no 1105 du 6 mai 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Amorim Investments V S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008090868/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05113. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Aerlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.091.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 49 du 27 janvier 1999. Les statuts
de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 262 du 15 avril 1999. Enfin, les statuts ont été modifiés, ainsi
que la dénomination sociale qui a été changée en AERLUX, suivant acte reçu par le même notaire, en date du 12
mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 640 du 12 juin 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

AERLUX, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008090782/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05570. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90104

Globesoft International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.523.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 8 octobre 2003, acte publié au Mémorial C no 1216 du 18 novembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Globesoft International S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008090873/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05099. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Compagnie Financière du Lion d'Argent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.386.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 avril 2002, acte publié au

Mémorial C no 1133 du 26 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D'ARGENT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008090875/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05083. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

LXFR007, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.557.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2008 a reconduit pour un terme d'un an les mandats d'adminis-

trateur de:

- Monsieur Jean-Jacques FREY, président directeur général, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
- Monsieur Benoît LEGOUT, directeur financier, demeurant à F-51350 Cormontreuil;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2009.
L'Assemblée a reconduit, également pour un terme d'une année, le mandat de Commissaire aux comptes de la société

PKF ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de
l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2009.

Pour extrait conforme
<i>LXFR007, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008091372/546/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90105

Park St Partners 1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.663.

<i>Extrait des Résolutions des Associés prises le 27 juin 2008

Les Associés de Park St Partners 1 (Luxembourg) S.à.r.l. (la "Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Thomas James Gallagher, ayant son adresse professionnelle au Conpress International

Finance, Trident House, Dublin Road, Naa, Co Kildare, Irlande, de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Severine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2008091360/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

LUXIMMO Siebente Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 82.013.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Hauptversammlung abgehalten am 28. Mai 2008

<i>Verwaltungsrat

Die Hauptversammlung hat beschlossen, mit sofortiger Wirkung, die folgenden Mandate als Verwaltungsratsmitglieder

abzusetzen:

- Herrn Horst Schneider wohnhaft in L-1724 Luxemburg, boulevard Prince Henri, 25
- Herrn Helmut Haag wohnhaft in L-1724 Luxemburg, boulevard Prince Henri, 25
Die Hauptversammlung hat beschlossen, mit sofortiger Wirkung als neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen:
- Frau Edith Maerten geboren am 16. März 1953 in Wochern beruflich wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, Esplanade de

la Moselle, 30

- Herrn Edgar Reifer geboren am 19. August 1969 in Bitburg beruflich wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, Esplanade de

la Moselle, 30

Die Hauptversammlung hat beschlossen, das Mandat von Herrn Dr. Karl Michael Veit, beruflich wohnhaft in L-6637

Wasserbillig, Esplanade de la Moselle, 30, als Verwaltungsratsmitglied, mit sofortiger Wirkung, zu erneuern.

Das Mandat aller Verwaltungsratsmitglieder endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von 2014.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige

Unterschrift zu verpflichten.

<i>Prüfungsbeauftragter der Geschäftsbuchung:

Die Hauptversammlung hat beschlossen zum Prüfungsbeauftragten der Geschäftsbuchung die Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung LUX-FIDUCIAIRE Sàrl, mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B65.819 und zum Kommissar der Gesellschaft für das Ge-
schäftsjahr 2008 mit sofortiger Wirkung zu ernennen. Somit wird die Gesellschaft Fisogest S.A. als Prüfungsbeauftragter
der Geschäftsbuchung abgelöst.

<i>Bevollmächtigter des Verwaltungsrats

Die Hauptversammlung beschließt, Herrn Stefan Hilbert wohnhaft in D-68229 Mannheim, Straßburger Ring, 74, von

seinem Mandat als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats, mit sofortiger Wirkung, abzusetzen.

Die Hauptversammlung erneuerte mit sofortiger Wirkung das Mandat von Herrn Dr. Karl Michael Veit, beruflich

wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, Esplanade de la Moselle, 30 als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats bis zur jährlichen
ordentlichen Hauptversammlung vom 2014.

Luxemburg, den 11. Juni 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008091362/1218/38.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90106

Bruehl Leipzig Arcaden Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.429.

<i>Extraits des résolutions et décisions prises lors de l'assemble générale des actionnaires tenue en date du 18 mars 2008

Il a été décidé:
de rayer Messieurs Paul CHEHAB et Kieran MULROY, en tant que Gérants de la Société, et de nommer Monsieur

Pierre LALONDE, né le 13 août 1954, résidant à 813, Chemin Marie-le-Ber, Verdun (Québec) H3E 1Y5, CANADA, en
tant que nouveau Gérant de la société, avec effet immédiat, pour un mandat à durée indéterminée.

En plus de Madame Jacqueline KOST et de Monsieur Kuy Ly ANG.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008091358/7446/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04066. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Stord Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.383.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

<i>Stord Holding S.à r.l.
F.W.J.J. Welman
<i>Gérant

Référence de publication: 2008091153/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Rapier S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 96.940.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2008 documenté par Maître Joëlle BADEN,

notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008, LAC/2008/25220.

Que:
- la Société est mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat.
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008091272/7241/20.
(080104762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90107

Setas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.499.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SETAS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008091245/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05700. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Groupda, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.622.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 17/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091246/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2008, réf. DSO-CS00308. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080104238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 101.733.

Le bilan abrégé du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091247/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Kenzan International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.403.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>KENZAN INTERNATIONAL S.A.
T. SIMONIN / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008091241/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05675. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90108

Lehman Brothers European Mezzanine Partners 2003-B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.796.

Le bilan abrégé du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091237/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05080. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Lehman Brothers European Mezzanine Leveraged Partners 2003-B, S.à r.l., Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.801.

Le bilan abrégé du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091238/8548/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05089. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Lehman Brothers European Mezzanine Leveraged Partners 2003-A, S.à r.l., Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.799.

Le bilan abrégé du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091239/8548/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05092. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Lehman Brothers European Mezzanine Partners 2003-D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.795.

Le bilan abrégé du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091248/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90109

Algeco/Scotsman Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 853.354.796,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.029.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of the month of July.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared, by virtue of a proxy dated 10 July, 2008 (to remain attached to the present deed), M 

e

 Katia Panichi,

maître en droit, residing in Luxembourg on behalf of Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée
having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 132.028, being the sole shareholder of Algeco/Scotsman
Group S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on 28 September, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 11 October, 2007 number 2267 and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 132.029.

The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary

on 19th December 2007, published in the Mémorial number 183 of 23rd January 2008.

The appearing person declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all eight hundred forty-eight million seven hundred seventy-nine thousand nine hundred

sixty-seven (848,779,967) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Re-composition of the share capital of the Company by:
1. Creation of three different classes of shares namely A shares, B shares and preference shares with such rights and

obligations as set forth in the amended and restated articles and re-classification of the existing eight hundred forty-eight
million seven hundred seventy-nine thousand nine hundred sixty-seven (848,779,967) shares in issue of a nominal value
of one Euro (€ 1) each into eight hundred three million seventeen thousand seven hundred sixty-one (803,017,761) A
shares and forty-five million seven hundred sixty-two thousand two hundred six (45,762,206) B shares.

2. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") in particular without

limitation in order to include the amendments pursuant to the item hereabove, the rights and obligations of the A, B and
preference shares, substantially in the form as attached in the proxy, the proxyholder being however expressly authorised
and empowered to make, and agree to such changes and amendments as deemed appropriate.

The following decisions have been taken by the sole shareholder:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to re-compose the share capital of the Company by creating three different classes of

shares namely A shares, B shares and preference shares with such rights and obligations as set forth in the amended and
restated articles.

The sole shareholder resolved to re-classify the existing eight hundred forty-eight million seven hundred seventy-nine

thousand nine hundred sixty-seven (848,779,967) shares in issue of a nominal value of one Euro (€ 1) each into eight
hundred three million seventeen thousand seven hundred sixty-one (803,017,761) A shares and forty-five million seven
hundred sixty-two thousand two hundred six (45,762,206) B shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to amend and restate the Articles of the Company in particular without limitation in

order to include the amendments pursuant to the resolutions hereabove, the rights and obligations of the A, B and
preference shares, as set forth hereunder.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l. - Amended and Restated Articles of Association

Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Algeco/Scotsman Group S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become Members thereafter.
The Company will be governed by these Articles and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.

90110

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Members deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board, should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the  Company  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers.

Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital of the Company is set at eight hundred forty-eight million

seven hundred seventy-nine thousand nine hundred sixty-seven Euro (€ 848,779,967) divided into eight hundred three
million seventeen thousand seven hundred sixty-one (803,017,761) A Shares and forty-five million seven hundred sixty-
two thousand two hundred six (45,762,206) B Shares with a par value of one Euro (€ 1) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the Members adopted in the manner required for amendment of these
Articles.

Art. 6. Conversion.
6.1 On an Exit, the Equity Capitalisation shall be shared amongst the holders of the Ordinary Shares, following the

operation of Articles 6.2 to 6.8 below, pro rata as though the Ordinary Shares were all one class, subject to the provisions
of Articles 20.5, 20.6 and 21.2.

6.2 Immediately prior to the occurrence of an Exit a number of B Shares held by each B Member shall automatically

convert into Deferred Shares, rounded up as necessary to the nearest whole Share, as shall be determined in accordance
with the principles set out in this Article 6. Any Deferred Shares resulting from the conversion of B Shares pursuant to
this Article 6 shall, prior to the occurrence of an Exit, be transferred by the holders thereof to Topco or its nominated
entity for an aggregate sum of one Euro (EUR 1) for all such Deferred Shares and the Company shall inscribe the names
of the persons entitled thereto in the shareholders' register of the Company. Immediately following completion of such
transfer and prior to the occurrence of an Exit all of the Deferred Shares in issue shall be converted to A Shares and the
Company shall inscribe the names of the persons entitled thereto in the shareholders' register of the Company.

6.3 If the Ratchet Conditions are satisfied then a number of B Shares held by each B Member shall be converted into

Deferred Shares so that, following such conversion, each B Member shall hold the number of B Shares (rounded up as
necessary to the nearest whole Share) that is equal to their holding of B Shares immediately prior to the Conversion
Date multiplied by the B Share Fraction.

6.4. For the purposes of this Article 6, the B Share Multiple shall be calculated as follows:
(i) If the Investor Return Multiple is, on the Conversion Date, greater than or equal to 1.5 but less than 2.0 then the

B Share Multiple shall be equal to 3.5 + (5.0 x (Investor Return Multiple -1.5)).

(ii) If the Investor Return Multiple is, on the Conversion Date, greater than or equal to 2.0 but less than 2.5 then the

B Share Multiple shall be equal to 6.0 + (8.0 x (Investor Return Multiple - 2.0)).

(iii) If the Investor Return Multiple is, on the Conversion Date, greater than or equal to 2.5 but less than 3.0 then the

B Share Multiple shall be equal to 10.0 + (10.0 x (Investor Return Multiple - 2.5)).

(iv) If the Investor Return Multiple is, on the Conversion Date, greater than or equal to 3.0 but less than 3.5 then the

B Share Multiple shall be equal to 15.0 + (7.0 x (Investor Return Multiple - 3.0)).

(v) If the Investor Return Multiple is, on the Conversion Date, greater than or equal to 3.5 but less than 4.0 then the

B Share Multiple shall be equal to 18.5 + (7.0 x (Investor Return Multiple - 3.5)).

(vi) If the Investor Return Multiple is, on the Conversion Date, greater than or equal to 4.0 but less than 4.5 then the

B Share Multiple shall be equal to 22.0 + (7.0 x (Investor Return Multiple - 4.0)).

(vii) If the Investor Return Multiple is, on the Conversion Date, greater than or equal to 4.5 but less than 5.0 then the

B Share Multiple shall be equal to 25.5 + (7.0 x (Investor Return Multiple - 4.5)).

90111

(viii) If the Investor Return Multiple is, on the Conversion Date, greater than or equal to 5.0 but less than 5.5 then the

B Share Multiple shall be equal to 29 + (7.0 x (Investor Return Multiple - 5.0)).

(ix) If the Investor Return Multiple is, on the Conversion Date, greater than or equal to 5.5 but less than 6.0 then the

B Share Multiple shall be equal to 32.5 + (7.0 x (Investor Return Multiple - 5.5)).

(x) If the Investor Return Multiple is, on the Conversion Date, greater than or equal to 6.0 then the B Share Multiple

shall be equal to 36.

6.5 If the Ratchet Conditions are not satisfied then a number of B Shares held by each B Member shall be converted

into Deferred Shares so that, following such conversion, each B Member shall hold the number of B Shares (rounded up
as necessary to the nearest whole Share) that is equal to:

(A/(B+C))x D
Where:
A = the aggregate Subscription Price paid by the B Member for the B Shares held by him at the Conversion Date;
B = the Cash Payments;
C = the aggregate Subscription Price paid in respect of the issue of B Shares (whenever issued); and
D = the total number of Ordinary Shares that have ever been issued (including for the avoidance of doubt any Ordinary

Shares that have been converted into Deferred Shares).

6.6 If the Investor Return Multiple is, on the Conversion Date, greater than or equal to 6.0 then Topco and the

Company may, in their sole discretion but following consultation with the European Managers, procure that such number
and class of additional Ordinary Shares as Topco determines are issued to the European Managers.

6.7 Immediately prior to any conversion due to take place pursuant to Article 6.3 above, the Board shall prepare a

report setting out the aggregate number of B Shares to be converted into Deferred Shares and the relevant number for
each B Member based on such calculation. Such report shall be delivered to each Member as soon as reasonably practicable
prior to the Conversion which is due to take place prior to the approval of the Exit.

6.8 The Board is irrevocably authorised to have the conversion of B Shares and the conversion of A Shares pursuant

to the provisions above recorded by way of notarial deed and to have the Articles and in particular the amendments to
the issued share capital and classes of Ordinary Shares recorded and proceed to such inscriptions in the Members' register
of the Company as appropriate.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 Except for a Permitted Transfer (as set forth below in Article 8), no transfer or disposal of any Share or interest

in any Share may be made by a Member without the prior written consent of Topco other than on and after a Listing, in
accordance with the provisions of this Article 7 or in accordance with Articles 8, 9, 10 and 11 and the provisions of any
shareholder or equivalent agreement between the Members or any of them and the Company (if any).

7.2 Except if otherwise provided by law (in particular in the case of pledges), a transfer of Shares to non-Members is

subject to the consent of Members representing at least seventy five percent of the Company's share capital.

7.3 Each Member agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its Shares to another Member

(other than a pledge granted by the B Members to Topco) or to any third party without the consent of the Board.

7.4  Furthermore,  in  case  a  shareholders'  agreement  exists,  no  transfer  of  Shares  held  by  Members  shall  become

effective unless and until the relevant transferee agrees in writing to be bound by the terms of the shareholders' agreement
by executing a deed of adherence on terms satisfactory to the Company.

7.5. Preference Shares shall not be transferable except with the prior written consent of the holders of A Shares.

Art. 8. Permitted Transfers. No Share or any interest in any Share may be transferred without the prior written consent

of Topco other than:

(i) by a European Manager (an "Original European Manager") to:
(a) his spouse;
(b) his adult children or adult step children; or
(c) to the trustee or trustees (the "Trustees") of a Family Trust, (each an "Individual Permitted Transferee") and an

Individual Permitted Transferee may transfer any of those Shares to any other Individual Permitted Transferee, provided
that:

(x) if the relevant Original European Manager ceases to be an employee or officer of the Company or an employee or

officer of any subsidiary of the Company, such Shares held by such Individual Permitted Transferee shall be subject to the
provisions of Article 9, as if they constituted part of the holding of the Original European Manager;

(y) any Shares held by such Individual Permitted Transferee shall be subject to the provisions of Articles 6, 10 and 11,

as applicable, as if they constituted part of the holding of the Original European Manager;

(z) if and whenever any of the Shares come to be held otherwise than by a Family Trust except in circumstances where

a transfer thereof is authorised pursuant to this Article 8 and is to be made to the person or persons entitled thereto,
it shall be the duty of the Trustees holding such Shares to notify Topco in writing that such event has occurred and the

90112

Trustees shall be bound, if and when required in writing by Topco so to do, to transfer such Shares to such person or
persons as Topco shall direct;

(ii) when required by or otherwise provided in these Articles or the provisions of a shareholder or equivalent agree-

ment between the Members or any of them and the Company.

Art. 9. Transfer by European Managers.
9.1 This Article 9 applies when an employee of the Company or any of its subsidiary undertakings who:
(i) is a holder of B Shares; and/or
(ii) has established or is interested in a trust which holds B Shares or has made a Permitted Transfer pursuant to Article

8 to an Individual Permitted Transferee; and

(iii) ceases for any reason to be an employee or officer of the Company or any of its subsidiary undertakings (the

"Departing Employee").

9.2  Within  six  months  after  the  cessation  of  employment  or  holding  of  office,  Topco  may  (and,  if  the  Departing

Employee has ceased employment or holding of office as a result of death or permanent disability, then if requested in
writing to do so by such Departing Employee or the executors of his estate, Topco shall) serve notice (the "Leaver
Notice") requiring the Departing Employee and his Individual Permitted Transferee(the "Compulsory Sellers" and each a
"Compulsory Seller") to offer, in accordance with Articles 9.4, 9.5, 9.7, 9.8 and 9.9 as applicable, some or all of the A
Shares (following re-designation in accordance with Articles 9.3 to 9.5 below) held by the Compulsory Sellers (the "Leaver
Shares") to the Company or its nominee or such other person as Topco directs (the "Offerees"). The Leaver Notice may
reserve to the Company the right to finalise the identity of the Offerees once the price for the Leaver Shares has been
agreed or certified.

9.3 If the employment or holding of office of the Departing Employee ceases prior to an Exit in circumstances when

he is not a Bad Leaver (a "Good Leaver"), then a proportion of the B Shares held by such Good Leaver shall automatically
be re-designated as A Shares and Deferred Shares (in each case in the proportions set out in Article 9.11 below) so that
if the date of cessation of employment or holding of office occurs:

(i) at any time from 1st November 2007 (the "Start Date") to the date which is one calendar year after the Start Date

(the "Threshold Date"), all of the B Shares held by such Good Leaver shall be re-designated as A Shares and Deferred
Shares;

(ii) at any time in the first calendar month after the Threshold Date, 75 per cent of the B Shares held by such Good

Leaver shall be re-designated as A Shares and Deferred Shares; and

(iii) at any time thereafter, a percentage of the B Shares held by such Good Leaver shall be re-designated as A Shares

and Deferred Shares where such percentage shall be equal to:

100 - (25+(75/36xZ))
and where Z is equal to the number of complete calendar months elapsed since the relevant Threshold Date.
9.4 Compulsory Seller(s) who are Good Leavers shall be required, if a relevant Leaver Notice is issued under Article

9.3, to transfer such number of A Shares held by the Compulsory Seller(s) as are specified in the relevant Leaver Notice
and the sale price shall be the Market Value of the Leaver Shares (ignoring any Deferred Shares which shall be deemed
to be worth nothing), or, if the Compulsory Seller disputes this value within 21 days of the service of the Leaver Notice,
the price to be determined by the Independent Expert to be the Market Value of the relevant A Shares in accordance
with Article 12.

9.5 If the Departing Employee has ceased employment or holding of office prior to an Exit as a result of him being

summarily dismissed or his employment or holding of office with the relevant member of the Group being terminated
for cause (as defined in the relevant contract of employment or office holding or, if he is not party to such an agreement
or such term is not defined in such agreement, as otherwise defined in accordance with the law in the relevant Departing
Employee's country of employment) (a "Bad Leaver") then all of the B Shares held by such Bad Leaver shall, upon the
issuance of a Leaver Notice, automatically be re-designated as A Shares and Deferred Shares (in the proportions set out
in Article 9.11 below) and the Compulsory Seller(s) shall be required to transfer all of the A Shares held by the Compulsory
Seller(s) to the Offerees; in this case the sale price shall be (unless a higher price is agreed by the Board) the Subscription
Price of the Leaver Shares or, if lower, their Market Value.

9.6 The Board is irrevocably authorised to have the conversion of B Shares into A Shares and Deferred Shares pursuant

to the provisions of this Article 9 recorded by way of notarial deed and to have the Articles of the Company and in
particular the amendments to the issued share capital and classes of Shares recorded and proceed to such inscriptions
in the Share register of the Company as appropriate.

9.7 The Compulsory Seller(s) shall offer the Leaver Shares to the Offerees, as identified by Topco, free from all liens,

charges and Encumbrances and together with all rights attaching to them on the following terms of this Article.

9.8 Within 28 days after the sale price has been agreed (if applicable) or certified:
(i) the Company shall confirm to or notify the Compulsory Seller(s) of the names and addresses of the Offerees and

the number of Leaver Shares to be offered to each;

(ii) the Company shall notify each Offeree of the number of Leaver Shares on offer to him; and

90113

(iii) the Company's notices shall specify the price per Leaver Share and state a date, between 7 and 28 days later, on

which the sale and purchase of the Leaver Shares is to be completed (the "Completion Date").

9.9 By the Completion Date, the Compulsory Seller(s) shall procure that they deliver share transfer forms for the

Leaver Shares to the Company. On the Completion Date, the Company shall pay the Compulsory Seller(s), on behalf of
each of the Offerees, the agreed or certified price for the Leaver Shares to the extent the Offerees have put the Company
in the requisite funds. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Offerees. The Company shall
hold the price on behalf of the Compulsory Seller(s) without any obligation to pay interest.

9.10 Where, pursuant to Articles 9.3 to 9.5 above, a proportion or all of the B Shares held by the Departing Employee

(the "Convertible Shares") are required to be converted to either A Shares and Deferred Shares the number of the
Convertible Shares that shall be converted to A Shares is the Retained Share Entitlement. The remainder of the Con-
vertible Shares shall be converted into Deferred Shares. The Board is irrevocably authorised to have the conversion of
B Shares into A Shares and Deferred Shares pursuant to the provisions above recorded by way of notarial deed and to
have the Articles of the Company and in particular the amendments to the issued share capital and classes of Shares
recorded and proceed to such inscriptions in the share register of the Company as appropriate. For the purpose of Article
9.10 "Retained Share Entitlement" shall mean the number of A Shares (rounded up as necessary to the nearest whole
Share) that is equal to:

(A/(B+C)) x D
Where:
A = the aggregate Subscription Price paid by the Departing Employee for the Convertible Shares;
B = the amount of Cash Payments as at the date of the Departing Employee's cessation of employment or holding of

office;

C = the aggregate Subscription Price paid in respect of the issue of B Shares (whenever issued); and
D = the total number of Ordinary Shares that had ever been issued (including for the avoidance of doubt any Ordinary

Shares that had been converted into Deferred Shares) as at the date of the Departing Employee's cessation of employment
or holding of office.

Any Deferred Shares that result from the operation of this Article 9.10 shall be transferred by the holders thereof to

Topco for an aggregate sum of EUR 1.00 for all such Deferred Shares and the Company shall inscribe the names of the
persons entitled thereto in the shareholders' register of the Company.

9.11. If the Departing Employee has ceased employment or holding of office prior to an Exit as a result of death and

that Departing Employee's estate is subject to a charge to taxation as a result of both his death and his holding of Shares
then within two months after the cessation of employment or holding of office the executors of the Departing Employee's
estate shall be entitled to serve notice (the "Dead Leaver Notice") requiring Topco, its nominee or such other person
as Topco directs (the "Dead Leaver Purchasers") to acquire, in accordance with Articles 9.12 to 9.16, all of the Shares
held by the relevant Compulsory Sellers (the "Dead Leaver Shares"). A Dead Leaver Notice may be served either prior
to or following service of a Leaver Notice and in such circumstances the Dead Leaver Notice shall prevail and the Leaver
Notice shall be deemed to have never been served.

9.12 The sale price in respect of the Dead Leaver Shares shall be the Market Value of the Dead Leaver Shares and

Topco shall notify the Compulsory Sellers of the Market Value of such Shares within 10 days of service of the Dead Leaver
Notice (the "Dead Leaver Market Value Notification"). If the Compulsory Seller disputes this valuation within 21 days of
the service of the Dead Leaver Market Value Notification then the sale price in respect of the Dead Leaver Shares shall
be the price determined by the Independent Expert to be the Market Value of the relevant Shares in accordance with
Article 12.

9.13. The Compulsory Seller(s) shall offer the Dead Leaver Shares to the Dead Leaver Purchasers, as identified by

Topco, free from all liens, charges and Encumbrances and together with all rights attaching to them on the following terms
of Articles 9.14 to 9.16.

9.14. Within 28 days after the sale price has been agreed (if applicable) or certified:
(i) Topco shall confirm to or notify the Compulsory Seller(s) of the names and addresses of the Dead Leaver Purchasers

and the number of Dead Leaver Shares to be acquired by each; and

(ii) Topco's notice shall specify the price per Share and state a date on which the sale and purchase of the Dead Leaver

Shares is to be completed (the "Completion Date").

9.15. The Completion Date shall be between 7 and 28 days following the notification pursuant to Article 9.14 hereabove

provided that Topco shall be entitled to extend this period to between 7 and 270 days following the notification pursuant
to Article 9.14 if in Topco's reasonable opinion the acquisition by the Dead Leaver Purchasers of the Dead Leaver Shares
would materially prejudice the overall financial position of the Group.

9.16. By the Completion Date, the Departing Employee or the executors of his estate shall procure that the Com-

pulsory Seller(s) shall deliver Share transfer forms for the Dead Leaver Shares to the Dead Leaver Purchasers. On the
Completion Date, the Dead Leaver Purchasers shall pay the Compulsory Seller(s) the agreed or certified price for the
Dead Leaver Shares.

90114

Art. 10. Tag Along. Where a proposed purchaser has made a bona fide offer on arm's length terms to purchase Ordinary

Shares in the Company or shares in any Group Company which would result in an Exit, the proposing transferor in
respect of such offer will not be entitled to sell any such Ordinary Shares unless the proposed purchaser(s) of such
Ordinary Shares or any person nominated by them, in relation to each Manco and each European Manager (each a "Tag
Holder").

(i) shall have offered to purchase from each such Tag Holder in cash if a cash offer or, if a non-cash offer in the same

form of consideration as that provided for in the bona fide offer, in each case such proportion of the Ordinary Shares
held by such Tag Holder as is equal to the proportion of the total number of Ordinary Shares held by the proposing
transferors that are being sold by those proposing transferors, such offer to remain open for a period of no less than 7
Business Days at a price equal to the amount which each Tag Holder would be entitled to receive upon the occurrence
of an Exit in accordance with Article 6 (the "Tag Along Price"); and

(ii) shall, in respect of any party that wishes to take up the offer referred to in paragraph (i) above, acquire from such

party the Ordinary Shares in question at the relevant Tag Along Price simultaneously with the acquisition from the relevant
proposing transferor of the Ordinary Shares to be sold.

Art. 11. Drag Along.
11.1 Where a proposed purchaser has made a bona fide offer on arm's length terms to purchase Ordinary Shares in

the Company or shares in any Group Company which would result in an Exit, Topco shall have the right to give Manco
and each European Manager (each a "Drag Holder") a notice (such notice to be given not less than 7 Business Days prior
to completion of such Exit) (a "Drag Along Notice") requiring the Drag Holders to sell such person such proportion of
the Ordinary Shares held by them as is equal to the proportion of the total number of Ordinary Shares being sold by
those proposing transferors to such person as Topco shall specify in the Drag Along Notice at a price (the "Drag Along
Price") equal to the amount which the Drag Holders would be entitled to receive upon the occurrence of an Exit in
accordance with Article 6.

11.2 The Drag Along Notice shall include details of:
(i) the identity of the proposed purchaser;
(ii) the proposed place, date and time of completion of the proposed purchase, which shall not be less than 7 Business

Days from the date of the Drag Along Notice; and

(iii) the Drag Along Price.
11.3 The Drag Holders shall sell all the Ordinary Shares referred to in the Drag Along Notice at the Drag Along Price

on completion of the relevant Exit and otherwise on terms no less favourable than those agreed between Topco and the
proposed purchaser.

Art 12. Valuation of Shares.
12.1 If an Independent Expert is required to determine the Market Value at which Shares are to be transferred pursuant

to these Articles, such price shall be the amount the Independent Expert shall, on the application of the Board (which
application shall be made as soon as practicable following the time when it becomes apparent that a valuation is required),
certify in writing to be the price which, in its opinion, represents a fair value for such Shares as between a willing seller
and a willing buyer as at the date the Leaver Notice is given. In making such determination, the Independent Expert shall
not take any account:

12.1.1 of whether the relevant Shares comprise a majority or a minority interest in the Company;
12.1.2 of any transfer or conversion restrictions which apply to the relevant Shares under these Articles;
12.1.3 of the fact that there is no market for the Leaver Shares; or
12.1.4 of the fact that the relevant Shares may be non voting.
The Independent Expert shall assume, for the purpose of the valuation, that the entire issued share capital of the

Company is being sold. The fair value so determined shall be the "Market Value" of the relevant Shares.

12.2 In so certifying, the Independent Expert shall act as expert and not as arbitrator and its decision shall be conclusive

and binding all parties for the purpose of these Articles.

12.3 The costs of the Independent Expert shall be borne by the Departing Employee except if the Market Value of the

Shares as determined by the Independent Expert is 10% or more greater than the Market Value put forward by Topco
in which case Topco shall bear the costs of the Independent Expert.

Art. 13. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be Members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of Members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time. The general meeting of Members may decide to appoint managers of two different classes, being
class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

90115

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking
part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by conference
call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the Board by another
manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The Board shall meet upon call by any manager. Notice of any meeting shall be given by letter, cable, telegram, tele-

phone, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each manager wherever practical five business days before the
meeting, except in the case of an emergency, in which event a twelve hours notice shall be sufficient. The convening notice
may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.

A duly called meeting of the Board shall be duly quorated if at least a majority of the managers are present or repre-

sented, provided that at least two of the managers shall be participating in such meeting from Luxembourg. Decisions of
the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including by way of repre-
sentation). In the event however the general meeting of Members has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) any resolutions of the Board may only be validly taken if approved by the majority
of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The Board may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when expressing

its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form the
circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular resolutions,
shall be conclusively certified or an extract thereof shall be Issued under the individual signature of any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a Board) has the most extensive powers to act on

behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the Board.

Art. 14. Liability of the managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 15. Decisions by Members. Each Member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of Shares he owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of Members
through a special proxy.

Art. 16. Decisions by Members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein or to the extent

mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing Members
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of Members of
the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Members of the
Company.

Meetings shall be called by the Board by convening notice addressed by registered mail to Members to their address

appearing in the register of Members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Members at their addresses inscribed

in the register of Members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the Members

(ii) representing at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 Members, an annual general meeting shall be held on 31 May

at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a Business Day, the meeting shall be held on the immediately following Business
Day.

Art. 17. Accounting year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year.

Art. 18. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Board.

Art. 19. The financial statements are at the disposal of the Members at the registered office of the Company.

90116

Art. 20. Distributions.
20.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

20.2 The Members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board,

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

20.3 The balance may be distributed to the Members upon decision of a general meeting of Members.
20.4 The share premium account (if any) may be distributed to the Members upon decision of a general meeting of

Members. The general meeting of Members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

20.5 In any year in which the Company has sufficient net profits for distribution and no Exit has occurred these shall

be distributed as follows:

(i) First, an amount of 0.1 % of the nominal value of each B Share and Deferred Share shall be distributed to the holders

of the B Shares and Deferred Shares.

(ii)Secondly, the remaining balance shall be distributed rateably to the holders of A Shares.
20.6 The Board shall, each time a distribution is made in accordance with Article 20.5, calculate the Preference Shares

Entitlement and keep a record of the resulting amount for the purposes of Article 20.7 (ii).

20.7 On exit distributions shall be made in accordance with the following provisions:
(i) First, an amount of 0.1 % of the nominal value of each Deferred Share shall be distributed to the holders of the

Deferred Shares.

(ii) Secondly, the Preference Shares Entitlement shall be distributed to the holders of the Preference Shares.
(iii)Thirdly, the remaining balance shall be distributed in accordance with the provisions of Article 6.

Art. 21. Dissolution.
21.1 In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be

but do not need to be Members and who are appointed by the general meeting of Members who will specify their powers
and remunerations.

21.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting (the "Liquidation Surplus")

shall be paid to the holders of Shares in the Company in accordance with the following provisions:

(i) First, an amount of 0.1% of the nominal value of each B Share and Deferred Share shall be paid to the holders of

the B Shares and Deferred Shares.

(ii) Secondly, the Preference Shares Entitlement shall be distributed to the holders of the Preference Shares.
(iii)Thirdly, the remaining balance of the Liquidation Surplus shall be distributed in accordance with the provisions of

Article 6.

Art. 22. Sole Member. If, and as long as one Member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as

a single Member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 23. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the Members refer to the relevant legislation.

Art. 24. Definitions. In these Articles, the following shall have the respective meaning set out below:
A Shares means the A Shares of one Euro (€ 1) each in the capital of the Company having the rights set out in these

Articles;

Asset Sale means the acquisition of 50 per cent or more of the assets of the Group (including for the avoidance of

doubt any interest in the capital of any member of the Group other than Topco or the Company) by any person and any
other person with whom he is acting in concert;

Articles means the articles of association of the Company in the form adopted from time to time;
Associated Funds means, in relation to an Investment Fund, other Investment Funds which have the same general

partner, manager or adviser as such Investment Fund, or which have a general partner, manager or adviser which Controls,
is Controlled by, is under Common Control with or has substantially similar shareholders as the general partner, manager
or adviser of such Investment Fund;

B Member means a holder of B Shares whether directly or through Manco (notwithstanding the fact that the B Shares

have been converted into A Shares or Deferred Shares pursuant to the provisions of these Articles;

B Shares means the B Shares of one Euro (€ 1) each in the capital of the Company having the rights set out in these

Articles;

B Share Fraction means:
((AxB)/((CxD)+(AxB)))/E

90117

Where:
A = the B Share Multiple;
B = the B Share Subscription Amount;
C = the Investor Return Multiple;
D = the Cash Payments; and
E = the Manager's Maximum Holding;
B Share Multiple at the relevant Conversion Date shall have the meaning set out in Article 6.4;
B Share Subscription Amount means EUR 14,000,000 or such other amount as may be calculated by Topco if additional

B Shares are issued or Manco subscribes for additional A Shares;

Board means the board of managers of the Company;
Business Day means a day on which commercial banks are generally open for business in New York, London and

Luxembourg;

Cash Payments means EUR 695,000,000 plus all sums actually paid in cash to the Group by the Investors in subscribing

for Shares and making loans after 10th July, 2008;

Cash Receipts means any cash receipts or the value of marketable securities on the date of receipt or deemed receipts

of cash or the value of marketable securities on the date of receipt from the Group or in respect of their interest in
Topco by the Investors after the 10th July, 2008 and before or in connection with an Exit including without limitation
(but without double counting):

(a) any cash redemptions of capital received in cash after 10th July, 2008;
(b) any dividends received in cash after 10th July, 2008;
(c) to the extent that any distribution in specie is converted into cash on or before the Conversion Date, the cash

value at the time of such conversion;

(d) any arrears of dividend received in cash at the Conversion Date;
(e) the proceeds of sale of any equity in the capital of the Group (including any interest in Topco) after 10th July, 2008

but on or prior to the Conversion Date (but excluding any proceeds received from the sale of Ordinary Shares to the
European Managers pursuant to the Sale and Purchase Agreements);

(f) the amount of the Equity Capitalisation of the Company (whether or not in the form of cash or marketable securities)

attributable to the Shares held by Topco or the Investors at the Conversion Date (computed on the basis that the event
triggering the Conversion Date has completed);

but excluding any fees or payment (to the extent that such fees or payment relate to services provided on bonafide

arms  length  terms)  or  reimbursement  of  expenses  received  from  the  Group.  For  the  avoidance  of  doubt,  amounts
received (or in the case of Equity Capitalisation, held) by Topco shall be deemed to have been received by the Investors
and shall be considered to be Cash Receipts;

Control means (either alone or acting in concert and directly or indirectly) being:
(i) the beneficial owner of more than 50 per cent, of the issued share capital of or of the voting rights in a body

corporate, or having the right to appoint or remove a majority of the directors or otherwise control the votes at board
meetings of that company by virtue of any powers conferred by the articles of association (or equivalent), shareholders'
agreement or any other document regulating the affairs of that body corporate;

(ii) the beneficial owner of more than 50 per cent, of the capital of a partnership, trust or fund, or being the general

partner or manager of a partnership, trust or fund, or otherwise having the right to control the composition of or the
votes of the majority of the management of that partnership, trust or fund by virtue of any powers conferred by the
partnership, trust or fund agreement or any other document regulating the affairs of that partnership, trust or fund; or

(iii) otherwise able to secure that the affairs of another are conducted directly or indirectly in accordance with the

wishes of that person, body corporate, trust, partnership or fund (either alone or acting in concert), and Controlled and
Controlling shall be construed accordingly and being under Common Control shall mean where persons, bodies corpo-
rate, trusts, partnerships or funds are each Controlled directly or indirectly by the same person, body corporate, trust
partnership or fund (either alone or acting in concert);

Conversion means the conversion of B Shares into Deferred Shares in accordance with the provisions of Article 6;
Conversion Date means:
(i) in relation to a Liquidation, the date of the Liquidation;
(ii) in relation to a Listing the date of the Listing; and
(iii) in relation to a Sale, the date upon which an agreement for Sale is completed and the purchase price is paid

(excluding any escrowed funds or earn outs);

(iv) in relation to an Asset Sale, the date upon which an agreement for such Asset Sale is completed and the purchase

price or equivalent (excluding any escrowed funds or earn outs) is paid in each case so long as such event constitutes an
Exit;

90118

Deferred Share means a Deferred Share arising out of the conversion of B Shares pursuant to Article 6 and having the

rights set out in these Articles;

Encumbrance means any claim, charge, mortgage, lien, option, equity, power of sale, hypothecation, usufruct, retention

of title, right of preemption, right of first refusal or other third party rights or security interest of any kind or an agreement,
arrangement or obligation to create any of the foregoing;

Equity Capitalisation means:
(i) if the Conversion Date occurs as a result of a Listing and the Investors have:
(a) not entered into any Orderly Market Undertakings, the aggregate value attributable to the Ordinary Shares at the

date of such Listing (or shares deriving therefrom following any capital reorganisation effected in connection with the
Listing) (the "Relevant Shares") as determined by the financial adviser of the Company in relation to the Listing by reference
to the Listing Price; or

(b) entered into an Orderly Market Undertaking, the aggregate average of the prices for the Relevant Shares on the

five Business Days prior to the end of the relevant Orderly Market Period; or

(ii) if the Conversion Date occurs as a result of a Sale, the aggregate value attributable to the whole of the Ordinary

Shares or the interests in Topco and not just those that are the subject of the Sale, as implied from the purchase price
of the Sale. If some Ordinary Shares or interests in Topco are already held by the relevant purchaser, so that the offer
does not extend to all the Ordinary Shares or interests in Topco, the value of the aggregate consideration shall be
increased pro rata; or

(iii) if the Conversion Date occurs as a result of a Liquidation or an Asset sale, the aggregate amount which the holders

of the Ordinary Shares receive (or in the case of an Asset Sale, would be entitled to receive) in cash or securities in
respect of their holdings of ordinary Shares on a Liquidation (and in the case of an Asset Sale assuming that the Liquidation
took place on the Conversion Date);

Exit means a Liquidation or Listing that results in both of the Investors losing Control over the Company or a Sale or

an Asset Sale;

Family Trusts means, as regards any particular European Manager or deceased or former European Manager, trusts

(whether arising under a settlement, declaration of trust or other instrument by whomsoever or whosoever made or
under a testamentary disposition or on an intestacy) under which no beneficial interest in any of the Shares in question
is for the time being vested in any person other than that European Manager; and so that for this purpose a person shall
be considered to be beneficially interested if such Share or the income thereof is or may become liable to be transferred
or paid or applied or appointed to or for the benefit of such person or any voting or other rights attaching thereto are
or may become liable to be exercisable by or as directed by such person pursuant to the terms of the relevant trusts or
in consequence of an exercise of a power or discretion conferred thereby on any person or persons;

Group means the Company, Topco and Topco's direct or indirect subsidiaries and subsidiary undertakings from time

to time and Group Company means any such company;

Independent Expert means an umpire (acting as an expert and not as an arbitrator) nominated by the parties concerned

or, in the case of disagreement as to nomination, appointed by the President for the time being of the Institute of Chartered
Accountants in England and Wales;

Investment Exchange means a recognised or designated investment exchange as defined in the Financial Services and

Markets Act 2000 and including, for the avoidance of doubt, the New York Stock Exchange, the Alternative Investment
Market, NASDAQ, NYSE Euronext and the London Stock Exchange;

Investment Fund means any person, company, trust, limited partnership or fund holding shares for investment purposes;
Investor Return Multiple means the number by which the aggregate amount of Cash Payments must be multiplied so

as to arrive at the aggregate amount of Cash Receipts received or deemed to be received by the Investors on or prior
to the relevant Conversion Date on the basis that the Exit has completed (and after taking into account the entitlement
of the B Members after the operation of Article 6) and the entitlement of the U.S. Managers after the operation of Clause
8 of the U.S. Partnership Agreement;

Investors means:
(i) TDR Capital Nominees Limited and any Investment Funds managed or advised by TDR Capital LLP or any of its

Associated Funds; and

(ii) CMI Luxembourg Sàrl or any entity Controlled by Capital Management and Investment plc;
IRR means the annual percentage rate by which the Cash Payments (expressed as negative numbers) and Cash Receipts

(expressed as positive numbers) are discounted back (based on a daily computation) from the date of the Cash Payment
or Cash Receipt to 31 October 2007 to arrive at an aggregate net present value at 10th July, 2008 of nil;

Liquidation means the making of a winding-up order by the courts or the passing of a resolution by the Members that

the Company be wound up;

Listing means, following conversion of the Company or any direct or indirect holding or subsidiary or successor

company of the Company into a company capable of being so listed ("Pubco"), the admission of any of the Ordinary Shares
or of the ordinary shares of Pubco to any Investment Exchange;

90119

Listing Price means the price per share at which any Ordinary Shares or ordinary shares of Pubco are sold, offered to

be sold or offered as stated in any document required to be published in connection with a Listing (in the case of an offer
for sale being the underwritten price or, in the case of an offer for sale by tender, the striking price under such offer and
in the case of a placing the price at which such ordinary shares are sold under the placing);

European Manager means a current or former director or employee of or consultant to the Company or any of its

subsidiary undertakings who holds B Shares (notwithstanding the fact that the B Shares have been converted into A Shares
or Deferred Shares pursuant to the provisions of these Articles) either directly in the Company or through the holding
of interests in Manco;

Manager's Maximum Holding means 10.7831% or such other percentage as may be calculated by Topco if additional

B Shares are issued or Manco subscribes for additional A Shares;

Manco means Algeco Scotsman Management Partnership (U.S.) a partnership through which the U.S. Managers hold

indirectly Shares in the Company;

Market Value means the amount reasonably determined by Topco or, if such amount is disputed by the relevant seller,

the amount determined by an Independent Expert in accordance with Article 12 as being the market value of the relevant
Ordinary Shares;

Member means a holder of Shares in the Company;
Orderly Market Period means the period of time in the Orderly Market Undertaking during which the Investors are

prohibited from transferring or otherwise disposing of any Ordinary Shares pursuant to the Orderly Market Undertaking;

Orderly Market Undertakings means the orderly market undertakings or "lock-up" agreements entered into by the

Investors as part of a Listing as recommended by the financial adviser to the Listing;

Ordinary Shares means the A Shares and the B Shares but excludes the Deferred Shares;
Permitted Transfer means a transfer made in accordance with the provisions of Article 8;
Preference Shares means the preference shares of EUR 1.00 each having the rights set out in the Articles.
Preference Shares Entitlement means an amount equal to eight percent (8%) per year of the nominal value of each

Preference Share calculated by the Board at such times as set out in Article 20.6 and accrued until distribution in ac-
cordance with Articles 20.7 or 21.

Ratchet Conditions means that prior to a Conversion pursuant to the provisions of Article 6:
(i) the IRR is greater than 9 per cent; and
(ii) the Investor Return Multiple is equal to or greater than 1.5.
Sale means acquisition of Ordinary Shares or interests in Topco (whether through a single transaction or a series of

transactions) by any person and any other person with whom he is acting in concert which results in the Investors or
Topco (as appropriate) losing Control over the Company or the Group or ceasing to hold more than 50 per cent of the
interests in Topco or more than 50 per cent of the A Shares (as appropriate);

Sale and Purchase Agreements means the agreements dated on around the date hereof between:
(i) Manco and Topco relating to the acquisition by Manco of A Shares held by Topco; and
(ii) the European Managers and Topco relating to the acquisition by the European Managers of B Shares held by Topco;
Shares means the Ordinary Shares and the Preference Shares;
Subscription Price means, in relation to any Ordinary Share, the amount paid up thereon (including the full amount of

any premium at which such Ordinary Share was issued whether or not such premium is applied for any purpose thereafter)
or in relation to European Managers as the term Subscription Price may be defined in a shareholders agreement then
existing among the shareholders of the Company;

Topco means Algeco/Scotsman Holding S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Lux-

embourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Register of
Commerce and Companies in Luxembourg under number B 132.028; and

U.S. Managers means the partners in Manco but excluding Topco;
U.S. Partnership Agreement means the agreement constituting Manco.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at € 3,500,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dixième jour du mois de juillet.

90120

Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

A comparu, en vertu d'une procuration datée du 10 juillet 2008 (qui restera annexée au présent acte), M 

e

 Katia Panichi,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, pour le compte de Algeco/Scotsman Holding S.à r.l, une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.028, étant l'associé unique de Algeco/Scotsman Group S.à r.l (la
"Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") du 11 octobre 2007 numéro 2267 et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.029.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu du notaire soussigné en date du 19

décembre 2007, publié au Mémorial numéro 183 du 23 janvier 2008.

Le comparant déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient la totalité des huit cent quarante huit millions sept cent soixante dix neuf mille neuf cent

soixante sept (848.779.967) parts sociales émises par la Société, si bien que des décisions peuvent valablement être prises
sur les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Recomposition du capital social de la Société par:
1. Création de trois différentes classes de parts sociales, à savoir des parts sociales A, parts sociales B et parts sociales

préférentielles avec les droits et obligations tels que mentionnés dans les statuts modifiés et refondus et reclassification
des huit cent quarante huit millions sept cent soixante dix neuf mille neuf cent soixante sept (848.779.967) parts sociales
émises d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune en huit cent trois millions dix sept mille sept cent soixante et une
(803.017.761) parts sociales A et quarante cinq millions sept cent soixante deux mille deux cent six (45.762.206) parts
sociales B.

2. Modification et refonte des statuts de la Société (les "Statuts") plus particulièrement et sans limitation afin de refléter

les modifications prévues au point ci-dessus, les droits et obligations des parts sociales A, B et préférentielles substan-
tiellement dans  la  forme tels  qu'annexés  à  la  procuration,  le porteur de  procuration étant  cependant expressément
autorisé et ayant le pouvoir de faire, et d'accepter les changements et modifications considérés comme appropriés.

Les décisions suivantes ont été prises par l'associé unique:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de procéder à une recomposition du capital social de la Société par la création de trois

classes de parts sociales différentes, à savoir des parts sociales A, parts sociales B et parts sociales préférentielles avec
les droits et obligations tels que désignés dans les statuts modifiés et refondus.

L'associé unique a décidé de reclassifier les huit cent quarante huit millions sept cent soixante dix neuf mille neuf cent

soixante sept (848.779.967) parts sociales émises d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1) chacune en huit cent trois millions
dix sept mille sept cent soixante et une (803.017.761) parts sociales A et quarante cinq millions sept cent soixante deux
mille deux cent six (45.762.206) parts sociales B.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société plus particulièrement mais

sans limitation afin de refléter les modifications suite aux résolutions ci-dessus, les droits et obligations des parts sociales
A, B et préférentielles, tel que mentionné ci-dessous.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l. - Statuts coordonnés modifiés

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite Associées, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Algeco/Scotsman Group S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents Statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

90121

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des présents Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du Conseil.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le Conseil, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu
lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent quarante-huit millions sept cent soixante-

dix-neuf mille neuf cent soixante-sept euros (848.779.967 €) divisé en huit cent trois millions dix-sept mille sept cent
soixante et une (803.017.761) parts sociales A et quarante-cinq millions sept cent soixante-deux mille deux cent six
(45.762.206) parts sociales B d'une valeur nominale de un euro (1 €) chacune. Le capital social de la Société peut être
augmenté ou réduit par décision des Associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Conversion.
6.1. A l'occasion d'une Sortie, le Capital Accumulé sera partagé entre les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires

conformément aux Articles 6.2 à 6.8 ci-dessous, au prorata comme si les Parts Sociales Ordinaires ne constituaient qu'une
classe, sous réserve des dispositions des Articles 20.5, 20.6 et 21.2.

6.2 Immédiatement avant la survenance d'une Sortie un nombre de Parts Sociales B détenues par chaque Associé B

sera automatiquement converti en Parts Sociales Différées, arrondi à la Part Sociale entière la plus proche si nécessaire
déterminé conformément aux principes fixés au présent Article 6. Toutes Parts Sociales Différées résultant de la con-
version de Parts Sociales B conformément au présent Article 6 devront, préalablement à la survenance d'une Sortie, être
transférées par leurs détenteurs à Topco ou à une entité désignée par Topco en contrepartie d'une somme totale d'un
euro (1 €) pour toutes ces Parts Sociales Différées et la Société devra inscrire les noms des personnes qui y ont droit
dans le registre des associés de la Société. Immédiatement suivant la réalisation d'un tel transfert et préalablement à la
survenance d'une Sortie toutes les Parts Sociales Différées en émission devront être converties en Parts Sociales A et la
Société devra inscrire les noms des personnes qui y ont droit dans le registre des associés de la Société.

6.3 Si les Conditions de Ratchet ont été remplies, un nombre de Parts Sociales B détenues par chaque Associé B sera

converti en Parts Sociales Différées de sorte que suite à cette conversion chaque Associé B détiendra le nombre de Parts
Sociales B (arrondi à la Part Sociale entière la plus proche si nécessaire) qui est égal à leur détention de Parts Sociales B
qui précède immédiatement la Date de Conversion multiplié par le Ratio de Parts Sociales B.

6.4 Pour les besoins de cet Article 6, le Multiple de Part Sociale B sera calculé de la manière suivante:
(i) Si, à la Date de Conversion, le Multiple de Retour sur Investissement est supérieur à ou égal à 1,5 mais inférieur à

2 alors le Multiple de Part Sociale B sera égal à 3,5 + (5 x (Multiple de Retour sur Investissement - 1,5)).

(ii) Si, à la Date de Conversion, le Multiple de Retour sur Investissement est supérieur à ou égal à 2 mais inférieur à

2,5 alors le Multiple de Part Sociale B sera égal à 6 + (8 x (Multiple de Retour sur Investissement - 2)).

(iii) Si, à la Date de Conversion, le Multiple de Retour sur Investissement est supérieur à ou égal à 2,5 mais inférieur

à 3 alors le Multiple de Part Sociale B sera égal à 10 + (10 x (Multiple de Retour sur Investissement - 2,5)).

(iv) Si, à la Date de Conversion, le Multiple de Retour sur Investissement est supérieur à ou égal à 3 mais inférieur à

3,5 alors le Multiple de Part Sociale B sera égal à 15 + (7 x (Multiple de Retour sur Investissement - 3)).

(v) Si, à la Date de Conversion, le Multiple de Retour sur Investissement est supérieur à ou égal à 3,5 mais inférieur à

4 alors le Multiple de Part Sociale B sera égal à 18,5 + (7 x (Multiple de Retour sur Investissement - 3,5)).

(vi) Si, à la Date de Conversion, le Multiple de Retour sur Investissement est supérieur à ou égal à 4 mais inférieur à

4,5 alors le Multiple de Part Sociale B sera égal à 22 + (7 x (Multiple de Retour sur Investissement - 4)).

(vii) Si, à la Date de Conversion, le Multiple de Retour sur Investissement est supérieur à ou égal à 4,5 mais inférieur

à 5 alors le Multiple de Part Sociale B sera égal à 25,5 + (7 x (Multiple de Retour sur Investissement - 4,5)).

(viii) Si, à la Date de Conversion, le Multiple de Retour sur Investissement est supérieur à ou égal à 5 mais inférieur à

5,5 alors le Multiple de Part Sociale B sera égal à 29 + (7 x (Multiple de Retour sur Investissement - 5)).

(ix) Si, à la Date de Conversion, le Multiple de Retour sur Investissement est supérieur à ou égal à 5,5 mais inférieur

à 6 alors le Multiple de Part Sociale B sera égal à 32,5 + (7 x (Multiple de Retour sur Investissement - 5,5)).

(x) Si, à la Date de Conversion, le Multiple de Retour sur Investissement est supérieur à ou égal à 6 alors le Multiple

de Part Sociale B sera égal à 36.

90122

6.5 Si les Conditions de Ratchet ne sont pas remplies, alors un nombre de Parts Sociales B détenu par chaque Associé

B sera converti en Parts Sociales Différées de sorte que suite à cette conversion chaque Associé B détienne le nombre
de Parts Sociales B (arrondi à la Part Sociale entière la plus proche si nécessaire) qui est égal à:

(A/(B+C)) x D
Où:
A = le Prix de Souscription total payé par l'Associé B pour les Parts Sociales B qu'il détient à la Date de Conversion;
B = les Paiements en Espèces;
C = le Prix de Souscription total payé au moment de l'émission de Parts Sociales B (quel que soit moment de leur

émission); et

D = le nombre total de Parts Sociales Ordinaires qui ont été émises (y compris pour éviter tout malentendu toutes

Parts Sociales Ordinaires qui ont été converties en Parts Sociales Différées).

6.6 Si, à la Date de Conversion, le Multiple de Retour sur Investissement est supérieur ou égal à 6 alors Topco et la

Société peuvent, de manière discrétionnaire mais après consultation avec les Gérants Européens, faire en sorte que le
nombre et classe de Parts Sociales Ordinaires Supplémentaires que Topco détermine seront émises aux Gérants Euro-
péens.

6.7 Immédiatement avant toute conversion qui devrait avoir lieu conformément à l'Article 6.3 ci-dessus, le Conseil

devra préparer un rapport fixant le nombre total de Parts Sociales B à convertir en Parts Sociales Différées ainsi que le
nombre en question pour chaque Associé B sur base de ce calcul. Ce rapport sera délivré à chaque Associé le plus
rapidement possible avant la Conversion qui est prévue pour avoir lieu avant l'approbation de la Sortie.

6.8 Le Conseil est autorisé de manière irrévocable à faire acter par voie notarié la conversion des Parts Sociales B et

la conversion des Parts Sociales A conformément aux dispositions ci-dessus ainsi qu'à faire acter les Statuts et en particulier
les changements à apporter au capital social émis et aux classes de Parts Sociales ainsi qu'à procéder aux inscriptions
nécessaires dans le registre des Associés de la Société.

Art. 7. Transfert de Parts Sociales.
7.1 A l'exception d'un Transfert Autorisé (tel que décrit ci-dessous à l'Article 8), aucun transfert ou disposition d'une

Part Sociale ou intérêt dans une Part Sociale ne peut être fait par un Associé sans le consentement écrit préalable de
Topco autre qu'au moment de ou après une Admission, conformément aux dispositions du présent Article 7 ou con-
formément aux Articles 8, 9, 10 et 11 et aux dispositions de tout pacte ou autre convention équivalente conclu entre les
Associés ou entre certains d'entre eux et la Société (le cas échéant).

7.2 Sauf disposition contraire prévue dans la loi (en particulier en cas de sûreté), un transfert de Parts Sociales à des

non-Associés est soumis à l'accord des Associés représentant au moins soixante quinze pourcent du capital social de la
Société.

7.3 Chaque Associé accepte de ne pas créer en faveur d'un autre Associé une sûreté sur aucune de ses Parts Sociales

(autrement qu'une sûreté donnée par les Associés B à Topco) ou à toute autre tierce partie sans le consentement du
Conseil.

7.4 En outre, dans l'éventualité où un pacte d'actionnaires existe, aucun transfert de Parts Sociales détenues par des

Associés, ne prendra effet pour autant et aussi longtemps que le cessionnaire en question n'ait pas donné son accord
écrit d'être lié par les dispositions du pacte d'actionnaires en signant une convention d'adhésion en des termes satisfaisant
la Société.

7.5 Les Parts Sociales Préférentielles ne sont pas transférables sauf avec l'accord écrit préalable des détenteurs des

Parts Sociales A.

Art. 8. Transferts Autorisés. Aucune Part Sociale ou aucun intérêt dans une Part Sociale ne peut être transférée sans

l'accord préalable écrit de Topco autre que:

(i) par un Gérant Européen (un «Gérant Européen Initial») à:
(a) son épouse;
(b) ses enfants adultes ou ses beaux-enfants adultes; ou
(c) un trustée ou des trustées (les «Trustées») d'un Trust Familial,
(ci-après chacun un «Cessionnaire Permis Individuel») et un
Cessionnaire Permis Individuel peut transférer ces Parts Sociales à n'importe quel autre Cessionnaire Permis Individuel,

à condition que:

(x) si le Gérant Européen Initial cesse d'être un employé ou un agent de la Société ou un employé ou agent d'une filiale

de la Société, ces Parts Sociales détenues par ce Cessionnaire Permis Individuel seront soumises aux dispositions de
l'Article 9, comme si elles faisaient partie de la détention du Gérant Européen Initial;

(y) toutes les Parts Sociales détenues par ce Cessionnaire Permis Individuel seront soumises aux dispositions des

Articles 6, 10 et 11, le cas échéant, comme si elles faisaient parties de la détention du Gérant Européen Initial;

(z) si et pour autant que toutes ces Parts Sociales viendraient à être détenues autrement que par un Trust Familial sauf

dans les circonstances où un Transfert de ces Parts Sociales est autorisé conformément au présent Article 8 et est censé

90123

être fait à une personne ou à des personnes qui y ont droit, il incombera aux Trustées détenant ces Parts Sociales de
notifier Topco par écrit qu'un tel événement s'est produit et les Trustées seront dans l'obligation, si et au moment où
Topco l'exigera par écrit, de transférer ces Parts Sociales à telle(s) personne(s) que Topco indiquera;

(ii) lorsque les présents Statuts l'auront exigé ou autrement prévu ou lorsque les dispositions d'un pacte ou autre

convention entre les Associés ou entre certains d'entre eux et la Société l'exigeront ou l'auront autrement prévu.

Art. 9. Transfert par des Gérants Européens.
9.1 Cet Article 9 s'applique lorsqu'un employé de la Société ou d'une de ses filiales et qui:
(i) est le détenteur de Parts Sociales B; et/ou
(ii) a établi ou est intéressé dans un trust qui détient des Parts Sociales B ou qui a procédé à un Transfert Autorisé

conformément à l'Article 8 à un Cessionnaire Permis Individuel; et

(iii) cesse pour toute raison quelconque d'être un employé ou un mandataire de la Société ou d'une de ses filiales

(l'«Employé Sortant»).

9.2 Dans les six mois qui suivent la cessation de l'emploi ou de l'occupation d'un poste, Topco peut (et si l'Employé

Sortant a cessé son emploi ou a cessé d'occuper son poste pour cause de décès ou d'handicap permanent, Topco, en cas
de requête écrite d'un de ses Employés Sortants ou de l'exécuteur testamentaire, devra envoyer un avis (l'«Avis de
Départ») exigeant l'Employé Sortant et son Cessionnaire Permis Individuel (les «Cédants Forcés» et chacun d'entre eux
un «Cédant Forcé») d'offrir conformément aux dispositions des Articles 9.4, 9.5, 9.7, 9.8 et 9.9, le cas échéant, une partie
des ou toutes les Parts Sociales A (après reclassification conformément aux Articles 9.3 à 9.5 ci-dessous) détenues par
les Cédants Forcés (les «Parts Sociales Sortantes») à la Société ou à son nominel ou à toute autre personne que Topco
indiquera (les «Offrants»). L'Avis de Départ peut réserver à la Société le droit de finaliser l'identité des Offrants dès que
le prix pour les Parts Sociales Sortantes aura été convenu ou certifié.

9.3 Lorsque l'emploi ou l'occupation d'un poste par un Employé Sortant cesse avant une Sortie dans des circonstances

où il n'est pas considéré comme un Mauvais Sortant (un «Bon Sortant») alors une proportion des Parts Sociales B détenues
par ce Bon Sortant sera automatiquement reclassifiée en Parts Sociales A et Parts Sociales Différées (à chaque fois dans
les proportions fixées à l'Article 9.11 ci-dessous) de sorte que si la date de cessation de l'emploi ou de l'occupation du
poste intervient:

(i) à tout moment à partir du 1 

er

 novembre 2007 (la «Date de Départ») jusqu'à la date qui correspond à une année

calendrier suivant la Date de Départ (la «Date Butoir»), toutes les parts sociales B détenues par ce Bon Sortant seront
reclassifiées en Parts Sociales A et en Parts Sociales Différées;

(ii) à tout moment durant le premier mois calendrier suivant la Date Butoir, 75% des Parts Sociales B détenues par ce

Bon Sortant seront reclassifiées en Parts Sociales A et en Parts Sociales Différées; et

(iii) à tout moment après ce qui précède, un pourcentage de Parts Sociales B détenues par ce Bon Sortant sera reclassifié

en Parts Sociales A et en Parts Sociales Différées étant entendu que ce pourcentage sera égal à

100 - (25+(75/36xZ))
et où Z est égal au nombre de mois calendriers complets qui se sont écoulés depuis la Date Butoir en question.
9.4 Les Cédants Forcés qui sont des Bon Sortants seront requis, lorsqu'un Avis de Départ sera émis conformément

à l'Article 9.3, de transférer tel nombre de Parts Sociales A détenus par les Cédants Forcés qui seront spécifiés dans l'Avis
de Départ en question et le prix de vente sera égal à la Valeur de Marché des Parts Sociales Sortantes (sans tenir compte
des Parts Sociales Différées qui seront considérées comme n'ayant aucune valeur), ou, lorsque le Cédant Forcé s'oppose
à cette valeur endéans 21 jours à partir de la réception de l'Avis de Départ, le prix sera déterminé par un Expert Indé-
pendant comme étant la Valeur de Marché des Parts Sociales A en question conformément à l'Article 12.

9.5 Lorsque l'Employé Sortant a cessé son emploi ou a cessé d'occuper son poste avant une Sortie suite à son renvoi

de manière sommaire ou lorsque son emploi ou l'occupation de son poste au sein d'un membre du Groupe se termine
pour cause (tel que défini dans le contrat d'emploi ou d'occupation en question ou lorsqu'il n'est pas parti à un contrat
ou lorsque ce terme n'est pas défini dans ce contrat, tel qu'il sera défini dans la loi du pays d'emploi de l'Employé Sortant)
(un «Mauvais Sortant») alors toutes les Parts Sociales B détenues par ce Mauvais Sortant seront, après émission d'un Avis
de Départ, automatiquement reclassifiées en Parts Sociales A et en Parts Sociales Différées (dans les proportions fixées
à l'Article 9.11 ci-dessous) et les Cédants Forcés seront requis de transférer toutes leurs Parts Sociales A aux Offrants;
dans ce cas le prix de vente sera (sauf en cas de prix supérieur approuvé par le Conseil), le Prix de Souscription des Parts
Sociales Sortantes ou, si inférieur, leur Valeur de Marché).

9.6 Le Conseil est autorisé de manière irrévocable à faire acter par acte notarié la conversion des Parts Sociales B en

Parts Sociales A et Parts Sociale Différées conformément aux dispositions de cet Article 9 ainsi qu'à faire acter les Statuts
de la Société et en particulier les changements à apporter au capital social émis et aux classes de Parts Sociales ainsi qu'à
procéder à toute inscriptions nécessaires dans le registre des Parts Sociales de la Société.

9.7 Le(s) Cédant(s) Forcé(s) devra/devront offrir les Parts Sociales Sortantes aux Offrants, tels qu'identifiés par Topco,

exemptes de tout gage, charge et Sûreté ainsi qu'avec touts les droits qui y sont attachés conformément aux dispositions
de cet Article 9.

9.8 Dans les 28 jours qui suivent l'accord sur le ou la certification du prix de vente (le cas échéant):

90124

(i) la Société devra confirmer ou notifier au(x) Cédant(s) Forcé(s) les noms et adresses des Offrants et le nombre des

Parts Sociales Sortantes qui seront offertes à chacun;

(ii) la Société devra notifier à chaque Offrant le nombre des Parts Sociales Sortantes qui lui ont été offertes; et
(iii) les avis de la Société devront spécifier le prix par Part Sociale Sortante, et devront indiquer la date, entre 7 et 28

jours plus tard, à laquelle l'achat et la vente des Parts Sociales Sortantes devra avoir lieu (la «Date Effective»).

9.9 A la Date Effective, le(s) Cédant(s) Forcé(s) devra/devront faire en sorte que des formulaires de transfert pour les

Parts Sociales Sortantes soient délivrés à la Société. A la Date Effective, la Société devra payer le(s) Cédant(s) Forcé(s),
en lieu et place des Offrants, le prix des Parts Sociales Sortantes convenu ou certifié dans la mesure où les Offrants ont
mis à la disposition de la Société les fonds nécessaires. La réception par la Société du prix vaudra décharge valable des
Offrants. La Société détiendra le prix pour le compte de(s) Cédant(s) Forcé(s) sans obligation de payer un quelconque
intérêt.

9.10 Lorsqu'en application des Articles 9.3 à 9.5 ci-dessus, une proportion des ou toutes les Parts Sociales B détenues

par l'Employé Sortant (les «Parts Sociales Convertibles») devront être converties soit en Parts Sociales A et Parts Sociales
Différées le nombre des Parts Sociales Convertibles qui devront être converties en Parts Sociales A correspond au Droit
Retenu par Parts Sociales. Le surplus des Parts Sociales Convertibles devra être converti en Parts Sociales Différées. Le
Conseil est autorisé de manière irrévocable à faire acter par acte notarié la conversion de Parts Sociales B en Parts
Sociales A et Parts Sociales Différées conformément aux dispositions ci-dessus ainsi qu'à faire acter les Statuts de la
Société et en particulier les changements à emporter au capital social émis et aux classes de Parts Sociales ainsi qu'à
procéder aux inscriptions nécessaires dans le registre des Parts Sociales de la Société. Pour les besoins de l'Article 9.10
«Droit Retenu par Parts Sociales» signifie le nombre de Parts Sociales A (arrondi à la Part Sociale entière la plus proche
le cas échéant) qui est égal à:

(A/(B+C)) x D
Où:
A = au Prix de Souscription total payé par l'Employé Sortant pour les Parts Sociales Convertibles;
B = au montant des Paiements en Espèces à la date de cessation de l'emploi ou d'occupation du poste par l'Employé

Sortant;

C = au Prix de Souscription total payé lors d'une émission de Parts Sociales B (quel que soit le moment de leur

émission); et

D = au nombre total de Parts Sociales Ordinaires qui ont été émises (y compris et pour éviter tout doute toutes les

Parts Sociales Ordinaires qui ont été converties en Parts Sociales Différées) à la date où l'Employé Sortant a cessé son
emploi ou a cessé d'occuper son poste.

Toutes les Parts Sociales Différées qui résultent de l'application de cet Article 9.10 seront transférées par leur(s)

détenteur(s) à Topco pour un prix total de 1€ pour toutes les Parts Sociales Différées et la Société inscrira le nom des
personnes qui y ont droit dans le registre des associés de la Société.

9.11 Lorsque l'Employé Sortant a cessé son emploi ou a cessé d'occuper son poste avant une Sortie en raison de son

décès ou parce que le patrimoine de l'Employé Sortant est soumis à imposition en raison de son décès et de sa détention
de Parts Sociales alors dans les deux mois qui suivent la fin de son emploi ou de l'occupation de son poste les exécuteurs
testamentaires de l'Employé Sortant seront dans le droit d'envoyer un avis (l'«Avis du Sortant Décédé») exigeant que
Topco, ou son nominel ou toute autre personne que Topco indiquera (l'«Acquéreur du Sortant Décédé») acquiert,
conformément aux Articles 9.12 à 9.16, toutes les Parts Sociales détenues par les Cédants Forcés (les «Parts Sociales du
Défunt»). Un Avis du Sortant Décédé peut être notifié soit avant ou après notification d'un Avis de Départ et dans de
telles circonstances l'Avis du Sortant Décédé prévaudra et l'Avis de Départ sera considéré comme n'ayant jamais été
notifié.

9.12 Le prix de vente des Parts Sociales du Défunt correspondra à la Valeur de Marché des Parts Sociales du Défunt,

et Topco devra notifier aux Cédants Forcés la Valeur de Marché de ces Parts Sociales dans les 10 jours de la notification
de l'Avis du Sortant Décédé (la «Notification de Valeur de Marché du Sortant Décédé»). Si le Cédant Forcé s'oppose à
cette évaluation dans les 21 jours de la Notification de Valeur de Marché du Sortant Décédé alors le prix de vente des
Parts Sociales du Défunt correspondra au prix déterminé par un Expert Indépendant comme étant la Valeur de Marché
des Parts Sociales en question conformément à l'Article 12.

9.13 Le Cédant Forcé devra offrir les Parts Sociales du Défunt aux Acquéreurs du Sortant Décédé, tel qu'identifié par

Topco, libre de tout gage, charge ou Sûreté ainsi qu'avec tous les droits qui s'y attachent conformément aux termes des
Articles 9.14 à 9.16.

9.14 Dans les 28 jours qui suivent la conclusion d'un accord sur le prix de vente ou sa certification (le cas échéant):
(i) Topco devra confirmer ou notifier au(x) Cédant(s) Forcé(s) les noms et adresses des Acquéreurs du Sortant Décédé

et le nombre de Parts Sociales du Défunt qu'ils devront acquérir; et

(ii) l'avis de Topco devra spécifier le prix par Part Sociale et devra indiquer la date à laquelle l'achat et la vente des

Parts Sociales du Défunt devra être effectuée (la «Date Effective»).

9.15 La Date Effective devra se situer entre 7 et 28 jours suivant la notification faite conformément à l'Article 9.14 ci-

dessus, étant entendu que Topco aura le droit d'étendre cette période à entre 7 et 270 jours suivant la notification faite

90125

conformément à l'Article 9.14 si de l'avis raisonnable de Topco l'acquisition par les Acquéreurs du Sortant Décédé des
Parts Sociales du Défunt serait de nature à matériellement porter préjudice à la position financière globale du Groupe.

9.16 A la Date Effective, l'Employé Sortant ou ses exécuteurs testamentaires devront faire en sorte que le(s) Cédant

(s) Forcé(s) délivre(nt) des formulaires de transfert pour les Parts Sociales du Défunt aux Acquéreurs du Sortant Décédé.
A la Date Effective, les Acquéreurs du Sortant Décédé devront payer le prix convenu ou certifié pour les Parts Sociales
du Défunt au(x) Cédant(s) Forcé(s).

Art. 10. Tag Along. Lorsqu'un acquéreur potentiel a fait une offre de bonne foi en des termes correspondants à ceux

du marché d'acquérir les Parts Sociales Ordinaires dans la Société ou des parts sociales dans toute Société du Groupe
qui résulte en une Sortie, le cédant potentiel dans le cadre de cette offre ne sera pas en droit de vendre ces Parts Sociales
Ordinaires à moins que l'acquéreur potentiel de ces Parts Sociales Ordinaires ou toute autre personne qu'il aura nommée,
en relation avec Manco et chaque Gérant Européen (chacun un «Détenteur Tag»):

(i) ait offert d'acquérir de chaque Détenteur Tag en espèces en cas d'offre en espèces ou, en cas d'offre en nature sous

une forme équivalente à celle prévue dans l'offre de bonne foi, dans tous les cas une proportion de Parts Sociales Ordi-
naires détenues par ces Détenteurs Tag qui est égale à la proportion du nombre total des Parts Sociales détenues par les
cessionnaires potentiels et qu'ils vendent, cette offre devant rester ouverte pour une période qui ne peut être inférieure
à 7 Jours Ouvrables pour un prix égal au montant que le Détenteur Tag aurait le droit de recevoir en cas de survenance
d'une Sortie conformément à l'Article 6 (le «Prix Tag Along»); et

(ii) devra, en relation avec toute partie qui souhaite accepter l'offre décrite au paragraphe (i) ci-dessus, acquérir de

cette partie les Parts Sociales Ordinaires en question au Prix Tag Along simultanément avec l'acquisition des Parts Sociales
Ordinaires vendues par le cédant potentiel.

Art. 11. Drag Along.
11.1 Lorsqu'un acquéreur potentiel a fait une offre de bonne foi en des termes équivalents à ceux du marché d'acquérir

des Parts Sociales Ordinaires dans la Société ou des parts dans toute Société du Groupe qui résulterait en une Sortie,
Topco sera en droit de notifier Manco et chaque Gérant Européen (chacun un «Détenteur Drag») (cet avis devra être
donné non moins de 7 Jours Ouvrables avant la survenance de la Sortie) (un «Avis Drag Along») exigeant que les Détenteur
Drag vendent à cette personne une proportion de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent et qui est égale à la pro-
portion du nombre total des Parts Sociales qui sont vendues par ces cédants potentiels à la personnes que Topco aura
spécifié dans l'Avis Drag Along à un prix (le «Prix Drag Along») égal au montant que les Détenteurs Drag auraient eu
droit de percevoir en cas de réalisation d'une Sortie conformément à l'Article 6.

11.2 L'Avis Drag Along devra spécifier les détails suivants:
(i) l'identité de l'acquéreur potentiel;
(ii) le lieu, la date et l'heure proposés pour la réalisation de l'achat envisagé, qui ne peut être inférieur à 7 Jours

Ouvrables à partir de la date de l'Avis Drag Along; et

(iii) le Prix Drag Along.
11.3 Les Détenteurs Drag devront vendre toutes les Parts Sociales Ordinaires mentionnées dans l'Avis Drag Along

au Prix Drag Along au moment de la réalisation d'une Sortie ou autrement en des termes qui ne peuvent être moins
favorables que ceux convenus entre Topco et l'acquéreur potentiel.

Art. 12. Evaluation des Parts Sociales.
12.1 Lorsqu'un Expert Indépendant est tenu de déterminer la Valeur de Marché à laquelle les Parts Sociales devront

être transférées conformément aux présents Statuts, ce prix sera le montant que l'Expert Indépendant aura, sur demande
du Conseil (cette demande devant être faite le plus rapidement possible après qu'il est devenu évident qu'une évaluation
est nécessaire), certifié par écrit comme étant le prix qui représente, de son opinion, une valeur juste pour ces Parts
Sociales entre un acheteur et un vendeur qui souhaitent vendre à la date où l'Avis de Départ est donné. Lors de cette
détermination, l'Expert Indépendant ne devra tenir compte:

12.1.1 de ce que les Parts Sociales en question représentent un intérêt majoritaire ou minoritaire dans la Société;
12.1.2 de toute restriction applicable au(x) transfert(s) ou au(x) conversion(s) des Parts Sociales en question par

application des présents Statuts;

12.1.3 du fait qu'il n'y a pas de marché pour les Parts Sociales Sortantes; ou
12.1.4 du fait que les Parts Sociales en question ne confèrent pas de droit de vote.
L'Expert Indépendant devra assumer, pour les besoins de cette évaluation, que l'ensemble du capital social émis de la

Société est vendu. La juste valeur qui aura ainsi été déterminée sera la «Valeur de Marché» des Parts Sociales en question.

12.2 En faisant cette évaluation, l'Expert Indépendant devra agir en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre et sa

décision sera définitive et tiendra lieu de loi entre les parties pour les besoins des présents Statuts.

12.3 Les frais de l'Expert Indépendant seront payable par l'Employé Sortant sauf si la Valeur de Marché des Parts

Sociales telle que déterminée par l'Expert Indépendant est de 10% ou plus supérieur à la Valeur de Marché proposée par
Topco auquel cas Topco devra acquitter les frais de l'Expert Indépendant.

Art. 13. Gestion. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non.

90126

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des Associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, par une décision prise à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment. L'assemblée générale des Associés peut décider de nommer des gérants de deux classes
différentes, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants devra être
dûment consignée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une
réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le Conseil se réunira sur demande d'un gérant. Convocation à toute réunion sera donnée par lettre, câble, télégramme,

téléphone, télécopieur, télex ou courrier électronique à chaque gérant cinq jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence,
auquel cas un délai de douze heures sera suffisant. Il peut être renoncé à la convocation par écrit, télécopie, télégramme
ou courrier électronique par chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas exigée pour des réunions individuelles
tenues aux heures et lieu décrits dans un échéancier adopté antérieurement par résolution du Conseil.

Une réunion du Conseil dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des gérants est

présente ou représentée et si au moins deux des gérants participent à une telle réunion à partir du Luxembourg. Les
décisions du Conseil sont valablement prises par l'agrément de la majorité des gérants de la Société (représentation
comprise). Dans le cas où néanmoins l'assemblée générale des Associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B) toute résolution du Conseil ne peut être valablement prise que si
approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent
être représentés).

Le Conseil peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en

exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis sous la signature
individuelle de tout gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la

Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Décisions des associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de Parts Sociales qu'il possède et peut valablement prendre part aux résolutions écrites et valablement se
faire représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions des Associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité/s prévues dans les présents Statuts

ou prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi)
ou lors d'assemblées y compris des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous
autres moyens de communication permettant à tous les Associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les
autres  et  de  communiquer  ensemble.  La  participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivaut  à  une  présence  en
personne à une telle assemblée. Toute assemblée des Associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des Associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le Conseil par une convocation adressée par lettre recommandée aux

Associés à l'adresse contenue dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une
telle assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés à leur adresse inscrite

dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sous réserve de la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être
passées à tout moment sans convocation préalable.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i) qu'à la majorité des

Associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

90127

A partir du moment où la Société compte plus de 25 Associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au 31 mai de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable l'assemblée sera tenue le Jour Ouvrable suivant.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale le Conseil établit les comptes annuels.

Art. 19. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout Associé de la Société.

Art. 20. Distribution.
20.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

20.2 Les Associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le

Conseil,  duquel  il  ressort  que  des  fonds  suffisants  sont  disponibles  pour  distribution,  étant  entendu  que  les  fonds  à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve
constituée en vertu de la loi.

20.3 Le solde peut être distribué aux Associés par décision prise en assemblée générale des Associés.
20.4 Le compte de prime d'émission s'il existe peut être distribué aux Associés par décision prise en assemblée générale

des Associés.

L'assemblée générale des Associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
20.5 Les années où la Société a des profits nets suffisants pour procéder à une distribution et qu'une Sortie n'est pas

survenue, les fonds seront distribués comme suit:

(i) Premièrement, un montant de 0,1% de la valeur nominale de chaque Part Sociale B et Part Sociale Différée sera

distribuée aux détenteurs des Parts Sociales B et Parts Sociales Différées.

(ii) Deuxièmement, le solde sera distribuée de manière égale entre les détenteurs des Parts Sociales A.
20.6 Le Conseil devra, lorsqu'une distribution est faite conformément à l'Article 20.5, calculer le Droit de Parts Sociales

Préférentielles et garder une trace écrite du montant qui en résulte pour les besoins de l'Article 20.7 (ii).

20.7 Lors d'une sortie toute distribution sera faite conformément aux dispositions suivantes:
(i)  Premièrement  un  montant  de  0,1%  de  la  valeur  nominale  de  chaque  Part  Sociale  Différée  sera  distribuée  aux

détenteurs des Parts Sociales Différées.

(ii) Deuxièmement le Droit des Parts Sociales Préférentielles sera distribué aux détenteurs des Parts Sociales Préfé-

rentielles.

(iii) Troisièmement le solde sera distribué conformément aux dispositions de l'Article 6.

Art. 21. Dissolution.
21.1 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

21.2 Lorsque toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation auront été payés, le solde qui en résulte (le «Boni

de Liquidation») sera payé aux détenteurs des Parts Sociales dans la Société conformément aux dispositions suivantes:

(i) Premièrement, un montant de 0,1% de la valeur nominale de chaque Part Sociale B et Part Sociale Différée sera

payé aux détenteurs des Parts Sociales B et Parts Sociales Différées.

(ii) Deuxièmement, le Droit des Parts Sociales Préférentielles sera distribué aux détenteurs des Parts Sociales Préfé-

rentielles.

(iii) Troisièmement, le solde du Boni de Liquidation sera distribué conformément aux dispositions de l'Article 6.

Art. 22. Associé Unique. Si et tant qu'un Associé détient toutes les Parts Sociales de la Société, la Société existera en

tant que société à Associé unique, conformément à l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 23. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas traité dans les présents Statuts, les Associés se réfèrent à la loi

applicable.

Art. 24. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification reprise ci-dessous:
Admission signifie après la conversion de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte ou d'un successeur à la Société

en une société capable d'être admise («Pubco»), l'admission de toutes les Parts Sociales Ordinaires ou des parts sociales
ordinaires de Pubco sur un Marché d'Investissement;

Associé B signifie un détenteur de Parts Sociales B soit directement ou par l'intermédiaire de Manco (nonobstant le

fait que les Parts Sociales B ont été converties en Parts Sociales A ou Parts Sociales Différées conformément aux dispo-
sitions des présents Statuts);

90128

Capital Accumulé signifie:
(i) si la Date de Conversion intervient suit à une Admission et que les Investisseurs:
(a) n'ont pas conclu un Engagement de Marché Réglé, la valeur totale attribuable aux Parts Sociales Ordinaires à la

date de cette Admission (ou les parts sociales qui résulteraient d'une réorganisation du capital effectué en rapport avec
l'Admission) (les Parts Sociales en Question tel que déterminé par le conseiller financier de la Société en rapport avec
une Admission par référence au Prix d'Emission; ou

(b) a conclu un Engagement de Marché Réglé, la moyenne totale des prix pour les Parts Sociales en Question lors des

5 Jours Ouvrables avant la fin de la Période de Marché Réglé; ou

(ii) si la Date de Conversion intervient à la suite d'une Vente, la valeur totale attribuable à l'ensemble des Parts Sociales

Ordinaires ou aux intérêts dans Topco et non seulement à ceux qui sont concernés par la Vente, tels que déterminés
sur base du prix d'acquisition de cette Vente. Si certaines Parts Sociales Ordinaires ou certains intérêts dans Topco sont
déjà détenus par l'acquéreur potentiel de sorte que l'offre ne s'étend pas à toutes les Parts Sociales Ordinaires ou tous
les intérêts dans Topco, la valeur totale du prix sera augmentée au pro rata; ou

(iii) si la Date de Conversion intervient à la suite d'une Liquidation ou d'une Vente d'Avoirs, le montant total que les

détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront reçus (ou en cas d'une Vente d'Avoirs auraient été en droit de recevoir)
en espèces ou valeur mobilière en rapport avec leur détention de Parts Sociales Ordinaires lors d'une Liquidation (et
dans le cas d'une Vente d'Avoirs comme si la Liquidation avait eu lieu à la Date de Conversion);

Conditions Ratchet signifie avant une Conversion conformément aux dispositions de l'Article 6:
(i) l'IRR est supérieur à 9%; et
(ii) le Multiple de Retour sur Investissement est égal ou supérieur à 1,5;
Conseil signifie le conseil de gérance de la Société;
Contrat d'Achat et de Vente signifie des contrats datés à la date des présents Statuts conclus entre:
(i) Manco et Topco relatifs à l'acquisition par Manco de Parts Sociales A détenues par Topco; et
(ii) les Gérants Européens et Topco relatifs à l'acquisition par les Gérants Européens de Parts Sociales B détenues par

Topco;

Contrôle signifie (soit de manière singulière ou agissant de concert et directement ou indirectement) comme étant:
(i) le bénéficiaire économique de plus de 50% du capital social émis ou des droits de vote dans une personne morale,

ou ayant le droit de nommer ou de révoquer une majorité des administrateurs ou en contrôlant autrement les votes des
conseils d'administration de cette société par le biais de pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts (ou équivalents),
pacte d'actionnaires ou tout autre document régissant les affaires de cette personne morale;

(ii) le bénéficiaire économique de plus de 50% du capital d'un partnership, trust ou fonds ou étant le commandité ou

le gérant d'un partnership, trust ou fonds, ou autrement en ayant le droit de contrôler la composition du ou les votes de
la majorité de la gérance de ce partnership, trust ou fonds par le biais de pouvoirs qui lui ont été conférés par le contrat
de partnership, de trust ou de fonds ou par tout autre document régissant les affaires de ce partnership, trust ou fond;
ou

est autrement en mesure de faire en sorte que les affaires d'une autre personne sont conduit directement ou indi-

rectement conformément aux désirs de cette personne, personne morale, trust, partnership ou fonds (soit individuelle-
ment soit en agissant de concert);

Contrôlé ou Contrôlant devra être interprété de la même manière et se trouvant sous le Contrôle Commun, signifie

la situation où des personnes, des personnes morales, des trusts, des partnerships ou des fonds sont chacun Contrôlés
directement ou indirectement par la même personne, personne morale, trust, partnership ou fonds (soit individuellement
soit en agissant de concert);

Conversion signifie la conversion des Parts Sociales B en Parts Sociales Différées conformément aux dispositions de

l'Article 6;

Date de Conversion signifie:
(i) en relation avec une Liquidation la date de la Liquidation;
(ii) en relation avec une Admission à la Date de l'Admission; et
(iii) en relation avec une Vente, la date à laquelle une convention de Vente est conclue et que le prix d'achat est payé

(à l'exclusion de fonds en dépôt ou retenus);

(iv) en relation avec une Vente d'Avoirs, la date à laquelle un contrat pour la Vente d'Avoirs est conclu et que le prix

d'achat ou l'équivalent (à l'exclusion des fonds en dépôt ou retenus) est payé du moment que cet événement constitue
une Sortie;

Dépôt en Espèces signifie tout dépôt en espèces ou la valeur d'instruments financiers qui peuvent être cotés à la date

du dépôt ou à la date où le dépôt est considéré comme ayant été fait ou la valeur des instruments financiers cotés à la
date du dépôt par le Groupe ou en relation avec un intérêt dans Topco par les Investisseurs après le 10 juillet 2008 ou
avant ou en relation avec une Sortie y compris sans restriction (mais sans en tenir compte deux fois):

(a) tout rachat du capital reçu en espèces après le 10 juillet 2008;

90129

(b) toute dividende reçu en espèces après le 10 juillet 2008;
(c) dans la mesure où une distribution en nature est convertie en espèces avant ou à la Date de Conversion, la valeur

en espèces à la date de cette conversion;

(d) tout dividende de retard reçu en espèces à la Date de Conversion;
(e) le prix de réalisation d'une vente de parts du capital du Groupe (y compris tout intérêt dans Topco) après le 10

juillet 2008 mais avant ou à la Date de Conversion (à l'exclusion du prix de vente reçu lors d'une vente de Parts Sociales
Ordinaires aux Gérants Européens conformément au Contrat d'Achat et de Vente;

(f ) le montant du Capital Accumulé de la Société (sous la forme d'espèces ou d'instruments financiers cotés) attribuable

aux Parts Sociales détenues par Topco ou les Investisseurs à la Date de Conversion (comme si un événement déclencheur
s'était produit à la Date de Conversion);

mais à l'exclusion de toutes les commissions ou paiements (dans la mesure où ces commissions ou paiements sont

relatifs à des services effectués à des conditions de bonne foi et équivalentes à celles offertes dans le marché) ou rem-
boursement de dépenses reçus du Groupe. Afin d'éviter tout doute, les montants reçus (ou en cas de Capital Accumulé)
détenu par Topco seront considéré comme ayant été reçus par les Investisseurs et seront considérés comme des Dépôts
en Espèces;

Détention Maximum des Gérants signifie 10,7831% ou tout autre pourcentage qui pourrait être calculé par Topco si

des Parts Sociales B supplémentaires sont émises ou si Manco souscrit à des Parts Sociales A supplémentaires;

Droit des Parts Sociales Préférentielles signifie un montant égal à 8% par an de la valeur nominale de chaque Part

Sociale Préférentielles calculée par le Conseil au moment indiqué dans l'Article 20.6 et capitalisé jusqu'à distribution
conformément aux Articles 20.7 et 21;

Engagement de Marché Réglé signifie un engagement de marché réglé ou engagement «lock-up» conclut par les In-

vestisseurs dans le cadre d'une Admission suivant la recommandation du conseiller financier à l'Admission;

Expert Indépendant signifie un arbitre (agissant comme un expert et non comme un arbitre) nommé par les parties

concernées ou en cas de désaccord quant à la nomination, nommé par le Président alors en fonction de I'Institute of
Chartered Accountants en Angleterre et au Pays de Galles;

Fonds Associés signifie, en relation avec un Fonds d'Investissement, tout autre Fonds d'Investissement qui a le même

commandité, gérant ou conseiller que le Fonds d'Investissement, ou qui a un commandité, gérant ou conseiller qui Con-
trôle, est Contrôlé par, est sous le Contrôle commun avec ou a des actionnaires substantiellement similaires que le
commandité, gérant ou conseiller de ce Fonds d'Investissement;

Fonds d'Investissement signifie une personne, société, trust, limited partnership ou fonds détenant des actions dans

un but d'investissement;

Gérant Européen signifie un administrateur ou employé ou consultant ancien ou existant de la Société ou d'une de ses

filiales qui détient des Parts Sociales B (nonobstant le fait que les Parts Sociales B aient été converties en Parts Sociales
A ou en Parts Sociales Différées conformément aux dispositions des présents Statuts) soit directement dans la Société
ou par la détention d'intérêts dans Manco;

Gérants U.S. signifie les partenaires dans Manco à l'exclusion de Topco;
Groupe signifie la Société, Topco, et les filiales directes et indirectes de Topco à tout moment et une Société du

Groupe signifie n'importe laquelle de ces sociétés;

Investisseurs signifie:
(i) TDR Capital Nominees Limited et tout Fonds d'Investissement géré ou conseillé par TDR Capital LLP ou l'un de

ses Fonds Associés; et

(ii) CMI Luxembourg Sàrl ou toute entité Contrôlée par Capital Management and Investment plc;
IRR signifie le pourcentage annuel par lequel les Paiements en Espèces (exprimés en nombres négatifs) et les Dépôts

en Espèces (exprimés en nombres négatifs) sont escomptés (calculés sur une base journalière) à partir de la date du
Paiement en Espèces ou du Dépôt en Espèces jusqu'au 31 octobre 2007 pour arriver à une valeur totale nette actuelle
au 10 juillet 2008 de zéro;

Jour Ouvrable signifie le jour auquel les banques commerciales sont généralement ouvertes à New York, Londres et

Luxembourg;

Liquidation signifie un jugement déclaratif de liquidation par les tribunaux ou l'adoption d'une résolution par les Associés

pour la liquidation de la Société;

Manco signifie Algeco Scotsman Management Partnership (U.S.), un partnership par l'intermédiaire duquel les Gérants

U.S. détiennent indirectement des Parts Sociales dans la Société;

Marché d'Investissement signifie un marché d'investissement reconnu ou désigné tel que défini par le Financial Services

and Markets Act 2000 y compris pour éviter tout doute le New York Stock Exchange, Alternative Investment Market,
NASDAQ, NYSE Euronext et le London Stock Exchange;

Membre signifie un détenteur de Parts Sociales dans la Société;

90130

Montant de Souscription des Parts Sociales B signifie 14.000.000 € ou tout autre montant qui pourra être calculé par

Topco lorsque des Parts Sociales B supplémentaires seront émises ou que Manco souscrira à des Parts Sociales A sup-
plémentaires;

Multiple de Retour sur Investissement signifie le nombre par lequel le montant total des Paiements en Espèces doit

être multiplié de façon à arriver à un montant total de Dépôt en Espèces reçu ou considéré comme reçu par les Inves-
tisseurs avant ou à la Date de Conversion en question et en assumant qu'une Sortie a été effectuée (et après avoir pris
en compte les droits des Associés B après application de l'Article 6) et le droit des Gérants U.S. après application de
l'Article 8 du U.S. Partnership Agreement;

Multiple des Parts Sociales B à la Date de Conversion en question aura le sens attribué à ce terme dans l'Article 6.4.;
Paiement en Espèces signifie 695.000.000 € plus toutes sommes effectivement payées en espèces au Groupe par les

investisseurs en souscrivant à des Parts Sociales et en accordant des prêts après le 10 juillet 2008;

Parts Sociales signifie les parts sociales ordinaires et les parts sociales préférentielles;
Parts Sociales A signifient les Parts Sociales A d'une valeur d'un euro (1 €) chacune dans le capital de la Société ayant

les droits exposés dans les présents Statuts;

Parts Sociales B signifient les Parts Sociales B d'un euro (1 €) chacune dans le capital de la Société ayant les droits fixés

dans les Statuts;

Part Sociale Différée signifie une Part Sociale Différée résultant de la conversion des Parts Sociales B conformément

à l'Article 6 et ayant les droits fixés dans les présents Statuts;

Parts Sociales Ordinaires signifie les parts sociales A et les parts sociales B mais exclut les parts sociales différées;
Parts Sociales Préférentielles signifie les parts sociales préférentielles de 1€ chacune ayant les droits prévus dans les

présents Statuts;

Période de Marché Réglé signifie la période de temps indiquée dans l'Engagement de Marché Réglé pendant laquelle

tout transfert ou autre disposition des Parts Sociales Ordinaires conformément à un Engagement de Marché Réglé par
les Investisseurs est interdit;

Prix d'Admission signifie le prix par part sociale auquel une Part Sociale Ordinaire ou part sociale ordinaire de Pubco

est vendue, offerte ou sera vendue ou offerte tel qu'indiqué dans tout document requis à la publication en rapport avec
une Admission (dans le cadre d'une offre de vente le prix de souscription, ou en cas d'une offre de vente par offre publique,
le prix auquel cette offre ou en cas de placement, le prix auquel ces parts sociales ordinaires seront vendues dans le cadre
du placement);

Prix de Souscription signifie, en rapport avec une Part Sociale Ordinaire, le montant payé (y compris le montant total

de toute prime à laquelle les Parts Sociales Ordinaires auraient été émises quel que soit l'emploi qui ait été fait de la prime
d'émission ultérieurement) ou en rapport avec les Gérants Européens tel que le terme Prix de Souscription pourra être
défini dans un pacte d'actionnaires alors existant entre les Associés de la Société;

Ratio des Parts Sociales B signifie:
(AxB)/((CxD) + (AxB)))/E
Où;
A = au Multiple des Parts Sociales B;
B = au Montant de Souscription des Parts Sociales B;
C = au Multiple de Retour sur Investissement;
D = au Paiement en Espèces;
E = à la Détention Maximum des Gérants;
Sortie signifie une Liquidation ou une Admission qui aurait pour conséquence que les Investisseurs perdent le Contrôle

de la Société ou une Vente ou une Vente d'Avoirs;

Statuts signifient les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Sûreté signifie toute créance, tout gage, toute hypothèque, sûreté, option, tout capital, pouvoir de céder, usufruit,

rétention de titre, droit de préemption, droit de refus ou tout autre droit de tiers ou sûreté en tout genre ou un contrat,
un arrangement ou obligation de créer ce qui précède;

Topco signifie Algeco/Scotsman Holding S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.028;

Transfert Autorisé signifie le transfert fait conformément aux dispositions de l'Article 8;
Trust Familial signifie, s'agissant d'un Gérant Européen particulier ou décédé ou ancien Gérant Européen, un trust

(qu'il résulte soit d'un arrangement, d'une déclaration de trust ou de tout autre instrument ou par le biais d'une disposition
testamentaire) en vertu duquel aucun intérêt bénéficiaire dans les Parts Sociales en question n'existe pour le moment en
faveur d'une personne autre qu'un Gérant Européen; et que pour cette raison une personne est considérée comme étant
bénéficiairement intéressée lorsqu'une Part Sociale ou les droits économiques y attachés sont ou pourraient être trans-
férés ou payés ou appliqués ou nommés à et pour le bénéfice de cette personne ou tout droit de vote ou autres droits

90131

y attachés qui sont ou qui pourraient devenir exerçable par ou conformément aux instructions de cette personne en
application des termes du trust en question ou par l'exercice d'un pouvoir de discrétion conféré à toute(s) personne(s);

U.S. Partnership Agreement signifie le contrat constitutif de Manco;
Valeur de Marché signifie le montant déterminé de façon raisonnable par Topco ou, si ce montant est contesté par le

vendeur en question, le montant déterminé par l'Expert Indépendant conformément à l'Article 12 comme étant la valeur
de marché des Parts Sociales Ordinaires en question;

Vente signifie l'acquisition de Parts Sociales Ordinaires ou d'intérêts dans Topco (soit par le biais d'une transaction

individuelle ou d'une série de transactions) par une personne ou toute autre personne avec qui elle agit de concert et
qui aurait pour conséquence que les Investisseurs ou Topco (le cas échéant) perdent le Contrôle de la Société ou du
Groupe ou cessent de détenir plus de 50% des intérêts de Topco ou plus de 50% des Parts Sociales A (le cas échéant);
et

Vente d'Avoirs signifie l'acquisition de 50% ou plus des avoirs du Groupe (y compris pour éviter tout doute) tout

intérêt dans le capital de n'importe quel membre du Groupe autrement que Topco ou la Société, par une personne ou
toute autre personne avec qui elle agit de concert.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison du présent acte sont évalués à € 3.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

ce procès verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg à la date mentionnée.
Après avoir lu ce procès-verbal le mandataire et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: K. Panichi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 14 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9333. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008091231/272/1274.
(080104742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Lehman Brothers European Mezzanine Partners 2003-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.800.

Le bilan abrégé du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091236/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05084. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Luxsan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 100.392.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXSAN S.A., avec siège social

à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
100.392 (NIN 2004 2206 947),

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2004,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 615 du 15 juin 2004, et dont les statuts ont été modifiés

90132

suivant acte reçu par le même notaire Emile SCHLESSER, en date du 7 mai 2004, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 712 du 9 juillet 2004,

au capital social de soixante-quinze mille Euros (€ 75.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de soixante-quinze Euros (€ 75,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Vincent VERCAUTEREN, directeur financier, demeurant à B-8500 Kortrijk,

33, Monseigneur de Haernelaan,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul FRANK, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-3895 Foetz, 8, rue de l'Avenir, et modification afférente

du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Le siège social est établi à Foetz.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Howald à Foetz et de fixer la nouvelle adresse à L-3895 Foetz,

8, rue de l'Avenir, avec modification afférente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Le siège social est établi à Foetz.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: V. VERCAUTEREN, J.-P. FRANK, M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 janvier 2008. Relation: ECH/2008/51. — Reçu douze euros. 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 14 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008091202/201/51.
(080104396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

eSolve Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.220.

Die Bilanz vom 31.12.1998 ist beim Handels- und Gesellschaftregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008091255/9210/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06446. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

90133

TIAA Lux 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.831.

Par résolution signée en date du 10 juin 2008, l'associé unique a décidé de renouveler les mandats des gérants suivants:
- James P. Garofalo, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats-Unis
- Ipbal Kapadwala, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats-Unis
- Mark J. Wood, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats-Unis
- Laura Mc Grath, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats-Unis,
chacun pour une durée indéterminée et avec effet au 28 mars 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091235/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

OCM Luxembourg OPPS Debt Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.760.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 28 mai 2008

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 15, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>OCM Luxembourg OPPS Debt Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008091253/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06348. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Fidutis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 48.679.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Esch-sur-Alzette en

<i>date du 12 juillet 2008 à 14.00 heures sous la présidence de Mr ZESTER RENE PIERRE

L'assemblée décide:
1) Le transfert du siège social de l'adresse actuelle à savoir 3, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-4070 ESCH-

SUR-ALZETTE au 112, rue du Canal, L-4051 ESCH-SUR-ALZETTE.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le gérant lève la séance à 14.15 heures. Toutes les décisions sont prises à l'unanimité.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2008.

FIDUCIAIRE FIDUTEX CORP.
Signature
ZESTER RENE PIERRE

Référence de publication: 2008091269/1550/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90134

Brugama Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 10.599.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BRUGAMA HOLDING S.A.
C. BITTERLICH / J.-R. BARTOLINI
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008091243/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05703. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

eSolve Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.220.

Die Bilanz vom 31.12.1999 ist beim Handels- und Gesellschaftregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008091258/9210/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06444. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Kalan Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.833.

In the year two thousand and eight, on the sixth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, civil law notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Thomas Reilley, born in Alexandria, Virginia (the United States) on 9 March 1972, residing professionally at 5, Savile

Row, London W1S 3PD, United Kingdom,

here represented by Ms Marion Finzi, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in London, on 30 May 2008.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of KALAN CAPITAL S.à r.l., a company incorporated as a société à respon-

sabilité limitée and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 138.833, and having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
incorporated pursuant to the deed of Maître Henri Hellinckx, civil law notary residing at Luxembourg, on 16 May, 2008,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the "Company").

The appearing party representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reduction of the current nominal value of the shares from twenty five euros (EUR 25) to one thousandth euros

(EUR 0,001) each.

2. Creation of different classes of shares.
3. Amendment of the process of appointment of board members.
4. Subsequent amendments to Articles 5, 6 and 16.1 of the articles of association of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested

the notary to act the following resolutions:

90135

<i>First resolution

The sole member resolves to reduce the par value of the five hundred (500) shares of the Company, by dividing the

current par value of twenty five euros (EUR 25) by twenty five thousand (25,000) in order to reach a par value of one
thousandth euros (EUR 0,001), so that the share capital is divided into twelve million five hundred thousand (12,500,000)
shares with a nominal value of one thousandth euro (EUR 0,001) each.

The sole member resolves to authorise any manager or any employee of Caceis Bank Luxembourg individually to

amend accordingly the shares' register of the Company in order to show the ownership of the twelve million five hundred
thousand (12,500,000) shares with a nominal value of one thousandth euro (EUR 0,001) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to create six different classes of shares being class A Shares, class B Shares, class C Shares,

class  E  Shares,  class  F  Shares  and  Class  G  Shares  by  converting  the  current  twelve  million  five  hundred  thousand
(12,500,000) shares into five million four hundred forty six thousand eight hundred seventy five (5,446,875) Class A Shares,
five million four hundred forty six thousand eight hundred seventy five (5,446,875) Class B Shares, one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) Class C Shares, one hundred eighty seven thousand five hundred (187,500) Class E Shares, one
hundred twenty five thousand (125,000) Class F Shares and forty three thousand seven hundred fifty (43,750) Class G
Shares.

<i>Third resolution

Subsequently of the previous resolution, the sole member resolves to amend articles 5 and 6 of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

" Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

million four hundred forty six thousand eight hundred seventy five (5,446,875) Class A Shares, five million four hundred
forty  six  thousand  eight  hundred  seventy  five  (5,446,875)  Class  B  Shares,  one  million  two  hundred  fifty  thousand
(1,250,000) Class C Shares, one hundred eighty seven thousand five hundred (187,500) Class E Shares, one hundred
twenty five thousand (125,000) Class F Shares and forty three thousand seven hundred fifty (43,750) Class G Shares, with
a par value of one thousandth euro (EUR 0,001) each.

Art. 6. The Company's share capital is divided into six classes of shares which shall all have the same economic rights:

Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class E Shares, Class F Shares and Class G Shares, each of them having
the same par value of one thousandth euro (EUR 0,001)".

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to amend the process of election of managers by the general meeting of shareholders and

decides that the holders of Class A Shares, the holders of class B Shares and the holders of class C Shares shall each have
the possibility to propose a list of candidates from which will be appointed by the general meeting, respectively, a Class
A Manager, a Class B Manager and a Class C Manager.

Subsequently, the sole member resolves to amend article 16.1 of the Articles, which will henceforth have the following

wording:

" Art. 16.1. The general meeting of Shareholders shall appoint the members of the Board which shall be composed at

all times of three members as follows:

- one (1) A Manager to be appointed from a list of candidates proposed for appointment by the holders of Class A

Shares;

- one (1) B Manager to be appointed from a list of candidates proposed for appointment by the holders of Class B

Shares;

- one (1) C Manager to be appointed from a list of candidates proposed for appointment by the holders of Class C

Shares.

The general meeting of shareholders shall determine their remuneration and term of the office."
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately ONE THOUSAND EURO (1.000.- EUR).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of  the  appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  upon  request  of  the
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, such person signed together with the notary the present deed.

90136

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et huit, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Thomas Reilley, né à Alexandria Virginia (Etats-Unis) le 9 mars 1972, demeurant professionnellement à 5,

Savile Row, Londres W1S 3PD, Royaume-Uni,

ici représenté par Madame Marion Finzi, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Londres en date du 30 mai 2008.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant en qualité d'associé unique de KALAN CAPITAL S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 138.833, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5,
allée Scheffer, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai
2008, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (ci-après, la "Société").

Le comparant représentant l'entièreté du capital social a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de la valeur nominale actuelle des parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) à un millième d'euro (EUR

0,001) chacune.

2. Création de différentes catégories de parts sociales.
3. Amendement de la procédure de nomination des membres du conseil de gérance.
4. Amendements consécutifs des articles 5, 6 et 16.1 des statuts de la Société (ci-après, les "Statuts").
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, le comparant, représentant la totalité du capital social, a requis

le notaire d'instrumenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de la Société, en divisant la

valeur nominale actuelle de vingt-cinq euros (EUR 25) par vingt-cinq mille (25,000) afin d'atteindre une valeur nominale
d'un millième d'euro (EUR 0,001), de façon à ce que le capital social soit divisé en douze million cinq cent mille (12,500,000)
parts sociales, chacune d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001).

L'associé unique décide d'autoriser tout membre du conseil de gérance et tout employé de Caceis Bank Luxembourg,

individuellement, à modifier le registre des associés afin de justifier de la détention des douze million cinq cent mille
(12,500,000) parts sociales, chacune d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer six Catégories différentes de parts sociales, à savoir des parts sociales de Catégorie

A, des parts sociales de Catégorie B, des parts sociales de Catégorie C, des parts sociales de Catégorie E, des parts
sociales de Catégorie F et des parts sociales de Catégorie G, en convertissant les douze million cinq cent mille (12,500,000)
parts sociales actuelles en cinq million quatre cent quarante-six mille huit cent soixante-quinze (5,446,875) Parts Sociales
de Catégorie A, cinq million quatre cent quarante-six mille huit cent soixante-quinze (5,446,875) Parts Sociales de Ca-
tégorie B, un million deux cent cinquante mille (1,250,000) Parts Sociales de Catégorie C, cent quatre-vingt-sept mille
cinq cent (187,500) Parts Sociales de Catégorie E, cent vingt-cinq mille (125,000) Parts Sociales de Catégorie F et quarante-
trois mille sept cent cinquante (43,750) Parts Sociales de Catégorie G.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier les articles 5 et 6 des Statuts, qui

auront désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500), représenté par cinq million

quatre cent quarante-six mille huit cent soixante-quinze (5,446,875) Parts Sociales de Catégorie A, cinq million quatre
cent quarante-six mille huit cent soixante-quinze (5,446,875) Parts Sociales de Catégorie B, un million deux cent cinquante
mille (1,250,000) Parts Sociales de Catégorie C, cent quatre-vingt-sept mille cinq cent (187,500) Parts Sociales de Caté-
gorie E, cent vingt-cinq mille (125,000) Parts Sociales de Catégorie F et quarante-trois mille sept cent cinquante (43,750)
Parts Sociales de Catégorie G, avec une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune.

" Art. 6. Le capital social de la Société est divisé en six Catégories de parts sociales possédant les mêmes droits

économiques: des Parts de Catégorie A, des Parts de Catégorie B, des Parts de Catégorie C, des Parts de Catégorie E,
des Parts de Catégorie F et des Parts de Catégorie G, chacune d'entre elles une valeur nominale de EUR 0.001".

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'amender la procédure de nomination des gérants par l'assemblée générale des associés.

90137

Les associés possédant des Parts Sociales de Catégorie A, les associés possédant des Parts Sociales de Catégorie B et

les associés possédant des Parts Sociales de Catégorie C ont chacun la possibilité de proposer une liste de candidats qui
seront respectivement nommés par l'assemblée générale des associés comme un Gérant de Catégorie A, un Gérant de
Catégorie B et un Gérant de Catégorie C.

En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 16.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 16.1. L'assemblée générale des Associés désigne les membres du Conseil qui doit à tout moment être composé

de trois membres comme suit:

- un (1) Gérant de Catégorie A à désigner à partir de la liste de candidats proposée pour nomination par les Associés

A possédant des Parts Sociales de Catégorie A;

- un (1) Gérant de Catégorie B à désigner à partir de la liste de candidats proposée pour nomination par les Associés

B possédant des Parts Sociales de Catégorie B;

- un (1) Gérant de Catégorie C à désigner à partir de la liste de candidats proposée pour nomination par les Associés

C possédant des Parts Sociales de Catégorie C.

L'assemblée générale des Associés détermine leur rémunération et la durée de leur mandat."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. FINZI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. LAC/2008/23683. - Reçu: douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008090768/220/170.
(080104529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Graphisterie Générale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.039.

L'an deux mille huit, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Christine Pauline FECK, graphiste, née à Arlon le 9 février 1966, demeurant à B-6717 Tontelange, Au Village,

28 (Attert),

laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à deux cessions de parts datées respectivement du 27 mai 2008 et 11 juin 2008, dûment acceptées par la

société en conformité avec l'article 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, Madame Christine
Pauline FECK est devenue la seule et unique associée de la société "Graphisterie Générale", société à responsabilité
limitée, constituée suivant acte du notaire soussigné du 6 juin 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 1538 du 11 août 2006.

Une copie des dites cessions de parts, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Que l'associé unique de la société, représenté comme dit est, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

90138

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 17 des présents Statuts."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 17. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi."

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Frédéric Lucien HILBERT en sa qualité de gérant admi-

nistratif de la société et de lui donner décharge entière et définitive pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

L'associé unique décide également que la société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la

signature individuelle du gérant technique Madame Christine Pauline FECK.

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. P. FECK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxemburg A.C., le 18 juin 2008. LAC/2008/24647. — Reçu: douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008090770/220/51.
(080104519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Brugama Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 10.599.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 2008

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey

L-2086  Luxembourg,  de  Monsieur  Jean-Robert  BARTOLINI,  D.E.S.S.,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et de Madame Corinne BITTERLICH, conseiller juridique, demeurant professionnellement
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, avec siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Il viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
BRUGAMA HOLDING S.A.
C. BITTERLICH / J-R. BARTOLINI
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008091274/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

90139

AMBD SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.419.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008091177/220/12.
(080104638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Flexilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 53.500.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008091170/236/11.
(080104733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 80.093.

Il résulte de l'assemblée de l'actionnaire unique tenue le 19 mai 2008 que l'associé unique a décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur André G. M. Nagelmaker, avec adresse professionnelle olympic Plaza Fred.Roes-

kestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas

- De nommer en tant que gérant Monsieur Wilfred Van Dam, avec adresse à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

et Monsieur Jan Scholts, avec adresse à olympic Plaza Fred.Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas

Dorénavant la liste de gérants et de mandataires se constituera comme suite:

<i>Gérants:

- Johan Lont, avec adresse à olympic Plaza Fred.Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas
- Jan Scholts avec adresse à olympic Plaza Fred.Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas
- Richard Brekelmans, avec adresse à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- Johan Dejans, avec adresse à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- Wilfred Van Dam avec adresse à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

<i>Mandataires:

- Anne Coenen, avec adresse à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- Paul Lamberts avec adresse à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- Isabelle Rosseneu avec adresse à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- Michael Verhulst avec adresse à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- Eric Vanderkerken avec adresse au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg
- Sylvie Abtal-Cola avec adresse au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg
- Bert Seerden avec adresse à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

90140

La société sera liée par les signatures conjointes de deux gérants ou par les signatures conjointes d'un gérant avec un

mandataire.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008091292/751/32.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01330. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Mecactiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 132.461.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 mars 2008 à 10.30 heures

Le Conseil d'Administration, à l'unanimité décide de transférer l'adresse de la société au 13, rue de Schifflange L-4316

Esch-sur-Alzette.

Cette décision prendra effet au 1 

er

 juin 2008.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Mr Degradi Daniel

Référence de publication: 2008091263/1133/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Bird's Eye View Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.091.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit belge BIRD'S EYE VIEW BELGIUM, ayant son siège à B-1050 Bruxelles, rue de la Vallée

4, avec numéro national 0896 346 811 et constituée devant le notaire Joost EEMAN, à Gent le 18 février 2008 publié
dans les annexes au moniteur belge en date du 11/03/2008;

ici représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Stras-

sen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts sociales crées ci-après, et tous ceux qui

pourraient devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet:
- Conseil en développement de projets immobiliers, urbains, d'architecture ou de paysage.
- Edition et distribution d'ouvrages liés au monde de l'immobilier, de l'urbanisme, de l'architecture du paysage et de

la construction.

- Investissement et gestion de biens immobiliers pour son propre compte.
- Organisation et montage de voyages d'études et de conférences dans le domaine de l'immobilier, de l'urbanisme, de

l'architecture du paysage et de la construction.

- Edition et distribution d'objets ou d'œuvres uniques ou rares liés au monde de l'immobilier, de l'urbanisme, de

l'architecture du paysage et de la construction.

90141

Elle pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles

et financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes affaires,

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur et prendre en charge des

diverses fonctions de management dans d'autres sociétés ou associations.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société, liée ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BIRD'S EYE VIEW LUXEMBOURG S.A R.L.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représentée par cent vingt-

cinq parts sociales (125) parts sociales, d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou moyennant accord de

la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat, ainsi que leur rémunération. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

90142

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été arrêtés, les parts sociales ont été intégralement souscrites par BIRD'S EYE VIEW BELGIUM S.A.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
2. Est nommé comme gérant de la Société, pour une durée indéterminée:
Monsieur SADOUX Guillaume Bruno, de nationalité française, né le 13 janvier 1969 à Tours (France), marié avec

Madame KIRGO Eléna, demeurant à B-1050 Bruxelles, 4, rue de la Vallée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré  à Luxembourg  A.C., le  2  juillet 2008.  Relation:  LAC/2008/27028.  -  Reçu  à  0,5  %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 JUILLET 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008091569/211/132.
(080105181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

90143

Smart Air, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.197.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:

Monsieur  Stéphane  LEDERMANN,  indépendant,  né  à  Neuilly-sur-Seine  (France),  le  20  août  1970,  demeurant  à

CH-1006 Lausanne, rue du Liseron 5 (Suisse);

ci-après dénommé le „cédant"

Et:

La société à responsabilité limitée CAPEFEL SARL, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, non

encore inscrite au RCS;

ci-après dénommée le „cessionnaire"

Il a été convenu ce qui suit:

Art. 1 

er

 .  Le cédant cède indivisiblement au cessionnaire, qui accepte, ses 75 parts représentant soixante-quinze pour

cent (75%) du capital entièrement libéré de la société SMART AIR, SARL établie et ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 17, boulevard Royal. R.C.S. B 135.197

Lesdites parts sont cédées quittes et libres de toute charge ou privilège quelconque et avec tous les droits y afférents

au moment de la signature de la présente cession.

Art. 2. La présente cession est consentie et acceptée pour le prix convenu entre parties de 9'375€ (neuf mille trois

cent soixante quinze euros), que le cédant déclare avoir reçu à la signature de la présente cession et dont quittance.

Art. 3. La présente convention est soumise au droit luxembourgeois.

Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent à la présente cession.

Etabli en double original, chaque partie déclarant avoir reçu le sien,

A Luxembourg, le 11 avril 2008.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Monsieur Stéphane LEDERMANN, agissant en sa qualité de gérant technique, et Monsieur Bertrand HAAS, agissant

en sa qualité de gérant administratif, de la société SMART AIR, SARL, avec siège social L-2449 Luxembourg, 17, boulevard
Royal, RCS Luxembourg B numéro 135.197, déclarent ratifier au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du
code civil, les cessions de parts sociales suivant lesquelles

- Monsieur Bertrand HAAS cède les vingt-cinq (25) parts sociales qu'il détient dans la Société à la société CAPEFEL,

S.à r.l.,

- Monsieur Stéphane LEDERMANN cède les soixante-quinze (75) parts sociales qu'il détient dans la Société à la société

CAPEFEL, S.à r.l..

<i>Pour SMART AIR, Sàrl
Signatures
<i>Les gérants

Référence de publication: 2008091244/202/43.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06462. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90144

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Acaster

Aerlux

Agence d'Assurances Kandel S.àr.l.

Ahlers International S.A.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.

AMBD SICAV

Amorim Investments V S.A.

ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l.

Auchan Immobilier du Kirchberg

Auchan International S.A.

AZ Plus Investment Management S.A.

Bird's Eye View Luxembourg S.à r.l.

Blankaert S.A.

Bruehl Leipzig Arcaden Luxco S.àr.l.

Brugama Holding S.A.

Brugama Holding S.A.

Carglass Luxembourg S.à r.l.

Compagnie Financière du Lion d'Argent S.A.

Copytrend Sàrl

Creola Invest S.A.

eSolve Capital S.A.

eSolve Capital S.A.

Etoile Promotions "A" S. à r.l.

European Estate Luxembourg S.A. (en abrégé E.E.L. S.A.)

Fidutis S. à r.l.

Flexilux S.A.

Fortis Direct Real Estate II S.A.

Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l., SICAR

Globesoft International S.à r.l.

Gofinco Holding S.A.

Graphisterie Générale

Groupda

Kalan Capital S.àr.l.

Kenzan International S.A.

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Lux, S.à r.l.

Lehman Brothers European Mezzanine Leveraged Partners 2003-A, S.à r.l.

Lehman Brothers European Mezzanine Leveraged Partners 2003-B, S.à r.l.

Lehman Brothers European Mezzanine Partners 2003-A, S.à r.l.

Lehman Brothers European Mezzanine Partners 2003-B, S.à r.l.

Lehman Brothers European Mezzanine Partners 2003-D, S.à r.l.

LUXIMMO Siebente Beteiligungsgesellschaft AG

Luxsan S.A.

LXFR004

LXFR005

LXFR006

LXFR007

Maribogas S.à r.l.

Mecactiv S.A.

OCM Luxembourg OPPS Debt Investments S.à r.l.

Ojai Holding S.A.

Park St Partners 1 (Luxembourg) S.à r.l.

Rapier S.A., SPF

Setas S.A.

Smart Air, S.à r.l.

Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique

Stare S.à r.l.

Stare S.à r.l.

Stord Holding S.à r.l.

Teletonico S.à r.l.

TIAA Lux 4

Universal Air Charter