MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1873

30 juillet 2008

SOMMAIRE

Alexander J Davies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89899

Alsina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89890

Art 19 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89895

Atdesign S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89901

British Marine Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

89876

Castlewood Private Equity S.A.  . . . . . . . . .

89858

Crown Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89900

DECO-PEINT S.à r.l. Peinture et Décora-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89898

Discovery Music  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89898

Elbroes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89890

Euromodal-Sud S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89875

Eurowest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89901

Face International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

89897

F. & G. Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89898

Figura International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89900

Finarfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89900

Garage Kremer s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89897

H2O International Company S.à r.l.  . . . . .

89904

Helios Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89901

Hofra-Lux G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89897

Huit Participations S.A. Luxembourg  . . . .

89904

Iberian Capital Fund III (SCA) . . . . . . . . . . .

89877

JMB Lipton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89900

Klee International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

89898

Les Trois Anges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89875

Lippo S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89866

LUSHTV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89870

LuxCo 83 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89886

LuxCo 84 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89891

Nima Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89904

OP-Invest CHF Management S.A.  . . . . . . .

89899

Paddock Motorsport s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

89873

PHARMA/wHEALTH Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89899

Putao Corporation Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89899

Resgre Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

89876

Siemes Schuhcenter Luxemburg GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89875

Simple E-Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89897

Spring Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89876

S.T.S So True System S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

89901

Unispar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89895

Unispar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89896

Unispar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89896

Unispar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89897

Unispar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89896

Unispar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89896

Valsabbia Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89876

Verinus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89891

89857

Castlewood Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.001.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1.-  Mr.  Patrick  MOINET,  born  in  Bastogne  (Belgium)  on  the  6th  June  1975,  with  professional  address  at  12,  rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

2.- Mr. Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) on the 23rd April 1976, with professional

address at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

All here represented by Mr. Hubert JANSSEN, juriste, with professional address at 15, côte d'Eich L - 1450 Luxem-

bourg,

by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited

company (société anonyme) which they declare organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme, under the name of CASTLEWOOD PRIVATE
EQUITY S.A. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand-Duchy as well as in foreign countries.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) represented by five thousand (5.000) shares

of a par value of ten US Dollars (10.- USD) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

89858

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders, decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday of May at 09:00
a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

89859

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

89860

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

2) The first Annual General Meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- Mr. Patrick MOINET, prenamed, two thousand five hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500
2.- Mr. Luc GERONDAL, prenamed, two thousand five hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500
Total: five thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of fifty thousand US Dollars (50,000.-

USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand two hundred euros.

The amount of the share capital is valued at 34,197.39 EUR.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Patrick MOINET, born in Bastogne (Belgium) on the 6th June 1975, with professional address at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, Chairman of the Board;

b) Mr. Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) on the 23rd April 1976, with professional

address at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

c) Mr. Jacques-Michel ROSSI, born in Lyon (France) on the 10th March 1952, with professional address at 4, cours des

Bastions, CH-1211 Genève.

3.- Has been appointed auditor:
The  limited  liability  company  REVICONSULT  S.à  r.l.,  having  its  registered  office  in  16,  rue  Jean  l'Aveugle  L-1148

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 139.013.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2009.

5.- The head office of the company shall be fixed at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

89861

1.- Monsieur Patrick MOINET, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

2.- Monsieur Luc GERONDAL, né à Kinshasa (République démocratique du Congo) le 6 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Tous ici représentés par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement au 15, Côte d'Eich L-1450

Luxembourg,

en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de CASTLEWOOD PRIVATE EQUITY S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Dollars US (50.000,- USD) représenté par cinq mille (5.000) actions

d'une valeur nominale de dix Dollars US (10,- USD) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

89862

III. Assemblées générales des Actionnaires, décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

89863

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

89864

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Patrick MOINET, préqualifié, deux mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2.- Monsieur Luc GERONDAL, préqualifié, deux mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
Total: cinq mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinquante

mille Dollars US (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille deux cents
euros.

Le montant du capital social est évalué à 34.197,39 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick MOINET, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, président du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Luc GERONDAL, né à Kinshasa (République démocratique du Congo) le 6 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

c) Monsieur Jacques-Michel ROSSI, né à Lyon (France) le 10 mars 1952, demeurant professionnellement au 4, cours

des Bastions, CH-1211 Genève.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à 16, rue Jean l'Aveugle L -1148

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.013.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2008. Relation: LAC/2008/25580. - Reçu à 0,5 %: cent soixante et un euros

quarante neuf cents (161,49 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

89865

Luxembourg, le 1 

er

 JUILLET 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008090252/211/437.
(080103576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Lippo S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.030.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twentieth day of June.
Before us M 

e

 Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Per-Ove LUNDGREN, born on December 15, 1948 in Tranemo, Sweden, "sommelier", residing in Lavskrikegatan

9, 431 33 Mölndal, Sweden, duly represented by Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", residing pro-
fessionally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, by virtue of a proxy dated June 19, 2008.

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "LIPPO S. à r. l.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000 ( twenty thousand Euro) divided into 800 (eight

hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of the shareholders representing at least seventy-five percent of the company's capital. In
the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of no less than
seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a preemption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of his

89866

powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose
signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on September 1st and ends on August 31st of the next year.

Art. 16. Every year on August 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on August 31st, 2008.

<i>Subscription and Payment

The 800 (eight hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, Mr Per-Ove LUNDGREN,

"sommelier", residing in Lavskrikegatan 9, 431 33 Mölndal, Sweden.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

20,000 (twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

thousand eight hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:

<i>A signatory manager:

Mr Per-Ove LUNDGREN, "sommelier", born on December 15, 1948 in Tranemo, Sweden, residing in Lavskrikegatan

9, 431 33 Mölndal, Sweden.

<i>B signatory manager:

Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", born on March 29, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, residing professionally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

89867

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by her surnames, Christian

names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille huit, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Per-Ove LUNDGREN, sommelier, demeurant à Lavskrikegatan 9, 431 33 Mölndal, Sweden, ici représenté

par Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg,
2, avenue Charles de Gaulle, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 juin 2008.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «LIPPO S. à r. l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 800 (huit cents) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

89868

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d'un délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 septembre et finit le 31 août de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 août, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 août 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les 800 (huit cents) parts ont été entièrement souscrites comme suit par l'associé unique, Monsieur Per-Ove LUND-

GREN, sommelier, demeurant à Lavskrikegatan 9, 431 33 Mölndal, Sweden.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 20.000

(vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Per-Ove LUNDGREN, sommelier, né le 15 décembre 1948 à Tranemo, Suède, demeurant à Lavskrikegatan

9, 431 33 Mölndal, Suède.

<i>Gérants de catégorie B:

Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.

89869

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. HORNICK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2008, Relation: LAC/2008/25697. - Reçu à 0,5%: cent euros (100 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 09 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008090259/211/223.
(080103920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

LUSHTV, Société Anonyme.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 20.

R.C.S. Luxembourg B 140.049.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Xavier DEBATTY, administrateur de sociétés, domicilié au L-9641 Brachtenbach, Maison 20
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé en date du 3 juin 2008.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant restera annexée aux présentes.

Lequel  comparant,  représenté  comme  ci-avant,  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  anonyme  qu'il  va

constituer:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LUSHTV" agissant sous l'enseigne
commerciale de TV MAKERS.

Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-

trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'étude, la recherche, la production, la postproduction, la préparation, l'exploitation,

l'émission et la distribution et la radiodiffusion de toutes oeuvres créatives, y inclus mais non limité à des productions

89870

littéraires, artistiques, musicales et audio-visuelles de toutes sortes, diffusées et distribuées par tous moyens, présents et
futurs.

La Société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les Statuts, prendre toutes mesures et

effectuer toutes opérations matérielles et juridiques qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son
objet et plus particulièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet
similaire, connexe ou complémentaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres instruments de dettes.

La Société peut aussi accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe,

prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

89871

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'actionnaire unique déclare souscrire toutes les actions.
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à concurrence de 64,52 % par versements en espèces, de sorte

que la somme de vingt mille Euros (20.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros (1.700.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-9641 Brachtenbach, Maison, 20.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un. Est appelé à la fonction d'administrateur unique pour une durée

indéterminée:

Monsieur Xavier DEBATTY, administrateur de sociétés, domicilié au L-9641 Brachtenbach, Maison 20, qui aura tous

pouvoirs d'engager et représenter la société par sa seule signature.

89872

3) Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exercice 2013:
la société anonyme KLINENGO S.A. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 64.836 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes. Et après

lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2008. Relation: LAC/2008/25698. - Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008091213/206/154.
(080104316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Paddock Motorsport s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 154, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 140.009.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Guillaume LE BORGNE, gérant de société, demeurant à L-2652 Luxembourg, 154, rue Albert Unden.
Lequel comparant, représenté comme susdit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PADDOCK

MOTORSPORT s.àr.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de

Luxembourg.

La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la distribution, la représentation commerciale, l'agence d'usines, la

fabrication, la transformation, le marketing et le négoce en général, en gros et en détail, en son nom ou par l'entremise
de commissionnaires ou de commettants, de tous biens et marchandises ayant trait à l'industrie automobile ou qui se
rapportent à la lubrification, à l'entretien et à la performance de moteurs à explosion; la société est habilitée à commercer
tous produits qu'elle considère comme accessoires à son activité.

La société est habilitée à faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cinquante (50) parts sociales de

deux cent cinquante Euros (Eur 250,-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Guillaume LE BORGNE, associé unique.
Les 50 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au notaire

qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

89873

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil huit.

Chaque année le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents Euros (Eur 1. 500,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, la mandataire comparante déclare que son mandant est le bénéficiaire

réel de cette opération et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions
visées à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé et dûment représenté, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée

Générale et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-2652 Luxembourg, 154, rue Albert Unden.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Guillaume LE BORGNE, gérant de société, né à Saint Germain

en Laye (F) le 09 janvier 1979, demeurant à L-2652 Luxembourg, 154, rue Albert Unden, qui aura pouvoir d'engager la
société sous sa seule signature en toute circonstance.

89874

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire le présent

acte, après s'être identifiée au moyen d'une copie de sa carte d'identité.

Signé: G. LE BORGNE, C. MINES.

Enregistré à Capellen, le 1 

ier

 juillet 2008. Relation: CAP/2008/2032. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500 à 0,5% = 62,50,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 11 juillet 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008090204/225/104.
(080103641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Les Trois Anges, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.673.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008090492/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04505. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Siemes Schuhcenter Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.056.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008090493/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Euromodal-Sud S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 57.143.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89875

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008090496/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04523. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Valsabbia Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.291.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090682/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04768. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Resgre Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.165.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090683/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02754. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Spring Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.413.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 110.524.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008090685/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05975. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

British Marine Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 70.495.

Lors de l'Assemblée Générale ordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 2 juin 2008, la décision

suivante à été prise:

Le mandat du Président, des Administrateurs et du Réviseur est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale statuant sur

les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008.

89876

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008090517/504/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08495. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Iberian Capital Fund III (SCA), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.048.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth day of June,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. Iberian Capital Fund III Management S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, under the process of being registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, as general partner,

here represented by M 

e

 Arno van Poeyer, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

2. Mr Pascal VERDIN-POL, private employee, born on June 23, 1964 in France, professionally residing at 19-21, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as limited partner,

here represented by M 

e

 Arno van Poeyer, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed among Iberian Capital Fund III Management S.à r.l., as managing general partner (associé

commandité) (the General Partner) and the limited partner as well as all those who may become the holders of shares
issued (together the Limited Partners, each of them a Limited Partner, and collectively with the General Partner, the
Partners), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of "Iberian
Capital Fund III (SCA)" (hereafter the Partnership), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the General Partner. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Partners adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the General Partner.

2.3. Where the General Partner determines that extraordinary political, economical, social or military developments

or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these developments or events may
interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Partnership,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated Partner-
ship.

Art. 3. Object,
3.1. The object of the Partnership is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Partnership may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and

89877

more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Partnership may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Partnership may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the
Partnership may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent
those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Partnership may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Partnership against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Partnership may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Partnership is incorporated for an unlimited period.
4.2. The Partnership may be dissolved, at any time, by a resolution of the Partners adopted in the manner required

for the amendment of the Articles.

4.3. The Partnership shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting any of the Partners. In case of death, incapacity or inability of the General Partner,
the general meeting of Partners may appoint an interim manager, who need not be a Partner.

4.4. The interim manager shall adopt urgent measures and those of ordinary administration. The interim manager shall,

within fifteen days of his appointment, convene a general meeting of Partners in accordance with the procedures laid
down in these Articles, which agenda will be to resolve on the continuation or discontinuation of the Partnership, and in
case of a decision to continue the Partnership's activities, the designation of a replacement general partner.

4.5. The interim manager shall be liable only for the performance of his mandate.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Partnership's corporate capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) consisting of 1 (one) man-

agement share and 3,099 (three thousand and ninety-nine) ordinary shares, in registered form without par value, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Partnership may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Partners

of the Partnership adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A Partners' register will be kept at the registered office of the Partnership in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each Partner who so requests.

6.3. Notwithstanding any other provision of the Articles, no Limited Partner may transfer its shares in the Partnership

without the General Partner's prior written consent. Any transfer by a Limited Partner of its interest shall be subject to
a pre-emptive right in favour of the other remaining Limited Partners.

6.4. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the Partners' register of the Partnership,

such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney. The Partnership may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the
Partnership.

6.5. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Partnership in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.6. Towards the Partnership, the Partnership's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share.

Joint co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Partnership.

6.7. The Partnership may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Management of the Partnership.
7.1. The Partnership shall be managed by the General Partner.

89878

7.2. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Partners fall within the competence

of the General Partner, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Partnership's object.

7.3. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether Partners

or not, by the General Partner.

7.4. The General Partner is authorised to delegate the day-to-day management of the Partnership and the power to

represent the Partnership in respect thereto to one or more officers, or other agents who may but are not required to
be Partners, acting individually or jointly.

7.5. The Partnership shall be bound towards third parties by the signature of the General Partner or by the joint or

single signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
7.3 or 7.4 of these Articles and within the limits of such power.

7.6. No contract or other transaction between the Partnership and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that the General Partner or any officers of the Partnership is interested in the transaction, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 8. Liability.
8.1. To the extent permissible under Luxembourg law, the General Partner and other officers of the Partnership, as

well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 7.3 or 7.4
of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Partnership against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegates of the Partnership, by reason of any
transaction carried out by the Partnership, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

8.2. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities of the Partnership which cannot be paid out of

the assets of the Partnership.

8.3. The Limited Partners' liability is limited to the share of the capital they have contributed to the Partnership. Any

Limited Partner who signs on behalf of the Partnership or who carries out an act of management, even by virtue of a
power of attorney, shall, vis-à-vis third parties, incur the same liabilities as the General Partner. The Limited Partner shall
also be jointly and severally liable to third parties for commitments in which he did not participate, if he has regularly
managed the business of the Partnership.

IV. General meetings of partners

Art. 9. Powers and voting rights.
9.1. The general meeting of Partners properly constituted represents the entire body of Partners of the Partnership.
9.2. It cannot order, adopt, carry out or ratify acts relating to the operations of the Partnership without the consent

of the General Partner.

9.3. Resolutions of the Partners shall be adopted at general meetings.
9.4. Each Partner has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

Art. 10. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
10.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of Partners of the Partnership, unless otherwise provided herein.

10.2. Meetings of Partners of the Partnership shall be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the meetings.

10.3. If all the Partners of the Partnership are present or represented at a meeting of the Partners of the Partnership,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

10.4. A Partner may act at any meeting of the Partners of the Partnership by appointing another person (who need

not be a Partner) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

10.5.  Each  Partner  may  also  participate  in  any  meeting  of  the  Partners  of  the  Partnership  by  telephone  or  video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

10.6. Each Partner may also vote by way of voting forms provided by the Partnership. These voting forms contain the

date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each proposed
resolution, three boxes allowing the Partners to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed resolution.
The voting forms must be sent by the Partners by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to the registered office of the
Partnership. The Partnership will only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting specified

89879

in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an
abstention shall be void.

10.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the Partners duly convened

will be passed by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of the proportion of the share
capital represented at such meeting.

10.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette (Mémorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

10.9. The nationality of the Partnership may be changed and the commitments of its Partners may be increased only

with the unanimous consent of the Partners and bondholders if any.

V. Audit

Art. 11. The operations of the Partnership and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by an authorised auditor ("réviseur d'entreprises"), who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honour-
ableness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law. The auditor shall be
elected by the annual general meeting of Partners and continue to carry out its duties until its successor is elected.

VI. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 12. Accounting year and annual general meeting.
12.1. The accounting year of the Partnership shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

12.2. Each year, with reference to the end of the Partnership's year, the General Partner must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Partnership as well as an inventory including an indication of the value of
the Partnership's assets and liabilities.

12.3. The annual general meeting of the Partners of the Partnership shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Partnership or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Thursday of the month of June of
each year at 2.00 pm. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following business day.

12.4. The annual general meeting of the Partners of the Partnership may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the General Partner, exceptional circumstances so require.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1. From the annual net profits of the Partnership, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Partnership as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

13.2. The general meeting of Partners of the Partnership shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the
corporate purpose and policy.

13.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the General Partner, in accordance

with the decision of the general meeting of Partners. The dividends may be paid in euro or any other currency selected
by the General Partner.

13.4. The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down

in the Law.

VII. Dissolution - Liquidation

14.1. In the event of the dissolution of the Partnership, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Partners, appointed by a resolution of the general meeting of Partners which will determine their
powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Partners or by Law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Partnership.

14.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Partnership shall

be paid to the Partners in proportion to the shares held by each Partner in the Partnership.

VIII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the Partners

from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

89880

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Iberian Capital Fund III Management S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for 1

(one) management share in registered form, without par value and 3,098 (three thousand and ninety-eight) ordinary
shares in registered form, without par value and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR
30,990 (thirty thousand nine hundred ninety euro).

Mr Pascal VERDIN-POL, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for 1 (one) ordinary share

in registered form, without par value, and to fully pay it up by way of a contribution in cash amounting to EUR 10 (ten
euro).

The amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) is at the disposal of the Partnership, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership in relating

to the present incorporation deed are estimated at approximately EUR 2,500.- (two thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Partnership, the Partners of the Partnership, representing the entirety of

the subscribed share capital, have passed the following resolutions:

1. Deloitte SA, a Luxembourg public company, having its registered office at 560 r. de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

is appointed as auditor of the Partnership for an unlimited period; and

2. The registered office of the Partnership is set at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Iberian Capital Fund III Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, en qualité d'associé gérant commandité,

ici représentée par M 

e

 Arno van Poeyer, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

2. M. Pascal VERDIN-POL, employé privé, né le 23 juin, 1964 en France, ayant son adresse professionnelle 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité d'associé commanditaire,

ici représenté par M 

e

 Arno van Poeyer, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'établir comme

suit les statuts d'une société en commandite par actions, constituée par les présentes:

I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre Iberian Capital Fund III Management S.à r.l., l'associé gérant commandité

(l'Associé Commandité) et l'associé commanditaire, ainsi qu'avec tous ceux qui pourront devenir porteurs d'actions
(ensemble, les Associés Commanditaires, chacun un Associé Commanditaire, et ensemble avec l'Associé Gérant Com-
mandité, les Associés) une société en commandite par actions sous la dénomination de "Iberian Capital Fund III (SCA)" (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

89881

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par une résolution de l'Associé Commandité. Le siège social peut par ailleurs être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière requise pour
la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Associé Commandité.

2.3. Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes
actions, parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de
créance, et, en général toutes valeurs mobilière et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne
constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés de la Société délibérant de la manière

requise pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Associé Commandité, l'assemblée générale des Associés pourra nommer un gérant intérimaire, qui ne sera pas néces-
sairement Associé.

4.4. Le gérant intérimaire prendra les mesures d'urgence et celles de la gestion ordinaire de la Société. Le gérant

intérimaire devra, endéans les quinze jours de sa nomination, convoquer une assemblée générale des Associés, confor-
mément aux procédures prévues dans les présents Statuts, dont l'ordre du jour portera sur la continuation ou la cessation
de la Société et, en cas de décision de continuer les activités de la Société, sur la désignation d'un nouvel associé com-
mandité.

4.5. Le gérant intérimaire sera responsable uniquement de l'exécution de son mandat.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 1 (une)

action d'Associé Commandité et 3.099 (trois mille quatre-vingt dix-neuf) actions ordinaires, sous forme nominatives, sans
valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.

89882

6.2. Un registre des associés sera maintenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et

il peut être consulté par chaque Associé qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des associés, qui

sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre des actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.

II. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion de la Société.
7.1. La Société est gérée par l'Associé Commandité.
7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés seront de la com-

pétence  de  l'Associé  Commandité  qui  aura  tous  les  pouvoirs  pour  effectuer  et  approuver  tous  actes  et  opérations
conformes à l'objet social de la Société.

7.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être conférés à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par l'Associé Commandité.

7.4. L'Associé Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter la

Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents, associés ou non,
agissant individuellement ou conjointement.

7.5. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé Commandité ou par la ou les signature(s)

individuelle ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement conféré confor-
mément aux articles 7.3. et 7.4. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

7.6. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé

par le fait que l'Associé Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction, ou est
un directeur, associé, agent ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 8. Responsabilité.
8.1. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Associé Commandité et les autres fondés de pouvoir de

la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles
7.3. et 7.4. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais,
pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou pro-
cédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués
de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise
ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont peuvent
jouir ces personnes.

8.2. L'Associé Commandité est conjointement et solidairement responsable des dettes de la Société qui ne peuvent

pas être honorées par les actifs de la Société.

8.3 La responsabilité des Associés Commanditaires est limitée au montant de capital versé par eux à la Société. L'As-

socié Commanditaire qui, même en vertu de procurations, prend la signature sociale ou qui accomplit des actes de gestion
pour le compte de la Société, encourt, vis-à-vis des tiers, la même responsabilité que l'Associé Commandité. L'Associé
Commanditaire est aussi solidairement tenu à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé,
s'il a habituellement géré les affaires de la Société.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés de la Société.
9.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord

de l'Associé Commandité.

9.3. Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblées générales.
9.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa part de capital. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 10. Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
10.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des Associés de la Société sauf stipulations contraires par les
présents Statuts.

89883

10.2. Les assemblées des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

10.3. Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés de la Société et se

considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.

10.4.  Un  Associé  peut  prendre  part  aux  assemblées  générales des Associés  de la Société  en désignant  une  autre

personne comme mandataire (qui n'a pas besoin d'être un associé) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
facsimile ou courrier électronique.

10.5. Chaque associé peut également participer à toute assemblée des Associés de la Société par conférence télépho-

nique  ou  vidéoconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  permettant  à  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

10.6. Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Associés par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formu-
laires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent
ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

10.7. Sans préjudice des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les résolutions à une as-

semblée des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Associés présents ou
représentés et votants, quelque soit la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

10.8. Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

10.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des Associés et obligataires.

V. Revision des comptes

Art. 11. Le fonctionnement de la Société et sa situation financière incluant particulièrement les comptes seront sur-

veillés par un réviseur d'entreprises agréé qui devra remplir les exigences de la loi luxembourgeoise quant à l'honorabilité
et à l'expérience professionnelle et qui accomplira les missions déterminées par la Loi. Le réviseur sera nommé par
l'assemblée générale des Associés et accomplira sa mission jusqu'à ce que son successeur sot désigné.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 12. Exercice social et assemblée générale annuelle.
12.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes de

la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.

12.3. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au

Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi de juin de chaque année à 14.00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

12.4. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Associé Commandité

considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit tel
qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.

13.2. L'assemblée générale des Associés de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportun au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

89884

13.3. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé Commandité conformément à la décision

de l'assemblée générale des Associés. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise choisie par
l'Associé Commandité.

13.4. L'Associé Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites

fixées par la Loi.

VII. Dissolution - Liquidation

14.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.

VIII. Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les Associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Iberian Capital Fund III Management S.à r.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 1

(une) action d'Associé Commandité sous forme nominative, sans valeur nominale et 3.098 (trois mille quatre vingt dix
huit) actions ordinaires sous forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de EUR 30.990 (trente mille neuf cent quatre vingt dix euros).

M. Pascal VERDIN-POL, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 1 (une) action ordinaire

sous forme nominative, sans valeur nominale, et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de
EUR 10 (dix euros).

Le montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte de

constitution s'élèvent approximativement à EUR 2.500.- (deux mille cinq cents euros).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Deloitte S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 560 r. de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, est nommé réviseur de la Société pour une durée indéterminée; et

2. Le siège social de la Société est établi 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Ce considérant, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. VAN POEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008, Relation: LAC/2008/27572. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008091088/242/488.
(080104295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

89885

LuxCo 83 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.064.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated on 1st July, 2008.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 83 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and guarantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

89886

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.

89887

The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 1 

er

 juillet 2008,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 83 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

89888

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

89889

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lecomte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 juillet 2008, LAC/2008/27828. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008091091/220/231.
(080104491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Elbroes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 302.750,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 110.525.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008090694/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05952. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Alsina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.287.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008090695/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05948. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

89890

Verinus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.156.550,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.301.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008090696/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05980. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

LuxCo 84 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.063.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated on 1st July 2008.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 84 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

89891

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve

89892

thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 1 

er

 juillet 2008,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 84 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une

89893

telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

89894

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lecomte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 juillet 2008. LAC/2008/27829. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008091092/220/231.
(080104481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Art 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 31, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 63.736.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090700/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01383. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Unispar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 31.296.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

89895

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090701/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01369. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Unispar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 31.296.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090702/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01373. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Unispar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 31.296.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090704/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01375. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Unispar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 31.296.

Le bilan au 31/12/2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090705/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01376. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Unispar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 31.296.

Le bilan au 31/12/2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090706/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01377. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

89896

Unispar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 31.296.

Le bilan au 31/12/2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090707/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01378. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Simple E-Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 86.599.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090709/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01368. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Hofra-Lux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6687 Mertert, 18, Cité Almauer.

R.C.S. Luxembourg B 53.333.

Le bilan au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090968/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05501. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Garage Kremer s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 40, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 57.265.

Le bilan au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090969/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05500. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Face International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.138.

Le bilan au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

89897

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090971/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05499. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

F. &amp; G. Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 87.288.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090972/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05498. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Discovery Music, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 51.915.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090973/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05497. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

DECO-PEINT S.à r.l. Peinture et Décoration, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 47, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 36.253.

Le bilan au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090974/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Klee International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.750,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.559.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

89898

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090981/6654/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06190. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

OP-Invest CHF Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.935.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008090983/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06226. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

PHARMA/wHEALTH Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.176.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008091035/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06263. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Putao Corporation Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 134.068.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091036/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06284. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Alexander J Davies, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 38.696.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091037/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06283. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

89899

Crown Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 40.323.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091038/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06282. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Figura International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 10.600.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091039/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06279. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Finarfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091047/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05021. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

JMB Lipton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 76.353.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091040/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06517. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

89900

S.T.S So True System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.682.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091041/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06519. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Eurowest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 73.888.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091042/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06523. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Helios Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091048/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05013. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Atdesign S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 140.060.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Melacotte, indépendant, né à Villerupt le 25 juillet 1966, demeurant à 23, rue Carnot F-54190

Villerupt.

2) Monsieur François Bodin, sans emploi, né à Thionville le 3 mai 1970, demeurant au 16, Cité St Ernest F-54190

Villerupt.

3) Monsieur René Barsacchi, indépendant, né à Luxembourg le 25 janvier 1961, demeurant 7, rue J.-B. Gellé à L-1620

Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

89901

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la représentation, le conseil, la commercialisation et l'installation de châssis, volets,

fenêtres, parquets, portes, vérandas, marquises, meubles préfabriqués ou tous autres éléments de finition de construction.

Elle pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles pouvant

se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et

financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire tout
ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de "ATDESIGN S. à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l'étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-€), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-€) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Henri Melacotte prénommé: quarante cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
2. Monsieur François Bodin prénommé: quarante cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
3. Monsieur René Barsacchi prénommé: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées, par versement en numéraire à un compte bancaire,

de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera entre l'associé survivant et les héritiers de l'associé décédé, titulaires

des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l'associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d'eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l'associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

89902

Dans le rachat se trouve englobée la part des bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Gérance

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les
actes et opérations relatifs à son objet.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions des gérants n'est pas limitée.
L'assemblée générale pourra décider de la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet

effet. La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons,
quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges et

des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

L'assemblée  générale  des  associés,  sur  recommandation  de  la  gérance.  Détermine  l'affectation  des  bénéfices  nets

annuels.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme:
en qualité de gérant technique: Monsieur Henri Melacotte, prénommé
et en qualité de gérant administratif: Monsieur François Bodin, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.

89903

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des comparants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l'objet social,
ce que les comparants reconnaissent.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Melacotte, Fr. Bodin, R. Barsacchi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 juillet 2008. LAC/2008/27836. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008091095/220/135.
(080104461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

H2O International Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 106.019.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091096/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01379. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Nima Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 133.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090343/239/12.
(080103846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Huit Participations S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.353.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091043/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06526. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89904

---

Document Outline

Alexander J Davies

Alsina S.à r.l.

Art 19 S.A.

Atdesign S. à r.l.

British Marine Holdings S.A.

Castlewood Private Equity S.A.

Crown Properties S.A.

DECO-PEINT S.à r.l. Peinture et Décoration

Discovery Music

Elbroes S.à r.l.

Euromodal-Sud S.à.r.l.

Eurowest Holding S.A.

Face International S.à.r.l.

F. &amp; G. Co S.A.

Figura International S.A.

Finarfin S.A.

Garage Kremer s.à.r.l.

H2O International Company S.à r.l.

Helios Management S.A.

Hofra-Lux G.m.b.H.

Huit Participations S.A. Luxembourg

Iberian Capital Fund III (SCA)

JMB Lipton S.A.

Klee International S.à r.l.

Les Trois Anges

Lippo S. à r. l.

LUSHTV

LuxCo 83 S.à r.l.

LuxCo 84 S.à r.l.

Nima Finance S.A.

OP-Invest CHF Management S.A.

Paddock Motorsport s.àr.l.

PHARMA/wHEALTH Management Company S.A.

Putao Corporation Luxembourg Branch

Resgre Investissements S.A.

Siemes Schuhcenter Luxemburg GmbH

Simple E-Solutions S.A.

Spring Finance S.à r.l.

S.T.S So True System S.A.

Unispar Holding S.A.

Unispar Holding S.A.

Unispar Holding S.A.

Unispar Holding S.A.

Unispar Holding S.A.

Unispar Holding S.A.

Valsabbia Lux S.A.

Verinus S.à r.l.