MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1870

30 juillet 2008

SOMMAIRE

Amarile Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89759

Aqua Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89754

Association des Médecins Fonctionnaires

et Employés d'Etat, asbl  . . . . . . . . . . . . . . .

89751

Bominvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89714

Bromley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89720

Bromley S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89720

B.T. Gen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89753

Burk, Evans & Associates S.A.  . . . . . . . . . . .

89731

Cadent Energy Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

89721

Calipo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89759

CC-Center SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89746

CEREP Calypso 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89755

CEREP III Investment L S.à r.l.  . . . . . . . . . .

89755

Chemo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89750

Dymair International SA . . . . . . . . . . . . . . . .

89755

EPGF Finance (Luxembourg), Sàrl . . . . . . .

89745

Euro F.D. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89760

European Frontier Currency Fund Mana-

gement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89753

Global System Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

89753

I.F.F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89734

Immogen Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89754

Link & Data Mobile Africa S.à r.l.  . . . . . . . .

89756

Luxcare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89755

Luxcare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89731

Mauritania Gulf S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89736

Meccarillos France  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89729

Meccarillos Suisse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89730

Millenium Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89750

Mohawk (Deutschland) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89748

Novomir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89760

Patron Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

89755

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter

Holding, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89750

Plastipak Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

89753

Realest Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89756

Realest Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89756

Reliance Telecommunications . . . . . . . . . . .

89727

Saentis (Deutschland) Holdings S.à r.l.  . . .

89734

Sasfin International Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

89714

SOF International Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . .

89754

SOF-VII Asian Holdings II, S.à r.l.  . . . . . . . .

89754

Sydbank Peerless, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

89754

Verben S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89751

89713

Sasfin International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 93.747.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration

En date du 25 mars 2008, le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Dennis Paizes, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 29 février

2008,

- de co-opter Monsieur Gary Patterson, né le 2 avril 1958 à Boksburg, Gauteng, Afrique du Sud ayant comme adresse

professionnelle: Gloucester Road 151, Wan Chai, Hong Kong, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet
au 6 mars 2008 et ce pour une durée déterminée, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

<i>SASFIN INTERNATIONAL FUND
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008090086/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04793. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Bominvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 140.014.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of June.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered

with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP981, having its registered office at No 1,
Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture Growth
Associates I Limited,

here represented by Florie GOUNON, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declared to form:

Title I.- Object- denomination-registered office-duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is Bominvest S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer

89714

by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital-parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €), represented by one million two hundred

and fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal value of one cent euro (0.01.- €) each, entirely subscribed for
and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least two members, who need

not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

89715

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced injudicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director (s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- €). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.- €), the
company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year- profits - reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2008.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

89716

<i>Subscription - payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250,000
TOTAL: one million two hundred and fifty thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- €) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,800.- €.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at two (2).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. David HALL, Manager, born in Newtownards, Northern Ireland, on March 2,1963, residing at Haut du Mont, Rue

de la Hauteur, St Helier, Jersey JE2 3FB, Channel Islands;

2. Johan DEJANS, private employee, born in Aarschot, Belgium, on November 17,1966, professionally residing at 9,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version;

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., un 'limited partnership' constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé

auprès du 'Jersey Financial Services Commission' sous le numéro d'immatriculation LP981 ayant son siège social au No
1, Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Iles Anglo-Normandes, agissant par l'intermédiaire de son 'managing general
partner' Index Venture Growth Associates I Limited,

ici représenté par Florie GOUNON, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est Bominvest S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

89717

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) divisé en un millions deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01.- €) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de deux membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.

89718

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille euros (10.000.- €). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille euros (10.000.-
€), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - profits - réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

89719

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription - libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2500.00
TOTAL: un million deux cent cinquante mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- €)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800.- €.

<i>Résolutions de l'associé unique

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. David Hall, Manager, né à Newtownards, Irlande du Nord, le 2 mars 1963, demeurant au Haut du Mont, rue de la

Hauteur, St Helier, Jersey JE2 3FB, Iles Anglo-Normandes;

2. Johan DEJANS, employé privé, né à Aarschot, Belgique, le 17 novembre 1966, demeurant professionnellement au

9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 JUILLET 2008. Relation: LAC / 2008 / 26952. —

Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,5%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008090133/212/344.
(080103696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Bromley S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Bromley S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090377/212/13.
(080103395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

89720

Cadent Energy Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 140.015.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of June,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Cadent Energy Partners II L.P., a limited partnership incorporated and organised under the laws of the State of Dela-

ware, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under number 4445566,

represented by Marie-Claude FRANK, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as afore said, has requested the notary to draw up the following articles of incor-

poration of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Object - duration - denomination - registered office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10,1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprise in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Cadent Energy Partners S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within a municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Title II.- Capital - parts

Art. 6. The Company's issued corporate capital is fixed at twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000.-)

represented by one thousand (1,000) shares of twenty-five Canadian Dollars (CAD 25.-) each, all fully paid-up and sub-
scribed.

The Company shall have an authorised capital of one million Canadian Dollars (CAD 1,000,000.-) represented by forty

thousand (40,000) shares of twenty-five Canadian Dollars (CAD 25.-) each.

The sole manager or, as the case may be, the board of managers is hereby authorised to issue further shares, with or

without an issue premium, so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised corporate capital in
whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within
a period expiring five (5) years after the date of publication of the respective authorisation given to the Company's
management in this respect.

The sole manager or, as the case may be, the board of managers is authorised to determine the conditions attached

to any subscription for shares from time to time.

89721

When the sole manager or, as the case may be, the board of managers effects a whole or partial increase in capital

pursuant to the provisions referred to above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record
the change and the Company's management is authorised to take or authorise the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.

The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to time,

in the manner required for amendment of these Articles.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the issued and/or authorised capital may be changed at any

time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of
these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Title III.- Management

Art. 12. The Company is managed by one (1) or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers and they shall be referred to as "A managers" and "B managers". The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager, both members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one (1) or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of the agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented including at least one (1) A manager.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

In case a board of managers' meeting cannot be held for any reasons, board resolutions may be taken in writing by

way of circular resolutions, provided any such resolution is signed by all the members of the board of managers in office.
The signatures of the managers on the written resolutions may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by facsimile. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Title IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

89722

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Title V.- Financial year - accounts - profits - distributions

Art. 15. The Company's year starts on January 1st and ends on December 31 of each year, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,2008.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. the decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers;
2. interim accounts are established by the sole manager or, as the case may be, the board of managers; and
3. these accounts, whose date may not be older than three (3) weeks at the date of the relevant decision of the sole

manager or, as the case may be, of the board of managers, show sufficient distributable profits (including profits carried
forward or transferred to an extraordinary reserve).

Title VI.- Liquidation - applicable laws

Art. 18. At the time of the winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one (1) or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine his/their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing party, represented as stated here above, declares to subscribe all the one thousand (1,000) shares and

to fully pay up these shares by contribution in cash, so that the amount of twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD
25,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Costs

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 15,842.- €.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,900.-€

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named shareholder took the following resolutions:
1) Are appointed A managers for an unlimited period:
- David Coppé, principal, born on January 4, 1972, in Ixelles (Belgium), residing at 26, Thomasina Lane, Darien, Con-

necticut (USA) 06820, and

- Darin Booth, principal, born on April 5, 1973, in Hamilton (Canada), residing at 42 Cavalry Hill, Wilton, Connecticut

(USA) 06897.

2) Are appointed B managers for an unlimited period:
- Eric Vanderkerken, employee, born on January 27,1964, in Esch s/Alzette (Luxembourg), professionally residing at

9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, and

- Johan Dejans, employee, born on November 11, 1966, in Aarschot (Belgium), professionally residing at 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg.

3) The address of the corporation is fixed in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

89723

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Cadent Energy Partners II L.P., une société limitée constituée et organisée selon le droit de l'Etat du Delaware, avec

siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat de
Delaware sous le numéro 4445566,

ici représentée par Marie-Claude FRANK, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1 

er

 .- Objet - durée - dénomination - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «Cadent Energy Partners S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur d'une commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Canadiens (CAD 25.000,-) représenté par mille

(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

La Société aura un capital autorisé d'un million de Dollars Canadiens (CAD 1.000.000,-), représenté par quarante mille

(40.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD 25,-) chacune.

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales, avec ou

sans prime d'émission, afin d'amener le capital total de la Société au capital total autorisé de la Société en tout ou en
partie de temps à autre de manière discrétionnaire et d'accepter des souscriptions pour de telles parts sociales dans une
période expirant cinq (5) ans après la date de publication de l'autorisation respective donnée à la gérance de la Société
à ce sujet.

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions

de souscription des parts sociales.

Si le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle,

conformément aux provisions ci-avant, il sera obligé d'effectuer toutes les démarches afin de modifier cet article pour
acter cette modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser les mesures requises pour
l'exécution et la publication de tel changement en concordance avec la loi.

89724

La durée de cette autorisation pourra être prolongée par résolution de l'assemblée générale des associés de temps à

autre, de la manière requise pour la modification de ces Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision d'associé(s) de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100%) du capital social réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital émis et/ou autorisé peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III.- Administration

Art. 12. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance et sont nommés «gérants A» et «gérants B». Le(s) gérant(s) ne doit/vent pas obligatoirement être
associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, tous les deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rému-

nération (s'il en est) de ces mandataires, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés comprenant au moins un (1) gérant A.

Tout gérant pourra participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion
de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

Si, pour quelque raison que ce soit, une réunion du conseil de gérance ne peut être tenue, les résolutions du conseil

peuvent être adoptées par voie circulaire, si elles sont signées par tous les membres du conseil de gérance en fonction.
Les signatures des gérants sur les résolutions écrites peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies des
mêmes résolutions et peuvent être présentées par fax. La date d'adoption de telles résolutions est celle de la dernière
signature.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Titre IV.- Assemblée générale des associes

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital social.

89725

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre V.- Exercice social - comptes - profits - distributions

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à

l'exception de la première année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le gérant

unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés en proportion avec

sa/leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. la décision de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes sera prise par le gérant unique ou, le cas échéant,

par le conseil de gérance;

2. des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance; et
3. ces comptes intérimaires, la date desquelles ne doit pas être antérieure à trois (3) semaines de la décision du gérant

unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance y relative, font apparaître des bénéfices distribuables suffisants (y compris
les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire).

Titre VI.- Liquidation - lois applicables

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par le(s) associé(s) qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire toutes les mille (1.000) parts sociales et les

libérer intégralement par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille Dollars Canadiens (CAD
25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital est évalué à 15.842,- €.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société à raison de sa constitution à environ 1.900.-€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé prénommé a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants A pour une période indéterminée:
- David Coppé, principal, né le 4 janvier 1972 à Ixelles (Belgique), demeurant à 26 Thomasina Lane, Darien, Connecticut

(USA) 06820, et

- Darin Booth, principal, né le 5 avril 1973 à Hamilton (Canada), demeurant à 42 Cavalry Hill, Wilton, Connecticut

(USA) 06897.

2) Sont nommés gérants B pour une période indéterminée:
- Eric Vanderkerken, employé privé, né le 27 janvier 1964 à Esch s/Alzette (Luxembourg), demeurant à titre profes-

sionnel au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, et

- Johan Dejans, employé privé, né le 11 novembre 1966 à Aarschot (Belgique), demeurant à titre professionnel au 9,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

3) L'adresse de la Société est fixée au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

89726

Signé: M.-Cl. Frank, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 JUILLET 2008. Relation: LAC / 2008 / 26942. - Reçu soixante-dix-neuf euros vingt

et un cents à 0,5 %: 79,21 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008090135/212/334.
(080103714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Reliance Telecommunications, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 140.017.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze juillet.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société à responsabilité limitée MAZE Sàrl, dont le siège social est sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce sous le numéro B110554 constituée aux termes d'un acte reçu le 09 septembre 2005 par le
notaire Anja HOLTZ, soussigné, publié au mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations, du 3 janvier 2006,
numéro 6

ici représentée par son gérant, Monsieur Benoît de BIEN, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Reliance Telecommunications» Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euro (125.-€) chacune, réparties comme suit:

1. MAZE Sàrl, préqualifiée, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

89727

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200.-EUR

89728

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-8308 Mamer Capellen, 75, Parc d'Activités
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée la société SEREN Sàrl, dont le siège social est sis à

L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au registre de commerce sous le numéro B110588, et dont le représentant
permanent est Monsieur Benoît de BIEN, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 14 juillet 2008 - WIL/2008/641. - Reçu soixante-deux euros et cinquante cents = 62,50 €.-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 juillet 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008090139/2724/115.
(080103730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Meccarillos France, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 38.998.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MECCARILLOS FRANCE,

avec  siège  social  à  L-2730  Luxembourg,  67,  rue  Michel  Welter,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  à
Luxembourg sous le numéro B 38.998, (NIN 1991 2209 477),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre

1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 228 du 29 mai 1992, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2002, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1613 du 11 novembre 2002;

- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 249 du 7 mars 2003;

- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER en date du 29 avril 2004, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 730 du 15 juillet 2004.

Le capital social s'élève actuellement au montant de cent vingt-neuf mille cinquante-deux Euros (€ 129.052.-), repré-

senté par seize mille cinq cent cinquante-deux (16.552) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Laurent THEISEN, employé privé, demeurant à Osweiler,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain ARMANO, employé privé, demeurant à Beaufort.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification de l'article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.
2) a) Révocation du commissaire aux comptes actuellement en fonction.
b) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

89729

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui accorde pleine

décharge pour l'exécution de son mandat.

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée

générale de l'année 2009:

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.477.

<i>Déclaration

Il est décidé de clôturer l'année sociale en cours au 30 septembre 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. THEISEN, A. ARMANO, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 juin 2008, Relation: ECH/2008/843. - Reçu douze euros € 12,00.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 10 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008090143/201/61.
(080103993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Meccarillos Suisse, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 38.999.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MECCARILLOS SUISSE, avec

siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 38.999 (NIN 1991 2209 485),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre

1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 228 du 29 mai 1992, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 139 du 31 mars 1993;

- suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 160 du 7 avril 1995;

- suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2002, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1613 du 11 novembre 2002;

- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 282 du 17 mars 2003.

Le capital social s'élève actuellement au montant de huit cent quatre-vingt-quatorze mille cinquante Euros (€ 894.050.-),

représenté par quinze mille cinq cent soixante-six (15.566) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Laurent THEISEN, employé privé, demeurant à Osweiler,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain ARMANO, employé privé, demeurant à Beaufort.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf.

89730

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification de l'article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.
2) a) Révocation du commissaire aux comptes actuellement en fonction.
b) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui accorde pleine

décharge pour l'exécution de son mandat.

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée

générale de l'année 2009:

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.477.

<i>Déclaration

Il est décidé de clôturer l'année sociale en cours au 30 septembre 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. THEISEN, A. ARMANO, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 juin 2008. Relation: ECH/2008/842. - Reçu douze euros € 12,00.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 10 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008090145/201/63.
(080103991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Luxcare S.A., Société Anonyme,

(anc. Burk, Evans &amp; Associates S.A.).

Siège social: L-5444 Schengen, 5, rue Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 24.351.

Im Jahre zweitausendacht, den zwölften Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Christine DOERNER, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "BURK, EVANS &amp; ASSOCIATES S.A." mit Sitz in L-LUXEMBURG, 11, rue

Pierre d'Aspelt, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 24.351, zusammengetreten.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den Notar Gérard LECUIT, mit damaligen Amts-

wohnsitz in Mersch, am 7. Mai 1986, veröffentlicht im Memorial C im Jahre 1986, Seite 10840;

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Mr. Hans Dendl.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Mr. Georg Garçon.
Zum Stimmzähler wird ernannt Mr. Goerg Garçon.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:

89731

I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,

hervorgeht, dass die 125 Stammaktien mit Stimmrecht hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit
rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da
alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit waren sich ohne vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt wird

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in „Luxcare S.A.";
2.- Umänderung des ersten Absatzes des Artikels 1 der Statuten;
3.- Sitzverlegung von Luxemburg nach L-5444 SCHENGEN, 5, rue Baachergaas;
4.- Umänderung des dritten Absatzes des Artikels 1 der Statuten;
5.- Umänderung des Gesellschaftsweck und somit Umänderung des Artikel 2 der Statuten wie folgt:
„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von elektrischen und elektronischen Geräten und Verfahren, die

Entwicklung, der Vertrieb und der Verkauf aller Energiesparanlagen sowie die Neuentwicklung von neuen Energieres-
sourcen  wie  Wasserstoffanlagen  und  Brennstoffzellen  und  die  weltweite  Nutzung  dieser  Energietechnologien  und
Entwicklungen, insbesondere auf dem Gebiet der Photovoltaik, der Aufbau und die Entwicklung von Biomasse-Reaktoren
unter Einsatz neuartiger Techniken und chemischen Prozessen.

Zur Erreichung dieses Gesellschaftszwecks kann sich die Gesellschaft an anderen Unternehmen mit einem gleichen

oder ähnlichen Gesellschaftszweck beteiligen, Unternehmen im In- und Ausland gründen sowie Zweigniederlassungen
errichten."

6.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von LUF in EUR.
7.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals auf 31.250.- EUR.
8.- Umänderung des Artikels 3 der Statuten;
9.- Statutarische Ernennungen;
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft in „Luxcare S.A." abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der erster Absatz des Artikels 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
„ Art. 1. erster Absatz. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, wird de Aktiengesellschaft

unter der Bezeichnung „Luxcare S.A." gegründet.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von Luxemburg nach L-5444 SCHENGEN,

5, rue Baachergaass, zu verlegen;

<i>Vierter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der dritte Absatz des Artikels 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
„ Art. 1. dritter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Schengen."

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt dem Artikel 2.- der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von elektrischen und elektronischen Geräten und Verfahren, die

Entwicklung, der Vertrieb und der Verkauf aller Energiesparanlagen sowie die Neuentwicklung von neuen Energieres-
sourcen  wie  Wasserstoffanlagen  und  Brennstoffzellen  und  die  weltweite  Nutzung  dieser  Energietechnologien  und
Entwicklungen, insbesondere auf dem Gebiet der Photovoltaik, der Aufbau und die Entwicklung von Biomasse-Reaktoren
unter Einsatz neuartiger Techniken und chemischen Prozessen.

Zur Erreichung dieses Gesellschaftszwecks kann sich die Gesellschaft an anderen Unternehmen mit einem gleichen

oder ähnlichen Gesellschaftszweck beteiligen, Unternehmen im In- und Ausland gründen sowie Zweigniederlassungen
errichten."

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von EINER MILLION ZWEIHUNDERTFÜNFZIGTAU-

SEND  LUF  (1.250.000.-LUF)  in  DREISSIGTAUSENDNEUNHUNDERTSECHSUNDACHTZIG  Komma  NEUNUND-
SECHZIG EURO (30.986,69.-EUR) umzuwandeln, zum Kurs von 40,3399 LUF =1.- EUR.

89732

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um ZWEIHUNDERTDREIUNDSECHZIG Komma EI-

NUNDDREISSIG EURO (263,31.-EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von DREISSIGTAUSENDNEUN-
HUNDERTSECHSUNDACHTZIG Komma NEUNUNDSECHZIG EURO (30.986,69.-EUR) auf EINUNDDREISSIGTAU-
SEND ZWEIHUNDERTFÜNFZIG EURO (31.250.-EUR) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

Der Betrag von ZWEIHUNDERTDREIUNDSECHZIG Komma EINUNDDREISSIG EURO (263,31.-EUR) wurde von

den Aktieninhabern voll eingezahlt, so dass er der Gesellschaft ob sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die HUNDERTFÜNFUNDZWANZIG (125) Aktien mit einem Nominalwert von

je ZWEIHUNDERTFÜNFZIG EURO (250.-EUR) umzutauschen.

<i>Neunter Beschluss

Gemäss vorhergehendem 6ter, 7ter und 8ter Beschluss erhält der erster Absatz des Artikels 3 der Statuten folgenden

Wortlaut:

„ Art. 3. erster Absatz. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND ZWEIHUNDERT-

FÜNFZIG EURO (31.250.-EUR) eingeteilt in HUNDERTFÜNFUNDZWANZIG (125) Aktien von je ZWEIHUNDERT-
FÜNFZIG EURO (250.-EUR) Nennwert."

<i>Zehnter Beschluss

Herrn Georg GARCON und Frau Erika GARCON-ENGEL, treten als Verwaltungsratmitglieder zurück.
Die Generalversammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herr Georg GARCON, wohnhaft in Bitburg (Deutschland);
- Frau Erika GARCON-ENGEL, wohnhaft in Bitburg (Deutschland);
Entlastung als Verwaltungsratmitgliedern der besagten Gesellschaft.
Die Generalversammlung beschließt zwei (2) neue Verwaltungsratsmitgliedern zu berufen, nämlich:
- Herrn Wolfgang HOLLNBERGER, geboren zu Hemau (Deutschland), am 6. März 1961, wohnhaft zu D-93152 Nit-

tendorf, Bergstrasse 49;

-  Herrn  Hans  Jürgen  ANSOS,  geboren  zu  Oldenburg  (Deutschland),  am  16.  März  1948,  wohnhaft  zu  F-67610  La

Wantzenau, 28, rue de l'Etang;

Sowie das Mandat von Herrn Dendl als Verwaltungsratsmitglied zu verlängern.
Der Verwaltungsrat setzt sich also wie folgt zusammen:
- Herrn Wolfgang HOLLNBERGER, Präsident, administrateur-délégué;
- Herrn Hans DENDL, 1. Mitglied des Verwaltungsrates;
- Herrn Hans Jürgen ANSOS, 2. Mitglied des Verwaltungsrates;

<i>Elfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als Aufsichtskommisar die anonyme Gesellschaft „MONTERO S.A.", mit Sitz in

L-LUXEMBURG, 5, boulevard de la Foire, No RC: B 32874, vom heutigen Tage an abzuberufen und erteilt derselben
vollen Entlast.

<i>Zwölfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als neuen Aufsichtskommissar die Gesellschaft „Fiduciaire DomoLux Sprunck

Theobald &amp; Partenaires, Experts Comptables, Société Civile (Matricule No 20067001894) mit Sitz in L-5444 Schengen,
5, rue Baachergaas zu ernennen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung obliegen

oder zur Last gelegt werden, werden auf TAUSENDZWEIHUNDERT EURO (1.200.-EUR) abgeschätzt.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Hans Dendl, G. Garçon, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 19 juin 2008, Relation: EAC/2008/8210. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

89733

Bettembourg, le 23 juin 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008090166/209/124.
(080103827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

I.F.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 51.216.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 21 mars 2008,

à L-1513 Luxembourg que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

- Acceptation de la démission de COMPTIS S.A. de son mandat de commissaire aux comptes au 21 mars 2008 suite

à sa lettre de démission.

- Nomination de REVILUX S.A. avec siège social au 223, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg comme nouveau com-

missaire aux comptes au 21 mars 2008, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

- REVILUX S.A. terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

<i>Pour la société I.F.F.A. S.A.
FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
15, bld. Roosevelt, B.P. 814, L-2018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008090602/687/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00925. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Saentis (Deutschland) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.355.

In the year two thousand and eight, on the second of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Feldberg (Deutschland) Holdings S. à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée) established

under  the  laws  of  Luxembourg  having  its  registered  office  at  L-1511  Luxembourg,  121,  avenue  de  la  Faïencerie  and
registered with the Luxembourg Company's Register under number B 139.356,

acting in its capacity as the sole shareholder of Saentis (Deutschland) Holdings S. à r.l., incorporated by deed of the

undersigned notary dated June 9th, 2008, not yet published with the official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations", and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 139.355, here duly
represented by its sole manager Mr Alain HEINZ and he himself represented by Mrs Coralie CZERWINSKI, residing
professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 26th, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of Saentis (Deutschland) Holdings S. à r.l., a private limited liability company

according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to modify the conditions of transfer of registered seat and to amend subsequently Article 2.2 of the articles

of incorporation of the company to give it the following wording:

" Art. 2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political

or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred to another country except Germany until the

89734

complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company."

<i>Second resolution

It is decided to modify the conditions of meetings of the board of managers and to amend subsequently Article 9.1 of

the articles of incorporation of the company to give it the following wording:

" Art. 9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any

manager, however at least once a year, in Luxembourg."

<i>Third resolution

It is decided that Article 13.1 of the articles of incorporation be suppressed.
Subsequently Article 13.2 will become Article 13.1 and Article 13.3 will become Article 13.2

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Feldberg (Deutschland) Holdings S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.356,

agissant à sa qualité d'associé unique de Saentis (Deutschland) Holdings S. à r.l., constituée par acte passé par le notaire

soussignée en date du 9 juin 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.355, dûment représentée par
son gérant unique Monsieur Alain HEINZ, lui-même présente par Madame Coralie CZERWINSKI, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 26 juin 2008.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société Saentis (Deutschland) Holdings S. à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier les conditions concernant le transfert du siège social et de modifier en conséquence l'article

2.2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2.2. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger sauf en Allemagne, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier les conditions concernant les réunions du conseil de gérance et de modifier en conséquence

l'article 9.1 de statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un

des gérants et ce au moins une fois par an à Luxembourg.»

89735

<i>Troisième résolution

Il est décidé de supprimer l'article 13.1 des statuts de la Société.
En conséquence l'article 13.2 deviendra l'article 13.1 et l'article 13.3 deviendra l'article 13,2.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ce même comparant et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Czerwinski et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008. LAC/2008/27506. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008090161/5770/104.
(080103586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Mauritania Gulf S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 139.997.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of June,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

ECP MENA GROWTH FII LLC, a company organized and existing under the laws of Mauritius, having its registered

office at IFS Court, TwentyEight, Cybercity, Ebene Mauritius, registered with the Mauritius Registrar of Companies under
number 078316 C1/GBL;

Represented by Mr Nicolas Bonora, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Washington DC,

on 17 June 2008.

The  above  mentioned  proxy,  after  having  been  initialled  and  signed  "ne  varietur"  by  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become share-

holders thereafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "Mauritania Gulf S.à. r.l".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.

89736

Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500-)

divided into one hundred and twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
of which are fully paid up.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management, statutory auditors

Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-

holders or not (the "Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the "Board of Managers").

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several

Class A Managers and one or several Class B Managers.

Each Manager is appointed for a period not exceeding five (5) years by the sole shareholder or, as the case may be,

the general meeting of shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set

(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.

89737

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require so.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office including at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-

nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be

bound by the sole signature of the Manager.

However if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed one or

several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the
joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of
Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

89738

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Manager or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

management, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law

or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and

ends on the last day of the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of the statement of accounts prepared by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, showing
sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized

89739

since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses
carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed number amount

capital

of paid-in

(EUR) shares (EUR)

ECP MENA GROWTH FII LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

125 12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

125 12,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,000.- Euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder has taken immediately the following resolutions:
1) The shareholders resolved to set at three (3) the number of managers and to appoint the following persons for five

years:

The following persons are appointed A Managers of the Company:
- Mr. Thomas R. Gibian, Manager, born on 11 August 1953 in Boston, Massachusetts, USA, with address at 2325 Porter

Street NW, Washington DC 20008 USA.

- Mrs. Carolyn Campbell, Director, born on 10 May 1966 in Norwalk, Connecticut, USA, with address at 2809 Dum-

barton Street NW, Washington, DC 20007 USA

The following persons are appointed B Managers of the Company:
- Mrs. Catherine Koch, General Manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France) with professional

address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The shareholders resolved to set the registered office of the Company at 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party's proxy

holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party's
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juin,
Par devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

89740

a comparu:

ECP MENA GROWTH FII LLC, une société constituée et régie par les lois de l'Ile-Maurice, ayant son siège social à

IFS Court, Twenty-Eight, Cybercity, Ebene Mauritius (Ile-Maurice), immatriculée à l'Ile Maurice sous le numéro de registre
078316 C1/GBL;

représentée par Nicolas Bonora, avocat, en vertu d'une procuration donnée à Washington, le 17 Juin 2008.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination sociale, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Mauritania Gulf S.à. r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de titres et

de certificats de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé

en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée

d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs

89741

associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants

de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

Chaque Gérant est nommé pour une durée ne pouvant excéder cinq (5) ans par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion,
ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée et si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs

89742

qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle  relative  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui  pour  le  compte  de  la  Société.  Il  n'est  responsable  que  de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

Si l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans
les limites d'une telle délégation.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par le Gérant, ou, le cas échéant le Conseil de Gérance
aux associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Gérant, subsidiairement, par le commissaire aux comptes,
ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Gérant ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi

ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

89743

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer au(x) associé(s) comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci- après énoncés:

Associé

Capital Nombre

Libération

souscrit de parts

(EUR)

(EUR) sociales

ECP MENA GROWTH FII LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

125

12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

125

12,500

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

89744

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 2.000.- euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés ont adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1) Les associés décident de fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer la/les personnes suivantes pour une

durée de cinq ans:

Les personnes suivantes sont nommés gérants A:
- M. Thomas R. Gibian, manager, né le 11 août 1953 à Boston, Massachusetts, USA, ayant son adresse à 2325 Porter

Street NW, Washington DC 20008 USA.

- Mme. Carolyn Campbell, directeur, né le 10 mai 1966 à Norwalk, Connecticut, USA, ayant son adresse à 2809

Dumbarton Street NW, Washington, DC 20007 USA.

Les personnes suivantes sont nommés gérants B:
- Mme. Catherine Koch, manager général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse profes-

sionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Les associés décident de fixer le siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. BONORA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008. Relation: LAC/2008/25191. - Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros cin-

quante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008090282/211/508.
(080103542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

EPGF Finance (Luxembourg), Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 83.465.

EXTRAIT

Il a été notifié à la société que l'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Mme Anne-Marie Phipps, Gérant, née le 1 

er

 mai 1968, à Gloucester, Royaume-Uni, addresse professionnelle, 9 Parc

d'activité, Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

- M. Michael Kidd, Gérant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni, addresse professionnelle, 9 Parc d'activité,

Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Munsbach, le 17 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008090503/8124/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06586. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

89745

CC-Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, 3, rue Napoléon.

R.C.S. Luxembourg B 86.466.

Im Jahre zweitausendacht, am neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie GRETHEN mit Amtswohnsitz in Rambrouch.

Wird eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft CC-CENTER S.A., welche

ihren Sitz in L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg hat, abgehalten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN mit Amtswohnsitz

in Niederanven am 5. März 2002 veröffentlicht im Mémorial C Nummer 921 vom 17. Juni 2002,

die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 18. März 2003, veröffent-

licht im Mémorial C Nummer 511 vom 12. Mai 2003.

Herr Romain ZIMMER, Privatbeamter, wohnend L-8821 Koetschette, 3, rue Napoleon, welcher den Vorsitz führt,

nennt Herrn Marc WINANDY, Privatbeamter, wohnend in Eschweiler, zum Schriftführer.

Die Versammlung ernennt Herrn Guy ZIMMER, Privatbeamter, wohnend in L-8821 Koetschette, 3, rue Napoléon,

zum Stimmzähler.

Nachdem das Büro sich zusammengefunden hat gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab.
Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Zahl derer Aktien

sind in einer Anwesenheitsliste aufgeführt, welche durch die Vollmachtnehmer der Aktionäre sowie durch das Büro der
Versammlung unterschrieben wird. Diese Liste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Die Vollmachten welche durch die Vollmachtnehmer unterschrieben wurden, bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde

beigebogen.

Da das gesamte Aktienkapital bei gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten ist, und alle anwesenden oder

vertretenen Aktionäre erklären, dass sie ordnungsgemäß einberufen worden sind und zuvor genügend Kenntnis von der
Tagesordnung nehmen konnten, sind keine Einberufungsschreiben erforderlich.

Gegenwärtige Versammlung ist demnach ordnungsgemäß einberufen und kann über alle Punkte der Tagesordnung

abstimmen.

Die Tagesordnung setzt sich wie folgt zusammen:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes an folgende Adresse:
L-8821 Koetschette, 3, rue Napoléon - Gemeinde Rambrouch sowie die entsprechende Abänderung des Artikels 1.-

der Gesellschaftsstatuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. (erster Abschnitt). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Rambrouch.
2.- Abänderung des Gesellschaftszwecks durch Streichung des ersten Abschnitts von Artikel 4.- der Gesellschaftssta-

tuten, welcher ersetzt wird durch folgenden Wortlaut:

"Der Zweck der Gesellschaft ist
- der Betrieb einer Gaststätte mit Restauration und dem Ausschank von alkoholischen und nicht alkoholischen Ge-

tränken,

- die Durchführung von Veranstaltungen jeglicher Art,
- der Vertrieb von Elektro-, Elektronik-, Informatik-, Telekommunikationsprodukten sowie von Lichttechnik als auch

aller weiteren Produkte, die für die damit verbundenen Dienstleistungen benötigt werden."

Entsprechende Abänderung des Artikels 4.- der Gesellschaftsstatuten
3.- Abänderung des Artikels 12.- der Gesellschaftsstatuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 12. Die Zeichnungsvollmachten werden durch Beschluss der Aktionärversammlung festgesetzt.
4.- Festsetzung der Zeichnungsvollmachten wie folgt:
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Direktors zusam-

men mit der Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds.

5.- Annahme der Kündigung vom 18. März 2008 von Herrn Guy ZIMMER in seinen Funktionen als Verwaltungsrats-

mitglied, Delegierter des Verwaltungsrates sowie als Präsident des Verwaltungsrates.

6.- Festsetzung der Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates auf drei (3).
7.- Bestätigung der Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates Romain ZIMMER, Franz Jürgen genannt Jürgen DIE-

DERICH und Aletta Catharina genannt Carina VAN TONDER für die Dauer von sechs (6) Jahren,

8.- Bestätigung des Mandates des Kommissars "Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A." für die Dauer von sechs (6)

Jahren,

9.- Ernennung von Herrn Guy ZIMMER als technischer Direktor der Gesellschaft.
- Verschiedenes

89746

Nach Verhandlung hat die Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird an folgende Adresse verlegt:
L-8821 Koetschette, 3, rue Napoléon - Gemeinde Rambrouch.
Der erste Abschnitt von Artikel 1.- der Gesellschaftsstatuten erhält demzufolge folgenden Wortlaut:
Art. 1. (erster Abschnitt). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Rambrouch.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Abänderung des Gesellschaftszwecks durch Streichung des ersten Abschnitts von

Artikel 4.- der Gesellschaftsstatuten, welcher ersetzt wird durch folgenden Wortlaut:

"Der Zweck der Gesellschaft ist
- der Betrieb einer Gaststätte mit Restauration und dem Ausschank von alkoholischen und nicht alkoholischen Ge-

tränken,

- die Durchführung von Veranstaltungen jeglicher Art,
- der Vertrieb von Elektro-, Elektronik-, Informatik-, Telekommunikationsprodukten sowie von Lichttechnik als auch

aller weiteren Produkte, die für die damit verbundenen Dienstleistungen benötigt werden."

Demzufolge erhält Artikel 4.- folgenden Wortlaut:
" Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist
- der Betrieb einer Gaststätte mit Restauration und dem Ausschank von alkoholischen und nicht alkoholischen Ge-

tränken,

- die Durchführung von Veranstaltungen jeglicher Art,
- der Vertrieb von Elektro-, Elektronik-, Informatik-, Telekommunikationsprodukten sowie von Lichttechnik als auch

aller weiteren Produkte, die für die damit verbundenen Dienstleistungen benötigt werden.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Maßnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben."

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen Artikel 12.- der Gesellschaftsstatuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 12. Die Zeichnungsvollmachten werden durch Beschluss der Aktionärversammlung festgesetzt.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Zeichnungsvollmachten wie folgt festzulegen:
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Direktors zusam-

men mit der Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung nimmt die Kündigung vom 18. März 2008 von Herrn Guy ZIMMER in seinen Funktionen

als Verwaltungsratsmitglied, Delegierter des Verwaltungsrates sowie als Präsident des Verwaltungsrates an und erteilt
ihm Entlastung.

<i>Sechster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) festgesetzt.

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestätigt die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates Herrn Romain ZIMMER,

vorbenannt, Herrn Franz Jürgen genannt Jürgen DIEDERICH, Privatbeamter, wohnend in L-2121 Luxemburg, 100, Val
des Bons-Malades und Frau Aletta Catharina genannt Carina VAN TONDER, Selbständig, wohnend in L-5865 Alzingen,
32, rue de Roeser, für die Dauer von sechs (6) Jahren.

<i>Achter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestätigt das Mandat des Kommissars "FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE

S.A." für die Dauer von sechs (6) Jahren.

<i>Neunter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Ernennung von Herrn Guy ZIMMER als technischer Direktor der Ge-

sellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist erklärt der Vorsitzende die Versammlung als geschlossen.

89747

Anschließend an die außerordentliche Generalversammlung sind die Mitglieder des Verwaltungsrates zusammenge-

treten, Herr Franz Jürgen genannt Jürgen DIEDERICH und Frau Aletta Catharina genannt Carina VAN TONDER hier
vertreten durch Herrn Guy ZIMMER gemäss zwei Vollmachten unter Privatschrift vom 3. Juli 2008, welche gegenwärtiger
Urkunde nach "ne varietur" Unterschrift durch die Komparenten und den unterzeichneten Notar beigebogen bleiben um
mit derselben einregistriert zu werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates beschließen Herrn Romain ZIMMER als Präsident des Verwaltungsrates zu er-

nennen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Rambrouch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienen, alle dem Notar bekannt nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort haben

besagte Personen gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: ZIMMER, ZIMMER, WINANDY, GRETHEN.
Enregistré à Redange/Attert, le 9 juillet 2008. Relation: RED/2008/860. — Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Rambrouch, den 10. Juli 2008.

LEONIE GRETHEN.

Référence de publication: 2008090316/240/127.
(080104015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Mohawk (Deutschland) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.354.

In the year two thousand and eight, on the second of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Feldberg (Deutschland) Holdings S. à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") esta-

blished under the laws of Luxembourg having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
and registered with the Luxembourg Company's Register under number B 139.356,

acting in its capacity as the sole shareholder of Mohawk (Deutschland) Holdings S. à r.l., incorporated by deed of the

undersigned notary dated June 9th, 2008, not yet published with the official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations", and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 139.354, here duly
represented by its sole manager Mr Alain HEINZ and he himself represented by Mrs Coralie CZERWINSKI, residing
professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 26th, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of Mohawk (Deutschland) Holdings S. à r.l., a private limited liability company

according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to modify the conditions of transfer of registered seat and to amend subsequently Article 2.2 of the articles

of incorporation of the company to give it the following wording:

" Art. 2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political

or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred to another country except Germany until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company."

<i>Second resolution

It is decided to modify the conditions of meetings of the board of managers and to amend subsequently Article 9.1 of

the articles of incorporation of the company to give it the following wording:

89748

" Art. 9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any

manager, however at least once a year, in Luxembourg."

<i>Third resolution

It is decided that Article 13.1 of the articles of incorporation be suppressed.
Subsequently Article 13.2 will become Article 13.1 and Article 13.3 will become Article 13.2

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Feldberg (Deutschland) Holdings S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.356,

agissant à sa qualité d'associé unique de Mohawk (Deutschland) Holdings S. à r.l., constituée par acte passé par le

notaire  soussignée  en  date du 9 juin  2008,  non  encore publié au Mémorial C,  Recueil des Sociétés et  Associations,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.354, dûment
représentée par son gérant unique Monsieur Alain HEINZ, lui-même présente par Madame Coralie CZERWINSKI, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 26
juin 2008.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société Mohawk (Deutschland) Holdings S. à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier les conditions concernant le transfert du siège social et de modifier en conséquence l'article

2.2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2.2. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger sauf en Allemagne, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise."

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier les conditions concernant les réunions du conseil de gérance et de modifier en conséquence

l'article 9.1 de statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un

des gérants et ce au moins une fois par an à Luxembourg."

<i>Troisième résolution

Il est décidé de supprimer l'article 13.1 des statuts de la Société.
En conséquence l'article 13.2 deviendra l'article 13.1 et l'article 13.3 deviendra l'article 13.2.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

89749

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ce même comparant et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Czerwinski et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008, LAC/2008/27507. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008090286/5770/105.
(080103578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Chemo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.291.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090355/5770/12.
(080103719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter Holding, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 110.469.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090356/5770/12.
(080103715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Millenium Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.321.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du 24 juin

2008 que:

- A été réélue aux fonctions d'administrateur unique de la Société:
* La société PRIMAFOREX S.A., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Pasea Estate, British Virgin Islands.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2010.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89750

Luxembourg, le 17/07/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008090505/4775/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05432. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Verben S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.289.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090357/5770/12.
(080103659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

AMFEE, Association des Médecins Fonctionnaires et Employés d'Etat, asbl, Association sans but lucratif.

R.C.S. Luxembourg F 7.659.

STATUTS

Chapitre I 

er

 : Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée «Association des Médecins Fonctionnaires et Employés d'Etat, asbl», ayant

pour abrégé «AMFEE». Son siège est à Luxembourg. L'AMFEE est membre de la Confédération Générale de la Fonction
Publique CGFP.

Art. 2. La durée de l'association est illimitée; elle pourra être dissoute en tout temps. L'année sociale est celle du

calendrier.

Art. 3. L'AMFEE est indépendante en matière politique, religieuse et idéologique.

Art. 4. L'AMFEE a pour objet d'assurer la représentation professionnelle de ses membres, de sauvegarder et de dé-

fendre leurs intérêts d'ordre professionnel tant matériels que moraux, de promouvoir de relations amicales et confra-
ternelles et de maintenir la dignité.

Chapitre II: Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 5. Sont admis comme membres les médecins fonctionnaires et employés d'Etat en activité de service ou en retraite

et qui sont rémunérés par l'Etat. Le nombre minimum des membres est de dix. On acquiert la qualité de membre par
affiliation individuelle sur demande d'admission faite par écrit.

Art. 6. La qualité de membre se perd par la démission ou l'exclusion. La démission doit se faire par écrit. Sont réputés

démissionnaires les membres qui à la fin de l'exercice n'ont pas payé les cotisations qui leur incombent et qui ne se
conforment pas dans un délai d'une quinzaine à une sommation qui leur est adressée à ces fins.

Art. 7. Par l'adhésion aux présents statuts chaque membre s'interdit tout acte préjudiciable à l'objet social de l'asso-

ciation et tout acte qui serait de nature à porter atteinte à la considération et à l'honneur des membres de l'association.
Toute infraction à la présente disposition ainsi que l'exclusion de la C.G.F.P. entraînent l'exclusion provisoire prononcée
par le comité. L'exclusion doit être homologuée par la prochaine assemblée générale pour devenir définitive. Les membres
exclus ou démissionnaires n'ont aucun droit à la fortune de l'association.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l'assemblée générale de même que le mode de perception.

La cotisation maximale ne pourra pas dépasser 80 € par membre, indice 685,17.

Chapitre III: Administration

Art. 9. L'activité de l'association s'exerce à travers ses organes qui sont:
a) l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire;
b) le comité;

89751

c) les commissions.

Art. 10. L'assemblée générale. L'assemblée générale représente l'ensemble des membres. Elle est convoquée avec un

préavis de quinze jours portant indication de l'ordre du jour arrêté par le comité. L'assemblée générale est souveraine
dans ses décisions. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à l'article 4 de la loi
du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique ainsi que pour la
fixation de la cotisation annuelle et pour la nomination de deux vérificateurs de caisse.

Art. 11. L'assemblée générale peut être réunie extraordinairement autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige.

Elle doit l'être lorsqu'un cinquième des membres ont fait la demande motivée. Dans ce dernier cas l'assemblée générale
doit être convoquée dans le délai d'un mois avec un préavis de quinze jours portant indication de l'ordre du jour. Il ne
peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets figurant à l'ordre du jour arrêté préalablement par le comité,
à moins que la majorité des membres présents ou représentés n'en décide autrement.

Art. 12. Toute proposition motivée et signée par un dixième des membres doit être mise à l'ordre du jour dans l'ordre

à arrêter par l'assemblée. Elle doit être présentée au comité au moins huit jours avant la date fixée pour l'assemblée
générale.

Art. 13. Le vote à l'assemblée générale se fait par membre. En cas d'empêchement le membre peut se faire représenter

aux assemblées générales par un autre membre muni d'une procuration écrite, sans qu'il soit cependant permis à un
membre de représenter plus de deux membres absents. L'assemblée générale décide de cas en cas du mode de vote. Le
vote peut être secret lorsqu'il a trait à des personnes. Il ne peut être décidé que sur les questions figurant à l'ordre du
jour. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Art. 14. Le comité. L'association est administrée par un comité qui se compose de quatre membres effectifs au moins

élus pour trois ans par l'assemblée générale. Le comité peut coopter des membres dont le mandat sera mis sous vote au
cours de la prochaine assemblée générale.

Art. 15. Les élections se font à la majorité simple et à main levée ou par vote secret si un des membres le demande.

Art. 16. Le comité convoque les assemblées générales. Il est chargé d'étudier les problèmes professionnels des mem-

bres. Le comité peut désigner un bureau qui comprend un président, un vice-président un secrétaire et un trésorier.

Le président représente l'association. Il surveille et assure l'exécution des statuts. Il fait convoquer le comité chaque

fois qu'il le juge nécessaire. Il en dirige les réunions et les assemblées générales. En cas d'empêchement, le président est
remplacé par son vice-président, respectivement, en l'absence de ce dernier, par le membre le plus âgé du comité.

Le secrétaire est chargé de la convocation du comité et des assemblées générales, de la rédaction des procès-verbaux,

de la correspondance nécessaire pour la bonne gestion de l'association et de la conservation des archives. Les documents
et correspondances engageant la responsabilité de l'association sont signés et contresignés par le président et le secrétaire
ou leurs représentants.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue des livres

comptables. Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées au préalable par le président ou le secrétaire. A
la fin de chaque exercice, qui est l'année de calendrier, le trésorier présente le compte financier au comité. Le trésorier
est responsable de l'encaisse vis-à-vis de l'association.

Le comité se réunit régulièrement et doit être convoqué chaque fois que la majorité des membres du comité l'exige.

Toutes les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage la voix
du président est prépondérante.

Le comité peut s'adjoindre de commissions consultatives dont la mission est à déterminer au cas par cas.

Art. 17. Commission de révision. Le contrôle de la gestion financière se fait par une commission de révision de deux

membres. Les vérificateurs de caisse ne font pas partie du comité. Les membres sortants sont rééligibles. Les vérificateurs
de caisse ont pour mission de contrôler l'ensemble des opérations financières et d'en dresser un procès-verbal qui sera
soumis au comité avant l'assemblée générale ordinaire.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que d'après les modalités prévues à

l'article 20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 19. Dissolution de l'association. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale réunie

extraordinairement et expressément à cette fin, conformément à l'article 20 de la loi du 21 avril 1928. L'assemblée qui
décidera la dissolution se prononcera également sur l'affectation des fonds.

89752

Chapitre IV: Dispositions diverses

Art. 20. Dispositions diverses. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les présents

statuts ou par la loi, est de la compétence du comité.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008090970/9193/90.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04863. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

B.T. Gen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.290.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090358/5770/12.
(080103645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

European Frontier Currency Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.888.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090359/5770/12.
(080103632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Plastipak Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 111.678.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090361/5770/12.
(080103617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Global System Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.644.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89753

Senningerberg, le 15 juillet 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090372/202/12.
(080103471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Immogen Conseils S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 juillet 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090374/202/12.
(080103456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Aqua Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 132.891.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 juillet 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090376/202/12.
(080103442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

SOF International Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOF-VII Asian Holdings II, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.260.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52288 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090380/211/12.
(080104068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Sydbank Peerless, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.626.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 28 mai 2008, a décidé de:
- prendre note que Madame Inger Lise HANSEN et Monsieur Soren Skov NIELSEN ne souhaitent plus renouveler leur

mandat d'administrateur et que ces mandats prennent donc fin en date du 28 mai 2008,

- nommer en qualité d'administrateurs, et ce pour une période d'un an allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de

2009:

* Monsieur Bendt HEIDNER, Chief Investment Officer, Sydbank (Schweiz) AG, Poststrasse 17, CH-9001 St. Gallen,
*  Monsieur  Thomas  Jürgen  KÖNIG,  Management  Accounting  IT/Compliance  Operations,  Sydbank  (Schweiz)  AG,

Poststrasse 17, CH-9001 St. Gallen,

- renouveler le mandat de Monsieur Jürg WILLI, Vice Director and Chief Investment Officer - Sydbank (Schweiz) AG,

Poststrasse 17, CH-9001 St. Gallen, et ce pour une période d'un an allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2009,

89754

- renouveler le mandat de la société KPMG Audit S.à r.l. à la fonction de Réviseur d'Entreprise, et ce pour une période

d'un an allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2009.

<i>Pour SYDBANK PEERLESS, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA Investor Services Bank, société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008090607/1126/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01817. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

CEREP Calypso 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP III Investment L S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.688.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52438 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090381/211/12.
(080104098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Patron Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.328.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52301 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090383/211/11.
(080104048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Luxcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, rue Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 24.351.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juin 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008090384/209/12.
(080103829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Dymair International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 54.423.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20.06.08

Les actionnaires de la société DYMAIR INTERNATIONAL S.A. réunis le 20.06.2008 au siège social ont décidé à

l'unanimité ce qui suit:

1. Accepter les démissions des sociétés LANNAGE S.A., VALON S.A. et KOFFOUR S.A., de leurs mandats de admi-

nistrateurs.

2. Accepter les démissions de la société AUDIT TRUST S.A, de son mandat de commissaire aux comptes.

89755

Fait à Luxembourg le 20.06.2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008090522/4507/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03591. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Realest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 45.601.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090393/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05276. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Realest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 45.601.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090394/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05274. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Link &amp; Data Mobile Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 140.061.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Link &amp; Data Mobile Holdings S.àr.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au

Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132155 dont le siège est établi à L-2330 Lu-
xembourg, boulevard de la Pétrusse, 128,

ici représentée par Monsieur Benoît CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, donnée le 1 

er

 juillet 2008.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LINK &amp; DATA MOBILE

AFRICA S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil

89756

de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CENT

(100) parts sociales de CENT VINGT CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer
la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

89757

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant ou de chacun des gérants, lorsqu'ils sont plusieurs, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

89758

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

L'associée unique déclare souscrire les CENT (100) parts sociales et les libérer entièrement en espèces de sorte que

le montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- Eur) est à la libre disposition de la société, ce qui a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Berchem Sainte Agathe (Belgique), demeurant

professionnellement L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

- Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, né le 3 août 1968 à Watermaël-Boitsfort (Belgique), demeurant profes-

sionnellement L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 juillet 2008. LAC/2008/27832. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008091094/220/164.
(080104469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Amarile Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 27.775.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090708/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01366. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Calipo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 89.642.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89759

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008091151/510/16.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05851. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Euro F.D. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.475.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 14 mai 2008

La  société  S.G.A.  SERVICES  S.A.,  et  Messieurs  Alain  FAUCHIER  DELAVIGNE  et  Norbert  SCHMITZ  sont  réélus

Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes
pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Alain FAUCHIER DELAVIGNE est domicilié au 9, rue Las Cases, F-75007 Paris. Monsieur Norbert SCHMITZ

est domicilié au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg. Monsieur Eric HERREMANS est domicilié au 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.

<i>Pour la société
EURO F.D. HOLDINGS S.A.
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008090175/1023/20.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Novomir S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.648.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2008

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  sont  venus  à  échéance.  Monsieur  Norbert

SCHMITZ et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle
période de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Norbert SCHMITZ est domicilié au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg. La société FMS SERVICES SA

est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société
NOVOMIR S.A.
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008090176/1023/19.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03836. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89760

---

Document Outline

Amarile Holding S.A.

Aqua Holdings S.à r.l.

Association des Médecins Fonctionnaires et Employés d'Etat, asbl

Bominvest S.à r.l.

Bromley S.A.

Bromley S.A., SPF

B.T. Gen S.A.

Burk, Evans &amp; Associates S.A.

Cadent Energy Partners S.à r.l.

Calipo S.A.

CC-Center SA

CEREP Calypso 2 S.à r.l.

CEREP III Investment L S.à r.l.

Chemo S.A.

Dymair International SA

EPGF Finance (Luxembourg), Sàrl

Euro F.D. Holdings S.A.

European Frontier Currency Fund Management S.A.

Global System Holding S.A.

I.F.F.A. S.A.

Immogen Conseils S.A.

Link &amp; Data Mobile Africa S.à r.l.

Luxcare S.A.

Luxcare S.A.

Mauritania Gulf S.à. r.l.

Meccarillos France

Meccarillos Suisse

Millenium Capital S.A.

Mohawk (Deutschland) Holdings S.à r.l.

Novomir S.A.

Patron Investments S.à r.l.

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter Holding, S.A.

Plastipak Luxembourg S.à r.l.

Realest Finance S.A.

Realest Finance S.A.

Reliance Telecommunications

Saentis (Deutschland) Holdings S.à r.l.

Sasfin International Fund

SOF International Hotel S.à r.l.

SOF-VII Asian Holdings II, S.à r.l.

Sydbank Peerless, Sicav

Verben S.A.