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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1858

29 juillet 2008

SOMMAIRE

Adon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89184

Albion 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89168

Albion Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89168

Apache-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89175

Arcelor China Holding (Luxembourg) . . .

89160

ArcelorMittal China Holding (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89160

Ben Luxembourg 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

89138

Ben Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89140

Ben Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89148

Ben Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89165

Ben Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89167

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89138

Ciren Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89153

Classic European Real Estate S.à r.l. . . . . .

89138

DBZ European Real Estate (GP LuxCo) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89175

Eurocom Shop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89145

European Wave Investments S.A. . . . . . . .

89165

Fininfra Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

89141

Follieri Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89174

Global Business Investments S.A. . . . . . . . .

89139

Heddon 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89169

Heddon 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89169

Heddon 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89170

Heddon 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89170

IKB International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89174

IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

89173

Industri Kapital Luxembourg S.à r.l. . . . . .

89173

KMM Investments Holding, S.à r.l. . . . . . . .

89140

LaSalle UK Ventures Property 5 . . . . . . . . .

89182

L'Envol S.à r.l. (unipersonelle) . . . . . . . . . . .

89139

Netcore PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89149

Netcore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89149

Octagone Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

89172

Octagone Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

89173

Octagone Luxembourg 3 S.à.r.l. . . . . . . . . .

89173

Octagone Luxembourg 4 S.à.r.l. . . . . . . . . .

89174

Octagone Luxembourg 6 S.à.r.l. . . . . . . . . .

89171

Octagone Luxembourg 7 S.à.r.l. . . . . . . . . .

89171

Octagone Luxembourg 8 S.à.r.l. . . . . . . . . .

89172

Oppenheim Alternative Asset Manage-

ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89162

O Sole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89166

Real South Investment Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89164

REO Blauenklinik, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

89146

REO Stettin S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89146

Sal. Oppenheim Alternative Asset Mana-

gement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89162

SBRE PSA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89167

Second Aurora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89161

Sfeir Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89139

S&M 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89154

Sub Albion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89140

Thomas Cook Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . .

89160

T.R. Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89184

Urka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89148

Vador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89171

Winchester JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89169

89137

Classic European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 99.982.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2008.

Pour Classic European Real Estate Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089764/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02569. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080103072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.142.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/6/2008.

Halsey SARL
Gérant
Kristel Segers
Gérant

Référence de publication: 2008089787/6788/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06081. - Reçu 101,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Ben Luxembourg 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 129.181.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller und Herr Romain Keiser, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, treten

von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

- Als neue Geschäftsführer werden ernannt:
1. Frau Jennifer Beyer, mit Berufsanschrift in 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
2. Herr Patrick Römer, mit Berufsanschrift in 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089805/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04908. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

89138

Sfeir Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 76.899.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société Sfeir Benelux S.A. tenue le 26 juin 2008 à 10.30

heures à Esch-sur-Alzette

Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 9 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires ainsi que la représentation de la société à Monsieur
Pierre DALMAZ qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Il peut engager la société par sa seule signature.
La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée pour une durée indéterminée.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008089795/832/21.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00096. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080102940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

L'Envol S.à r.l. (unipersonelle), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 102.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 juillet 2008.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008089798/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2008, réf. DSO-CS00109. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080102974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Global Business Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.381.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement à Luxembourg le 25 juin

2008 à 15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Messieurs Didier Mc Gaw, demeurant 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

Stéphane Lataste, demeurant rue de Crésy, L-1364 Luxembourg et James F. Klein, demeurant professionnellement au 5,
rue des Vollandes, CH-1207 Geneva, Switzerland ont été nommés comme nouveaux administrateurs. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Le siège social de la Société est désormais situé au 10, rue Sainte Zithe. L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Pour GLOBAL BUSINESS INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008090146/768/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05455. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

89139

Sub Albion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 127.765.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Claudine Schinker und Herr Christian Christensen, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg, treten von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089806/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04909. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Ben Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 129.187.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller und Herr Romain Keiser, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, treten

von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089807/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04895. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

KMM Investments Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 98.961.

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Madame Christine CHARPENTIER, employée privée, née le 2 mars 1965 (matr. 1965 03 02 584) à Luxembourg,

demeurant à B-6700 Arlon, 145, avenue de Mersch;

89140

La comparante préqualifiée, actuellement seule associée de la société à responsabilité limitée «KMM INVESTMENTS

HOLDING SARL, avec siège social à L-4940 Bascharage, 70, avenue de Luxembourg, (matr. 2004 4200 024) inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.961, et ce conformément à quatre actes de cession de parts
sous seing privée du 14 mai 2008, dont copie, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisés avec lui,

constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier

2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 321 du 20 mars 2004, dont les statuts
ont été changés pour la dernière fois par assemblée générale passée par-devant Maître Tom METZLER, préqualifié, en
date du 14 février 2005 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, à la page 27809 de l'année
2005.

représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris,

sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de transférer le siège social à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce, et

la première phrase de l'article 3 des statuts prend donc la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg d'un commun accord entre les

associés.

La durée de la société est indéterminée.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer comme unique gérant de la société Madame Christine CHAR-

PENTIER, préqualifiée, avec pouvoir d'engager la société par sa signature. Le gérant précédemment nommé, Monsieur
Nelsindo MARTIN est pour autant que de besoin révoqué par les présentes, alors qu'il a donné sa démission le 9 juin
2008.

Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale,
Comme Madame Christine CHARPENTIER est actuellement seul associé de la société, celle-ci est à considérer comme

société unipersonnelle.

En tant que gérante, Madame Christine CHARPENTIER, préqualifiée, donne par les présentes l'accord de la société

aux cessions de parts précédemment évoquées.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. CHARPENTIER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2008. DIE/2008/5379. - Reçu douze euros. EUR 12,-.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Ettelbruck, le 4 juillet 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008089822/4917/50.
(080103239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Fininfra Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.878.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of the month of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Fininfra Participation S.à.r.l.", a société à respon-

sabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of the undersigned notary of 20 June 2008,
not yet registered with the Trade and Companies Register and whose deed of incorporation has not yet been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is declared open with Mrs Claire HOURY, company manager, residing in Paris, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Jennifer FERRAND, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Manfred MÜLLER, lawyer, residing in Luxembourg.

89141

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of eighty-seven million seven hundred eighty-nine thousand six

hundred forty-one point eighteen pounds sterling (GBP 87,789,641.18) so as to raise it from its present amount of twenty
thousand pounds sterling (GBP 20,000.-) to eighty-seven million eight hundred nine thousand six hundred forty-one point
eighteen pounds sterling (GBP 87,809,641.18).

2 To issue eight billion seven hundred seventy-eight million nine hundred sixty-four thousand hundred eighteen

(8,778,964,118) new shares with a nominal value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) per share, having the
same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders
resolving on the proposed capital increase.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by Fininfra, AXA UK Infrastructure

Investment SAS and AXA Infrastructure Investissement SAS and to accept payment in full for such new shares by a
contribution in cash.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of eighty-seven million seven hundred eighty-

nine thousand six hundred forty-one point eighteen pounds sterling (GBP 87,789,641.18) so as to raise it from its present
amount of twenty thousand pounds sterling (GBP 20,000.-) to eighty-seven million eight hundred nine thousand six
hundred forty-one point eighteen pounds sterling (GBP 87,809,641.18).

Second resolution

The shareholders resolved to issue eight billion seven hundred seventy-eight million nine hundred sixty-four thousand

hundred eighteen (8,778,964,118) new shares with a nominal value of zero point zero one pound sterling (GBP 0,01) per
share.

Third resolution

Subscription - Payment

1. Thereupon has appeared Mr Manfred MÜLLER, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of "Fininfra", a société anonyme, governed by the laws of Luxembourg, whose registered office is 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 137.745 ("Finin-
fra"), prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy.

Fininfra declared to subscribe for four billion three hundred eighty-nine million four hundred eighty-two thousand fifty-

nine (4,389,482,059) new shares having each a nominal value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) and to
make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of forty-three million eight hundred ninety-four thousand eight hundred twenty point fifty-nine pounds

sterling (GBP 43,894,820.59) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the four billion three

hundred eighty-nine million four hundred eighty-two thousand fifty-nine (4,389,482,059) new shares to Fininfra.

2. Thereupon has appeared Mr Manfred MÜLLER, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of "AXA Infrastructure Investissement SAS", a société par actions simplifiée governed by the laws of France, whose
registered office is 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, having a share capital of EUR 28,300,000.-, registered with
the Register of Commerce and Companies of Paris under the number 489 695 957 ("AXA II"), prenamed, by virtue of
the pre-mentioned proxy.

89142

AXA II declared to subscribe for three billion three hundred seventeen million one hundred eighty-three thousand

two hundred seventy-eight (3,317,183,278) new shares having each a nominal value of zero point zero one pound sterling
(GBP 0.01) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of thirty-three million one hundred seventy-one thousand eight hundred thirty-two point seventy-eight

pounds sterling (GBP 33,171,832.78) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been
submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the three billion three

hundred seventeen million one hundred eighty-three thousand two hundred seventy-eight (3,317,183,278) new shares
to AXA II.

3. Thereupon has appeared Mr Manfred MÜLLER, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of "AXA UK Infrastructure Investment SAS", a société par actions simplifiée governed by the laws of France, whose
registered office is 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, having a share capital of EUR 1,037,000.- registered with the
Register of Commerce and Companies of Paris under number 409 160 645 ("AXA UK II"), prenamed, by virtue of the
pre-mentioned proxy.

AXA UK II declared to subscribe for one billion seventy-two million two hundred ninety-eight thousand seven hundred

eighty-one (1,072,298,781) new shares having each a nominal value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) and
to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of ten million seven hundred twenty-two thousand nine hundred eighty-seven point eighty-one pounds

sterling (GBP 10,722,987.81) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the one billion seventy-

two million two hundred ninety-eight thousand seven hundred eighty-one (1,072,298,781) new shares to AXA UK II.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at eighty-seven million eight hundred nine thousand

six hundred forty-one point eighteen pounds sterling (GBP 87,809,641.18) divided into eight billion seven hundred eighty
million nine hundred sixty-four thousand hundred eighteen (8,780,964,118) shares with a nominal value of zero point
zero one pound sterling (GBP 0.01) each, all of which are fully paid up.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at five hundred seventy thousand euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par devant Nous, Maître Jean-Jacques Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-duché de Luxembourg),

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associées de la société "Fininfra Participation S.à.r.l.", une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) (la "Société"), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 juin 2008,
pas encore immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg et dont l'acte de constitution n'a pas
encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Claire HOURY, directrice, demeurant à Paris,
qui désigne comme secrétaire Maître Jennifer FERRAND, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Manfred MÜLLER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l' ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-sept millions sept cent quatre-vingt-neuf

mille six cent quarante et un virgule dix-huit livres sterling (GBP 87.789.641,18) pour le porter de son montant actuel de

89143

vingt-mille livres sterling (GBP 20.000,-) à quatre-vingt-sept millions huit cent neuf mille six cent quarante et un virgule
dix-huit livres sterling (GBP 87.809.641,18).

2. Émission de huit milliards sept cent soixante-dix-huit millions neuf cent soixante-quatre mille cent dix-huit

(8.778.964.118) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du
jour de la décision des associés décidant de l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission, par Fininfra,

AXA UK Infrastructure Investment SAS et AXA Infrastructure SAS et acceptation de la libération intégrale de ces parts
sociales nouvelles par apport en espèces.

4. Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5. Divers
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les
mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée générale extraordinaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-sept millions sept

cent quatre-vingt-neuf mille six cent quarante et un virgule dix-huit livres sterling (GBP 87.789.641,18) pour le porter de
son montant actuel de vingt-mille livres sterling (GBP 20.000,-) à quatre-vingt-sept millions huit cent neuf mille six cent
quarante et un virgule dix-huit livres sterling (GBP 87.809.641,18).

Deuxième résolution

Les associés ont décidé d'émettre huit milliards sept cent soixante-dix-huit millions neuf cent soixante-quatre mille

cent dix-huit (8.778.964.118) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livres sterling (GBP
0,01) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la
société à partir du jour des présentes résolutions.

Troisième résolution

Souscription - Paiement

1. Ensuite Maître Manfred MÜLLER, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

"Fininfra", une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 137.745 ("Fininfra"), précitée, en
vertu de la procuration prémentionnée.

Fininfra a déclaré souscrire quatre milliards trois cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-deux mille

cinquante-neuf (4.389.482.059) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP
0,01) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.

Le montant de quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent vingt virgule cinquante-neuf livres

sterling (GBP 43.894.820,59) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au
notaire soussigné.

Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quatre milliards trois

cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cinquante-neuf (4.389.482.059) parts sociales nouvelles
à Fininfra.

2. Ensuite Maître Manfred MÜLLER, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

"AXA Infrastructure Investissement SAS", une société par actions simplifiée, régie par le droit français, ayant son siège
social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, ayant un capital social de EUR 28.300.000,-, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 695 957 ("AXA II") précitée, en vertu de la procuration
prémentionnée.

AXA II a déclaré souscrire trois milliards trois cent dix-sept millions cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-

dix-huit (3.317.183.278) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01)
chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.

89144

Le montant de trente-trois millions cent soixante et onze mille huit cent trente-deux virgule soixante-dix-huit livres

sterling (GBP 33.171.832,78) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au
notaire soussigné.

Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les trois milliards trois

cent dix-sept millions cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-dix-huit (3.317.183.278) parts sociales nouvelles à
AXA II.

3. Ensuite Maître Manfred MÜLLER, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

"AXA UK Infrastructure Investment SAS", une société par actions simplifié, régie par le droit français, ayant son siège
social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, ayant un capital social de EUR 1.037.00,-, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 409 160 645 ("AXA UK II") précitée, en vertu de la procuration
prémentionnée.

AXA UK II a déclaré souscrire un milliard soixante-douze millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent

quatre-vingt-une (1.072.298.781) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP
0,01) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.

Le montant de dix millions sept cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-sept virgule quatre-vingt-un livres sterling

(GBP 10.722.987,81) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire
soussigné.

Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les un milliard soixante-

douze millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre-vingt-une (1.072.298.781) parts sociales nouvelles
à AXA UK II.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés ont décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis de la Société est fixé à quatre-vingt-sept millions huit cent neuf mille six cent

quarante et un virgule dix-huit livres sterling (GBP 87.809.641,18) divisé en huit milliards sept cent quatre-vingt millions
neuf cent soixante-quatre mille cent dix-huit (8.780.964.118) parts sociales ayant une valeur nominale de zéro virgule
zéro un livre sterling (GBP 0.01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinq cent soixante-dix mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. HOURY, J. FERRAND, M. MÜLLER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette, le 09 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9118. — Reçu: cinq cent cinquante-quatre mille cinq

cent vingt-quatre euros soixante-quinze cents 110.904.949,90 à 0,5% = 554.524,75.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008090289/239/226.
(080103547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Eurocom Shop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 107.721.

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie l'assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme "EUROCOM SHOP S.A." ayant eu son siège

social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal (matr: 2005 2208 387),

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 15 avril 2005,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 912 du 19 septembre 2005, page 43.773,

89145

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 107.721,
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Véronique FINK, employée privée, demeurant

à B-4980 Malmédy, 6, rue des Princes Abbes;

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Monique REBIEN, employée privée, demeurant à Ettelbruck,

et comme scrutateur Monsieur Guillaume MARTH, employé privé, demeurant à Holler,

tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents ou représentés, les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentatives du capital social, sont

toutes représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour
qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

a) Libération du capital
b) Transfert de siège
c) Démission et nomination de commissaire
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

a) L'assemblée générale décide de libérer entièrement le capital par le versement en espèces de la somme de 11.000

€ (onze mille euros) par les actionnaires en proportion de leurs actions respectives, qui se trouve dès à présent à la
disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

b) L'assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais et de modifier en

conséquence l'alinéa 1

de l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Le siège de la société est établi à Diekirch.
c) A l'unanimité le commissaire aux comptes René MORIS est révoqué avec effet immédiat et est nommé commissaire

aux comptes en son remplacement Monsieur Jean-Louis POSSON, commerçant, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route
de Marnach;

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 14.45 heures.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq cents euros (500.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: V. FINK, M. REBIEN, G. MARTH, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 1

juillet 2008, DIE/2008/5934. — Reçu douze euros. EUR 12.-.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 11 juillet 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008089821/4917/55.
(080103274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

REO Stettin S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. REO Blauenklinik, S. à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.932.

In the year two thousand and eight, on the second of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

89146

REO Klinik Holdings S. à r.l., a private limited liability company established under the laws of Luxembourg having its

registered office at L-1222 Luxembourg, rue Beck 16, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry
under number B 131.927,

acting in its capacity as the sole shareholder of REO Blauenklinik, S. à r.l., incorporated by deed of the undersigned

notary dated September 10th, 2007, published with the official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations",
number 2408 dated October 24th, 2007 and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under
number B 131.932, here represented by Mr Colm SMITH, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy
given in Luxembourg on June 13th, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of REO Blauenklinik, S. à r.l., a private limited liability company according to the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to amend the name of the company from "REO Blauenklinik, S. à r.l." into "REO Stettin

S. à r.l." and restate Article 3 of the Articles of Association which will henceforth have the following wording:

" Art. 3. The company is incorporated under the name of REO Stettin S. à r.l."

Second resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr. Peter TOMMERUP as manager of the company and

grant full discharge to him for the performance of its mandate.

Third resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr Markus KRUUS, Portfolio Manager, born in Göteborg, Domkyrko (Swe-

den) on May 18th, 1975, residing at Dr. Salens Gata 7, SE-413 22 Göteborg (Sweden), as Manager for an indefinite period

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand euro (1.000,-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

REO Klinik Holdings S. à r.l., une société établie sous les lois du Luxembourg et son siège social au L-1222 Luxembourg,

16, rue Beck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B, numéro 131.927,

agissant à sa qualité d'associé unique de REO Blauenklinik, S. à r.l., constituée par acte passé par le notaire soussigné

en date du 10 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2408 du 24 octobre
2007, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.932, dûment
représentée aux présentes par Monsieur Colm SMITH, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 13 juin 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société REO Blauenklinik, S. à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique déclare modifier la dénomination de la société de "REO Blauenklinik, S. à r.l." en "REO Stettin S.

à r.l." et de modifier l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

89147

" Art. 3. La Société prend la dénomination REO Stettin S. à r.l.".

Deuxième résolution

L'actionnaire unique déclare accepter la démission de Monsieur Peter TOMMERUP en tant que gérant de la société

et lui accorde entière décharge pour l'exercice de son mandat.

Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Markus KRUUS, " Portfolio Manager ", né à Göteborg, Domkyrko

(Suède) le 18 mai 1975, demeurant à Dr. Salens Gata, 7, SE-413 22 Göteborg, Suède, en tant que gérant de la société,
pour une période illimitée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ce même comparant et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Smith et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008. LAC/2008/27515. - Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008090330/5770/89.
(080103767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Ben Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 129.188.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller und Herr Romain Keiser, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, treten

von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089808/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04896. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Urka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 87.977.

Im Jahre zweitausendacht, am neunzehnten Mai.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

89148

Sind die Aktieninhaber der Gesellschaft URKA SA, mit Sitz zu L-5651 Bad-Mondorf, 2, rue John Dolibois, zu einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor dem instrumentierenden Notar am 12. Juni

2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 1304 vom 9. September 2002,
welche Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde, aufgenommen vor dem instrumentierenden Notar am 6. Februar
2004, veröffentlicht im genannten Memorial C, Nummer 348 vom 29. März 2004, eingetragen im Handels- und Firmen-
register unter Nummer B87977.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Carmen FIXEMER, Diplom-Psychologin, wohnhaft zu D-66706 Perl,

Oberperl, Bergstraße 92.

Die Versammlung bestimmt zum Schriftführer André STEYER, Privatbeamter, wohnhaft zu Esch-sur-Alzette.
Der Vorsitzende bestellt zum Stimmzähler Alexandra FIXEMER, Erzieherin, wohnhaft zu D-66802 Überherrn, OT

Felsberg, Neuhof 2.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden,

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Bad-Mondorf nach Wecker.
2. Abänderung des ersten Abschnittes von Artikel 3 der Statuten.
3. Festlegung der Anschrift der Gesellschaft.
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Bad-Mondorf nach Wecker zu verlegen.

Zweiter Beschluß

Zufolge des ersten Beschlusses wird der erste Abschnitt von Artikel 3 der Statuten abgeändert und hat fortan folgenden

Wortlaut.

" Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wecker."

Dritter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-6871 Wecker, 2, op Huefdreisch.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Signé: A. FIXEMER, C. FIXEMER, STEYER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 27 mai 2008, Relation: REM/2008/691. — Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008089823/218/52.
(080103225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Netcore PSF S.A., Société Anonyme,

(anc. Netcore S.A.).

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 63.100.

L'an deux mille huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie:

89149

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NETCORE S.A.», ayant son siège social

à L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 63.100 (la
«société»), constituée suivant acte de scission reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 6 janvier 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 14 mai 1998, numéro 343. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

septembre

2005 publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 4 janvier 2006 numéro 24.

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Maître Rodolphe MOUTON, maître en droit, demeurant

à Luxembourg, qui nomme Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
comme secrétaire et scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en «NETCORE PSF S.A.»;
2. Modification subséquente de l'article 1

des statuts de la société;

3. Modification de l'article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L'objet de la société est l'achat, la vente, l'installation et le service après-vente de réseaux d'entreprises comprenant

les éléments actifs et passifs servant au transport des données, les éléments actifs et passifs intégrés ou non aux réseaux
d'entreprises, servant au transport de la voix et de l'image ainsi que les applications y relatives, ainsi que toutes les activités
permises à un opérateur de systèmes informatiques secondaire et de réseaux de communication du secteur financier en
vertu de l'article 29-4 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu'elle a été modifiée. L'objet de la société
est également l'achat, la vente, l'installation et le support de logiciels et d'équipements de sécurité ainsi que la fourniture
de toutes les prestations de services et autres éléments de hardware ou de software annexes ou complémentaires. Elle
pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière estimées utiles
pour l'accomplissement de son objet»;

4. Modification de l'alinéa 2 de l'article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'ac-

tionnaires représentant un dixième au moins du capital social»;

5. Modification subséquente de l'article 10 des statuts de la société;
6. Insertion d'un neuvième alinéa à l'article 13 des statuts de la société ayant la teneur suivante:
«En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration n'aura pas voix prépondérante»;
7. Modification subséquente de l'article 13 des statuts de la société;
8. Modification de l'alinéa 2 de l'article 15 de la société et le remplacement de celui-ci par l'alinéa suivant:
«La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
au moins deux (2) administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant conjointement. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation
à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée
générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué»;

9. Modification subséquente de l'article 15 des statuts de la société;
10. Modification de l'article 16 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoirs de signatures auront été délégués par le conseil d'administration. Dans
le cadre de la gestion journalière, la société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents.»;

11. Modification de l'article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. Les comptes annuels de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises indépendant(s)

désignés parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, qui justifie(nt) d'une expérience professionnelle
adéquate.

Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction».

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

89150

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en «NETCORE PSF S.A.».

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article 1

des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETCORE PSF S.A.».

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la société de la manière suivante:
« Art. 3. Objet. L'objet de la société est l'achat, la vente, l'installation et le service après-vente de réseaux d'entreprises

comprenant les éléments actifs et passifs servant au transport des données, les éléments actifs et passifs intégrés ou non
aux réseaux d'entreprises, servant au transport de la voix et de l'image ainsi que les applications y relatives, ainsi que
toutes les activités permises à un opérateur de systèmes informatiques secondaire et de réseaux de communication du
secteur financier en vertu de l'article 29-4 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu'elle a été modifiée.

L'objet de la société est également l'achat, la vente, l'installation et le support de logiciels et d'équipements de sécurité

ainsi que la fourniture de toutes les prestations de services et autres éléments de hardware ou de software annexes ou
complémentaires.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière estimées

utiles pour l'accomplissement de son objet».

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur

«L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'ac-

tionnaires représentant un dixième au moins du capital social».

Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article 10 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social».

Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un neuvième alinéa à l'article 13 des statuts de la société ayant la teneur suivante:
«En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration n'aura pas voix prépondérante».

Septième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article 13 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence l'assemblée générale ou le

conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre
administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut
représenter qu'un de ses collègues.

89151

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration n'aura pas voix prépondérante
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue».

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 15 de la société et de le remplacer par l'alinéa suivant:
«La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

Neuvième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article 15 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 15. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé».

Dixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

Onzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. Les comptes annuels de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises indépendant(s)

désignés parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, qui justifie(nt) d'une expérience professionnelle
adéquate.

Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison du présent acte sont évalués à environ € 1.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Mouton, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 4 juillet 2008, Relation: EAC/2008/8912. — Reçu douze euros 12,-€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89152

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008089830/272/178.
(080102981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Ciren Investissement, Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 111.598.

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIREN INVESTISSEMENT,

avec siège social à L-3316 Bergem, 3c, rue de Schifflange, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B111.598, constituée suivant acte du notaire Paul DECKER de Luxembourg-Eich en date du 27 octobre 2005, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 299 du 10 février 2006, modifiée suivant acte du notaire
Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains du 26 juin 2007, publié au susdit Mémorial C, numéro 1827 du 29 août
2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Denise RISCH, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire André STEYER, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Adriano DA SILVA CARVALHO, employé privé, demeurant à Bereldange. Le

Président expose d'abord que

I.- La présente Assemblée générale a pour

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Bergem à Luxembourg.
- Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1

des statuts.

- Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Bergem à Luxembourg.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1

des statuts, lequel

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. deuxième alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg."

Troisième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: DA SILVA CARVALHO, RISCH, STEYER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 11 juin 2008, Relation: REM/2008/754. — Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

89153

Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008089824/218/51.
(080103194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

S&M 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.996.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

LBREP III Sun & Moon S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under Luxembourg law, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 134.586,

here represented by Ms. Axelle De Donker, employee with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653,

Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 16th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name «S&M 2 S.à r.l.».

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

89154

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

89155

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LBREP III Sun & Moon S.à r.l., prenamed, declared to subscribe

for the ten thousand (10,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (12,500.-)

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand eight hundred Euro (1,800.- €).

Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

Category A Managers:

- Mr. Benoît Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

- Mr. Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Category B Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr. Michael Tsoulies, Company Director, born on April 30th, 1961, in Massachusetts (United States of America),

with professional address at 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

89156

LBREP III Sun & Moon S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 134.586,

ici représentée par Mlle Axelle De Donker, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

En vertu d'une procuration donnée le 16 juin 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «S&M 2 S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

89157

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance, et un gérant peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

89158

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP III Sun & Moon S.à r.l., précité, déclare souscrire dix mille

(10,000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de douze mille cinq
cents Euro (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euros (1.800.-
€).

Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Benoît Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse pro-

fessionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1

novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Directeur Financier, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

avec adresse professionnelle au 25, Bank Street, 29

ème

étage Londres E14 5LE, Royaume Uni.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A

et d'un Gérant de Catégorie B.

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. DE DONKER, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2008, Relation: LAC/2008/25663. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 09 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008090248/211/313.

(080103538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

89159

Thomas Cook Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.653.

FERMETURE DE SUCCURSALE

La succursale sise au 17, bd Royal, L-2449 Luxembourg a été fermée le 31 mars 2002.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089855/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10022. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080103288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

ArcelorMittal China Holding (Luxembourg), Société à responsabilité limitée,

(anc. Arcelor China Holding (Luxembourg)).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.704.

L'an deux mille huit, le neuf juillet,
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée Arcelor China Holding (Luxembourg), ayant son siège

social au 19, avenue de la Liberté à L-2930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg, sous le numéro B 109.704, ci-après dénommée la «Société»,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juillet 2005, publiée au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1266 du 24 novembre 2005,

à savoir:
AM Global Holding, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, avenue de

la Liberté à L-2930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro
B 102.898, représentée aux fins des présentes par Madame Ana-Paula DA SILVA, paralegal, demeurant à Luxembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 juin 2008, ci-annexée,
détenant 150 parts sociales,
soit un total de 150 parts sociales sur 150 parts sociales émises représentant l'intégralité du capital social de EUR

15.000,-.

La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la Société convient de faire abstraction des

règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocation, ordre du jour et constitution
du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Sur ce, l'associée unique prend les résolutions suivantes qu'elle demande au notaire d'acter:

Première résolution

L'associée décide de changer la dénomination de la Société de «Arcelor China Holding (Luxembourg)» en «Arcelor-

Mittal China Holding (Luxembourg)».

Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, l'associée décide de modifier le troisième article des statuts

de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour dénomination «ArcelorMittal China Holding (Luxembourg)»".

Troisième résolution

Suite au changement de la dénomination de l'associée de ARCELOR HOLDING en AM Global Holding, suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 677 du 19 mars 2008, l'associée décide d'adapter le sixième article des statuts de la Société, pour lui donner
la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en cent cinquante (150) parts sociales d'une

valeur nominale de cent (EUR 100,-) chacune.

89160

Ces parts appartiennent toutes à l'associé unique AM Global Holding, société à responsabilité limitée, ayant son siège

à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 102.898."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.-P. DA SILVA, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2008, Relation: GRE/2008/2833. — Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 15 juillet 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008089827/213/57.
(080103236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Second Aurora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.628.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the sixteenth day of June.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Luxembourg Corporation Company SA., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S.

Luxembourg section B number 99.980;

here represented by Mr Max MAYER, clerk, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on

May 26, 2008; Said proxy given under initialed "ne variateur" by the undersigned notary and the proxyholder shall remain
attached to the present deed.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of "Second Aurora S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated by deed

of M

Henri HELLINCKX, then notary residing in Mersch, on August 30, 2005, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C number 30 of January 5, 2006 ("the Company")

- that the capital of the Company is fixed at twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) divided into one

hundred (100) shares of one hundred twenty-four euro (124.- EUR) each, fully paid;

- that Luxembourg Corporation Company SA has decided to dissolve the company with immediate effect as the

business activity of the corporation has ceased;

- that Luxembourg Corporation Company SA, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all assets have been realized, that all assets have become the property of the sole partner, all at their book value

as recorded in the commercial accounts of the Company;

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

89161

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le seize juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Luxembourg Corporation Company SA, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 37.974,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, clerc, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procuration donnée sous seing privé le 26 mai 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne variateur» par le notaire instrument et le mandataire delà comparant

restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que Luxembourg Corporation Company SA est le seul et unique associé de la société Second Aurora S.à r.l.", société

à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch,
en date du 30 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 30 du 5 janvier 2006. («la
Société»)

- que le capital social de la société s'élève actuellement à douze milles quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Luxembourg Corporation Company SA a décidé de dissoudre et de liquider, avec effet immédiat, la société,

celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Luxembourg Corporation Company SA, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société, qu'en tant qu'as-

socié unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique, à leur valeur

comptable telle qu'elle aparaît dans les comptes sociaux de la Société;

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2008. Relation: LAC/2008/24442. - Reçu € 12,- (douze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008089833/206/81.
(080103299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Oppenheim Alternative Asset Management S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.098.

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh of June.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "Oppenheim Alternative

Asset Management S.A." (the "Company"), having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
incorporated under the denomination of TAHOR HOLDING S.A. pursuant to a notarial deed dated 5th of July 2007,

89162

published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1934 of 10th of September 2007, recorded with
the Luxembourg Companies' and Trade Register under number B 130.098.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary

dated 19 May 2008, net yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 3.30 p.m. with Mrs Cynthia Schwickerath, private employee, residing professionally in Lu-

xembourg.

The chairman appointed as secretary Ms Kim Albert, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the denomination of the Company "Oppenheim Alternative Asset Management S.A." into "Sal. Oppenheim

Alternative Asset Management S.A.";

2. Subsequent amendment of paragraph 3 of article 1 of the articles of incorporation of the Company.
II) The shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares

are shown on an attendance list, which, signed by the proxyholder of the represented shareholder, the members of the
board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time by the registration authority.

The proxy given by the represented shareholder after having been initialled "ne varietur" by the shareholder present,

by the proxyholder of the represented shareholder, the members of the board of the meeting and by the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholder present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The general meeting, after deliberations takes the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The general meeting resolves to change the denomination of the Company "Oppenheim Alternative Asset Management

S.A." into "Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A.".

Second resolution

In consequence of the above resolution, the third paragraph of article 1 of articles of incorporation, is amended so as

to read henceforth as follows:

" Art. 1. third paragraph. The Company will exist under the name of "Sal. Oppenheim Alternative Asset Management

S.A."."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary

this original deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Oppenheim Alternative Asset

Management S.A." (la «Société»), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous la
dénomination de TAHOR HOLDING S.A. suivant acte notarié en date du 5 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1934 du 10 septembre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro 130.098.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 19 mai

2008, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 15:30 heures sous la présidence de Madame Cynthia Schwickerath, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kim Albert, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

89163

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société «Oppenheim Alternative Asset Management S.A.» en «Sal.

Oppenheim Alternative Asset Management S.A.»;

2. Modification subséquente du troisième alinéa de l'article 1

des statuts de la Société.

II) L'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions de l'action-

naire, est renseigné sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, par les
membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

La procuration de l'actionnaire représenté, signée "ne varietur" par l'actionnaire présent, le mandataire de l'actionnaire

représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera aussi annexée au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société «Oppenheim Alternative Asset Management S.A.»

en «Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A.».

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le troisième alinéa de l'article 1

de la Société, est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. troisième alinéa. La Société existe sous la dénomination de "Sal. Oppenheim Alternative Asset Management

S.A."."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

Dont acte
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. SCHWICKERATH, K. ALBERT, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008, LAC/2008/26965. — Reçu douze euros € 12,-.

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008089828/7241/107.
(080103043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Real South Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.068.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 juin 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:

- Madame Gabrielle TRIERWEILER et Monsieur Domenico SCARFO ont démissionné de leur mandat d'administrateur

et Monsieur Lex BENOY a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Jeannot DIDERRICH, demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg et Mon-

sieur Cristiano FALCONI, demeurant Via Campione 54, CH-6816 Bissone ont été nommés administrateurs de la société
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

89164

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR a changé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure professionnellement

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008090124/510/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02018. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080103847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Ben Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 129.189.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller und Herr Romain Keiser, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, treten

von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089838/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04898. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

European Wave Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.809.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Bruno LEGAIGNOUX, designer, né le 21 août 1960 à F-35000 Rennes, demeurant à AP05 - Las Terrena

Samana, République Dominicaine,

ici dûment représenté par Monsieur Marc PROSPERT, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route de

Luxembourg, L-6130 Junglinster,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 2 juin 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme EUROPEAN WAVE INVESTMENTS S.A. (ci-après la "Société"), avec siège social à L-8080

Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le

89165

numéro 84.809, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch,
en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 483 du 27 mars 2002.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 26 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 766 du 22 juillet 2003.

- Que le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats.
- Les livres et documents relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-8080 Bertrange, 57,

route de Longwy.

- Il n'a jamais été procédé à la création matérielle de titres au porteur et il n'existe pas de registre des actions.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EUROPEAN WAVE INVESTMENTS S.A.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros (650,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: PROSPERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2008, Relation GRE/2008/2749. — Reçu douze euros 12 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008089831/231/52.
(080103310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

O Sole, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 31.934.

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Eros Dolci, demeurant à L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer,
En sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée "O SOLE", ayant son siège social à L- 2346 Luxem-

bourg, 26, rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
31.934, constituée suivant acte reçu le 25 septembre1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 78 de 1990 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte en date du 10 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 331 de1993.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-2346 Luxembourg, 26, rue de la Poste, à L-8280 Kehlen, 8,

rue de Mamer.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

89166

" Art. 5. al. 1

. Le siège social est établi à Kehlen."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes. Et après lecture faite au comparant,

le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. DOLCI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008, Relation: LAC/2008/25157. — Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008090304/211/34.
(080104115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Ben Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 129.190.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller und Herr Romain Keiser, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, treten

von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089839/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04899. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

SBRE PSA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.137.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Herr Christian Christensen, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, tritt von seiner Tätigkeit

als Geschäftsführer zurück.

89167

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089841/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04888. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Albion 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 122.639.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller und Herr Romain Keiser, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, treten

von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089842/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04911. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Albion Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 122.638.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller und Herr Romain Keiser, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, treten

von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089843/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04910. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

89168

Winchester JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 121.104.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Frau Claudine Schinker und Herr Christian Christensen, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg, treten von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 02 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089942/592/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04877. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080103131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Heddon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.895.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller und Herr Romain Keiser, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, treten

von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089844/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04862. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Heddon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.894.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller und Herr Romain Keiser, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, treten

von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

89169

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089845/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04864. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Heddon 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.884.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller und Herr Romain Keiser, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, treten

von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089846/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04866. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Heddon 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.882.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller und Herr Romain Keiser, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, treten

von ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089847/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04867. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

89170

Octagone Luxembourg 6 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 130.902.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, tritt von ihrer Tätigkeit als

Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089848/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04856. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Octagone Luxembourg 7 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 130.903.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, tritt von ihrer Tätigkeit als

Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089849/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04857. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Vador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.862.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 7 mai 2008

Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A., et Monsieur Norbert SCHMITZ sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

Monsieur Norbert SCHMITZ est domicilié au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

89171

Pour la société
VADOR S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008090611/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08971. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Octagone Luxembourg 8 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 130.904.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, tritt von ihrer Tätigkeit als

Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089850/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04858. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Octagone Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 130.905.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, tritt von ihrer Tätigkeit als

Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089851/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04851. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

89172

Octagone Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 130.906.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, tritt von ihrer Tätigkeit als

Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089852/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04852. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Octagone Luxembourg 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 130.899.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, tritt von ihrer Tätigkeit als

Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089853/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04853. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Industri Kapital Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.911.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

51845 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

89173

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008089857/211/12.
(080102779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Follieri Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 115.482.

Par lettre recommandée datée du 2 juillet 2008, l'étude Oostvogels Pfister Feyten, Avocats à la Cour, dont les bureaux

sont sis au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a renoncé à ses obligations de domiciliataire et a dénoncé le siège
social de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008090137/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05967. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Octagone Luxembourg 4 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 130.900.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Frau Corinne Muller, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, tritt von ihrer Tätigkeit als

Geschäftsführer zurück.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008089854/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04854. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

IKB International, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 17.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2008089859/7241/11.
(080102950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

89174

Apache-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.864.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Paul FRIEDERS
Notaire

Référence de publication: 2008089860/212/12.
(080103326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

DBZ European Real Estate (GP LuxCo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.035.

STATUTES

In the year two thousand and eight, the twenty-sixth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

DBZ Group LLC a limited liability company incorporated under the laws of the Emirate of Abu Dhabi, United Arab

Emirates and registered under commercial registration no. 44801, whose registered office is at Zayed First Road, Sheikh
Diab Bin Zayed Al Nahyan Building, Abu Dhabi, United Arab Emirates (the Shareholder),

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under

a private seal.

The said power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration
authorities.

Such appearing party, each in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the Articles), which is
hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of DBZ

European Real Estate (GP LuxCo) S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate purpose. The Company's purpose is:
(a) to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other Lu-

xembourg or foreign companies, entities or enterprises of any form whatsoever (including those where the Company
would have an unlimited liability) and to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire other property, rights and interest in
property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage (in any manner whatsoever, including acting as
general partner of partnerships), develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(b) to acquire and sell real estate either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as to perform all

operations relating to real estate (including for the avoidance of doubts (i) the direct or indirect participation in companies
and limited partnerships or other legal entities in whatever form, the principal object of which is the acquisition, deve-
lopment, promotion, sale, management and/or lease of real estate and (ii) acting as a trustee in relation to real estate or
real estate companies);

company, subsidiary, fellow company or any other company (either associated in any way with the Company or not) any
service, assistance, loans, advances or guarantees (including for the avoidance of doubt by way of pledge, transfer, en-
cumbrance or creation of any other security over some or all its assets); and

(d) to borrow (including for the avoidance of doubt by entering into credit arrangements or other loan facilities) and

raise money in any manner (however without public offer), to proceed to the issue of bonds, debt securities, loan notes
or other debt instruments and, subject to applicable law, instruments convertible into or opening right to shares in the
Company (such as warrants) and to secure the repayment of any money borrowed.

89175

The Company can perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose as well as all commercial,

technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager or the board of managers (in case of plurality of managers) of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), repre-

sented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares (the Shares, and each individually a Share), each Share having a
nominal value of EUR 1 (one euro).

The Shares bear the same rights and obligations, save as provided otherwise in the Articles.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 7. Distribution. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case the Company has only one shareholder, the Shares held by the sole shareholder are

freely transferable.

In case the Company has several shareholders, any transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised

by the general meeting of shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of Shares among shareholders.

Any transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply to transfer of Shares.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital, provided

that the Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in ac-
cordance with article 15 of the Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an

A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is (are) appointed, revoked and replaced by a decision of the general
meeting of the shareholders, adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects, provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the powers

of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any manager with an A signatory power, or by the joint signatures of a manager with an A signatory
power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his/her/its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

89176

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented (such majority to include at least the positive vote of one manager with an A signatory
power). The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or
represented at the relevant meeting (such majority to include at least the presence or representation of one manager
with an A signatory power).

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed at any board meeting by the board of managers

by vote of the majority of the managers present or represented at the relevant meeting. The chairman, if one is appointed,
will preside at the meeting of the board of managers for which he has been appointed.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager. This notice may
be waived if all the managers are present or represented at the relevant meeting, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places previously approved by a resolution of the board of managers.

A manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.

The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company

and to be signed by the chairman pro tempore of the relevant meeting, if one has been appointed or by a manager with
an A signatory power or by one manager with an A signatory power and one manger with a B signatory power acting
jointly. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing, in which case the

minutes shall consist of one or several documents setting forth the resolutions and signed by each manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature of a manager. Such circular resolutions are deemed to be
passed in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume(s), by reason of his or

their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him or them in the name and on behalf
of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholders shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than 25 (twenty-five) shareholders, resolutions of shareholders can be passed

in writing by all the shareholders instead of being passed at general meetings. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions regardless of the number

of Shares, which it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the
Company.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning

at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by una-
nimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% (five per cent)
of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% (ten per cent) of

89177

the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) on a pro
rata basis in proportion to his (their) share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of liquidation of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine his (their) powers and remune-
ration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in the Articles.

Subscription and Payment

All the Shares have been subscribed as follows:

DBZ Group LLC, (twelve thousand five hundred) Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: (twelve thousand five hundred) Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All the Shares have been fully paid-up by means of a contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve

thousand five hundred euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary by means of a banking certificate and the notary expressly acknowledges the funds so paid.

Transitory Provisions

The first financial year of the Company shall begin on the date of the present deed and it shall end on 31 December

2008.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the Shareholder, representing the entire share capital of the Company, has ad-

opted the following resolutions:

1. the Shareholder resolves that the number of managers of the Company is set at 3 (three) and that the following

persons are appointed as managers of the Company, each for an unlimited period of time, with the signatory power
indicated beside their name:

(a) Dr. Hisham Ahmad Al-Mharmah, whose private address is at Apt 1801, Sheikha Fawziah Building, Khalifah Street,

Abu Dhabi, United Arab Emirates, with an A signatory power,

(b) H. E. Ahmed Saif Al Darmaki, whose private address is at Villa No. 8/2, Airport Road, Al -Mushrif, Abu Dhabi -

United Arab Emirates, with an A signatory power, and

(c) Stephane Weyders, whose professional address is at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, with a B signatory power;
2. the Shareholder resolves that the registered office of the Company is established at 22, rue Goethe, L-1637 Lu-

xembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

DBZ Group LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'Emirat d'Abu Dhabi, Emirats Arabes

Unis et immatriculée sous le numéro commercial 44801, ayant son siège social à Zayed First Road, Sheikh Diab Bin Zayed
Al Nahyan Building, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis (l'Actionnaire),

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

89178

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, en vertu de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer (les Statuts).

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de "DBZ European Real

Estate (GP LuxCo) S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est:
(a) de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entités ou

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères de quelque forme qu'elle
soit (y compris celles ou la Société aurait une responsabilité illimitée) et d'acquérir par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière tous titres et droits et
autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer
(de quelque manière que ce soit, y compris en qualité de general partner de partnerships), développer, les vendre ou en
disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions
ou de titres de toute société les acquérant;

(b) d'acquérir et de vendre tout actif immobilier au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et de réaliser toutes

opérations immobilières (en ce compris (i) la prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés ou dans toutes
entreprises (y compris dans des limited partnerships) ou autres personnes morales de quelque forme que ce soit, ayant
pour objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location d'actifs immobiliers
et (ii) l'activité de trustee en relation à des actifs immobiliers ou des sociétés immobilières);

à toute société holding, filiale, société apparentée ou toute autre société (qu'elle soit liée d'une manière ou d'une autre
à la Société ou non) tous concours, prêts, avances ou garanties (en ce compris par voie de mise en gage, transfert,
nantissement ou création de toute autre sûreté sur tout ou partie de ses actifs); et

(d) d'emprunter (en ce compris par voie de conclusion d'accord en vue de se voir octroyer des crédits ou autres

facilités de crédit) et de lever des fonds de quelque manière que ce soit (sans toutefois faire appel au public), d'émettre
des obligations ou tout autre titre de créance et, dans le respect des conditions de la loi applicable, des instruments
convertibles en droits ou parts sociales dans la Société (tel que des warrants) et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement

à son objet ainsi que toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les
activités susmentionnées aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou du conseil
de gérance de la Société (en cas de pluralité de gérants).

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales (les Parts Sociales, et chacune individuellement une Part
Sociale) d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Les Parts Sociales emportent les mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire des Statuts.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 7. Distribution. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Cession de Parts Sociales. Si la Société a un associé unique, les Parts Sociales détenues par l'associé unique sont

librement cessibles.

En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts du capital social de la Société. Une telle autorisation
n'est pas requise pour une cession de Parts Sociales entre associés.

89179

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) s'appliqueront aux cessions de Parts Sociales.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pour autant que celle-ci dispose

à cette fin de réserves distribuables suffisantes.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution adoptée par et aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu
de l'article 15 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique ou de l'un des associés, ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribuer soit un pouvoir

de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) ne doit (doivent) pas être associé(s). Le (les gérants) est (sont) désigné(s), révoqué(s) et remplacé(s)
par résolution de l'assemblée générale des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
moyennant le respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non-expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature A, ou par la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir
de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance qui délègue ces pouvoirs déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses
membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance, par un vote de la majorité

des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance, pour chaque réunion du conseil de gérance de la Société.
Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné.

En cas de pluralité de gérants, une convocation écrite relative à toute réunion du conseil de gérance sera envoyée à

tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée conjointement par un gérant ayant un pouvoir
de signature A et par un gérant ayant un pouvoir de signature B. Il pourra être renoncé à cette convocation si les gérants
sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation additionnelle ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie

ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant
à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
auquel il est fait référence ci-avant sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censée avoir été tenue au siège social.

Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la

Société et signé par les gérants présents à la réunion du conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si
un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire, et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance. La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

89180

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le compte de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de 25 (vingt-cinq) associés, les résolutions des associés pourront être prises par écrit

par tous les associés au lieu d'être prises lors d'assemblées générales. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la
résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts

Sociales qu'il détient. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre des

associés représentant au moins les trois-quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée que
de l'accord unanime de tous les associés, sans préjudice des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
5% (cinq pour cent) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital
social nominal de la Société. Le solde du bénéfice net pourra être distribué à l'associé (aux associés) au pro rata du nombre
total de Parts Sociales qu'il détient (qu'ils détiennent) dans la Société. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance pourra décider de verser un acompte sur dividende.

Art. 19. Liquidation. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé

(s) ou non, nommé(s) par l'associé (les associés) qui fixera (fixeront) ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

ne doit être contrôlée par un commissaire aux comptes que si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'en-
treprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas spécifiquement réglé par les Statuts, les associés

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Toutes les Parts Sociales ont été souscrites par:

DBZ Group LLC, (douze mille cinq cents) Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: (douze mille cinq cents) Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2008.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800.- (mille huit cents euros).

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé susmentionné, représentant la totalité du capital souscrit

de la Société, a pris les résolutions suivantes:

89181

1. les membres du conseil de gérance seront au nombre de 3 (trois). Sont nommés gérants de la Société, chacun pour

une durée indéterminée, (avec les pouvoirs de signature tel qu'indiqués):

(a) Dr. Hisham Ahmad Al-Mharmah, dont l'adresse privée est au Apt 1801, Sheikha Fawziah Building, Khalifah Street,

Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, disposant d'un pouvoir de signature A;

(b) H. E. Ahmed Saif Al Darmaki, dont l'adresse privée est au Villa No. 8/2, Airport Road, Al -Mushrif, Abu Dhabi,

Emirats Arabes Unis, disposant d'un pouvoir de signature A; et

pouvoir de signature B;

2. le siège social de la Société est établi à 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui dispose personnellement de la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie com-

parante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. VAUCHEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27116. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008090315/242/395.
(080103994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

LaSalle UK Ventures Property 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.349.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"LaSalle UK Ventures", a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 116.220, having its registered office at 41, avenue de
la Liberté, Luxembourg,

here represented by Ms Laetitia GEORGEL, legal assistant, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on 18 June 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "LaSalle UK Ventures Property 5" (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 126349, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on March 27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1097 on June 8,
2007. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on March 12, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 996 on April 23, 2008.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of six hundred and eighty-five thousand

six hundred and sixty pound sterling (GBP 685,660.-), so as to raise it from its current amount of two hundred and fifteen
thousand five hundred and sixty pound sterling (GBP 215,560.-) up to nine hundred and one thousand two hundred and
twenty pound sterling (GBP 901,220.-) through the issue of thirty-four thousand two hundred and eighty-three (34,283)
shares, having a nominal value of twenty pound sterling (GBP 20.-) each.

The new shares are to be subscribed by "LaSalle UK Ventures", prenamed, in exchange for a contribution in cash of

a total amount of seven hundred and fifty-four thousand two hundred and thirty (GBP 754,230.-) (the "Contribution").
The amount of six hundred and eighty-five thousand six hundred and sixty pound sterling (GBP 685,660.-) of the Con-

89182

tribution is to be allocated to the share capital, the amount of sixty-eight thousand five hundred and seventy pound sterling
(GBP 68,570.-) is to be allocated to the share premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

'' Art. 5. (first paragraph). The Company's share capital is set at nine hundred and one thousand two hundred and

twenty pound sterling (GBP 901,220.-) represented by forty-five thousand sixty-one (45,061) shares with a par value of
twenty pound sterling (GBP 20.-) each."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to eight thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

" LaSalle UK Ventures ", une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.220, ayant son siège social au 41, avenue de la
Liberté, Luxembourg,

représentée par Madame Laetitia GEORGEL, assistante juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juin 2008.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de "LaSalle UK Ventures Property 5" (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.349, constituée selon un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1097 du 8 juin
2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mars 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 996 du 23 avril 2008.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent quatre-vingt-cinq mille six cent soixante

livres sterling (685.660,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quinze mille cinq cent soixante livres
sterling (215.560,- GBP) jusqu'à neuf cent un mille deux cent vingt livres sterling (901.220,- GBP) par l'émission de trente-
quatre mille deux cent quatre-vingt-trois (34.283) parts sociales d'une valeur de vingt livres sterlings (20,- GBP) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par "LaSalle UK Ventures", prénommée, par un apport en numéraire d'un

montant de sept cent cinquante-quatre mille deux cent trente livres sterling (754.230,- GBP) (l'"Apport"). Du montant
de l'apport, le montant de six cent quatre-vingt-cinq mille six cent soixante livres sterling (685.660,- GBP) sera alloué au
capital social et le montant de soixante-huit mille cinq cent soixante-dix livres sterling (68.570,- GBP) sera alloué au
compte de la prime d'émission de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de neuf cent un mille deux cent vingt livres sterling

(901.220,- GBP) représentée par quarante-cinq mille soixante et une (45.061) parts sociales d'une valeur de vingt livres
sterling (20,- GBP) chacune.''

89183

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à huit mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. GEORGEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

juillet 2008, Relation: EAC/2008/8720. — Reçu quatre mille sept cent

soixante-neuf Euros soixante Cents (953.920,95.- à 0,5% = 4.769,60.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008090325/239/103.
(080103835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Adon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 37.175.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Pour la société
M

Fernand ENTRINGER

Administrateur

Référence de publication: 2008089910/262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04686. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

T.R. Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 62.437.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 mai 2008

L'assemblée générale ordinaire a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Les actionnaires décident à l'unanimité de nommer en qualité d'administrateur:

- Monsieur Joël THYS, ingénieur, né le 03.08.1974 à Luxembourg, demeurant à L-6579 Rosport, 19, rue des Sources.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de deux mille neuf.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Générale de Luxembourg, société anonyme
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008090153/507/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05895. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89184

Document Outline

Adon S.A.

Albion 1 S.à r.l.

Albion Holdco S.à r.l.

Apache-Lux S.à r.l.

Arcelor China Holding (Luxembourg)

ArcelorMittal China Holding (Luxembourg)

Ben Luxembourg 10 S.à r.l.

Ben Luxembourg 1 S.à r.l.

Ben Luxembourg 2 S.à r.l.

Ben Luxembourg 3 S.à r.l.

Ben Luxembourg 4 S.à r.l.

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à r.l.

Ciren Investissement

Classic European Real Estate S.à r.l.

DBZ European Real Estate (GP LuxCo) S.à r.l.

Eurocom Shop S.A.

European Wave Investments S.A.

Fininfra Participation S.à r.l.

Follieri Holdings Sàrl

Global Business Investments S.A.

Heddon 1 S.à r.l.

Heddon 2 S.à r.l.

Heddon 3 S.à r.l.

Heddon 4 S.à r.l.

IKB International

IK Investment Partners S.à r.l.

Industri Kapital Luxembourg S.à r.l.

KMM Investments Holding, S.à r.l.

LaSalle UK Ventures Property 5

L'Envol S.à r.l. (unipersonelle)

Netcore PSF S.A.

Netcore S.A.

Octagone Luxembourg 1 S.à r.l.

Octagone Luxembourg 2 S.à r.l.

Octagone Luxembourg 3 S.à.r.l.

Octagone Luxembourg 4 S.à.r.l.

Octagone Luxembourg 6 S.à.r.l.

Octagone Luxembourg 7 S.à.r.l.

Octagone Luxembourg 8 S.à.r.l.

Oppenheim Alternative Asset Management S.A.

O Sole

Real South Investment Luxembourg S.A.

REO Blauenklinik, S. à r.l.

REO Stettin S. à r.l.

Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A.

SBRE PSA S.à r.l.

Second Aurora S.à r.l.

Sfeir Benelux S.A.

S&M 2 S.à r.l.

Sub Albion S.à r.l.

Thomas Cook Belgium

T.R. Engineering S.A.

Urka S.A.

Vador S.A.

Winchester JV S.à r.l.