MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1854

28 juillet 2008

SOMMAIRE

ABF Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88986

ADEFI (Atelier Développement Etude Fa-

brication Industriel) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

88982

Allco European Property Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88984

Allco European Rail Holdings S.àr.l. . . . . . .

88985

Allco Finance Group (Luxembourg Hol-

dings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88985

Allco Solar Energy (Luxembourg) no 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88984

All Trans Logistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88984

Alterna Invest S.A. SICAF SIF . . . . . . . . . . .

88970

Archi Made in Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

88970

Azimuth Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88973

Bagrat-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88988

Blackstone Special Funding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88990

BluO SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88955

Boucherie Kirsch S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88988

Brasserie des Sports S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88982

Brimstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88973

Brimstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88972

Brimstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88973

Brimstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88973

B & T S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88963

Cap Nature Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88977

Chabalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88946

Coginvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88972

Collaborativ Consulting Company  . . . . . . .

88971

Collaborativ Consulting Company  . . . . . . .

88971

Corporateline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88990

Dama Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88982

Dardus Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88974

D'Coiffe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88975

Euroland Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88977

Europe-Gérance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88989

EZA-PLUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88953

Feldberg (Deutschland) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88980

Ferronnerie Gérard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88979

Fininco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88983

Forlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88974

Frama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88970

Fribeck Maison Plus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88979

Gain Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88983

General Orient Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

88951

Hieroglyphe Design S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88977

I.F.A. International Finance Assistance

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88972

Intercoiffure La Coiffe 5 sàrl  . . . . . . . . . . . .

88975

Intercoiffure La Coiffe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88975

Intercoiffure La Coiffe VII Sàrl  . . . . . . . . . .

88988

Intex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88983

La Coiffe II s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88989

Luxmedical S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88979

Markdeep S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88947

OpEx Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88979

Salon La Coiffe III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

88989

Senioren Invest s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88975

Seniorenresidenz Poetschebirchen S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88975

Sfeir Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88985

S&M 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88964

Société de Développement de la Nature

BENELUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88986

Solartec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88974

Ultracalor Commerciale  . . . . . . . . . . . . . . . .

88977

Urbaterre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88971

Villa Primavera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88948

88945

Chabalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.363.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "CHABALUX S.A." ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la
section B sous le numéro 133.363, constituée suivant acte reçu le 23 octobre 2007 par Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en 2007, n 

o

 2828 page

135736,

L'assemblée est présidée par Monsieur Jérome BACH, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires ont renoncé expressément aux règles
relatives à la convocation en présence d'actions au porteur conformément à la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

III.- La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points suivants portés à l'ordre du jour de l'assemblée est le:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du siège social de la société;
2. Modifications des dispositions de l'article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Le siège

de la société est établi à Strassen";

3. Acceptation de la démission des administrateurs de la société;
4. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat;
5. Nomination d'un administrateur unique;
6. Divers.

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de fixer le siège social de la Société au 148, route d'Arlon, L-8010 Strassen.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 2 premier paragraphe des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

" Art. 2. premier paragraphe. Le siège de la société est établi à Strassen".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs Messieurs Jérome BACH, Pascal ROBINET et Ma-

dame Philippine RICOTTA WALAS.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide par vote spécial de donner décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme Administrateur unique de la Société Monsieur Jean Sébastien MINETTI, Di-

recteur de sociétés, né le 31/07/1977 à Villerupt (54) demeurant à 17, rue des Romains, L-5465 WALDBREDIMUS pour
terminer le mandat des administrateurs qu'il remplace.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

88946

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faites aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J. Bach, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2008, LAC/2008/26437. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008089397/5770/63.
(080102130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Markdeep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 115.970.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-six juin,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Ignacio PEREZ DOLSET, gérant de sociétés, demeurant à C. Mar Notre 55, E-28220 Majadahonda, Madrid

(Espagne),

ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 17 juin 2008, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
I) Que la société à responsabilité limitée MARKDEEP S.à r.l., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée

Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 115 970, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 avril 2006, publié au Mémorial C, numéro 1297 du 5 juillet
2006.

II) Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000.-€) représenté par deux cents (200) parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (100.-€) chacune.

III) Que Monsieur Ignacio PEREZ DOLSET, préqualifié, est le propriétaire de la totalité des deux cents (200) parts

sociales de la société MARKDEEP S.à r.l., préqualifiée.

IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l'associé unique de procéder à la dissolution, ladite société MARKDEEP

S.à r.l., a cessé d'exister et qu'elle est et demeurera dissoute.

V) Que l'associé unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de MARKDEEP S.à r.l.,

est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous
les engagements sociaux éventuels.

VI) Que décharge est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
VII) Que les documents sociaux de la société MARKDEEP S.à r.l., seront conservés pendant une période de cinq ans

à l'ancien siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

En conséquence le comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l'instant il a été procédé à l'annulation du livre des associés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 juillet 2008, Relation: LAC/2008/26945. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

88947

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008089817/212/45.
(080103303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Villa Primavera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.251.

L'an deux mille huit, le onze juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VILLA PRIMAVERA S.A. ("la

Société"), ayant siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 105.251, constituée par acte du notaire Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, notaire avec résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n 

o

 362, du 21 avril 2005. Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée est ouverte, sous la présidence de Maître Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée élit scrutateurs, Madame Bella SIMOES-SEABRA, employée privée, et Mademoiselle Anna LIMOSANI,

employée privée, les deux ayant leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.

Le bureau ayant ainsi été constitué Monsieur le Président déclare ce qui suit, demandant au notaire d'en donner acte:
I. Les actionnaires ont été convoqués pour délibérer de l'ordre du jour qui suit:
1) Approbation du bilan, du comptes des profits et pertes et des annexes aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre

2007.

2) Approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif au même exercice financier.
3) Allocation des résultats de fin d'année.
4) Décision de dissoudre la Société et de la liquider à la suite.
5) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs, qui seront les mêmes que ceux qui sont prévus par

la loi du 10 août 1915 et ses modifications.

6) Décision de déconsidérer tous les financements accordés par les précédents actionnaires.
7) Décision d'assumer comme engagements propres touts les dépenses diverses (avances relatives à l'entretien cou-

rant) ainsi que les obligations fiscales (divers droits et impositions mineures).

8) Décision d'accepter la cession de toutes les parts sociales représentatives du capital social de PRIMAVERA S.C.I.

France, tous les avoirs et toutes les obligations y compris.

9) Décision d'accorder la décharge aux anciens membres du conseil d'administration et à l'ancien commissaire aux

comptes.

10) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions desquelles ils disposent sont renseignés

sur une liste de présences laquelle, après avoir été contrôlée et signée par les actionnaires présents ou leurs fondés de
pouvoirs ainsi que par les membres du bureau, restera jointe au présent acte, ensemble avec les procurations pour être
déposées avec elle auprès des autorités de l'enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées de façon que la présente

assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer à propos des points qui sont portés à son ordre
du jour.

Les actionnaires présents ainsi que leurs fondés de pouvoirs déclarent qu'ils ont été régulièrement convoqués pour

délibérer à propos de l'ordre du jour susmentionnés qui leur a été communiqué préalablement à cette assemblée générale
extraordinaire ensemble avec l'avis de convocation.

L'assemblée approuve le rapport du Président et, après avoir vérifié qu'elle se trouve régulièrement constituée et

qu'elle peut valablement délibérer elle a, par des votes séparés et unanimes, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir examiné les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2007 qui lui ont été présentés par le conseil

d'administration, savoir le bilan, les comptes de profits et pertes et les annexes à ces comptes, l'assemblée a pris la
résolution que ces comptes sont ainsi approuvés.

88948

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend connaissance du rapport établi par le commissaire aux comptes Monsieur Pierre Schmit par rapport

au même exercice annuel et a pris la résolution qu'il est ainsi approuvé.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend la résolution que les résultats de fin d'année sont reportés ensemble avec les pertes des années

précédentes.

<i>Quatrième résolution

Suite à la demande des actionnaires présents ou représentés l'assemblée prend la résolution que la Société est dissoute,

et que, à la suite elle est mise en liquidation conformément à l'article 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui suit il est résolu que Madame Gabriele Schneider, directeur de société, avec résidence

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est, par les présentes, nommée liquidateur.

Etant donné que les statuts sociaux de la Société ne renferment pas des dispositions spéciales, il est en plus résolu que

le liquidateur prénommé est par voie de conséquence investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour vaquer à l'exé-
cution de son mandat, jouissant en particulier de toute l'autorité et de tous les pouvoirs qui sont déterminés dans la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications.

Il est finalement encore décidé que le montant final des compensations dues au liquidateur ainsi que celui des contri-

butions aux dépenses qu'il aura pu assumer sera déterminé à l'occasion de l'assemblée générale qui sera convoquée pour
délibérer de la clôture finale de cette liquidation, mais qu'une contribution provisoire pour la couverture de ses frais au
montant de € 3.000.- (trois mille euros) est dorénavant accepté.

<i>Sixième résolution

Prenant en considération que les précédents actionnaires ont, à la date de ce jour et pour le compte de la Société et

de ses filiales, remboursé toutes les dettes d'importance à la décharge de la Société, y compris tous les emprunts bancaires,
financements et impositions, l'assemblée prend la résolution de reconnaître ces événements et de prendre acte du rem-
boursement de ces financements.

<i>Septième résolution

En se référant aux procédures de la liquidation de la Société les actionnaires présents ou représentés décident qu'ils

accepteront de reprendre sur eux comme leur propre obligation toutes les dépenses diverses (comme par exemple, mais
non pas limitativement tous les débours relatifs à l'entretien courant) ainsi que les charges fiscales (différents droits et
taxes indirectes mineures) et en plus de prendre soin pour le paiement de toutes les dépenses qui peuvent se manifester
au cours de la période de la liquidation, le tout sous la condition de recevoir en leur faveur le bénéfice de toutes les
cessions qui sont prévues à la résolution qui suit.

<i>Huitième résolution

Les actionnaires présents ou représentés prennent la décision qu'ils vont accepter la cession par le liquidateur, à leur

profit, de toutes les parts sociales qui représentent l'entièreté des participations émises en restant en circulation repré-
sentatives du capital social de la filiale Primavera S.C.I. France, tous les avoirs et toutes les obligations y compris.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée prend la résolution que la décharge pleine et entière, sans restriction de leurs fonctions de tous les devoirs

et obligations personnelles est par les présentes donnée et reconnue aux membres du conseil d'administration et au
commissaire aux comptes en même temps.

<i>Coûts

Le montant des coûts fixes, dépenses administratives, rémunérations et charges, de quelque genre, dans la mesure où

ils résultent de cet acte notarié est estimé à € 1.000.- (mille euros).

Plus rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne prenant la parole, l'assemblée est clôturée.
Le notaire qui comprend, parle et écrit le français et l'anglais, ainsi que toutes les personnes qui ont comparu ayant

déclaré connaître ces mêmes deux langues, pour les comprendre, parler et écrire ont demandé au notaire d'acter les
présentes aussi dans la langue anglaise pour être la langue qui fera foi entre elles.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Cet acte authentique, après avoir été lu et traduit dans la langue anglaise, a été signé par les parties comparantes,

toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms et adresses, ainsi que par les membres du bureau et ce concomi-
tamment avec Nous notaire.

Suit la traduction anglaise:

In the year two thousand and eight, on the eleventh of June.

88949

Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company VILLA PRIMAVERA S.A.

("the Company"), with registered office in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, registered with the Register of Com-
panies and Trade of Luxembourg under number B 105.251, which company was formed pursuant to a deed of Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, dated 31st December 2004, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 362, dated 21st Avril 2005. The Articles of Association have since not

been amended.

The meeting opens, Mr Claude GEIBEN, attorney at law, with professional address at L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Gabriele SCHNEIDER, company manager, with professional

address in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

The meeting elects as ballot judges, Mrs Bella SIMOES-SEABRA, private employee, and Mrs Anna LIMOSANI, private

employee, both having their professional address in L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.

The steering board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact that:
I. The shareholders have been convened to deliberate on the following

<i>Agenda:

1. Approval of the balance sheet, the profit and loss accounts and the notes to the financial statements as of 31st

December 2007.

2. Approval of the report by the statutory auditor in respect of the same financial year.
3. Appropriation of the year's end results.
4. Decision to dissolve the company and pursuant thereto to have it wound up.
5. Nomination of a liquidator and determination of his powers which will be those provided for by the law of 10th

August 1915 on commercial companies as amended.

6. Decision to waive all financings granted by former shareholders.
7. Decision to take over as their obligation all sundry expenses (current maintenance outlays) and fiscal costs (different

duties, minor taxes).

8. Decision to accept the assignment of all of the units representing the capital in PRIMAVERA S.C.I. France and inclusive

of all of the assets and liabilities therein.

9. Decision to grant discharge to the former board members and the former statutory auditor.
10. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are entered on an attendance

list, which list, after having been checked and signed by the present shareholders or their proxy holders and by the
members of the steering board, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed
simultaneously with the registration authorities.

It results from said attendance list that all of the issued shares are present or represented, so that the present meeting

is regularly constituted and may validly deliberate upon the items listed on the agenda.

The shareholders present respectively their proxy holders declare that they have been regularly called to deliberate

upon the above mentioned agenda which was communicated to them prior to this extraordinary general shareholders
meeting together with the calling notice.

The meeting approves the report by the chairman and, after having verified that it was duly constituted and may validly

deliberate on the items on the agenda, passed the following resolutions by separate and unanimous votes:

<i>First resolution

The meeting, after having examined the annual financial accounts as of December 31st 2007 as they were laid before

it by the Board of Directors, namely the balance sheet, the profit and loss accounts and the notes to the financial statements
as well, resolved that said accounts be hereby are approved.

<i>Second resolution

The meeting takes cognizance of the report by the statutory auditor Mr. Pierre Schmit, in respect of the same financial

year and resolved that it be and hereby is approved.

<i>Third resolution

The meeting resolves that the year's end results be and hereby are carried forward together with all prior losses.

<i>Forth resolution

Upon motion made by the shareholders present or represented the meeting resolve that the Company be and hereby

shall be dissolved and, pursuant thereto, that it shall be wound up in accordance with articles 141 and following articles
of the law of August 10th 1915 on commercial companies, as amended.

88950

<i>Fifth resolution

It is consequently resolved that Ms. Gabriele Schneider, a company manager, professionally residing in L-1219 Lux-

embourg, at 23, rue Beaumont, be and hereby is appointed liquidator.

There being no specific provisions in the Articles of Association of the Company, it is furthermore resolved that said

liquidator be and hereby is vested with the broadest powers to carry out its mandate, enjoying in particular all the authority
and powers as are provided for in the law of commercial companies of August 10th 1915, as amended.

It  is  finally  resolved that  the  final  amount of  the  liquidator's compensation  and contribution  to  expenses shall be

determined at the day of the general meeting which will be called to deliberate on the closing of this winding up, and that
a provisional contribution to its outlays in the amount of € 3.000.- (three thousand euros) be and hereby is accepted.

<i>Sixth resolution

Considering that the former shareholders have, at this date and for account of the Company and its subsidiaries,

reimbursed  all  of  the  Company's  major  indebtednesses,  including  all  bank  loans,  financings  and  tax  assessments,  the
meeting resolves that such occurrence be and hereby is acknowledged and they go on record that said financings have
been reimbursed.

<i>Seventh resolution

Referring to the proceedings of the winding up of the Company, the shareholders present or represented resolve that

they shall accept to take over as their own obligation all remaining sundry expenses (as for instance but without limitation
current maintenance outlays) and remaining fiscal costs (different duties, indirect minor taxes) and to further take care
the payment of all expenses which may occur during the liquidation period, subject to receiving all such assignments as
are provided for in the next following resolution.

<i>Eighth resolution

The shareholders present or represented resolve that they shall accept, as they hereby do accept the assignment by

the liquidator in their favour of all of the units representing the entire issued and outstanding capital participations in this
Company's subsidiary Primavera S.C.I. France inclusive of all of the assets and liabilities therein.

<i>Ninth resolution

The meeting resolves that the full and unrestricted discharge from their office, all respective duties and personal

obligations shall be as it hereby is granted and recognized to the members of the Board of Directors and the statutory
auditor as well.

<i>Costs

The amount of fixed costs, administrative expenses, remunerations and charges, in any form whatever, in as far as they

result from the enactment of this present notary deed are estimated at € 1.000.- (one thousand euro).

Nothing else being on the agenda and nobody rising to speak, the meeting adjourned.
The notary who understands speaks and writes English and French, and all appearing persons having declared being

knowledgeable of these both languages, for understanding, reading and writing them, have furthermore requested the
notary to draw up this deed also in the English language as the governing one between all of the parties hereto.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read and translated into the English language, the appearing parties, all known by the notary

by their name, surname, and address and the members of the steering board as well signed together with Us, the notary,
this present authentic deed.

Signé: C. Geiben, G. Schneider, B. Simoes-Seabra, A. Limosani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008. LAC/2008/25249. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008089398/5770/206.
(080102124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

General Orient Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 68.323.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

88951

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "GENERAL ORIENT HOLDING

S.A." (la "Société"), une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel
au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 26 janvier 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 284 du 23 avril 1999, page 13630. La Société est inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 68 323. Les statuts de la Société
ont été modifiés dernièrement aux termes d'un acte du notaire soussigné, dressé le 11 avril 2002, lequel acte fut publié
au Mémorial, le 11 juillet 2002, numéro 1064 et page 51060.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise GOFFINET, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane PADIOU, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Merovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article premier (1 

er

 ) deuxième alinéa des statuts de la Société;

- Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Merovingiens, L-8070 Bertrange et décide en conséquence de modifier l'article
premier (1 

er

 ) deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

''  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article neuf (9) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article neuf (9) se lise désormais comme
suit:

'' Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deux du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. LAZZARI, M.F. GOFFINET, J. PADIOU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 juillet 2008, Relation: EAC/2008/8725. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

88952

Belvaux, le 11 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008090323/239/64.
(080103840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

EZA-PLUS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5531 Remich, 1, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg F 7.663.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Robert SCHADECK, administrateur délégué de ProActif asbl, boîte postale 67, L-3801 SCHIFFLANGE
2. Roswitha GOTTBEHÜT, secrétaire-générale d'EZA, Johannes Albersallee 2, D-53639 KÖNINGSWINTER
3. Ria OOMEN-RUIJTEN, MeP, rue Wiertz 60, B-1047 BRUXELLES
4. Leo PAUWELS, président d'honneur d'EZA, Vinkenlei 16, B-2900 SCHOTEN
est crée, sur base de la législation existante sur les associations sans but lucratif au Luxembourg (loi du 21 avril 1928,

telle qu'elle a été modifiée) une association sans but lucratif qui est réglée par les statuts suivant:

§ 1. Nom et siège.
1. L'association porte le nom d'EZA-PLUS
2. EZA-PLUS est une association sans but lucratif de droit luxembourgeois. En cas de création d'une loi européenne

sur les associations, les statuts seront adaptés conformément à cette loi.

3. EZA-PLUS a son siège au Luxembourg; 1, rue de l'Europe; L-5531 REMICH. Son secrétariat se trouve Chaussée de

Wavre 205; B-1040 BRUXELLES.

§ 2. Mission et finalités.
1. D'une façon générale, les objectifs poursuivis par EZA-PLUS sont exclusivement et uniquement d'utilité publique.

EZA-PLUS ne poursuit aucun but lucratif. Tout bénéfice éventuellement réalisé ne peut être utilisé qu'à des fins définies
dans les statuts.

2. EZA-PLUS a pour mission de promouvoir les activités d'EZA, c'est-à-dire, le développement social, économique et

culturel de la coexistence sur la base des valeurs chrétiennes et sociales. Doivent être particulièrement pris en considé-
ration: l'instauration du dialogue social et la solution des problèmes sociaux du monde ouvrier au niveau européen ainsi,
que les problèmes des groupes déshérités de la population.

Plus particulièrement le but d'EZA-PLUS consiste à rassembler de nouveaux fonds et actifs financiers via les cotisations

des membres, les donations, le sponsoring afin de soutenir financièrement les projets du Centre Européen des Travailleurs
(EZA).

Pour atteindre ses objectifs, EZA-PLUS est autorisé à acquérir des biens immobiliers.

§ 3. L'adhésion. Chaque membre de plein droit d'EZA peut devenir membre d'EZA-PLUS. Le nombre des associés ne

pourra être inférieur à trois. Les membres peuvent démissionner de leur propre gré. Ils peuvent également être exclus
par l'assemblée générale à la majorité de deux tiers des voix. La perte de l'affiliation d'EZA met automatiquement fin à
l'affiliation à EZA-PLUS.

§ 4. Parrainages. Les personnes physiques et juridiques peuvent devenir membres-parrains d'EZA-PLUS.

§ 5. Cotisations. L'assemblée générale décide du montant des cotisations à payer par les membres selon le §3. La

cotisation maximale est de 500 €.

Pour les parrainages selon le §4, l'assemblée générale fixe une cotisation minimum.

§ 6. Organes. Les organes de l'EZA-PLUS sont:
a) l'assemblée générale
b) Le Conseil d'Administration
c) Le bureau exécutif

§ 7. Assemblée générale.

1. L'assemblée générale est composée:
- de membres selon le §3,
- d'un représentant des membres-parrains selon le §4
- de membres du Conseil d'Administration.
Le représentant des membres-parrains est proposé par les membres-parrains.

88953

2. L'assemblée générale est convoquée par le Président ou la Présidente ou son suppléant une fois par an avec l'indi-

cation de l'ordre du jour et le respect d'un délai d'envoi d'au moins six semaines avant la date de l'assemblée. Elle doit
être convoquée lorsqu'un tiers des membres l'exige par écrit.

a) L'assemblée générale est autorisée à délibérer dès lors qu'au moins un tiers des membres ayant droit de vote se

sont inscrits par écrit 15 jours avant la date de la réunion.

Si le nombre de voix requis pour délibérer n'est pas atteint, l'assemblée générale doit être convoquée une nouvelle

fois dans les quatre semaines qui suivent. Lors de cette deuxième convocation, aucun délai n'est requis et l'assemblée
peut statuer sans tenir compte du nombre de membres présents.

b) Les décisions seront prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la voix du président / de la

présidente est prépondérante.

c) La majorité des deux tiers des membres présents est requise pour amender les statuts.

3. L'assemblée générale vérifie la gestion du Conseil d'Administration sur la base de l'article 2 des statuts et a également

pour fonctions:

a) d'élire le Conseil d'administration pour une période dé quatre ans
b) de lire et d'approuver le rapport d'activité ainsi que le rapport de comptes à la fin de chaque mandat du Conseil

d'Administration

c) de donner décharge au Conseil d'Administration
d) d'amender les statuts
e) d'établir et d'adapter éventuellement un règlement d'ordre intérieur
f) d'exclure des membres
g) de dissoudre l'EZA-PLUS

4. Les décisions de l'assemblée générale sont communiquées par écrit aux membres et aux tiers qui font preuve d'un

intérêt légitime.

§ 8. Le Conseil d'Administration.

1. EZA-PLUS est géré par le Conseil d'Administration qui est composé de:
a) trois membres qui représentent le Conseil d'Administration d'EZA (ceux-ci sont proposés par EZA)
b) trois membres qui représentent le Groupe de Travailleurs du Groupe du PPE-DE
Ces six membres élisent entre eux un président, un vice-président, un administrateur délégué et un trésorier.

2. La durée du mandat du Conseil d'Administration est de quatre ans. Celui-ci est rééligible.

3. Entre deux assemblées générales, le Conseil d'Administration assume les fonctions qui n'ont pas été explicitement

réservées à l'assemblée générale.

4. La réunion du Conseil d'Administration est convoquée par le Président / la Présidente ou le suppléant à chaque fois

que les circonstances l'exigent. Il doit être convoqué au moins deux fois par an, accompagné de l'ordre du jour et un délai
d'envoi, d'au moins six semaines avant la date de réunion, doit être respecté. Il doit être convoqué lorsqu'un tiers des
membres l'exigent par écrit avec mention de l'ordre du jour.

a) Le Conseil d'Administration atteint le quorum si au moins un tiers des membres ayant droit de vote s'est inscrit

par écrit 15 jours avant la date de la réunion.

Si le quorum n'est pas atteint, le Conseil d'Administration doit être convoqué une nouvelle fois dans les deux semaines

qui suivent. Pour cette deuxième convocation, aucun délai n'est requis et le Comité peut statuer sans tenir compte du
nombre de membres présents.

b) Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la voix du Président / de la Présidente

est prépondérante.

5. Le Conseil d'Administration se consulte et prend en particulier des décisions sur les questions suivantes:
a) d'élire le président, le vice-président, l'administrateur délégué et le trésorier.
b) de présenter, d'approuver et de réaliser les activités en vue de réaliser les buts d'EZA-PLUS.
c) préparer le rapport d'activités et le rapport des comptes annuels qui doivent être approuvés par l'assemblée générale.
d) l'adhésion de membres.

§ 9. Bureau exécutif (Gestion journalière). Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de l'asso-

ciation, avec l'usage de la signature afférente à cette gestion, à un ou plusieurs représentants) choisi(s) en son sein et dont
il fixera les pouvoirs. Le Président et le trésorier de l'association sont considérés d'office comme administrateur délégué.
Une troisième personne doit être en plus désignée.

Deux représentants du Conseil d'Administration agissant conjointement - signent légalement les actes régulièrement

décidés par la gestion journalière; ils n'auront pas à justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

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§ 10. Les finances.
a) Le Conseil d'Administration est responsable de la comptabilité et du budget de l'association. Chaque année elle

soumet le budget et les comptes à l'approbation de l'assemblée générale.

b) La comptabilité sera contrôlée annuellement par un expert comptable économique et financier agrée.

§ 11. Dissolution.
1. En cas de vote ayant trait à la dissolution, les membres doivent être convoqués par lettre recommandée. Pour

pouvoir décider d'une dissolution deux tiers des membres doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie une
deuxième assemblée générale doit être convoquée. Pour cette assemblée aucun quorum n'est prévu. La décision doit
être prise à la majorité des deux tiers. Si une majorité des deux tiers n'est pas présente à la réunion, la décision de
dissolution doit être homologuée.

2. En cas de dissolution d'EZA-PLUS, son patrimoine revient à des associations reconnues d'utilité publique ou à

d'autres ASBL.

Signé au Luxembourg en autant d'exemplaires que de membres fondateurs: Robert SCHADECK, Roswitha GOTT-

BEHÜT, Ria OOMEN RUIJTEN MeP, Leo PAUWELS.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008089536/9164/121.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02067. - Reçu 322,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

BluO SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 138.995.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of June.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BluO SICAV-SIF (the "Company"), a société anonyme

qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, having its registered office at
2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the trade and companies'
register in Luxembourg under section B number 138.995, incorporated pursuant to a deed of the notary, Maître Henri
Hellinckx, residing in Luxembourg, on the 28 May 2008 for a limited duration of five years, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial C, on June 16th, 2008.

The meeting was opened with Mr Marcel BARTNIK, lawyer, professionally residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Björn PREISS, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe BELCHE, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 - Change the Company's structure from an umbrella structure with one or several sub-funds to an investment

company without sub-funds.

2 - Subsequent changes of the articles of incorporation in order to reflect the change of structure.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First Resolution

RESOLVES TO change the Company's structure from an umbrella structure with one or several sub-funds to an

investment company without sub-funds.

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<i>Second Resolution

RESOLVES TO amend Article 3, which shall henceforth read as follows:
"The Company is established for a limited period of five years. However, the term of the Company may be extended

three times upon decision of the Board of Directors for a further period of one year each."

RESOLVES TO amend Article 5, paragraph 2, second sentence which shall henceforth read as follows:
"The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in units or shares of other open-ended and closed-

ended undertakings for collective investment ("UCI") as well as in other assets and financial instruments authorized by
law pursuant to the investment policy determined by the Board of Directors for the Company established in respect of
the relevant class or classes of shares, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the Board
of Directors."

RESOLVES TO delete Article 5, paragraphs 3, 4, 5 and 6.
RESOLVES TO amend Article 6, paragraph 1, which shall henceforth read as follows:
"(1) The Company shall issue shares in registered form only."
RESOLVES TO delete Article 6, paragraphs 2, 3, and 6.
RESOLVES TO delete Article 6, paragraphs 8, first sentence.
RESOLVES TO amend Article 7, paragraph 1, which shall henceforth read as follows:
"The Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully paid up shares at any

time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued."

RESOLVES TO amend Article 7, paragraph 5, which shall henceforth read as follows:
"In case that the shares of the Company are issued in several tranches following share subscription commitments, any

investor that defaults (a "Defaulting Investor") with respect to any payment of its required share subscription commitment
or other amounts shall be subject to certain consequences, which may, at the discretion of the Board of Directors, include
any of the following:"

RESOLVES TO amend Article 7, paragraph 6, first sentence, which shall henceforth read as follows:
"The Board of Directors may decide to apply an interest charge on such amounts (the "Default Interest"), without

further  notice,  at  a  rate  equal  to  EURIBOR  6  months,  as  published  as  at  11:00  a.m.  (London  time)  on  the  relevant
drawdown date by Reuters, plus 6%, until the date of full payment."

RESOLVES TO amend Article 7, paragraph 8, which shall henceforth read as follows:
"In the meantime, and notwithstanding the preceding sentence, all the Shares registered in its name that are still partly

paid shall become defaulted Shares (the "Defaulted Shares"). Defaulted Shares have their voting rights suspended and do
not carry any right to distributions, as long as the payment has not been effected."

RESOLVES TO amend Article 7, paragraph 9, which shall henceforth read as follows:
"All shares registered in the name of such Defaulting Shareholder may, in case of such default, be subject to a com-

pulsory redemption (the "Defaulted Redeemable Shares") in accordance with the following rules and procedure:"

RESOLVES TO amend Article 8, which shall henceforth read as follows:
"The shareholders may not require the redemption of all or part of their shares by the Company.
The Board of Directors may, at its discretion, resolve to redeem shares of the Company for distribution purposes.
All redeemed shares may be cancelled."
RESOLVES TO delete Article 9.
RESOLVES TO amend Article 11, paragraph 1, sentences one and two, which shall henceforth read as follows:
"The net asset value per share of each class within the relevant series shall be calculated in the reference currency (as

defined in the sales documents for the shares) of the Company and, to the extent applicable within the Company, ex-
pressed in the unit currency for the relevant class of shares in such series. It shall be determined as of any Valuation Day,
by dividing the net assets of the Company attributable to each class of shares in such series, being the value of the portion
of assets less the portion of liabilities attributable to such class in such series, on any such Valuation Day, by the number
of shares in the relevant class in the relevant series then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth
below."

RESOLVES TO amend Article 11, Section I, paragraph 1, points (c) to (g), which shall henceforth read as follows:
c. "all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the Company;"

d. "all dividends and distributions payable to the Company either in cash or in the form of stocks and shares (the

Company may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable securities
resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);"

e. "all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the Company, unless this interest

is included in the principal amount of such securities;

f. the Company's preliminary expenses, to the extent that such expenses have not already been written-off;"

88956

g. "the Company's other fixed assets, including office buildings, equipment and fixtures;"
RESOLVES TO amend Article 11, Section I, paragraph 2, point (c) which shall henceforth read as follows:
"the value of securities, shares or other interest into companies and money market instruments which are not quoted

or traded on a regulated market will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined
in good faith by and under the direction of the Board of Directors in accordance with the most recent Valuation Guidelines
published by the European Venture Capital Association (EVCA);"

RESOLVES TO amend Article 11, Section I, paragraph 5, which shall henceforth read as follows:
"The valuation of the Company's assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the

relevant Reference Currency, based on the latest known exchange rates."

RESOLVES TO amend Article 11, Section I, paragraph 7, which shall henceforth read as follows:
"In relation to the Company, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken

of any off-balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria."

RESOLVES TO amend Article 11, Section I, paragraph 8, which shall henceforth read as follows:
"For each Class, the net asset value per share shall be calculated in the relevant Reference Currency on each Valuation

Day by dividing the net assets attributable to such Class (which shall be equal to the assets minus the liabilities attributable
to such Class) by the number of shares issued and in circulation in such Class."

RESOLVES TO delete Article 11, Section I, paragraph 9.
RESOLVES TO amend Article 11, Section II, paragraph 1, points (b) and (d), which shall henceforth read as follows:
b. "all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company but not yet paid;"

d. "all other liabilities of the Company of any kind. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take

into account all expenses payable by the Company including, but not limited to:"

RESOLVES TO amend Article 11, Section III, paragraph 1, which shall henceforth read as follows:
"The Board of Directors may establish multiple classes of shares in the following manner:"
RESOLVES TO amend Article 11, Section III, paragraph 2, points (a), (b), (c) and (e) which shall henceforth read as

follows:

a. "The assets attributable to such classes shall be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the

Company provided however, that the Board of Directors is empowered to define classes of shares so as to correspond
to (i) a specific distribution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific
sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific
assignment of distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class
may be quoted and based on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency
of the Company and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the
Company the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of
their currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the Board of Directors from time
to time in compliance with applicable law;"

b. "The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the relevant class of shares issued, and, as the case may be, the relevant amount shall increase the proportion of the net
assets of the Company attributable to the class of shares to be issued;"

c. "The assets, liabilities, income and expenditure attributable to the Company shall be applied to the class or classes

of shares issued within the Company, subject to the provisions here above under (a);"

e. "In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith, provided that (I) where
assets, on behalf of the Company are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an
agent of the Board of Directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company;"

RESOLVES TO amend Article 11, Section IV, paragraph 1, point (3) which shall henceforth read as follows:
"all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

Company shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the net asset value of shares; and"

RESOLVES TO amend Article 12, paragraph 2, points (a) to (e), which shall henceforth read as follows:
a. "during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays,

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or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects the
valuation on the investments of the Company quoted thereon; or"

b. "during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board of Directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company would be impracticable; or"

c. "during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of the Company or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets of the Company; or"

d. "when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained; or"

e. "during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board of Directors be effected at normal rates
of exchange;"

RESOLVES TO amend Article 14, paragraph 6, which shall henceforth read as follows:
"As a general rule, meetings of the Board of Directors shall be held by physical presence of all the members of the

Board of Directors at the registered office of the Company. Notwithstanding the foregoing, any director may from time
to time participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video conference systems or similar means
of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in
a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting."

RESOLVES TO amend Article 17, paragraph 2, which shall henceforth read as follows:
"The Company may enter into an investment management agreement (the " Investment Management Agreement")

with one or several investment managers, as further described in the sales documents for the shares of the Company,
who shall supply the Company with recommendations, advice and reports in connection with the management of the
assets of the Company and shall advise the Board of Directors as to the selection of transferable securities and other
assets pursuant to Article 18 hereof and have discretion, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the
Board of Directors of the Company to purchase and sell such investment funds and other assets and otherwise to manage
the Company's portfolio."

RESOLVES TO amend Article 18, paragraph 1, which shall henceforth read as follows:
"The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied in respect of the Company, (ii) the currency hedging strategy to be applied to specific classes of
shares within the Company and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all
within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations."

RESOLVES TO amend Article 18, paragraph 2, which shall henceforth read as follows:
"The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company be co-managed on a segregated
basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective investment and/or their sub-
funds, or that (ii) all or part of the assets of the Company be co-managed amongst themselves on a segregated or on a
pooled basis."

RESOLVES TO delete Article 23, paragraph 1.
RESOLVES TO amend Article 23, paragraph 2, which shall henceforth read as follows:
"The shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are specific to

such class."

RESOLVES TO amend Article 23, paragraph 5, which shall henceforth read as follows: "Unless otherwise provided for

by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a class of shares are passed by a simple majority
vote of the shareholders present or represented."

RESOLVES TO delete Article 24.
RESOLVES TO amend Article 26, paragraph 1, which shall henceforth read as follows:
"The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of within the Company shall, upon

proposal of the Board of Directors and within the limits provided by law, these Articles of Incorporation and the sales
document, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or
authorize the Board of Directors to declare, distributions."

RESOLVES TO amend Article 26, paragraph 6, which shall henceforth read as follows:
"Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the

relevant series in the class or classes of shares issued within the Company."

RESOLVES TO amend the numbering of the Articles accordingly.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons, the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BluO SICAV-SIF (la "Société"), une

société anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège
social à 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 138.995, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant
à Luxembourg, le 28 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 juin 2008.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel BARTNIK, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Björn PREISS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe BELCHE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 - Changer la structure de la société avec un ou plusieurs compartiments en une société d'investissement sans com-

partiments.

2 - Modifier les articles des statuts en conséquent afin de refléter le changement de structure.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite,  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  après  avoir  délibéré,  prend,  à  l'unanimité  des  voix,  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

DECIDE DE changer la structure de la société avec un ou plusieurs compartiments en une société d'investissement

sans compartiments.

<i>Deuxième résolution

DECIDE DE modifier l'Article 3 qui aura la teneur suivante:
"La Société est constituée pour une durée limitée de cinq ans. Cependant, la durée de la Société peut être prolongée

trois fois par décision du Conseil d'Administration pour une durée de 1 an chacune."

DECIDE DE modifier l'Article 5, paragraphe 2, 2 

e

 phrase, qui aura la teneur suivante:

"Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi dans des parts sociales ou

actions d'OPC de type ouvert ou fermé, de même qu'en autres avoirs et instruments financiers autorisés par la loi, suivant
la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour la Société, établis pour la (les) catégorie(s)
d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le Conseil
d'Administration."

DECIDE DE supprimer les paragraphes 3, 4, 5 et 6 de l'Article 5.

88959

DECIDE DE modifier l'Article 6, paragraphe 1 

er

 , qui aura la teneur suivante:

"(1) La Société émettra seulement des actions nominatives."
DECIDE DE supprimer les paragraphes 2, 3 et 6 de l'Article 6.
DECIDE DE supprimer la première phrase du paragraphe 8 de l'Article 6.
DECIDE DE modifier l'Article 7, paragraphe 1 

er

 , qui aura la teneur suivante:

"Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre."

DECIDE DE modifier l'Article 7, paragraphe 5, qui aura la teneur suivante:
"Dans le cas où les actions de la Société sont émises en différentes tranches suivant l'engagement de la souscription,

tout investisseur (ci-après un "Investisseur Défaillant") n'honorant pas le payement de son engagement relatif à la sou-
scription ou toutes autres sommes, sera soumis à des conséquences qui pourront, suivant l'appréciation discrétionnaire
du Conseil d'Administration, inclure les mesures suivantes"

DECIDE DE modifier l'Article 7, paragraphe 6, qui aura la teneur suivante:
"Le Conseil d'Administration peut décider de majorer ces sommes d'un taux d'intérêt (ci-après les "Intérêts Mora-

toires"), sans préavis, à un taux égal au taux EURIBOR de 6 mois, tel que publié à 11:00 heures (heures de Londres) à la
date appropriée de tirage par Reuters, plus 6% jusqu'à la date du paiement intégral de la somme."

DECIDE DE modifier l'Article 7, paragraphe 8, qui aura la teneur suivante:
"Entretemps, sans préjudice de ce qui précède, toutes les actions, dont le payement complet n'a pas encore été effectué,

deviennent des actions défaillantes ("Actions défaillantes"). Le droit de vote des Actions Défaillantes est suspendu, et ces
actions n'ont pas droit aux distributions aussi longtemps que le payement n'a pas été effectué."

DECIDE DE modifier l'Article 7, paragraphe 9, qui aura la teneur suivante:
"Toutes les actions nominatives au nom d'un tel Actionnaire Défaillant peuvent en cas d'un tel défaut, être soumises

à un rachat forcé (ci-après les "Actions Rachetables"), dans l' accord avec les règles et procédures suivantes:"

DECIDE DE modifier l'Article 8 qui aura la teneur suivante:
"Les actionnaires ne peuvent pas demander à la Société qu'elle leur rachète tout ou partie des actions qu'ils détiennent.
Le Conseil d'Administration peut, à sa propre discrétion, décider le rachat des actions de la Société à des fins de

distributions.

Toutes les actions rachetées seront annulées."
DECIDE DE supprimer l'Article 9
DECIDE DE modifier l'Article 11, paragraphe 1 

er

 , phrases 1 et 2 qui auront la teneur suivante:

"La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions d'une série concernée sera exprimée dans la devise

de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) de la Société et, le cas échéant, dans un Com-
partiment, exprimé dans la devise de référence pour la classe d'actions d'une série. La valeur nette d'inventaire sera
déterminée en divisant au Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d'actions d'une
telle série, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à la Société au Jour d'Eva-
luation concerné, par le nombre d'actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les
règles d'évaluation décrites ci-dessous."

DECIDE DE modifier l'Article 11, Section I, paragraphe 1 

er

 , points (c) à (g) qui auront la teneur suivante:

c. "tous les titres, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, obligations sans garantie droits de souscription,

warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires appartenant à la Société;"

d. "tous les dividendes, et toutes les distributions à percevoir par la Société que ce soit en espèces ou sous forme de

dépôts et actions (la Société peut cependant faire des ajustements pour tenir compte de toutes fluctuations des valeurs
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);"

e. "tous les intérêts courus sur les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;"

f. "les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;"

g. "les autres immobilisations, y compris les immeubles de bureaux, équipements et autre mobilier."
DECIDE DE modifier l'Article 11, Section I, paragraphe 2, point (c) qui aura la teneur suivante:
"Le prix des valeurs mobilières, parts ou autre intérêts dans des sociétés et instruments du marché monétaire qui ne

sont pas négociées ou cotées sur un Marché Réglementé sera déterminé en fonction de la juste valeur de ces valeurs
mobilières, déterminée de bonne foi par et sous la direction du Conseil d'Administration en accord avec les dernières
directives d'évaluation publiées par la "European Venture Capital Association" (EVCA)"

DECIDE DE modifier l'Article 11, Section I, paragraphe 5, qui aura la teneur suivante:
"La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la Société sera convertie

dans cette devise au dernier taux de change connu."

88960

DECIDE DE modifier l'Article 11, Section I, paragraphe 7, qui aura la teneur suivante:
"La Société fera des provisions adéquates pour les dépenses encourues et prenant en considération les obligations

non mentionnées au passif du bilan en accord avec des critères justes et prudentes."

DECIDE DE modifier l'Article 11, Section I, paragraphe 8, qui aura la teneur suivante:
"Pour chaque classe, la valeur nette d'inventaire sera calculée dans la valeur de référence appropriée à chaque Jour

d'Evaluation en divisant la valeur nette attribuable à une telle classe (qui sera équivalente à l'actif déduction faite du passif
relatif à cette classe) par le nombre d'actions émises et en circulation dans cette classe."

DECIDE DE supprimer le paragraphe 9 de la Section I de l'Article 11.
DECIDE DE modifier l'Article 11, Section II, paragraphe 1 

er

 , points (b) et (d) qui auront la teneur suivante:

b. "toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;"

d. "tous autres engagements de la Société de tout genre. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société

prendra en considération toutes les dépenses à payer par la Société qui comprennent entre autre:"

DECIDE DE modifier l'Article 11, Section III, paragraphe 1 

er

 , qui aura la teneur suivante:

"Le Conseil d'Administration pourra établir plusieurs classes d'actions de la manière suivante:"
DECIDE DE modifier l'Article 11, Section III, paragraphe 2, points (a), (b), (c), et (e) qui auront la teneur suivante:
a) "Les avoirs attribués à ces catégories seront investis ensemble selon la politique d'investissement à condition que

le Conseil d'Administration peut établir périodiquement des catégories d'actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii)
une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil
en investissement, et/ou et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de services à l'actionnariat ou autres
frais; et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la catégorie peut être libellée et basée sur le taux de change entre
cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vii) telles autres carac-
téristiques que le conseil d'administration établira en temps opportun conformément aux lois applicables";

b) "Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe d'actions seront attribués dans les livres de la

Société  à  la  classe  d'actions et, le  cas  échéant,  le  montant  correspondant  augmentera la proportion des avoirs nets
attribuables à la catégorie des actions à émettre;"

c) "et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à la Société seront attribués à la classe d'actions émis an sein de

la Société conformément aux dispositions du point a) ci-dessus;"

e) "Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d'actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d'actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d'inventaire respective ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera de bonne foi, étant entendu
que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de la Société et/ou sont cogérés comme une
masse d'avoirs distincte par un mandataire du Conseil d'Administration, le droit respectif de chaque classe d'actions
correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette classe d'actions au compte de la cogestion ou à la
masse d'avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour compte de la classe
d'actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente des actions de la Société;"

DECIDE DE modifier l'Article 11, Section IV, paragraphe 1 

er

 , point (3) qui aura la teneur suivante:

"tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence de la Société, seront évalués en tenant compte des taux de change, du marché, en vigueur à la date et à l'heure
de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et"

DECIDE DE modifier l'Article 12, paragraphe 2, points (a) à (e) qui aura la teneur suivante:
a) "pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que
pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues pourvu que telle restriction
ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société y cotés; ou"

b) "lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du Conseil d'Administration par suite de laquelle la Société

ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs sont hors de service;"

d) "si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, ne peuvent être rapidement et exactement

déterminés; ou"

e) "lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Conseil d'Administration, être
effectués à des taux de change normaux;"

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DECIDE DE modifier l'Article 14, paragraphe 6, qui aura la teneur suivante:
"En règle générale, les réunions du Conseil d'Administration sont tenues, avec la présence physique des membres du

Conseil d'Administration, au siège social de la société. Nonobstant ce qui précède, tout administrateur peut de temps en
temps participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'autres moyens de com-
munication similaires qui permettent aux personnes prenant part à cette réunion peuvent de s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion."

DECIDE DE modifier l'Article 17, paragraphe 2, qui aura la teneur suivante:
"La Société peut conclure un contrat de gestion d'investissement (le "Contrat de Gestion d'Investissement") avec un

ou plusieurs gestionnaires, tels que plus amplement décrits dans les documents de vente des actions de la Société, qui
fourniront à la Société des conseils recommandations, et rapports relatifs à la gestion des avoirs de la Société et qui
conseilleront le Conseil d'Administration quant au choix des valeurs mobilières et autres avoirs conformément à l'Article
18 des présents Statuts et pourront, sous le contrôle du Conseil d'Administration et sur une base journalière, acheter
et vendre à leur discrétion des parts de fonds d'investissement et autres avoirs de la Société et de gérer les portefeuilles
de la Société de façon générale."

DECIDE DE modifier l'Article 18, paragraphe 1 

er

 , qui aura la teneur suivante:

"Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d'investissement pour la Société, (ii) les techniques de couverture des risques de devises à utiliser pour une
catégorie spécifique d'actions, au sein de la Société, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration et
la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Adminis-
tration conformément aux lois et règlements."

DECIDE DE modifier l'Article 18, paragraphe 2, qui aura la teneur suivante:
"Le Conseil d'Administration, agissant dans l'intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les docu-

ments de vente des actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société peuvent être cogérés, de façon
distincte, avec des avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif et/ou
leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune."

DECIDE DE de supprimer le paragraphe 1 

er

 de l'Article 23.

DECIDE DE modifier l'Article 23, paragraphe 2, qui aura la teneur suivante:
"Les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but de

délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d'action."

DECIDE DE modifier l'Article 23, paragraphe 5, qui aura la teneur suivante:
"Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés."

DECIDE DE supprimer l'Article 24.
DECIDE DE modifier l'Article 26, paragraphe 1 

er

 , qui aura la teneur suivante:

"Dans  les  limites  légales  ainsi  que  dans  les  limites  de  ces  Statuts  et  du  Prospectus  et  sur  proposition  du  Conseil

d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre de la Société
déterminera l'affectation des résultats et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à
déclarer des distributions."

DECIDE DE modifier l'Article 26, paragraphe 6, qui aura la teneur suivante:
"Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) catégorie(s) d'actions concernée(s)."

DECIDE DE modifier la numérotation des Articles en conséquence.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont portés à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et années qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, le texte anglais fera foi en
cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. BARTNIK, B. PREISS, P. BELCHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2008, Relation: LAC/2008/26395. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

88962

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008089391/242/431.
(080102173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

B &amp; T S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 61.546.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 10 juin 2008

La séance est ouverte à 18:00 heures. L'assemblée procède à l'installation de son bureau:

Président: M. Guy Tescher demeurant à Steinfort
Secrétaire: Mme Josée Bastian demeurant à Luxembourg
Scrutateur: Fiduciaire Bastian s.a. - liquidatrice (Maurice Bastian)

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:

- Qu'il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont représentés, détenant ensemble 1.250 (mille deux cent cinquante) actions;

- Que, tous les actionnaires étant représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait abstraction des

convocations légales;

- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points qui figurent

à l'ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du liquidateur avec les mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs

revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'a pas encore pu être faite;

2. Indication de l'endroit où les livres et documents de B&amp;T s.a. seront déposés et conservés pendant cinq ans;
3. Clôture de la liquidation de B&amp;T s.a.

Monsieur le Président donne lecture du rapport du liquidateur. Il le soumet ensuite à l'Assemblée, pour examen et

approbation.

Après avoir délibéré. L'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
ne varietur

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

<i>Résolutions

1. Le rapport du liquidateur est approuvé avec les mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs

revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'a pas encore pu être faite;

2. Les livres et documents de B&amp;T s.a. seront déposés et conservés pendant cinq ans dans les locaux de Fiduciaire

Bastian s.a.;

3. La liquidation de B&amp;T s.a. est clôturée à la date de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration se compose de:
Monsieur Guy Tescher
Monsieur Maurice Bastian
Madame Sylvie Tescher
Madame Josée Bastian

M. Guy Tescher / M. Maurice Bastian / Mme Sylvie Tescher / Mme Josée Bastian
<i>Président du Conseil d'Administration / Membre du Conseil d'Administration / Membre du Conseil d'Administration / Membre
du Conseil d'Administration

Étant donné que plus rien ne figure à l'ordre du jour, la séance est levée à 19:00 heures.
ne varietur

88963

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Référence de publication: 2008089482/675/53.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05322. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

S&amp;M 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.999.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

LBREP III Sun &amp; Moon S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under Luxembourg law, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 134.586,

here represented by Ms. Axelle De Donker, employee with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653,

Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 16th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "S&amp;M 3 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each.

88964

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

88965

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - payment

The articles of association having thus been established, LBREP III Sun &amp; Moon S.à r.l., prenamed, declared to subscribe

for the ten thousand (10,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (12,500.-)

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand eight hundred Euro (1,800.- €).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Benoît Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

- Mr. Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Category B Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr. Michael Tsoulies, Company Director, born on April 30th, 1961, in Massachusetts (United States of America),

with professional address at 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

88966

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LBREP III Sun &amp; Moon S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 134.586,

ici représentée par Mlle Axelle De Donker, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

En vertu d'une procuration donnée le 16 juin 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "S&amp;M 3 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

88967

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution

88968

de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP III Sun &amp; Moon S.à r.l., précité, déclare souscrire dix mille

(10,000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de douze mille cinq
cents Euro (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euros (1.800.-
€).

<i>Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Benoît Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse pro-

fessionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Directeur Financier, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

avec adresse professionnelle au 25, Bank Street, 29 

ème

 étage Londres E14 5LE, Royaume Uni.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A

et d'un Gérant de Catégorie B.

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. DE DONKER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2008. Relation: LAC/2008/25664. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 09 JUILLET 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008090247/211/313.
(080103565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

88969

Alterna Invest S.A. SICAF SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.166.

Gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 8. Juli 2008 wird das Mandat der drei Verwaltungsratsmitglieder

Herr  Thomas  Voss,  wohnhaft  in  L-5772  Weiler-La-Tour,  29,  rue  de  Luxembourg,  Herr  Mr  Peer  Kierstein  Nielsen,
wohnhaft in L-1532 Luxembourg, 12, rue Ignace de la Fontaine und Frau Dr. Helene Müller, mit Berufsanschrift in L-1341
Luxembourg, 9, Place Clairefontaine bis zur Gesellschafterversammlung im Jahre 2009 verlängert.

Die Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft jeweils zu zweit vertreten.
Herr Thomas Voss kann als Delegierter des Verwaltungsrates die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift ver-

treten.

Als Prüfer für das Geschäftsjahr welches am 31.3.2008 endete wird ernannt:
PKF Weber &amp; Bontemps, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg (RC Luxembourg B 80.537).

<i>Für die Gesellschaft
Helene Müller

Référence de publication: 2008089543/3940/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04039. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Frama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.668.

<i>Notules du conseil d'administration du 30 septembre 2006

Sont présents:
- Monsieur Franciscus Den RIDDER, demeurant 6a, rue de Remich, L-5471 Wellenstein
- Madame Jolanda Maria MALIPAARD, demeurant Ulicotenseweg 46, B-2328 Hoogstraten
- Monsieur Guy Paul HERMANS, demeurant 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de renouveler pour une période de six années, le mandat d'administrateur

délégué de Monsieur Franciscus Den Ridder prénommé et le mandat d'administrateur de Monsieur Guy Paul Hermans.

Est acceptée la démission de Madame Natalia Kornienkova comme administrateur.
Est nommée administrateur Madame Jolanda Maria Malipaard pour une période de six années.

Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2006.

Den Ridder F. / Malipaard J. M. / Hermans G. P.

Référence de publication: 2008089551/1603/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01139. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Archi Made in Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 64.065.

Le conseil d'Administration constate la démission en tant que commissaire de Monsieur Frédéric Deflorenne, demeu-

rant à L-5440 Remerschen, 111 Waistroos et la nomination à ce poste de Madame Aline Villarino demeurant à F-57700
Hayange, 22, rue Jeanne d'Arc, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008089560/1026/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

88970

3 " C ", Collaborativ Consulting Company, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 68.465.

<i>Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2008

Après avoir pris connaissance de la lettre de démission de l'administrateur, l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires a décidé, à l'unanimité, les points suivants:

- Elle accepte la démission de Monsieur Lefèvre à la date du 14 mai 2008
- Elle désigne comme administrateur avec effet au 19 mai 2008 Madame d'Angelantonio Concettina, domicilié: rue du

Neufmoulin, 7 à 4550 Villers le Temple.

La séance est levée à 14h00, l'ordre du jour étant épuisé.

Praxis Conseil sprl
Claude Laffineuse

Référence de publication: 2008089554/1219/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04824. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Collaborativ Consulting Company, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 68.465.

<i>Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2008

Après avoir pris connaissance de la lettre de démission du commissaire, l'assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires a décidé, à l'unanimité, les points suivants:

- Elle accepte la démission du commissaire, la s.a. Vericom, avec effet au 20 mars 2008.
- Elle désigne comme commissaire, avec effet au 31 mars 2008, la s.p.r.l. Jaka, sise à B1300 Limal ( Belgique ), rue

Champêtre, 2. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

La séance est levée à 09h00, l'ordre du jour étant épuisé.

Praxis Conseil SPRL
po Claude Laffineuse

Référence de publication: 2008089555/1219/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04826. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Urbaterre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.046.

<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2008

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2008 les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée prend note de la démission de la société Arend &amp; Partners S.à r.l. de son mandat de commissaire aux

comptes avec effet au 31 décembre 2007.

L'assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société Arend Consult S.à r.l.,

avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, avec effet au 1 

ier

 janvier 2008.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2013.

N. AREND / B. OLMEDO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008089558/8537/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03577. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

88971

I.F.A. International Finance Assistance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 39.702.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2008

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé, à l'unanimité, les points suivants:
- Elle renouvelle les mandats des administrateurs Boudry François, Boudry John et Boudry Marie pour un terme de 6

années.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire du mois de juin 2014.
- Elle renouvelle le mandat d'administrateur-délégué de Mr. Boudry François pour un nouveau terme de 6 années,

celui-ci prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire du mois de juin 2014.

Boudry François: 25, rue Andethana à L 6970 Oberanven
Boudry John: 11, rue de l'Avenir à B 7090 Braine-Le-Comte
Boudry Marie: 15, Pauwstraat à B 1800 Vilvoorde

<i>Pour le conseil d'administration
Mr. Boudry F.
<i>Adm. délégué

Référence de publication: 2008089556/1219/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04819C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Brimstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.612.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008089561/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04318. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Coginvest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.294.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20/06/2008 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GILLET Etienne, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, TORDOOR Jacques, 3B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GLESENER Guy, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg, en tant qu'administra-
teurs et la société AUDITEX S.A.R.L., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux
comptes. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2014

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008090163/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

88972

Brimstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.612.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008089562/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04323. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Brimstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.612.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008089563/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04326. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Brimstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.612.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008089564/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04329. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Azimuth Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 61.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089715/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04223. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

88973

Dardus Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.145.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008089565/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04332. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Solartec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 81.344.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour SOLARTEC S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008089566/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01532. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Forlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.886.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 19 juin et par le conseil d'administration

<i>en date du 8 mai 2008

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2009.

2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2009.

3. Monsieur Sinan SAR a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2009.

4. Monsieur Cornelius BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.
5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORLUX S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089703/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01787. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

88974

Intercoiffure La Coiffe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3395 Roeser, 18, route de Bivange.

R.C.S. Luxembourg B 24.686.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour INTERCOIFFURE LA COIFFE S.àr.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008089567/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01535. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Intercoiffure La Coiffe 5 sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.

R.C.S. Luxembourg B 45.309.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour Intercoiffure La Coiffe 5 sàrl
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008089568/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01536. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

D'Coiffe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 1, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 41.414.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour D'COIFFE S.àr.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008089569/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01537. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Seniorenresidenz Poetschebirchen S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Senioren Invest s.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 134.837.

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

88975

1) La société anonyme SONORA INVEST S.A., avec siège social à L-1226 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Beicht,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.108,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, agissant

en remplacement de Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire de la minute,
en date du 29 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1157 du 29 juin 2007,

ici  représentée  par  son  administrateur-délégué,  Monsieur  Pierre  WEYDERT,  employé  privé,  demeurant  à  L-1226

Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Beicht,

nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale constitutive et habilité à engager la société sous sa seule

signature conformément aux disposition de l'article 6 des statuts, dernier alinéa;

2) Monsieur Pierre Weydert, prénommé.
Les parties comparantes agissent en leur qualité de seuls associés de Senioren Invest S. à r.l., constituée suivant acte

passé par Maître Camille MINES, de résidence à Capellen, en date du 11 décembre 2007, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.837, et dont les statuts sont publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 210 du 25 janvier 2008. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés
depuis.

Les comparants, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seules associés de la société Senioren Invest S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1226 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Beicht;

- Qu'ils ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique déclare modifier la dénomination de la société de «Senioren Invest S. à r.l.» en «Seniorenresidenz

Poetschebirchen S. à r.l.» et de modifier l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. La Société prend la dénomination de Seniorenresidenz Poetschebirchen S. à r.l.».

<i>Deuxième résolution

La comparante, SONORA INVEST S.A., prénommé, déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous la

garantie légale de droit à la société à responsabilité limitée SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions Immobilières S. à
r.l.), ayant son siège social à L-1226 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Beicht, ici représenté par son gérant unique Monsieur
Pierre  WEYDERT,  et  ce  acceptant,  quatre-vingt-dix  (90)  parts  sociales  moyennant  le  paiement  de  onze  mille  euros
(11.000.-), ce dont quittance.

<i>Troisième résolution

La comparante, SONORA INVEST S.A., prénommé, déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous la

garantie légale de droit à Monsieur Pierre WEYDERT, prénommé, ici présent et ce acceptant, neuf (9) parts sociales
moyennant le prix symbolique de un (1.-) euro, ce dont quittance.

Les cessions sont acceptées au nom de la Société par son gérant, Monsieur Pierre WEYDERT, prénommés.
Désormais, les parts sociales sont détenues comme suit:

1) SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions Immobilières S. à r.l.), prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Monsieur Pierre Weydert, prénommé, dix parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Weydert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008, LAC/2008/27518. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008090311/5770/63.
(080103622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

88976

Hieroglyphe Design S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.928.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour HIEROGLYPHE DESIGN S.àr.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008089570/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01539. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Ultracalor Commerciale, Société Anonyme.

Siège social: L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 6.632.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour ULTRACALOR COMMERCIALE, Société Anonyme
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008089571/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01542. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Cap Nature Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 96.556.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour CAP NATURE SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008089573/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01544. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Euroland Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 121.422.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "EUROLAND PROPERTIES S.A.

" (la "Société"), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuellement au
3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée aux termes d'un acte notarié dressé par le notaire soussigné en
date du 10 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2392 du

88977

22 décembre 2006, page 114 793. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 121 422. Les statuts de la Société ne furent pas modifiés jusqu'au jour de la présente assemblée
générale extraordinaire.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise GOFFINET, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane PADIOU, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article quatre (4), première phrase des statuts de la Société;

- Modification de l'article huit (8) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
QUATRE (4) première phrase des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

" Art. 4. première phrase. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article HUIT (8) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article HUIT (8) se lise désormais comme
suit:

" Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. LAZZARI, M.F. GOFFINET, J. PADIOU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 juillet 2008. Relation: EAC/2008/8723. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008090320/239/63.
(080103930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

88978

Fribeck Maison Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remich, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.991.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour FRIBECK MAISON PLUS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008089575/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01546. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

OpEx Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 89, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.444.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour OPEX MANAGEMENT S.àr.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008089578/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01513. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Luxmedical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 74, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 46.537.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour LUXMEDICAL S.A.R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008089580/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01528. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Ferronnerie Gérard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 39.339.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88979

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour FERRONNERIE GERARD S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089583/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02599. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Feldberg (Deutschland) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.356.

In the year two thousand and eight, on the second of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Mr Nicholas COURNOYER, born 29 April 1958 in Massachusetts USA, having his personal address at 29 Holland

Villas Rd London, W14 8DH,

acting in its capacity as the sole shareholder of Feldberg (Deutschland) Holdings S. à r.l., incorporated by deed of the

undersigned notary dated June 9th, 2008, not yet published with the official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations", and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 139.356, here duly
represented by Mrs Coralie CZERWINSKI, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on June 19th,
2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of Feldberg (Deutschland) Holdings S. à r.l., a private limited liability company

according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to modify the conditions of transfer of registered seat and to amend subsequently Article 2.2 of the articles

of incorporation of the company to give it the following wording:

" Art. 2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political

or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred to another country except Germany until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company."

<i>Second resolution

It is decided to modify the conditions of meetings of the board of managers and to amend subsequently Article 9.1 of

the articles of incorporation of the company to give it the following wording:

" Art. 9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any

manager, however at least once a year, in Luxembourg."

<i>Third resolution

It is decided that Article 13.1 of the articles of incorporation be suppressed.
Subsequently Article 13.2 will become Article 13.1 and Article 13.3 will become Article 13.2

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

88980

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Nicholas Norman COURNOYER, né le 29 avril 1958 Massachusetts USA, résident au 29 Holland Villas Rd,

à Londres W14 8DH,

agissant à sa qualité d'associé unique de Feldberg (Deutschland) Holdings S. à r.l., constituée par acte passé par le

notaire  soussignée  en  date du 9 juin  2008,  non  encore publié au Mémorial C,  Recueil des Sociétés et  Associations,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.356, dûment
représentée par Madame Coralie CZERWINSKI, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 19 juin 2008.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société Feldberg (Deutschland) Holdings S. à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier les conditions concernant le transfert du siège social et de modifier en conséquence l'article

2.2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2.2. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger sauf en Allemagne, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise."

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier les conditions concernant les réunions du conseil de gérance et de modifier en conséquence

l'article 9.1 de statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un

des gérants et ce au moins une fois par an à Luxembourg."

<i>Troisième résolution

Il est décidé de supprimer l'article 13.1 des statuts de la Société.
En conséquence l'article 13.2 deviendra l'article 13.1 et l'article 13.3 deviendra l'article 13.2.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ce même comparant et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Czerwinski et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008. LAC/2008/27505. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88981

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008090314/5770/102.
(080103599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

ADEFI (Atelier Développement Etude Fabrication Industriel) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.225.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour ADEFI (Atelier Développement Etude Fabrication Industriel) S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089585/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01516. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Dama Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.010.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Marc HÄFLIGER, comptable, demeurant au 1, chemin de Senaugin, CH-1162 St-Prex, Suisse;
-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Dr. Yves WAGNER, docteur en sciences économiques, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-

Syre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089690/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Brasserie des Sports S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 56.994.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour BRASSERIE DES SPORTS S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089704/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01522. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

88982

Gain Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.782.

En date du 13 décembre 2007, Madame Maria REIG MOLES a cédé les 250 parts sociales de la société à responsabilité

limitée GAIN INVESTMENTS S.à r.l. à Madame Maria MOLES PASQUES, née le 7 avril 1922 à Encamp (Principauté
d'Andorre), résidant à Casa Joan Antoni, C/San Miguel, 17 Encamp, AD200 (Principauté d'Andorre).

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>GAIN INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089695/29/17.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02478. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Fininco, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.543.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 18 juin 2008

1) Les mandats d'administrateur de Monsieur Alain GODEFROID et Monsieur Jacques DANDOY ont été renouvelés

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

2) Le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée LUXREVISION S.à r.l. a été renouvelé

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 25/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FININCO
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089696/29/19.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00468. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Intex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.976.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2008

1. La cooptation de Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg),  le  13  septembre  1970,  ayant  son  domicile  professionnel  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse  Charlotte,  a  été  ratifiée.  Il  a  été  nommé  comme  administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Daniel
GALHANO jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

2. Monsieur André WILWERT a démissionnée de son mandat d'administrateur.

3. Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, ayant son

domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

88983

Luxembourg, le 27/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INTEX INTERNATIONAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089701/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01789. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Allco Solar Energy (Luxembourg) no 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.291.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 juin 2008

1. Le nombre de gérants a été diminué de 5 (cinq) à 4 (quatre).
2. Monsieur David SWANNELL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A

Luxembourg, le 26/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Allco Solar Energy (Luxembourg) no 1 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089697/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Allco European Property Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.992.

<i>Extrait décisions prises par l'associée unique en date du 9 juin 2008

1. Le nombre de gérants a été diminué de 4 (quatre) à 3 (trois).
2. Monsieur David SWANNELL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.

Luxembourg, le 26/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Allco European Property Financing S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089698/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01800. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

All Trans Logistic S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 108.442.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88984

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour ALL TRANS LOGISTIC S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089705/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01520. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Allco European Rail Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.013.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 juin 2008

1. Le nombre de gérant a été diminué de 3 (trois) à 2 (deux).
2. Monsieur David SWANNELL a démissionné de son mandat de gérant.

Luxembourg, le 26/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Allco European Rail Holdings S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089699/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01803. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Allco Finance Group (Luxembourg Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.350.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 juin 2008

1. Le nombre de gérants a été diminué de 5 (cinq) à 4 (quatre).
2. Monsieur David SWANNELL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.

Luxembourg, le 26/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Allco Finance Group (Luxembourg Holdings) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089700/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01804. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Sfeir Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 76.899.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 26 juin 2008 à 10.00 heures à Esch-sur-

<i>Alzette

L'assemblée des actionnaires accepte la démission de Monsieur Jean-Michel WAYOFF de son poste d'administrateur

et administrateur-délégué avec effet à ce jour.

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer en remplacement au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire de l'an 2010 Monsieur Christian RIEUX, né à Roquebrun (F) le 05/04/1948 et demeurant à F - 95100 Argenteuil,
12, rue de l'Asperge.

Conformément à l'article 9 des statuts et l'article 60 de la loi du 10 août 1915, l'assemblée générale autorise le conseil

d'administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires de la société ainsi que la repré-

88985

sentation de la société à Monsieur Pierre DALMAZ, né à Lyon (F) le 27/09/1952, demeurant à CH - 1185 Mont-sur-Rolle,
28, rue de l'Hôpital qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Il peut engager la société par sa seule signature.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008089796/832/25.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00097. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080102940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

ABF Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.760.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 10 juin 2008

Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ABF Participations S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089702/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03607. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Société de Développement de la Nature BENELUX, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8422 Steinfort,

R.C.S. Luxembourg F 7.666.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Société de Développement de la Nature en Europe, 3961 Saint-Luc, Suisse
2. Réseau Faune et Habitats, 3961 Saint-Luc, Suisse
3. Hanse Natur, 3961 Saint-Luc, Suisse
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Société de Développement de la Nature BENELUX

Art. 2. L'association a pour objet le développement de la nature et l'éducation à la nature.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, Steinfort. Le siège social peut être transféré à n'importe quel

endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association:
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

88986

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 90 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 1 membre au moins, élu(s) par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de son ou de leur mandat est de 5 ans. Le conseil d'administration désigne, à la simple majorité, l'administrateur

ou les administrateurs qui exercera / exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs du/des administrateur(s) sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Le(s) membre(s) du conseil

d'administration est / sont rééligible(s).

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature du secrétaire du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

88987

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Le 10.07.2008.

Société de Développement de la Nature en Europe / Réseau Faune et Flore / Hanse Natur
Signature / Signature / Signature

Référence de publication: 2008090414/9214/92.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06543. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Boucherie Kirsch S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 29.569.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour BOUCHERIE KIRSCH S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089706/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01518. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Bagrat-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, rue Haupeschhaff.

R.C.S. Luxembourg B 44.872.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour BAGRAT-LUX S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089707/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02601. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Intercoiffure La Coiffe VII Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 2-4, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 114.046.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88988

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour INTERCOIFFURE LA COIFFE VII Sàrl
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089708/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01551. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

La Coiffe II s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 53.559.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour LA COIFFE II s.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089709/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01554. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Salon La Coiffe III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 40.079.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour SALON LA COIFFE III S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089710/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01557. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Europe-Gérance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.647.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour EUROPE-GERANCE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089711/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01560. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

88989

Corporateline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 115.972.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-six juin,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

Monsieur Juan Antonio PEREZ RAMIREZ, gérant de sociétés, demeurant à C. Mar Norte 55, E-28220 Majadahonda,

Madrid (Espagne),

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 17 juin 2008, laquelle procuration, après avoir été signée «ne
varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-
ci.

Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
I) Que la société à responsabilité limitée CORPORATELINE S.à r.l., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 115.972, a été con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 avril 2006, publié au Mémorial C, numéro 1300 du
5 juillet 2006.

II) Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000.-€) représenté par deux cents (200) parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (100.-€) chacune.

III) Que Monsieur Juan Antonio PEREZ RAMIREZ, préqualifié, est le propriétaire de la totalité des deux cents (200)

parts sociales de la société CORPORATELINE S.à r.l., préqualifiée.

IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l'associé unique de procéder à la dissolution, ladite société CORPO-

RATELINE S.à r.l., a cessé d'exister et qu'elle est et demeurera dissoute.

V) Que l'associé unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de CORPORATELINE

S.à r.l., est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de
tous les engagements sociaux éventuels.

VI) Que décharge est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
VII) Que les documents sociaux de la société COPORATELINE S.à r.l., seront conservés pendant une période de cinq

ans à l'ancien siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

En conséquence le comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l'instant il a été procédé à l'annulation du livre des associés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 juillet 2008, Relation: LAC/2008/26944. — Reçu douze euros €12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008089816/212/46.
(080103305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Blackstone Special Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.592.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

88990

Blackstone Special Funding (Cayman) L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under registration
number WK-25528 (the "Sole Shareholder"), here represented by Mr. Pierre-Yves Genot, licencié en droit, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on June 2008.

Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole shareholder of Blackstone Special Funding (Luxembourg) S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of the notary Joseph Elvinger on 25 April 2008, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 138592 (hereinafter the "Company").

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert with immediate effect nine hundred eighty thousand four hundred and

thirteen (980,413) Series A CPECs with a par value of one dollar of the United States of America (USD 1) each held by
the Sole Shareholder into nine hundred eighty thousand four hundred and thirteen (980,413) shares of the Company
having a par value of one dollar of the United States of America (USD 1) in accordance with the terms and conditions of
the convertible preferred equity certificates, as tabled (the "Conversion").

<i>Second resolution

The Sole Shareholder further resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred

eighty thousand four hundred and thirteen Dollars of the United States of America (USD 980,413) from its current
amount of nineteen thousand five hundred eighty-seven Dollars of the United States of America (USD 19,587) up to one
million Dollars of the United States of America (USD 1,000,000) through the issuance of nine hundred eighty thousand
four hundred and thirteen (980,413) shares having a par value of one dollar of the United States of America (USD 1) due
to the Conversion (the "Newly Issued Shares"). The Newly Issued Shares will all be held by the Sole Shareholder.

A valuation certificate issued by Blackstone Special Funding (Cayman) L.P. as well a balance sheet of Blackstone Special

Funding (Luxembourg) S.à r.l. will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall now

read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one million Dollars of the United States of America (USD 1,000,000)

represented by one million (1,000,000) shares, having a par value of one dollar of the United States of America (USD 1)
each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated EUR 7,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Blackstone Special Funding (Cayman) L.P., une société constituée sous les lois des Iles Caimans, ayant son siège social

à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,
enregistrée auprès du registre des sociétés des Iles Caimans sous le numéro WK-25528 (l'"Actionnaire Unique"), ici
représentée par M. Pierre-Yves Genot, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à New York, en date du juin 2008.

88991

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante agissant en tant qu'associée unique de Blackstone Special Funding (Luxembourg) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, constituée suivant acte notarié
reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 25 avril 2008, au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 138.592 (ci-après la "Société").

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de convertir avec effet immédiat neuf cent quatre-vingt mille quatre cent treize (980.413)

Series A CPECs ayant une valeur de un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune détenue par l'Actionnaire
Unique en neuf cent quatre-vingt mille quatre cent treize (980.413) actions ordinaires de la Société ayant une valeur de
un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune en conformité avec les conditions des convertible preferred equity
certificates, comme attaché (la "Conversion").

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de neuf cent

quatre-vingt mille quatre cent treize dollars des Etats-Unis d'Amériques (USD 980.413) pour le porter de son montant
actuel de dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-sept dollars des Etats-Unis d'Amériques (USD 19.587) à un million de
dollars des Etats-Unis d'Amériques (USD 1.000.000) par l'émission de neuf cent quatre-vingt mille quatre cent treize
(980.413) parts sociales nouvelles de la Société ayant une valeur de un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune,
en raison de la Conversion (les "Actions Nouvellement Emises"). Les Actions Nouvellement Emises seront détenues par
l'Actionnaire Unique.

Un certificat d'évaluation émis par Blackstone Special Funding (Cayman) L.P. ainsi qu'un bilan de Blackstone Special

Funding (Luxembourg) S.à r.l. resteront annexés aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million de dollars des Etats-Unis d'Amériques (USD 1.000.000)

représenté par un million (1.000.000) de parts sociales d'une valeur de un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 7.000.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.-Y. GENOT et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2008, Relation: LAC/2008/26415. — Reçu trois mille cent quarante euros

trente-quatre cents

(0,50% = 3.140,34.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008089393/242/111.

(080102151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88992

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ABF Participations S.A.

ADEFI (Atelier Développement Etude Fabrication Industriel) S.à r.l.

Allco European Property Financing S.à r.l.

Allco European Rail Holdings S.àr.l.

Allco Finance Group (Luxembourg Holdings) S.à r.l.

Allco Solar Energy (Luxembourg) no 1 S.à r.l.

All Trans Logistic S.A.

Alterna Invest S.A. SICAF SIF

Archi Made in Luxembourg S.A.

Azimuth Finance S.A.

Bagrat-Lux S.à r.l.

Blackstone Special Funding (Luxembourg) S.à r.l.

BluO SICAV-SIF

Boucherie Kirsch S. à r.l.

Brasserie des Sports S.à.r.l.

Brimstone S.A.

Brimstone S.A.

Brimstone S.A.

Brimstone S.A.

B &amp; T S.A.

Cap Nature Sàrl

Chabalux S.A.

Coginvest S.A.

Collaborativ Consulting Company

Collaborativ Consulting Company

Corporateline S.à r.l.

Dama Holding S.A.

Dardus Participations S.A.

D'Coiffe S.àr.l.

Euroland Properties S.A.

Europe-Gérance S.A.

EZA-PLUS

Feldberg (Deutschland) Holdings S.à r.l.

Ferronnerie Gérard S.à r.l.

Fininco

Forlux S.A.

Frama S.A.

Fribeck Maison Plus S.A.

Gain Investments S.à r.l.

General Orient Holding S.A.

Hieroglyphe Design S.à.r.l.

I.F.A. International Finance Assistance Holding S.A.

Intercoiffure La Coiffe 5 sàrl

Intercoiffure La Coiffe S.à r.l.

Intercoiffure La Coiffe VII Sàrl

Intex International S.A.

La Coiffe II s.à.r.l.

Luxmedical S.à r.l.

Markdeep S.à r.l.

OpEx Management S.à r.l.

Salon La Coiffe III S.à.r.l.

Senioren Invest s.à r.l.

Seniorenresidenz Poetschebirchen S. à r.l.

Sfeir Benelux S.A.

S&amp;M 3 S.à r.l.

Société de Développement de la Nature BENELUX

Solartec S.à r.l.

Ultracalor Commerciale

Urbaterre S.A.

Villa Primavera S.A.