MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1847

26 juillet 2008

SOMMAIRE

Aeffe Participations Mobilières et Immobi-

lières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88653

Aximo IV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88611

Azego Technology Services Sàrl  . . . . . . . . .

88632

Bears & Sons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88650

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88611

BVP I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88650

CF Fukoku Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

88656

China Solar Photovoltaïc S.A.  . . . . . . . . . . .

88614

Chrono Star International Participations

Groupe Franck Muller S.A.  . . . . . . . . . . . .

88613

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des

Céréales, Aliments Composés et Dérivés
S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88612

EP Latitude 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88612

Eurosapience Advisory S.A. Holding  . . . . .

88610

Explosif s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88631

Factoring Service  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88656

Falcon Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88655

Fin Seven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88652

Fintime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88655

Founty Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88632

GEFS Europa Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

88610

General Mediterranean Holding  . . . . . . . . .

88654

GK-Lux TP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88649

Global Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88652

Grand Frais Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88651

Guinea Gulf Shipping Company S.A.  . . . . .

88645

GWM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88613

Horizon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88648

Ibergel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88648

ING Lux Insurance International S.A.  . . . .

88630

Kauri Broadway Properties S.à r.l.  . . . . . . .

88655

Larene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88635

LaSalle UK Ventures Property 13  . . . . . . .

88610

Mantaray Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88634

Nord Sud Voyages S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

88654

Novafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88641

Novy Windows . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88650

NRF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88652

N-Wind S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88625

Provence Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .

88653

Schotsman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88653

Sea Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88654

Serifali JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88637

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l.,

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88612

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88613

Tully S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88611

Turton Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88651

Vimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88656

88609

LaSalle UK Ventures Property 13, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.079.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008087467/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080099865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Eurosapience Advisory S.A. Holding, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.995.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROSAPIENCE

ADVISORY S.A. HOLDING (en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 20 juin 2008, que les actionnaires, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée;
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

TOLTEC HOLDINGS LIMITED
<i>Le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008087494/717/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01434. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

GEFS Europa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 84.567.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008088880/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01826. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

88610

Tully S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.286.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'une assemblée générale de la société anonyme TULLY S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41,

avenue de la Gare, reçue par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 18 juin 2008, enregistrée à
Echternach le 19 juin 2008, Relation: ECH/2008/819, que:

1) la clôture de la liquidation de la société a été prononcé,
2) les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

Echternach, le 27 juin 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008087495/201/17.
(080099696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Aximo IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.400.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008088881/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04147. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.142.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, tenue le 17 juin 2008 au siège social de la société

Les associés acceptent la démission de Monsieur David Harvey, ayant son adresse professionnelle au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant, et ce avec effet immédiat.

Les associés nomment Monsieur Christophe Gammal, domicilié au 67, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, comme

gérant de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Les associés prennent acte du changement de domicile de Monsieur Paul Gunner, gérant. La nouvelle adresse de

Monsieur Paul Gunner est, dès maintenant, Pursers Farm Cottage, Pursers Lane, Peaslake, Surrey, GU5 9RG, Royaume
Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Halsey S.àr.l.
<i>Gérant
Signature
Kristel Segers
<i>Gérante

Référence de publication: 2008089549/6788/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06080. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

88611

EP Latitude 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.522.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

TMF Corporate Services S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008088882/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04303. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.906.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008088896/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03091. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des Céréales, Aliments Composés et Dérivés S.A., Société Ano-

nyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.145.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 3 juillet 2008

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

2. Madame Christine SCHWEITZER a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

3. Madame Virginie DOHOGNE a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. Monsieur Cornélius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour C.I.C.A.C., COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CEREALES, ALIMENTS COMPOSES ET DERIVES S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089694/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

88612

GWM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.837.

EXTRAIT

- démission, avec effet au 13 mai 2008, de PricewaterhouseCoopers SARL en qualité de Commissaire aux Comptes
- nomination, avec effet au 13 mai 2008, de PricewaterhouseCoopers SARL, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

en qualité de Réviseur d'Entreprise pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008089106/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.229.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 02 juillet 2008 a 10h30

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Chrono Star International

Participations Groupe Franck Muller S.A., tenue au siège social le 02 juillet 2008, que:

- la décision a été prise de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Michel Bots, Franck Muller, Joëlle Roulland, Vartan Sirmakes, Pierre Taramarcaz, Patrick T. Bittel, Thomas van Rijc-

kevorsel, Gunther Warris

Et de l'administrateur-Délégué: Vartan Sirmakes
jusqu'à la prochaine AGO qui se déroulera en 2009;

- la décision a été prise d'accepter la démission de l'administrateur Liam Wee Tay, né le 19/05/59 à Singapore, résidant

8 Temasek Boulevard Suntec Tower 3 038988 Singapore, administrateur de catégorie «A»;

- la décision a été prise de nommer administrateur Monsieur Yosuke Saito, né le 28/02/41 à Tokyo, résidant Posco

Tokyo Builiding Ginza-Chuo-Ku 5-11 , 104-0061 Tokyo, Japon, jusqu'à la prochaine AGO qui se déroulera en 2009;

- la décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, jusqu'à la

prochaine AGO qui se déroulera en 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Joëlle Roulland

Référence de publication: 2008089344/5069/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05233. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.351.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., qui a été tenue a Luxembourg le 10 avril

<i>2008

Il résulte d'une réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Société Ano-

nyme (la «Société»), qui a été tenue à Luxembourg en date du 10 Avril 2008, que le numéro des membres du Conseil
d'Administration a été réduit de sis à cinq et que les suivants Administrateurs ont été nommés à faire partie du Conseil
d'Administration de la Société:

1. M. Renato DE RIMINI, Manager, ayant domicile à 00147 Rome, via Cristoforo Colombo 142, Italie;

88613

2. M. Francesco ARMATO, Manager, ayant domicile à 00147 Rome, via Cristoforo Colombo 142, Italie;
3. Maître Jacques LOESCH, Avocat, ayant domicile à 1855 Luxembourg, avenue J-F Kennedy 35, Grand Duché du

Luxembourg;

4. M. Riccardo Pieralice, Manager, ayant domicile à 00147 Rome, via Cristoforo Colombo 142, Italie;
5. M. Remco Polderman, Manager, ayant domicile à 2453 Luxembourg, rue Eugene Ruppert 12;

Le mandat des susdits Administrateurs expirera au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui sera

convoquée pour approuver le bilan de l'année 2008.

L'Assemblée Générale Ordinaire de la Société a aussi:
a) pris acte de l'expiration du mandat de M. Nicolas Brimeyer en tant que Commissaire aux comptes;
b) décidé à l'unanimité de renouveler le mandat de M. Nicolas Brimeyer en tant que Commissaire aux comptes de la

Société pour l'année 2008.

Signé aux fins du dépôt auprès du R.C.S. par Tina Cagnano, en tant que Présidente de l'Assemblé Générale Ordinaire

de la Société, qui à été tenue le 10 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089345/2680/30.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

China Solar Photovoltaïc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 139.925.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh of July.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) The company "Delotte Group Limited", having its registered office at Palm Grove House, P.O Box 438, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

2) The company "Synergy Investment Group Limited", having its registered office at Palm Grove House, P.O Box 438,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

3) The company "HiTech Chemical Investment Ltd", having its registered office at Palm Grove House, P.O Box 438,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

4) The company "Allied Property Capital Limited", having its registered office at P.O.Box 957, Offshore Incorporation

Center, Road Town, Tortola, British Virgins Islands,

5) The company "Primeast Investments Limited", having its registered office at Palm Grove House, P.O Box 438, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

6) The company "Dynatex Investment Limited", having its registered office at 21/F, New World Tower 1, 18, Queen's

Road Central, Hong Kong,

7) The company "Axeford Investment Group Limited", having its registered office at 21/F, New World Tower 1, 18,

Queen's Road Central, Hong Kong,

8) The company "Riemann Investment Holdings Limited", having its registered office at Equity Trust Chambers, P.O

Box, Apia, Samoa,

9) Mr Wang ANQUAN, seller, residing at Shengli Industrial Park, Dongying City, Shangdong Province, China 257000,
10) Mr Shi YUCHUAN, teacher, residing at 3-34-087 Xi'an Jiaotong University Xi'an, Shaanxi, P.R. China,
11) Mr Chen SHAOHUA, seller, residing at Shengli Industrial Park, Dongying City, Shangdong Province, China 257000,
all represented by Mrs Frédérique MIGNON, private employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of several proxies, hereto annexed.
The prenamed proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the notary executing remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company which the prenamed parties intend to organize among themselves.

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I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "CHINA SOLAR PHOTOVOLTAÏC S.A." (here-
inafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg company.

II. Corporate Capital, Shares

Art. 5. The corporate share capital is set at one hundred and fifty thousand euro (EUR 150.000.-) consisting of one

million five hundred thousand (1.500.000) shares with a par value of ten cents (EUR 0,10.-) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation.

For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million five hundred thousand euro (EUR

1.500.000.-) to be divided into shares with a par value of ten cents (EUR 0,10).

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 10 July 2013 to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
in shares as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered

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shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

<i>Acquisition of a majority interest in share capital or voting rights: Guaranteed market value

In the event a natural person or legal entity, acting jointly or on their own behalf (hereinafter "the Initiator"), being

hereby specified that in the case of several persons or entities acting jointly with the Initiator, they shall be jointly and
severally liable for the obligations to which the Initiator is subject under the present article, purchases or agrees to
purchase, directly or through one or more companies controlled by the Initiator, or which it may control in future, a
block of shares which, in view of the shares or voting rights already held by it, gives it a majority interest in the share
capital or voting rights of the Company, the Initiator shall propose to the other shareholders to purchase the entirety of
the  shares  held  by  them  on  the  date  the  above-mentioned  majority  interest  is  acquired.  Such  bid  shall  be  final  and
irrevocable and may not be subject to any share minima or any other condition precedent whatsoever. Notice of the bid
shall be published in a legal gazette and in a national daily newspaper and shall notably indicate the identity of the Initiator
and, if applicable, of the persons or entities acting jointly with it, as well as the percentage held in the share capital and
voting rights of the Company by the Initiator and, if applicable, the persons or entities acting jointly with it, the price
offered per share, the name and address of the stock broking agent, a timetable of operations indicating the opening and
closing dates of the bid (which shall not be less than ten (10) market days apart) and the date of delivery versus payment.

The price at which the Initiator shall submit its bid to the market shall be the price at which the sale of the block was

or is to be carried out, and solely at such market value or price.

All holders of securities giving entitlement to shares who wish to benefit from the terms of the bid shall, if the terms

and conditions of the securities they hold provide for such, as from the date of publication of the above-mentioned notice
in a legal gazette and until five market days prior to the closing of the above-mentioned bid, exercise, subscribe for or
convert the entirety of the securities giving entitlement to shares of the Company they then hold so as to become owners
of shares and to be in a position to participate in the bid. In the event such securities are not exercisable or convertible
during the bidding period, the Initiator shall extend the bidding period in order to allow those concerned to propose
their shares to it, on the same conditions as the initial bid, on the date on which they are able to exercise or convert the
securities they hold.

The Initiator shall immediately reply to all information requests it may receive from the Company in respect of the

stipulations of the present article.

III. General meetings of Shareholders, Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday of February at
5 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

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If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

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In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall on 2009.

<i>Subscription and payment

The one million five hundred thousand (1.500.000) shares have been subscribed to as follows:

1) The company "Delotte Group Limited", previously named; One hundred forty-four thousand and four

hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144.450

2) The company "Synergy Investment Group Limited", previously named; One hundred twenty thousand

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000

3) The company "HiTech Chemical Investment Ltd", previously named; One hundred ten thousand and

four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.400

4) The company "Allied Property Capital Limited", previously named; Seventy-five thousand shares . . . .

75.000

5) The company "Primeast Investments Limited", previously named; One hundred twenty thousand shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000

6) The company "Dynatex Investment Limited", previously named; One hundred fifty thousand shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000

7) The company "Axeford Investment Group Limited", previously named; Three hundred thirty thousand

four hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330.450

8) The company "Riemann Investment Holdings Limited", previously named; Sixty thousand shares . . . .

60.000

88618

9) Mr Wang ANQUAN, previously named; Two hundred eighty-four thousand seven hundred shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

284.700

10) Mr Shi YUCHUAN, previously named; Thirty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

11) Mr Chen SHAOHUA, previously named; Seventy-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

Total: one million five hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500.000

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one

hundred fifty thousand euro (EUR 150'000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at three

thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 2013:

- Mr Christophe BLONDEAU, employee, born on 28 February 1954 at Anvers (Belgium), with professional address

at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

- Mr Shunfu ZHANG, Businessman, born on 20 September 1962 at Shandong, Businessman, residing at 102, Room N

o

 30 Building, 10 Yihe Road Dongying City, Shandong Province, China,

- Mrs Li LU, Consultant, born on 31 January 1971 at Xi'AN CHN, Consultant, residing at Fanyu Road 1099, N 

o

 1,

Build. Room 1101, Shanghai, PRC.

Mr Shunfu ZHANG, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as at December 31st, 2013:

"HRT Revision S.A.", having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, l'onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société "Delotte Group Limited", ayant son siège social au Palm Grove House, P.O Box 438, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

2) La société "Synergy Investment Group Limited", ayant son siège social au Palm Grove House, P.O Box 438, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

3) La société "HiTech Chemical Investment Ltd", ayant son siège social au Palm Grove House, P.O Box 438, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

88619

4) La société "Allied Property Capital Limited", ayant son siège social au P.O.Box 957, Offshore Incorporation Center,

Road Town, Tortola, British Virgins Islands,

5) La société "Primeast Investments Limited", ayant son siège social au Palm Grove House, P.O Box 438, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

6) La société "Dynatex Investment Limited", ayant son siège social au 21/F, New World Tower 1, 18, Queen's Road

Central, Hong Kong,

7) La société "Axeford Investment Group Limited", ayant son siège social au 21/F, New World Tower 1, 18, Queen's

Road Central, Hong Kong,

8) La société "Riemann Investment Holdings Limited", ayant son siège social au Equity Trust Chambers, P.OBox, Apia,

Samoa,

9) Monsieur Wang ANQUAN, commerçant, demeurant au Shengli Industrial Park, Dongying City, Shangdong Province,

Chine 257000,

10) Monsieur Shi YUCHUAN, professeur, demeurant au 3-34-087 Xi'an Jiaotong University Xi'an, Shaanxi, P.R. Chine,
11) Monsieur Chen SHAOHUA, commerçant, demeurant au Shengli Industrial Park, Dongying City, Shangdong Pro-

vince, Chine 257000,

ici représentés par Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par plusieurs procurations lui délivrée.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties pré-

mentionnées vont constituer entre elles.

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "CHINA SOLAR PHOTOVOLTAÏC S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-) représenté par un million cinq cent mille

actions (1.500.000) actions ayant chacune une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  un  million  cinq  cent  mille  d'euros  (EUR

1.500.000.-) qui sera représenté par des actions d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 juillet 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

88620

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 

er

 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

<i>Acquisition de la majorité du capital ou des droits de vote: Garantie de cours

Dans l'hypothèse où une personne physique ou morale (ci-après dénommé "l'Initiateur" ), agissant seule ou de concert,

étant précisé que, en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l'Initiateur, ces dernières seront solidairement
tenues des obligations qui pèsent sur l'Initiateur aux termes du présent article, acquerrait ou conviendrait d'acquérir,
directement ou par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés que l'Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre
le contrôle, un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu'il détient déjà, la majorité du
capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur devra proposer à tous les autres actionnaires d'acquérir toutes les
actions qu'ils détiennent respectivement au jour du franchissement du seuil susmentionné. L'offre d'acquisition des actions
sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d'un nombre minimal de titres ou à une
quelconque autre condition suspensive. L'offre d'acquisition des actions devra faire l'objet d'un avis publié dans un journal
d'annonces légales et dans un quotidien de diffusion nationale, qui devront comprendre notamment l'identité de l'Initiateur
et le cas échéant des personnes agissant de concert avec lui, le pourcentage détenu en capital et en droits de vote dans
la Société par l'Initiateur et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec lui, le prix par action proposé pour
les actions visées, le nom et les coordonnées de l'établissement centralisateur des ordres, un calendrier des opérations
indiquant la date de début de l'offre, la date de clôture de l'offre (qui ne pourront être espacées de moins de dix (10)
jours de bourse) ainsi que la date de règlement-livraison.

Le prix auquel l'Initiateur devra se porter acquéreur sur le marché sera le prix auquel la cession du bloc a été ou doit

être réalisée, et seulement à ce cours ou à ce prix.

Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaitent bénéficier des termes de l'offre

devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu'ils détiennent le permettent, et à compter du jour de
publication de l'avis susmentionné dans un journal d'annonces légales et jusqu'au cinquième jour de bourse précédant la
fin de l'offre susmentionnée, exercer, souscrire ou convertir l'intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société qu'ils détiennent alors de manière à devenir titulaires d'actions et être en mesure de participer à l'offre.
Dans le cas où ces valeurs mobilières ne seraient pas exerçables, ou convertibles pendant la période d'offre, l'Initiateur
devra étendre son offre de telle sorte que ces personnes puissent lui apporter leurs actions, aux mêmes conditions que
l'offre initiale, le jour où elles pourront exercer ou convertir les valeurs mobilières qu'elles détiennent.

L'Initiateur devra déférer sans délai à toute demande d'information qui lui serait demandée par la Société, en rapport

avec les stipulations du présent article.

88621

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de février à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

88622

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

88623

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Les un million cinq cent mille (1.500.000) actions ont été souscrites comme suit par:

1) The company "Delotte Group Limited", prénommée, Cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144.450

2) The company "Synergy Investment Group Limited", prénommée, Cent vingt mille actions . . . . . . . . .

120.000

3) The company "HiTech Chemical Investment Ltd", prénommée, Cent dix mille quatre cents . . . . . . . .

110.400

4) The company "Allied Property Capital Limited", prénommée, Soixante-quinze mille actions . . . . . . . .

75.000

5) The company "Primeast Investments Limited", prénommée, Cent vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . .

120.000

6) The company "Dynatex Investment Limited", prénommée, Cent cinquante mille actions . . . . . . . . . . .

150.000

7) The company "Axeford Investment Group Limited", prénommée, Trois cent trente mille quatre cent

cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330.450

8) The company "Riemann Investment Holdings Limited", prénommée, Soixante mille actions . . . . . . . .

60.000

9) Mr Wang ANQUAN, prénommé, Deux cent quatre-vingt-quatre mille sept cents actions . . . . . . . . .

284.700

10) Mr Shi YUCHUAN, prénommé, Trente mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

11) Mr Chen SHAOHUA, prénommée, Soixante-quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

Total: un million cinq cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de CENT CIN-

QUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2013.

- Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

- Monsieur Shunfu ZHANG, homme d'affaires, né le 20 septembre 1962 à Shandong, demeurant au 102, Room N 

o

30 Building, 10 Yihe Road Dongying City, Shandong Province, Chine.

3) Madame Li LU, Consultante, née le 31 janvier 1971 à Xi'AN CHN, demeurant à Fanyu Road 1099, N 

o

 1, Build.

Room 1101, Shanghai, PRC.

Monsieur Shunfu ZHANG, prénommé, est nommé président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2013:

La société "HRT Révision S.A.", ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

88624

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9276. — Reçu sept cent cinquante Euros

(150.000.- à 0,5 % = 750.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008089357/239/599.
(080102491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

N-Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.945.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the second of July.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EPFCEE S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles

de Gaulle, incorporated by a deed of the undersigned notary of this day,

here represented by Mrs Arlette SIEBENALER, employee, with professional address in Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

88625

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "N-Wind S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into one hundred

thousand (100,000) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO CENTS (0.125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners' meeting, in accordance with article 14 of

these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The company's shares are transferable between partners, however any sharetransfer between partners is

subject to prior written approval of all existing partners. They may only be disposed of to new partners following the
passing of a resolution of all the partners in general meeting, stating prior written approval from all existing partners
representing one hundred percent of the total share capital of the Company.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the

signatures of all of the members of the board of managers. The board of managers or the single manager requires prior
written approval from all the partners, representing the Company's total share capital, for transactions with a nominal
value and/or fair market value in excess of EUR 100,000. In addition, if the board of managers or the single manager in
any calendar year enters into transactions or agreements totalling a nominal value and/or fair market value of EUR 100,000
prior written approval of all partners representing the Company's total share capital is required for any subsequent
transaction or agreement with a value in excess of the aforementioned EUR 100,000.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers the resolutions of the board of managers shall be adopted unanimously.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, except for actions performed and/
or transactions concluded by the manager and/or the board of managers outside the scope of authorization given to the
manager and/or the board of managers by the Articles of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are jointly adopted by all the partners of the Company,

representing the Company's total share capital. Resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company
may only be carried by all the partners jointly, owning the Company's total share capital.

88626

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2008.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows:
EPFCEE S.àr.l., prenamed: one hundred thousand shares 100,000
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the partners

1) The company will be administered by one manager for an undetermined period, namely:
T.C.G. Gestion S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 67822.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

EPFCEE S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de

Gaulle, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour,

ici représentée par Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 101,

rue Cents, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

88627

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "N-Wind S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent mille (100.000) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS CENTS (0,125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont cessibles entre associés, cependant tout transfert de parts sociales entre associés est

soumis préalablement à une approbation écrite de la part de la totalité des associés existants. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés indiquant l'approbation
écrite préalable de tous les associés existants représentant 100% du capital social total de la société.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

88628

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de

gérants, par les signatures de tous les membres du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance ou le gérant unique
demanderont préalablement une autorisation écrite de tous les associés, représentant la totalité du capital social de la
société, pour les transactions ayant une valeur nominale et/ou une valeur de marché excédant 100.000 Euros. De plus,
si le conseil de gérance ou le gérant unique au courant de l'année amène des transactions ou contrats totalisant une valeur
nominale et/ou une valeur de marché de 100.000 Euros, une approbation écrite de la part de tous les associés représentant
la totalité du capital social de la société est requise préalablement pour toute transaction ou contrat ayant une valeur
excédant les 100.000 Euros mentionnés précédemment.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité des gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées unanimement.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, excepté pour les opérations et/ou transactions conclues
par le gérant unique et/ou le conseil de gérance en dehors de l'autorisation donnée au gérant unique et/ou conseil de
gérance par les Statuts de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées conjointement par tous

les associés de la société, représentant la totalité du capital social de la société. Toute résolution en relation avec le
changement des statuts et particulièrement la liquidation de la société ne peut être décidée que par la totalité des associés,
conjointement, ceux-ci détenant la totalité du capital social de la société

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
EPFCEE S.à r.l, prénommée: cent mille parts sociales (100.000)

88629

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000.-.

<i>Décisions des associés

1) La société est administrée par un gérant pour une durée indéterminée, à savoir:
T.C.G. Gestion S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 67822.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2008, Relation: LAC/2008/27780. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008089360/242/276.
(080102678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

ING Lux Insurance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.305.

Conformément  à  l'article  11  des  statuts  de  la  société,  et  en  vertu  d'une  décision  du  conseil  d'administration,  les

mandataires mentionnés ci-après ont pouvoir de représenter la société.

Ce pouvoir de représentation est limité aux opérations indiquées ci-dessous et précisé par les lettres A ou B figurant

en regard du nom de chaque mandataire.

Un mandataire de catégorie supérieure est toujours habilité à représenter la société dans une opération pour laquelle

un pouvoir de représentation a été accordé à une catégorie inférieure.

Les signataires de catégorie A peuvent signer seuls jusqu'à une limite de EUR 200.000,-, toutes opérations de paiements

externes.

Ils peuvent signer conjointement avec un signataire de la même catégorie toutes opérations de paiements externes

supérieures à EUR 200.000,-,.

Par ailleurs, les signataires de catégorie A peuvent signer seuls sans limite de montant toutes les opérations de paie-

ments internes.

Les signatures des personnes indiquées ci-dessous sont qualifiées de signatures de catégorie A.
BALON, Jean-Philippe, General Manager - ING Life Luxembourg
GOSSART, Bruno, Head of Legal&amp;Tax - ING Life Luxembourg

Les signataires de la catégorie B peuvent signer seuls toutes les opérations de paiements internes, sans limitation de

montant, des comptes bancaires de la société vers d'autres comptes bancaires de la société (ainsi que toutes opérations
internes de gestion relatives aux fonds dédiés).

Les signatures des personnes indiquées ci-dessous sont qualifiées de signatures de catégorie B.
HUCQUE, Christophe, ING Life Luxembourg

La présente publication remplace et, pour autant que de besoin, annule toutes les publications antérieures.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88630

Luxembourg, le 01/07/2008.

ING Life Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008089346/1331/34.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03478. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Explosif s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 98.005.

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

A COMPARU:

Madame Josette FAUTSCH, commerçante, demeurant à L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre.
Seule associée de la société à responsabilité limitée EXPLOSIF S.à r.l., avec siège social à L-6440 Echternach, 19, rue

de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.005 (NIN 1989 2406
203),

au capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales de

CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date

du 3 octobre 1989, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 82 du 16 mars 1990, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 71 du 10 février 1996.

Le capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'associée unique en date du

28 novembre 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 477 du 26 mars 2002.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

Madame Josette FAUTSCH cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cent (100) parts

sociales pour le montant de cinquante mille Euros (€ 50.000.-) à Madame Sonja DEMONTHY, gérante de société, de-
meurant à L-6454 Echternach, 7, rue des Lilas.

Est intervenue au présent acte:
Madame Sonja DEMONTHY, prénommée, laquelle déclare accepter la prédite cession de parts sociales.
Madame Sonja DEMONTHY est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et elle a droit à partir

de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et elle sera subrogée dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le montant de cinquante mille Euros (€ 50.000.-) sera payable pour le 1 

er

 août 2008 au plus tard.

Madame Josette FAUTSCH, agissant en sa qualité de gérante de la société déclare accepter au nom de la société la

prédite cession de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.

Ensuite l'associée unique, Madame Sonja DEMONTHY, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Madame Sonja DEMONTHY,
gérante de société, demeurant à L-6454 Echternach, 7, rue des Lilas.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique accepte la démission de Madame Josette FAUTSCH de son poste de gérante. Pleine et entière

décharge lui est conférée pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Sonja DEMONTHY, gérante de société, demeurant à L-6454 Echternach, 7, rue des Lilas.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

88631

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant d'après leur noms,

prénoms, états et demeures, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. FAUTSCH, S. DEMONTHY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 1 

er

 juillet 2008. Relation: ECH/2008/888. — Reçu douze euros € 12,00.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 09 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008089414/201/58.
(080102215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Founty Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Azego Technology Services Sàrl).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 103.844.

L'an deux mille huit, le douze juin,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Financière des Dahlias Holding S.A.H.", société anonyme holding, ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue

des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 81.795,

représentée par un de ses administrateurs Maître Alain LORANG, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. "Financière des Dahlias Holding S.A.H.", prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée

"AZEGO TECHNOLOGY SERVICES SARL", ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 75 du 27 janvier 2005, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5
décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 527 du 13 mars 2006, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 103.844, au capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,00) chacune.

2. L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en "FOUNTY INVEST S.A R.L.".
3. L'associée unique décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion et la promotion de son patrimoine immobilier. Elle pourra,

à titre habituel, acheter des biens immobiliers ou des parts de sociétés immobilières en vue de les revendre.

La société pourra aussi effectuer des prestations dans le domaine de travaux administratifs et de bureau.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

4. L'associée unique décide de traduire en français les statuts de la société, lesquels auront dorénavant la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

88632

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion et la promotion de son patrimoine immobilier. Elle pourra,

à titre habituel, acheter des biens immobiliers ou des parts de sociétés immobilières en vue de les revendre.

La société pourra aussi effectuer des prestations dans le domaine de travaux administratifs et de bureau.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "FOUNTY INVEST S.A R.L.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vint-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13.  L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales."

5. L'associée unique a pris acte de la décision de Monsieur Norbert Albert Georg WILKAT, dirigeant de sociétés,

demeurant à D-81926 Munich, Mauerkircherstrasse 66, de ne pas continuer à assumer les fonctions de gérant de la
société. L'associée unique décide de donner quitus au gérant démissionnaire pour l'exercice de ses fonctions jusqu'à ce
jour.

88633

L'associée unique décide de nommer en son remplacement, Monsieur Markus MÖLLER, économiste, demeurant pro-

fessionnellement  à  L-1411  Luxembourg,  2,  rue  des  Dahlias,  aux  fonctions  de  gérant  de  la  société,  pour  une  durée
indéterminée.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, es-qualités qu'elle agit, elle a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Echternach, le 13 juin 2008. LAC / 2008 / 24061. — Reçu douze euros 12€.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008089418/227/111.
(080102389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Mantaray Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.546.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of June. B
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Christelle Vaudémont, private employee, residing in Luxembourg (the «Proxy») acting as a special proxy of New

Tech Venture Capital Fund S.C.A, a company organised under the laws of Luxembourg with its registered office at 5,
allée Scheffer, L-2550 Luxembourg (the «Principal»);

by virtue of a proxy under private seal given on May 29, 2008.
which, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The Proxy declared the following and requested the notary to act:
I. MANTARAY INVESTMENTS (hereafter "the Company"), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2550

Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 85646, has been
incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  December  21,  2001
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 674 of May 2, 2002.

II. That the subscribed capital of the Company is presently set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented

by twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

III. The Principal approves the accounts for the period from January 1, 2008 up to May 31, 2008 and declares that he

has full knowledge of the financial standing and position of the Company at the date of the present deed;

IV. That the Principal has acquired all shares of the Company and that as sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company and assumes the function of liquidator of the Company.

V. The Principal declares that he will assume all assets and liabilities of the Company and acknowledges that he will be

liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution including any costs associated with the
dissolution of the Company;

VI. The Principal gives discharge to all directors and statutory auditor of the Company in respect of their mandate up

to the date of the present deed;

VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at the offices of CACEIS Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2550 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed with me, the under-

signed notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

88634

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Christelle Vaudémont, employée privée, demeurant à Luxembourg,
(le «Mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de New Tech Venture Capital Fund S.C.A, une société organisée sous droit

luxembourgeois, 5, allée Scheffer, L-2550 Luxembourg (le «Mandant»);

en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 29 mai 2008,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que MANTARAY INVESTMENTS (ci-après «la Société»), ayant son siège social à 5, allée Scheffer, L-2550 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 85.546, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2001 publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 674 du 2 mai 2002.

II. Que le capital social de la Société s'élève à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-quatre

mille huit cents (24.800) actions ayant une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) chacune.

III. Que le Mandant approuve les comptes pour la période du 1 

er

 janvier 2008 au 31 mai 2008 et déclare avoir parfaite

connaissance de la situation financière et de l'état financier de la susdite Société à la date du présent acte.

IV. Que le Mandant a acquis toutes les actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément

procéder à la dissolution de la Société et assume la fonction de liquidateur.

V. Que le Mandant déclare qu'il a reçu ou recevra tous les actifs et obligations de la Société et reconnaît qu'il sera

tenu des obligations (s'il y en a) de la Société après sa dissolution y compris les frais liées à la liquidation.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au commissaire aux comptes

de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date du présent acte.

VII. Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les

bureaux de CACEIS Banque Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2550 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: C. VAUDEMONT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2008. Relation: LAC/2008/25870. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008089430/242/80.
(080102535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Larene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.396.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LARENE S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 90.396,
constituée suivant acte reçu en date du 4 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 105 du 3 février 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 7 mai 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 602 du 3 juin 2003 et suivant acte du 23 juillet 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Association

L'assemblée est présidée par Philippe Ducaté, employé privé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

88635

Le président désigne comme secrétaire Christian François, employé privé, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Ariane Vigneron, employée privée, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la réalisation de la fusion entre la société LARENE S.A. (société absorbante) et YERMAD S.A.

(société absorbée).

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 21 décembre 2007.
3. Transfert du siège social de Luxembourg à l'Italie, et adoption de la nationalité italienne.
4. Fixation du siège social à Via Vallegio n.2/bis - 22100 Como, Italie.
5. Modification de la dénomination en LARENE S.p.A.
6. Démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et décharge.
7. Nomination des administrateurs et nomination du collège des commissaires.
8. Pouvoirs à conférer à Andrea Pozzolini, - Como, Via Valleggio n. 2/bis, pour représenter la société vis-à-vis des

instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit
ci-avant.

9. Adoption des statuts selon la législation italienne.
10. Pouvoirs à conférer à Madame Antonella Graziano ou Madame Chantal Mathu ou Monsieur Jean Robert Bartolini

pour représenter la société vis à vis des instances administratives et fiscales à Luxembourg à la suite du transfert de siège
et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue d'accomplir toutes les formalités requises.

11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est constaté que la fusion entre la société LARENE S.A. (société absorbante) et YERMAD S.A. (société absorbée) a

bien été réalisée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 21 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social de la Société en Italie, sans

dissolution préalable de la Société, laquelle continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et
continuera d'exister sous la nationalité italienne.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la Société en Italie à I-22100 COMO, à l'adresse Via Valleggio n. 2/bis

-. La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en LARENE SpA.

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et leur donne dé-

charge.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs:
Monsieur ALDO DOGLIONI MAJER né à Sedico le 08/10/1920, résidant à Milan - Via Vincenzo Monti n. 57
Monsieur CARLO DOGLIONI MAJER né à Milan le 09/07/1955, résidant à Trequanda, Podere San Clemente n. 46

88636

Monsieur LUCA DOGLIONI MAJER né à Milan le 27/04/1959, résidant à Carate Urio (CO), Via De Cristoforis n.

14/16

Monsieur ANDREA DOGLIONI MAJER né à Milan le 19/01/1967, résidant à Mezzegra (CO), Via F. lli Brentano n. 45
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l'assemblée qui approuvera les comptes annuels de

2007.

<i>Huitième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Andrea Pozzolini, - Como, Via Valleggio n. 2/bis, pour représenter la Société

devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de natio-
nalité comme dit ci-avant et en vue de l'inscription de la Société par les autorités italiennes compétentes.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide qu'une assemblée des actionnaires se tiendra devant notaire en Italie pour modifier les statuts de

la Société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation italienne et pour adopter les nouveaux
statuts en langue italienne.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu'établis par la Société et approuvés par l'Assemblée, est jointe en

annexe.

L'Assemblée constate que dans le projet de statuts joint en annexe la mention du capital dans l'article 5 des statuts

est laissé en blanc et que celui-ci sera fixé lors de l'assemblée qui se tiendra devant notaire en Italie.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée confère tous pouvoirs à Madame Antonella Graziano ou Madame Chantal Mathu ou M. Jean Robert

Bartolini pour représenter la société vis-à-vis des instances administratives et fiscales à Luxembourg à la suite du transfert
de  siège  et  du  changement  de  nationalité  comme  dit  ci-  avant  et  en  vue  d'accomplir  toutes  les  formalités  requises,
notamment pour faire constater par-devant notaire la réalisation de la condition suspensive ci-après.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités ita-

liennes compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.500,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. DUCATE, C. FRANCOIS, A. VIGNERON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/131. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008089431/211/106.
(080102511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Serifali JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.704.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of June,
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) Babcock &amp; Brown (Serifali) S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 123.320,

holder of 11,854 (eleven thousand eight hundred fifty-four) Class A shares of the Company,
hereby  represented  by  Mr  Max  MAYER,  employee,  residing  professionally  at  L-2740  Luxembourg,  3,  rue  Nicolas

Welter,

88637

by virtue of a proxy given under private seal given on 26 June 2008;
(2) Laref Serifali ehf, a private limited company incorporated and organised under the laws of Iceland, with registered

office at Sudurlandsbraut 12, 108 Reykjavik, Iceland, registered with the Icelandic Company Register,

holder of 7,902 (seven thousand nine hundred and two) Class B shares of the Company,
hereby represented by Mr Max MAYER, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal given on 26 June 2008;
(3) Urban Exposure Insaat Anonim Sirketi, a joint-stock company incorporated and organized under the laws of Turkey,

with registered office at Buyukdere Cad. Metrocity Is Merkezi C Blok Kat:7 Daire:25 Levent Istanbul, registered under
number 593056,

holder of 400 (four hundred) Class C shares of the Company,
hereby represented by Mr Max MAYER, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal given on 18 June 2008;
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearers are the sole shareholders of Serifali JV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall in L-5365 Munsbach, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 124.092, incorporated pursuant to a deed of Maître
André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on 17 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 424 of 22 March 2007.

The articles of Association have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Paul BETTINGEN,

notary residing in Niederanven dated 11 December 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 664 of 18 March 2008 (the Company).

II. That the 20,156 (twenty thousand one hundred fifty-six) shares of the Company having a par value of EUR 25

(twenty-five euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred forty-six thousand euro (EUR 246,000)

in order to bring the share capital from its present amount of five hundred three thousand nine hundred euro (EUR
503,900), represented by eleven thousand eight hundred fifty-four (11,854) class A shares, seven thousand nine hundred
and two (7,902) class B shares and four hundred (400) class C shares of the Company having a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25) each, to seven hundred forty-nine thousand nine hundred euro (EUR 749,900), by way of the issue
of five thousand nine hundred four (5,904) new class A shares and three thousand nine hundred thirty-six (3,936) new
class B shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

3. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and Ramona Dass and Mark Hatherly to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of two

hundred forty-six thousand euro (EUR 246,000) in order to bring the share capital from its present amount of five hundred
three thousand nine hundred euro (EUR 503,900), represented by eleven thousand eight hundred fifty-four (11,854) class
A shares, seven thousand nine hundred and two (7,902) class B shares and four hundred (400) class C shares of the
Company having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, to seven hundred forty-nine thousand nine hundred
euro (EUR 749,900), by way of the issue of five thousand nine hundred four (5,904) new class A shares and three thousand
nine hundred thirty-six (3,936) new class B shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25)
each.

88638

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription and Payment

Thereupon, Babcock &amp; Brown (Serifali) S.àr.l. declares to subscribe for the five thousand nine hundred four (5,904)

new Class A shares of the Company, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, representing the increase of
the share capital of the Company in the amount of one hundred forty-seven thousand six hundred euro (EUR 147,600)
and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred forty-seven thousand six
hundred euro (EUR 147,600) which is evidenced to the notary.

Thereupon, Laref Serifali ehf declares to subscribe for the three thousand nine hundred thirty-six (3,936) new Class

B shares of the Company, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, representing the increase of the share
capital of the Company in the amount of ninety-eight thousand four hundred euro (EUR 98,400) and to fully pay up such
shares by a contribution in cash in an aggregate amount of ninety-eight thousand four hundred euro (EUR 98,400) which
is evidenced to the notary.

The contribution in cash to the Company in an aggregate amount of two hundred forty-six thousand euro (EUR

246,000) shall be allocated entirely to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the share holding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

Babcock &amp; Brown (Serifali) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,758 class A shares
Laref Serifali ehf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,838 class B shares
Urban Exposure Insaat Annonim Sirketi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 class C shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,996 shares

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at seven hundred forty-nine thousand nine hundred euro (EUR 749,900)

represented by seventeen thousand seven hundred fifty-eight (17,758) class A shares, eleven thousand eight hundred
thirty-eight (11,838) class B shares and four hundred (400) class C shares in registered form having a par value of twenty-
five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and Ramona Dass and Mark Hatherly to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 3,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) Babcock &amp; Brown (Serifali) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.320,

propriétaire de 11,854 (once mille huit cent cinquante-quatre) parts sociales de classe A de la Société,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 26 juin 2008;

88639

(2) Laref Serifali EHF, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois d'Islande, ayant son

siège social au Sudurlandsbraut 12, 108 Reykjavik, Iceland, immatriculée auprès du Icelandic Company Register,

propriétaire de 7,902 (sept mille neuf cent deux) parts sociales de classe B de la Société,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 26 juin 2008;
(3) Urban Exposure Insaat Anonim Sirketi, une société de capitaux constituée et organisée selon les lois de Turquie,

ayant son siège social au Buyukdere Cad. Metrocity Is Merkezi C Blok Kat:7 Daire:25 Levent Istanbul, immatriculée sous
le numéro 593056,

propriétaire de 400 (quatre cents) parts sociales de classe C de la Société,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 18 juin 2008.
Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentais d'acter ce qui suit:
I. Les comparantes sont les seuls associés de Serifali JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.704, constituée suivant un acte de Maître André
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg du 17 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 424 du 22 mars 2007.

Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par acte de Maître Paul BETTINGEN,

notaire de résidence à Niederanven du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 664 of 18 mars 2008 (la Société).

II. que les 20,156 (vingt mille cent cinquante-six) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée
qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent quarante-six mille euros (EUR 246.000) afin

de porter le capital social de son montant actuel de cinq cent trois mille neuf cents euros (EUR 503.900) représenté par
onze mille huit cent cinquante-quatre (11.854) parts sociales de classe A, sept mille neuf cent deux (7.902) parts sociales
de classe B et quatre cents (400) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
à sept cent quarante-neuf mille neuf cents euros (EUR 749.900) par l'émission de cinq mille neuf cent quatre (5.904)
nouvelles parts sociales de classe A et trois mille neuf cent trente-six (3.936) nouvelles parts sociales de classe B de la
Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 2.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et Ramona Dass et Mark Hatherly de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

6. Divers.
IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de deux cent

quarante-six mille euros (EUR 246.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de cinq cent trois mille neuf
cents euros (EUR 503.900) représenté par onze mille huit cent cinquante-quatre (11.854) parts sociales de classe A, sept
mille neuf cent deux (7.902) parts sociales de classe B et quatre cents (400) parts sociales de classe C d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à sept cent quarante-neuf mille neuf cents euros (EUR 749.900) par l'émission de
cinq mille neuf cent quatre (5.904) nouvelles parts sociales de classe A et trois mille neuf cent trente-six (3.936) nouvelles
parts sociales de classe B de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

88640

<i>Souscription - Libération

A cet effet, Babcock &amp; Brown (Serifali) S.à r.l. déclare souscrire aux cinq mille neuf cent trente-six (5.904) nouvelles

parts sociales de classe A de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant
l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quarante-sept mille six cents euros (EUR 147.600,-)
et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de cent quarante-sept mille six cents euros
(EUR 147.600,-) dont la preuve est fournie au notaire instrumentant.

Laref Serifali ehf déclare souscrire aux trois mille neuf cent trente-six (3.936) nouvelles parts sociales de classe B de

la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'augmentation du capital social
de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents euros (EUR 98.400,-) et les libérer entièrement
par un apport en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents euros (EUR 98.400,-) dont la
preuve est fournie au notaire instrumentant.

L'apport en numéraire à la Société d'un montant total de deux cent quarante-six mille euros (EUR 246.000,-) sera

affecté entièrement au compte capital nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

- Babcock &amp; Brown (Serifali) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,758 parts sociales de classe A

- Laref Serifali ehf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,838 parts sociales de classe B

- Urban Exposure Insaat Annonim Sirketi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts sociales de classe C

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,996 parts sociales

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

«5.1. Le capital social est fixé à sept cent quarante-neuf mille neuf cents euros (EUR 749.900) représenté par dix-sept

mille sept cent cinquante-huit (17.758) parts sociales de classe A, onze mille huit cent trente-huit (11.838) parts sociales
de classe B et quatre cents (400) parts sociales de classe C sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société de procéder au nom
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 3.100,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2008. Relation: LAC/2008/26770. - Reçu € 1230.- (mille deux cent trente

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008089451/206/229.
(080102599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Novafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.367.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

88641

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NOVAFIN S.A.», avec

siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 96.367 (NIN 2003 4003 158)

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 2003, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1174 du 8 novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 661 du 31 mars 2006,

au capital social de TROIS MILLIONS CINQ CENTS EUROS (€ 3.500.000.-), représenté par trois cent cinquante mille

(350.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

L'assemblée est présidée par Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Claire  SABBATUCCI,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine BORTOLOTTO, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est

conçu comme suit:

1.- Approbation des comptes arrêtés au 20 juin 2008.
2.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société, avec pleine et entière

décharge pour l'exécution de leurs mandats.

3.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg à Chypres sous condition suspensive: a) de la

tenue d'une assemblée générale des actionnaires à Chypres, décidant des formalités de transfert du siège social à Chypres
conformément au droit chypriote, après adoption des nouveaux statuts selon le droit chypriotien et b) de l'enregistrement
de la société au registre des sociétés à Chypres

La réalisation de la clause suspensive sera confirmée par acte notarié du notaire instrumentant à recevoir après l'in-

scription de la société au registre des sociétés à Chypres qui comportera la radiation de la société auprès du registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg.

4.- Nomination d'un nouvel administrateur.
5.- Pouvoir au cabinet Andreas Neocleous &amp; Co LLC, avec adresse à Neocleous House, 199, Archbishop Makarios III

Avenue,P.O. Box 50613, CY-3608 Limassol en vue d'accomplir l'ensemble des formalités à Chypres.

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées « ne varietur » par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve, après discussion, les comptes arrêtés au 20 juin 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1150 Luxembourg, 207,

route d'Arlon vers Chypres.

L'assemblée décide de faire adopter par la société la nationalité chypriote, selon la loi chypriote, et de continuer à

opérer conformément au droit chypriote sous la dénomination de NOVOFAN INVESTMENTS LIMITED; le changement
de nationalité et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société, le tout
cependant sous condition suspensive:

a) de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires à Chypres, décidant des formalités de transfert de siège social

à Chypres conformément au droit chypriote, après adoption des nouveaux statuts selon le droit chypriote et b) de
l'enregistrement de la société au registre des sociétés à Chypres.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne doit pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du

point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17 juillet
1969.

88642

La réalisation de la clause suspensive sera confirmée par acte notarié du notaire instrumentant à recevoir après l'in-

scription de la société au registre des sociétés à Chypres qui comportera la radiation de la société auprès du registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur unique: Madame Androulla PAPADOPOULOU, directeur de

sociétés, demeurant à Limassol, Chypres.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate que les statuts de la société, après son transfert à Chypres, auront la teneur suivante:

Title I - Founding principles

Art. 1. The name of the Company is NOVOFAN INVESTMENTS SA and upon its permanent registration with the

Department of Registrar of Companies and Official Receiver in Cyprus will be NOVOFAN INVESTMENTS LIMITED

Art. 2. The Registered Office of the Corporation will be situated in Luxembourg until its permanent registration with

the Department of Registrar of Companies and Official Receiver in Cyprus, and upon its permanent registration with the
Department of Registrar of Companies and Official Receiver in Cyprus the Registered Office of the Corporation will be
situated in Cyprus.

Art. 3. The objects of company shall be the acquisition of participations, in any form whatsoever in domestic or foreign

undertakings, the acquisition by purchase, subscription or any other method, and also the disposal by sale, exchange or
any other method, of bonds, securities, debentures, debts receivable, notes and other securities of any kind.

The company shall not carry on directly any industrial activity and shall have no commercial establishment open to the

public. The company may however participate in the setting up and development of any financial, industrial, or commercial
undertaking, either domestically or abroad, and lend all assistance to them, whether by way of loans, guarantees or in any
other form.

The company may borrow on any basis and may issue bonds.
In general, the company may take all measures of control and supervision and undertake all operations which it con-

siders conducive to the attainment or development of its objects, remaining within the limitations laid down by the
applicable each time laws and regulations.

Notwithstanding anything contained in the objects or in any other provision hereinabove, the company:
(a) shall not provide any financial services other than to its shareholders or bodies corporate in its group of companies

(for the purposes hereof the term "financial services" means dealing in investments, managing investments, giving invest-
ment  advice  or  establishing  and  operating  collective  investment  schemes  and  the  term  "investments"  means  shares,
debentures, government and public securities, warrants, certificates representing securities, units in collective investment
schemes, options, futures and contracts for difference) and

(b) shall not assume, directly or indirectly, any obligations to the public, whether in the form of deposits, securities or

other evidence of debt (for the purposes hereof the term "public" does not include banking or credit institutions, the
company's shareholders or bodies corporate in the company's own group of companies. The term "deposits" does not
include sums of money received on terms which are referable to the provision of goods or services other than "financial
services" as defined hereinabove. The term "debt" does not include credit obtained in relation to the provision of goods
or services).

The objects set forth in any sub-clause of this clause shall not be restrictively construed, but the widest interpretation

shall be given thereto, and they shall not, except when the context expressly so requires, be in any way limited to or
restricted by reference to or inference from any other object or objects set forth in such sub-clause or from the terms
of any other sub-clause or marginal title or by the name of the company. None of such sub-clauses or object therein
specified or the powers thereby conferred shall be deemed subsidiary or ancillary to the objects or powers mentioned
in any other sub-clause, but the company shall have full power to exercise all or any of the powers and to achieve or to
endeavour to achieve all or any of the objects conferred by and provided in any one or more of the said sub-clauses.

Provided always that the Company will not do any business except with the permission of any appropriate Government

body or authority where such permission is required, and subject to the conditions of such permission, if any, and provided
that in any case the Company while pursuing its activities will remain at all times within the limitations of all applicable
laws.

Art. 4. The liability of the members is limited.

Art. 5. The share capital of the company is EUR 3,500,000.- divided into 350,000 shares of EUR10.- each, with power

for the Company to issue any of the shares in its capital, original or increased subject to any preferential, special or
qualified rights or conditions as regards dividends, repayment or capital, voting or otherwise.

Art. 6. The Board of Directors may delegate powers for day-to-day management either to directors or to third parties,

who need not necessarily be shareholders of the company, subject to compliance with the provisions of the applicable
law.

88643

Art. 7. The company shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors, without prejudice to

decisions to be taken regarding use of the corporate signature-seal in the event of delegation of powers and mandates
granted by the Board of Directors under Article 10 of the article of incorporation

Art. 8. The company shall be supervised by one or more auditors appointed by the Annual General Meeting which

shall determine their remuneration.

Art. 14.

<i>Annual Meetings

Subject to the provisions of the applicable law the annual meeting of shareholders shall be held at such time in each

year and at such place as the directors may from time to time determine.

Such meetings shall be held for the purpose of declaring a dividend, if permissible by the applicable law, considering

the financial statements and the report of the board of directors and the auditors electing directors, appointing auditors
and fixing their remuneration, and for the transaction of such other business as may properly be brought before the
meeting.

<i>Extraordinary Meetings

The directors may, whenever they think fit, convene an extraordinary general meeting, and an extraordinary general

meeting shall also be convened on such requisition, or, in default, may be convened by such requisitions of the holders
of not less than ten percent (10%) of the issued shares of the Company that carry the right to vote at a meeting sought.
If at any time there are not sufficient directors capable of acting to form a quorum, any director or any two members of
the company may convene an extraordinary general meeting, in the same manner as nearly as possible as that in which
meetings may be convened by the directors. Subject to the provisions of the applicable law such meetings of shareholders
shall be held at such time in each year and at such place as the directors may from time to time determine.

Art. 9. Dividends. Subject to the provisions of the applicable law, the Corporation in general meeting may declare

dividends, but no dividend shall exceed the amount recommended by the directors. The directors may, from time to
time, pay to the members such interim dividends as appear to the directors to be justified by the profits of the company.
No dividend shall be paid otherwise than out of profits and subject to the provisions of the applicable law, if any, for the
creation of mandatory reserves.

Art. 10. By means of a special resolution of the Company's shareholders meeting taken by 75% majority and subject

to the provisions of the applicable law the Registered Office of the Corporation may be transferred out the country or
jurisdiction where such Registered Office is currently situated to any other country or jurisdiction.

Art. 11. Secretary. The secretary shall be appointed by the directors upon the company's permanent registration with

the Department of Registrar of Companies and Official Receiver in Cyprus for such term, at such remuneration and upon
such conditions as they may think fit; and any secretary so appointed may be removed by them. No person shall be
appointed or hold office as secretary who is:

(a) the sole director of the corporation; or
(b) a company, the sole director of which, is the sole director of the corporation; or
(c) the sole director of a company which is the sole director of the corporation

Art. 12. Any issue not specifically regulated herein shall be governed by the provisions of the applicable each time law

and regulations

<i>Sixième résolution

L'assemblée donne pouvoir au cabinet Andreas Neocleous &amp; Co LLC, avec adresse à Neocleous House, 199, Arch-

bishop Makarios III Avenue.P.O. Box 50613, CY-3608 Limassol en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré
supra.

En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire chypriote, de l'ensemble des documents

requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute
modification  requise  par  les  autorités  compétentes  en  vue  de  l'inscription  de  la  présente  au  registre  des  sociétés  à
Chypres, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Déclaration

L'incidence fiscale du transfert du siège social de la société à Chypres est du ressort des actionnaires.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ANTONELLI, C. SABBATUCCI, C. BORTOLOTTO, Henri BECK.

88644

Enregistré à Echternach, le 30 juin 2008. Relation: ECH/2008/880. - Reçu douze euros € 12,00.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 10 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008089432/201/178.
(080102457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Guinea Gulf Shipping Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 84.345.

L'an deux mille huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GUINEA GULF SHIPPING

COMPANY S.A.", ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy, constituée aux termes d'un acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre
2001, publié au Mémorial C numéro 354 du 5 mars 2002, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 84.345.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, préqualifié,

en date du 25 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 139 du 15 février 2005.

La séance est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Vincent CORMEAU, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Le Président expose ensuite:
I.- Sur le vu de l'entièreté des titres au porteur, il résulte que les TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale

de CENT EUROS (EUR 100.-) représentant l'intégralité du capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-),
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi déli-
bérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre
du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Constatation de la réunion de toutes les actions en une seule main.
2.- Refonte complète des statuts.
3.- Transfert du siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy à L-2714 Luxembourg, 2, rue

du Fort Wallis.

4.- Révocation du conseil d'administration et de l'administrateur-délégué en fonction et nomination de la société de

droit de l'Etat de la République des Seychelles "Corporate Managers Associated Ltd.", aux fonctions d'administrateur
unique de la société.

5.- Révocation du commissaire aux comptes en fonction et nomination de la société à responsabilité limitée de droit

suisse "Conseil Gestion Atlantique S.à r.l.", aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que toutes les actions ont été réunis en une seule main.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
"  Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "GUINEA GULF SHIPPING COMPANY S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

88645

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité dans les domaines économiques du gaz naturel et du pétrole, en particulier sur le marché de Londres, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé
à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

88646

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le vingt du mois de juin de chaque année à treize heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy

à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le conseil d'administration et l'administrateur-délégué en fonction.
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur unique de la société pour une période de six

ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014:

La société de droit de l'État de la République des Seychelles "Corporate Managers Associated Ltd.", ayant son siège

social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles, immatriculée au
Registrar of International Business Companies de l'État de la République des Seychelles sous le numéro 051071, qui
conformément à l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
a désigné pour l'exécution de cette mission son représentant permanent Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur
de sociétés, né à Paris (F) le 21 novembre 1961, demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes en fonction.
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour une période

de six ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014:

La société à responsabilité limitée de droit suisse "Conseil Gestion Atlantique S.à r.l.", ayant son siège social à CH-1200

Genève, 19, rue de Chantepoulet, immatriculée au Registre de Commerce Suisse sous le numéro CH-660.3.192.007-8.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: B. Michaud, V. Cormeau, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 10 juillet 2008, Relation: EAC/2008/9170. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2008089443/272/157.
(080102448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88647

Ibergel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 109.870.

<i>Cession de parts sociales sous seing privé

Les soussignés:
1.- Monsieur Carlos DE OLIVEIRA MATIAS, gérant, né à Almagreira (Portugal), le 3 janvier 1949, demeurant à L-2441

Luxembourg, 223, rue de Rollingergrund, propriétaire de cinquante-deux (52) parts de IBERGEL Sàrl,

2.- Monsieur Carlos Luis FERNANDES MAXIMO, gérant, né à Riba de Ancora (Portugal), le 24 janvier 1964, et son

épouse Maria Lieta SILVA AZEVEDO, gérante, née à Molelos/Tondela (Portugal), le 2 septembre 1967, demeurant en-
semble à L-8010 Strassen, 214, route d'Arlon, propriétaire de quarante-huit (48) parts de IBERGEL Sàrl.

déclarent par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, un total de trente

trois (33) parts sociales qu'il détiennent dans la société à responsabilité limitée "IBERGEL S.àr.l." avec siège social à L-8069
Bertrange, 26, rue de l'Industrie, constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Du-
delange, en date du 14 juillet 2005, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 109870,

à Monsieur José PINTO QUIAIOS, gérant administratif, né à Praia do Pedrogao-Coimbrao Leiria (Portugal), le 9 février

1964, demeurant à L-8067 Bertrange, 28, rue Am Pesch.

D'abord,
Monsieur Carlos DE OLIVEIRA MATIAS, préqualifié, cède à Monsieur José PINTO QUIAIOS, préqualifié, dix-huit (18)

parts sociales de la Société pour le prix de deux mille deux cent trente-deux (EUR 2.232,00) euros, qui accepte, somme
que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Enfin,
Les époux FERNANDES MAXIMO-SILVA AZEVEDO, préqualifiés, cèdent à Monsieur José PINTO QUIAIOS, pré-

qualifié, quinze (15) parts sociales de la Société pour le prix de mille huit cent soixante (EUR 1.860,00) euros, qui accepte,
somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées à partir de ce jour et

il participera aux bénéfices à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Fait à Bertrange, le 7 juillet 2008.

Signatures / Signature
<i>Les cédants / Le cessionnaire

Monsieur Carlos Luis FERNANDES MAXIMO, agissant en sa qualité de gérant technique de la société, Monsieur Carlos

DE OLIVEIRA MATIAS, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société déclare se tenir, au nom de la société,
la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Signature / Signature
<i>Le gérant technique / Le gérant administratif

Référence de publication: 2008089726/3014/43.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Horizon International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.080.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 décembre 2007

Le siège social de la société est transféré du 51, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 23, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

88648

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

CONFIDENTIA (Fiduciaire) S.à r.l.
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2008089475/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04551. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

GK-Lux TP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 128.191.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Robert ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GK-LUX TP S.à r.l.

établie et ayant son siège social à L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg, ci-après «la Société», inscrite au R.C.S.
de Luxembourg sous le numéro B128.191, constituée suivant acte reçu le 16 mai 2007 par Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1449 du 13 juillet 2007, statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF, de
résidence à Mondorf-Les-Bains, en date du 14 août 2007, publié au dit Mémorial C, numéro 2316 du 16 octobre 2007.

L'assemblée générale extraordinaire des associés est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert Chatte, entre-

preneur, demeurant à F-57385 TETING-SUR-NIED, 49, rue Principale.

Le Président nomme Maître Esbelta de Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg, en qualité de secrétaire de l'assem-

blée.

Monsieur Nicolas MARIN, demeurant à F-57950 Montigny-Les-Metz, 1, rue Charles De Gaulle est nommé pour as-

sumer les fonctions de scrutateur.

Le bureau ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée «ne varietur» par les associés présents ou

représentés, par les membres du bureau et par le notaire, restera ainsi annexée aux présentes, ensemble avec les pro-
curations, pour être enregistrée ensemble avec le présent acte auprès de l'administration de l'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire de constater que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de la Société sont

présents ou valablement représentés à l'assemblée. L'assemblée peut donc délibérer valablement sur tous les points
mentionnés à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle vers Hesperange, avec effet à la date du présent acte;
2. Modification de l'article 4-1 des statuts de la Société, afin de refléter le transfert du siège social décidé;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle sise à L-6633 Wasserbillig, 4,

route de Luxembourg, à L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville, avec effet à la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4-1 des statuts de la Société afin de refléter le transfert de siège décidé.
Par conséquent, l'article 4-1 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange. Le siège social pourra être transféré dans la Commune

par décision du gérant, respectivement du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière
de modification des statuts.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 550,- (cinq cent cinquante euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.

DONT ACTE, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu'en tête, les présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état

et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

88649

Signe: CHATTE, DE FREITAS, MARIN, ARRENSDORFF.
EEnregistré à Remich, le 7 juillet 2008, Relation: REM/2008/892. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 14 juillet 2008.

ARRENSDORFF Roger.

Référence de publication: 2008089457/218/55.
(080102258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Novy Windows, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 126.429.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution unique du conseil d'administration le 16 mai 2008

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer avec effet au 16 mai 2008 le siège social de la Société du 38, rue

Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen au Parc d'activités Capellen, 38, L-8308 Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 2 juillet 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008089478/1273/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04299. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Bears &amp; Sons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 54.468.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution unique du Conseil d'Administration le 16 mai 2008

Le Conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 16 mai 2008 le siège social de la Société du 40, rue

Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen au Parc d'activités Capellen, 38, L-8308 Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 2 juillet 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008089479/1273/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

BVP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.658.

Par la présente, il est pris acte que:
- Monsieur Kevin Grundy, ayant son adresse professionnelle à 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, U.K., a mis fin à son

mandat de gérant de la Société le 27 juin 2008.

- Monsieur Julian Gabriel, ayant son adresse professionnelle à 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, U.K., a été nommé

gérant de la Société avec effet le 27 juin 2008 et ce, pour une durée indéterminée.

88650

Fait à Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Laurent Bélik
<i>Gérant

Référence de publication: 2008089484/9202/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05487. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Turton Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 84.025.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2008

A l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Turton Limited, il a été décidé comme suit:
- de reconduire le mandat de Messieurs Stuart Michael Brown, Peter Whitney Fearnhead, et Bernard Olivier admi-

nistrateurs de la société de ce jour.

- de reconduire le mandat de Deloitte S.A. commissaire aux comptes et réviseur d'entreprise, pour une période d'une

année jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008089514/2571/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS03015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Grand Frais Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 122.919.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'actionnaire tenue en date du 14 mai 2008

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L'actionnaire décide de révoquer avec effet immédiat la société AUDIEX SA de son mandat de Commissaire aux

Comptes.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouveau Commissaire aux Comptes, la société S.A. HRT

Révision, ayant son siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 51.238.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

GRAND FRAIS IMMOBILIER, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2008089535/8716/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05875. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

88651

NRF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.694.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'acte

de dissolution de la société NRF LUXEMBOURG S.A., reçu par acte de son ministère, en date du 26 mars 2008, enregistré
à Luxembourg, le 2 avril 2008, LAC/2008/13620, la date d'effet de la dissolution a été omise.

En effet il y a lieu de lire que l'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société NRF LUXEMBOURG

S.A. avec effet au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008089518/242/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09139. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Global Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 80.721.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'acte

de dissolution de la société GLOBAL DESIGN S.A., reçu par acte de son ministère, en date du 26 mars 2008, enregistré
à Luxembourg, le 2 avril 2008, LAC/2008/13617, la date d'effet de la dissolution a été omise.

En effet il y a lieu de lire que l'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société GLOBAL DESIGN

S.A. avec effet au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089520/242/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09144. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Fin Seven, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.038.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2008

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société
FIN SEVEN
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008089531/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03267. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88652

Schotsman S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.338.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'acte

de dissolution de la société SCHOTSMAN S.A., reçu par acte de son ministère, en date du 26 mars 2008, enregistré à
Luxembourg, le 2 avril 2008, LAC/2008/13618, la date d'effet de la dissolution a été omise.

En effet il y a lieu de lire que l'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SCHOTSMAN S.A.

avec effet au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008089522/242/18.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Provence Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 44.150.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'acte

de dissolution de la société PROVENCE INVESTISSEMENT S.A., reçu par acte de son ministère, en date du 26 mars
2008, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, LAC/2008/13621, la date d'effet de la dissolution a été omise.

En effet il y a lieu de lire que l'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PROVENCE INVES-

TISSEMENT S.A. avec effet au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008089523/242/18.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.005.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 mars 2008

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Claudio VIDOLI-MANZINI, employé privé, demeurant professionnel-

lement au 13, Via Pretorio, CH-6900 Lugano, de Monsieur Fabrizio ZANARDI, employé privé, demeurant via delle Aie
n 

o

 8, CH-6900 Lugano et de Monsieur Fabio ARMATI, employé privé, demeurant professionnellement au 13, Via Pretorio,

CH-6900 Lugano sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

88653

Fait à Luxembourg, le 7 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
AEFFE PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008089540/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04592. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Nord Sud Voyages S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.710.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 28 décembre 2005, enregistré

à Echternach le 4 janvier 2006, volume 360, folio 70, case 7, que:

1) la clôture de la liquidation de la société NORD SUD VOYAGES S.à r.l. a été prononcée,
2) les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

Echternach, le 14 juillet 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008089525/201/16.
(080102458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Sea Management S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 36.232.

Le domicile de la société anonyme SEA MANAGEMENT S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce

jour avec effet immédiat.

<i>Les administrateurs:

- Monsieur Mario RAO
- Monsieur Thomas MOLNAR
- La société FMS SERVICES SA
- La société S.G.A. SERVICES SA
ont remis leurs démissions.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008089526/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

General Mediterranean Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.453.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 17 juin 2008 à 10.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs, leur mandat prenant fin à l'As-

semblée Générale Statutaire à tenir en 2014 et pour une période d'un an le mandat du Commissaire, son mandat prenant
fin à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009.

88654

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008089530/1128/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03416. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Falcon Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.511.775,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.770.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 16 juin 2008

<i>Résolution

L'associé unique décide de nommer pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008:

<i>Réviseur d'entreprises:

- KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Falcon Parent S.à r.l, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008089731/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Kauri Broadway Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 129.349.

EXTRAIT

Suite à la démission de ses fonctions de gérant de catégorie A de Monsieur Donal Gerard COURTNEY avec effet au

17 avril 2008, a été nommé en cooptation avec effet immédiat pour une durée indéterminée:

- Monsieur Peter Alexander WIDMANN, né le 9 mars 1968 à Karlsruhe, directeur, demeurant à 6035 Poplar CT,

Granite Bay CA, 95746, Etats-Unis, aux fonctions de gérant de catégorie A.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Pour KAURI BROADWAY PROPERTIES Sàrl, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008089529/833/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01977. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Fintime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.257.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2008

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

88655

<i>Pour la société
FINTIME S.A.
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008089533/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03263. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Vimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8283 Kehlen, 9, rue Gaessel.

R.C.S. Luxembourg B 50.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 juillet 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008089679/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2008, réf. DSO-CS00113. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080102803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Factoring Service, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.247.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089682/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2008, réf. DSO-CS00116. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080102927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

CF Fukoku Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.464.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 9 mai 2008

Monsieur Furio ROZZA, demeurant à Via Boreana n.98, San Vito Al Tagliamento (PN), Italie, est nommé administrateur

avec effet au 21 avril 2008 en remplacement de Monsieur Alessandro PALLA, administrateur démissionnaire.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Furio ROZZA viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008089689/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04809. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88656

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Document Outline

Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A.

Aximo IV S.A.

Azego Technology Services Sàrl

Bears &amp; Sons S.A.

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à r.l.

BVP I S.à r.l.

CF Fukoku Luxembourg S.A.

China Solar Photovoltaïc S.A.

Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A.

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des Céréales, Aliments Composés et Dérivés S.A.

EP Latitude 2 S.à r.l.

Eurosapience Advisory S.A. Holding

Explosif s.à r.l.

Factoring Service

Falcon Parent S.à r.l.

Fin Seven

Fintime S.A.

Founty Invest S.à r.l.

GEFS Europa Holding S.à r.l.

General Mediterranean Holding

GK-Lux TP S.à r.l.

Global Design S.A.

Grand Frais Immobilier

Guinea Gulf Shipping Company S.A.

GWM

Horizon International S.A.

Ibergel Sàrl

ING Lux Insurance International S.A.

Kauri Broadway Properties S.à r.l.

Larene S.A.

LaSalle UK Ventures Property 13

Mantaray Investments

Nord Sud Voyages S. à r. l.

Novafin S.A.

Novy Windows

NRF Luxembourg S.A.

N-Wind S.à r.l.

Provence Investissement S.A.

Schotsman S.A.

Sea Management S.A.

Serifali JV S.à r.l.

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A.

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

Tully S.A.

Turton Limited

Vimo S.A.