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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1845

26 juillet 2008

SOMMAIRE

5050poker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88518

Adaptec Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88558

AllSTar Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88542

Apeiron Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

88519

Argonautical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88558

Atomo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88516

Bell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88515

B & H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88523

Black Lion Beverages Luxembourg . . . . . .

88516

Bold Fury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88520

Centre Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88517

Cine-Eye S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88524

CR Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88523

CR Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88528

Dama Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88515

Degato International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

88518

Endicott S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88521

FB Real S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88529

Fidra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88522

Futuris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88520

GIB Group International . . . . . . . . . . . . . . . .

88529

Gläsener Transports S. à r. l. . . . . . . . . . . . .

88545

Golden Zenith . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88519

Greenfield Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

88517

Hudson Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88520

Interparfums S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88522

Investors Office Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

88516

KB Lux Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88519

Kredietcorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88519

L.A. Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88521

Light.Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88514

Maxitim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88559

Media Lario International S.A. . . . . . . . . . .

88523

Merl Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88524

Montebello Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88514

Muscle Machine Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

88517

Noral Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88522

Ophelius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88515

Parc Merveilleux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88518

Pelleas Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

88547

Penafiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88557

ProLogis UK XXIX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

88527

Rabano Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

88550

Redlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88515

R & K S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88556

Robust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88517

Robust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88521

Robust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88520

Sincro Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88555

Spirit 2 S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88518

Trappi Bau-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88558

Trefinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88514

UB Real S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88536

88513

Montebello Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 81.805.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

9 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1 026 du 17 novembre 2001; les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C No 416 du 16 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

MONTEBELLO FINANCES, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008089240/546/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03871. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080102478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Light.Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 74.361.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'acte

de dissolution de la société LIGHT.CORP S.A., reçu par acte de son ministère, en date du 26 mars 2008, enregistré à
Luxembourg, le 2 avril 2008, LAC/2008/13619, la date d'effet de la dissolution a été omise.

En effet il y a lieu de lire que l'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société LIGTH.CORP S.A.

avec effet au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008089242/242/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09137. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Trefinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.060.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 28 avril 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 28 avril 2008 que:
- M

Alain Steichen, ayant son adresse professionnelle à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée a été nommé

Président du Conseil d'Administration et délégué à la gestion journalière;

- M Paolo Mazzoni, ayant son adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal a été nommé

Administrateur Délégué;

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Trefinance S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008089353/2083/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03895. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88514

Redlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 94.599.

Le bilan consolidé de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008088893/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03136. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080101409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Ophelius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.882.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008088894/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03128. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Dama Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.010.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089245/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03748. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Bell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.735.810,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 66.801.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089246/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02802. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88515

Black Lion Beverages Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.494.100,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.100.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

628 du 27 mars 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008089243/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02393. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080102260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Investors Office Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 112.946.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Mersch, Luxembourg

en date du 7 décembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

602 du 23 mars 2006.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Investors Office Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008089244/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04769. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Atomo, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.035.

L'Assemblée générale du 30 avril 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Carlo CAMPERIO CIANI, Administrateur avec adresse professionnelle 41, boulevard Royal L - 2449 Lu-

xembourg;

- Monsieur Nicola BRAVETTI, Administrateur et président du Conseil D'administration, avec adresse professionnelle,

P. Za Manzoni 8, CH- 6901 Lugano, Suisse

- Madame Miriam Sironi, Administrateur, avec adresse professionnelle, Via San Salvatore, 6, CH - 6900 Lugano
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 Décembre 2008.
L'Assemblée générale du 17 avril 2008 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises.
- DELOITTE S.A., réviseur d'entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67. 895
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Pour ATOMO SICAV
CASA4FUNDS LUXEMBOURG EUROPEAN ASSET MANAGEMENT
SYLVAIN FERAUD / CARLO CAMPERIO CIANI

Référence de publication: 2008089506/4287/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01336. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88516

Muscle Machine Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.562.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089247/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03726. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080102271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Centre Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.546.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Centre Europe S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089250/22/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06120. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Robust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 93.730.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008089253/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05264. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Greenfield Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 93.387.

Pour la société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2008089256/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05256. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88517

Parc Merveilleux, Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 6.833.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089248/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01376. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080102275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Spirit 2 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.750.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089249/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03729. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

5050poker, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 125.021.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008089254/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05270. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Degato International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 93.278.

Pour la société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2008089258/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05251. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88518

Kredietcorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.223.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008089252/22/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06133. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080102254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

KB Lux Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.404.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KB Lux Immo S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089251/22/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06127. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Golden Zenith, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.798.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008089257/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05253. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Apeiron Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.912.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2008

Le mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS SARL, 400, route d'Esch à L-1014 Luxembourg, en tant que

Réviseur d'entreprises est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an avec effet au 07 mai 2007. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Pour la société APEIRON INVESTMENTS S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2008089325/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08959. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88519

Bold Fury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.801.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008089260/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05242. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080102650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Hudson Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 31.862.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008089259/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05245. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Robust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 93.730.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008089255/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05259. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Futuris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.604.

Démission

Je soussignée Patrizia Bertoli, donne ma démission en qualité d'administrateur au sein de la société à effet immédiat.

Bereldange, le 10.07.2008.

Patrizia Bertoli.

Référence de publication: 2008089493/9199/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05381. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88520

L.A. Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.744.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
12, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008089267/575/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00668. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080102582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Endicott S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 46.942.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2008

- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18/12/1969 à Arlon (B), demeurant à 8, rue du Stade à B - 6741

Vance (B), est nommé nouvel Administrateur en remplacement de M. Toby Herkrath.

Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour ENDICOTT S.A.
Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089309/696/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04655. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Robust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 93.730.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 27 juin 2008

L'assemblée générale annuelle a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Eric LECLERC, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg
- Monsieur Jos HEMMER, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg
- Madame Martine KAPP, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg
A été élu commissaire aux comptes en remplacement de Madame Diane WUNSCH:
- Monsieur Pascal FABECK, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2013.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008089332/50/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05268. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88521

Fidra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.606.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 17 juin 2008

Acceptation de la démission de Monsieur Jean BINTNER en tant qu'Administrateur.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert SCHMITZ, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, comme nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean BINTNER, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Pour la société FIDRA S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008089323/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03258. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080102320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Noral Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.488.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 juin 2008

Acceptation de la démission de Monsieur Jean BINTNER en tant qu'Administrateur. Acceptation de la nomination de

FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouvel Administrateur en remplace-
ment de Monsieur Jean BINTNER démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en
2009.

Pour la société NORAL HOLDING S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008089324/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03290. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Interparfums S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 45.802.

Conseil d'Administration du 13 juin 2008

Présents au Conseil d'Administration sont:
a) Monsieur Joseph Treis, administrateur
b) Madame Christiane Schreiber, administrateur

Ordre du jour du Conseil d'Administration

1) Nomination d'un administrateur délégué conformément à l'article 4 et 5 des statuts
2) Divers

Il est retenue par les personnes présentes le suivant:
1) La désignation du poste d'administrateur délégué est confié à Monsieur Silvio DENZ, né le 14.09.1956 à Munchwilen

(Suisse), demeurant 4 Ham Farm Road, Richmond, Surrey TW 10 5NB, Grande Bretagne

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Joseph TREIS / Christiane SCHREIBER.

Référence de publication: 2008089330/601/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09312. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88522

Media Lario International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.870.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 décembre 2007 a pris acte de la démission de Monsieur

Roberto Sacchi de son mandat de commissaire aux comptes,

La société Ernst & Young SA, avec siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach a été nommée en son

remplacement.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008089333/693/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03056. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080102689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

B & H S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.880.

EXTRAIT

Nous vous informons que l'adresse professionnelle de Maître Beatriz Garcia, administrateur de la Société, n'est plus

au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, mais est, à partir d'aujourd'hui, au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008089334/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08189. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

CR Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.720.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 28th, 2008, it

has been resolved the following:

1 To re-elect Mr James David TAYLOR, Mr Peter ENGELBERG and Mr Gilles WECKER as directors of the board

until the next annual general meeting.

2 To re-elect MODERN TREUHAND SA as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 28 mars 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire Mess. James David TAYLOR, Peter ENGELBERG et Gilles WECKER comme administrateurs du Conseil

d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. De réélire MODERN TREUHAND SA comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée

générale.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2008089347/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04362. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88523

Merl Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 92.798.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 3 juillet 2008 a 8 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-l371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à

L-1371 Luxembourg;

M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.

Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val, Sainte-Croix.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008089335/536/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02835. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Cine-Eye S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 45, rue Laurent Ménager.

R.C.S. Luxembourg B 139.940.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Michaël DOUNAEV, producteur, né le 10 novembre 1967 à Moscou (Russie), demeurant à F-75008 Paris,

62, boulevard Malesherbes, ici représenté par Madame Elisabeth RELAVE, juriste, avec adresse professionnelle à L-2143
Luxembourg, 45, rue Laurent Ménager, en vertu d'une procuration délivrée à Paris le 25 juin 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

La partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante, les statuts d'une société anonyme

qui est ainsi constituée:

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "CINE-EYE S.A " ci-après dénommée "la Société". La société est

une société anonyme régie par les présents statuts ainsi que par la législation du Luxembourg, notamment la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Art. 2. Siège social.
a. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration ci-après "le Conseil". Le siège social peut être transféré en tout autre
lieu du Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des actionnaires ci-après l'"Assemblée Générale", selon
les modalités requises pour la modification des statuts.

b. La Société peut créer des succursales, filiales tant au Luxembourg qu'à l'étranger par décision du Conseil. Lorsque

le Conseil est d'avis que des développements ou évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique ou autres d'une
gravité certaine, se sont produits et qui sont de nature à compromettre le fonctionnement normal de la Société à son
siège social, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la fin de ces circonstances. Ceci reste
sans effet sur la nationalité de la Société.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l'étude, la recherche, le développement, la rédaction, la production, la

préparation, l'exploitation, l'émission et la distribution de toutes œuvres créatives, y inclus mais non limité à des pro-
ductions littéraires, artistiques, musicales et audio-visuelles de toutes sortes. La société peut agir seule ou en association

88524

avec des tiers pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer toutes activités techniques, commerciales et
financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations, et elle peut également acquérir tout objet
mobilier ou immobilier par location, leasing ou achat. La société peut, même dans des domaines non expressément
mentionnés par les présents statuts, prendre toutes mesures qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet et plus particulièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un
objet similaire, connexe ou complémentaire.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société n'est pas dissoute à cause de mort,

de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de toute forme d'insolvabilité affectant un ou plusieurs actionnaires.

Art. 5. Capital.
a. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois cent dix (310) actions, émises

sous forme au porteur, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100), toutes souscrites et entièrement libérées.

b. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une délibération de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des statuts.

Art. 6. Actions.
a. Les actions sont nominatives. Un registre des actions sera tenu au siège social et pourra être consulté à la demande

de chaque actionnaire. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire.

b. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Conseil d'administration.
a. La Société est gérée par un conseil d'administration, ci-après " le Conseil " composé d'un membre unique aussi

longtemps qu'elle ne comportera qu'un seul actionnaire. Si le nombre des actionnaires devait dépasser un, le Conseil
serait augmenté à au moins trois (3) membres. Les administrateurs ne doivent pas obligatoirement être des actionnaires.

b. L'Assemblée Générale nomme le ou les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée

de leur mandat dans la limite légale de six (6) ans. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est
tenue de désigner un représentant permanent. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les
mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

c. En cas de vacance d'un administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement

jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

d. Les administrateurs sont révocables à tout moment ad nutum par une décision de l'Assemblée Générale.
e. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les statuts à l'actionnaire unique ou aux actionnaires en

cas de pluralité, sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l'objet social. Des mandats spéciaux et limités quant à leur objet peuvent être confiés par le
Conseil à un ou plusieurs personnes pour des missions spécifiques.

f. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs délégués. Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un
secrétaire.

g. Le Conseil se réunit sur convocation de son président ou de son administrateur unique le cas échéant, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation, qui est en principe au Luxembourg. Cette convocation doit se faire sous forme écrite au moins
vingt-quatre (24) heures à l'avance. Cette formalité n'est pas requise si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour du Conseil.

h. Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

i. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire.

j. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. Dans ce contexte, des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent
la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

k. Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans un acte juridique est tenu d'en prévenir le

Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre
part à ces délibérations. Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant
tout vote, lors de la prochaine Assemblée Générale. Il est fait exception pour les opérations courantes conclues dans des
conditions normales.

88525

l. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance, par la signature de l'administrateur unique ou en cas

de pluralité, par la signature d'au moins deux (2) administrateurs. Par exception à cette règle, la Société est toujours
valablement engagée par un administrateur agissant seul, pour les engagements dont la valeur unitaire n'excède pas cinq
cents euros (EUR 500).

m. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux statuts
et à la Loi.

Art. 8. Administrateur unique.
a. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur unique

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui constate la présence d'au moins un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas,
toute référence dans les statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être lue comme une référence à cet administrateur
unique.

b. Les actes conclues par la Société seront repris dans des procès-verbaux et, sauf si ils concernent des opérations

courantes conclues dans des conditions normales, doivent faire l'objet d'une mention expresse s'ils sont intervenus avec
l'administrateur unique qui aurait un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires. Les décisions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées gé-

nérales des actionnaires ci-après "l'Assemblée Générale". L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour
adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social. Chaque action donne droit à un (1) vote.

a. Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations. Si tous les actionnaires sont

présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de
l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

b. L'actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication garantissant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier et de pouvoir
communiquer comme si elles étaient en présence l'une de l'autre.

c. L'actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Un actionnaire peut donner une

procuration écrite à un tiers actionnaire ou non, afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

d. Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

e. L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté. L'ordre du jour doit indiquer le texte des modifications statutaires envisagées. Si ce quorum n'est pas atteint,
une deuxième Assemblée Générale doit être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle
au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convo-
cations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde
Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées
Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

f. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans la

Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 10. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous

les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale. Toute référence dans les statuts à l'Assemblée Générale doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet actionnaire unique. Les résolutions de l'actionnaire unique
sont consignées dans des procès-verbaux.

Art. 11. Exercice social et approbation des comptes annuels.
a. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

b. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège

social, comme indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 14 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

c. Chaque année, le Conseil établi le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaires envers la Société. Un mois avant l'Assemblée Générale, le Conseil remet les
pièces, avec un rapport sur les opérations de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant
leurs propositions.

Art. 12. Affectation des bénéfices. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Elle peut allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter. Cinq pour
cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette obligation cesse quand la
réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

88526

Art. 13. Commissaires. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires. Les opérations

de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis par la loi. L'Assemblée
Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais la fonction est rééligible.

Art. 14. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment, par une délibération de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les règles prévues pour la modification des statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liqui-
dateurs. Le boni de liquidation est distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre
eux.

Art. 15. Règles de forme. Les convocations, communications, résolutions circulaires, procurations, sont réalisées par

écrit, notamment au moyens de télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique per-
mettant de se ménager la preuve de l'envoi.

Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un administrateur confor-

mément aux conditions acceptées par le Conseil.

Les signatures sont réalisées sous forme manuscrite ou électronique, ces dernières devant respecter les conditions

légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires
peuvent être apposées sur un original ou plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

Souscription et libération

Monsieur Michaël DOUNAEV, prénommé, déclare souscrire à trois cent dix (310) actions, d'une valeur nominale de

cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente et un
mille euros (EUR 31.000).

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1) Est nommé en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
Monsieur Michael DOUNAEV, prénommé.
2) Est nommé en tant que commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans:
Monsieur Jean GREFF, conseiller économique, né à Forbach (France) le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

3) Le siège social de la Société est établi à L-2143 Luxembourg, 45, rue Laurent Ménager.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: E. Relave et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 2 juillet 2008. LAC/2008/27079. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% = 155,00.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008089403/5770/193.
(080102651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

ProLogis UK XXIX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.434.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 27 juin 2008 quatre mille cinq cents (4500) parts sociales détenues dans la Société

par ses actionnaires, càd,

88527

1) ProLogis UK XCII Sàrl neuf cents (900) parts sociales de préférence de classe A.
2) ProLogis UK XCIII Sàrl neuf cents (900) parts sociales de préférence de classe B.
3) ProLogis UK XCIV Sàrl neuf cents (900) parts sociales de préférence de classe C.
4) ProLogis UK CCXII Sàrl neuf cents (900) parts sociales de préférence de classe D.
5) ProLogis UK CCXIII Sàrl neuf cents (900) parts sociales de préférence de classe E.
ont été transférées à ProLogis European Finance XI Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard

Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XI Sàrl, 500 parts sociales
ProLogis European Finance XI Sàrl, 900 parts sociales de préférence de classe A
ProLogis European Finance XI Sàrl, 900 parts sociales de préférence de classe B
ProLogis European Finance XI Sàrl, 900 parts sociales de préférence de classe C
ProLogis European Finance XI Sàrl, 900 parts sociales de préférence de classe D
ProLogis European Finance XI Sàrl, 900 parts sociales de préférence de classe E

Le 1

juillet 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2008089512/1127/31.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03613. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

CR Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.720.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December

27th, 2007, it has been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mr Mikael HOLMBERG as director of the company;
2. To accept the resignation of Mrs Nadine GLOESENER as director of the company;
3. To accept the resignation of Mr Gilies WECKER as the statutory auditor of the company;
4. To appoint Mr Peter ENGELBERG, residing professionnally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as a new

director of the company;

5. To appoint Mr Gilles WECKER, residing professionnally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as a new

director of the company;

6. To re-elect Mr James David TAYLOR as director of the company until the next annual general meeting.
7. To appoint MODERN TREUHAND S.A, situated 11, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg as new statutory auditor

of the company until the next annual general meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 27 décembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. Approbation de la démission de M. Mikael HOLMBERG comme administrateur au conseil d'administration;
2. Approbation de la démission de Mme Nadine GLOESENER comme administrateur au conseil d'administration;
3. Approbation de la démission de M. Gilles WECKER comme commissaire aux comptes de la société;
4. Election de M. Peter ENGELBERG demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

comme administrateur au conseil d'administration;

5. Election de M. Gilles WECKER demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme

administrateur au conseil d'administration;

6. Ré-élection de Mr James David TAYLOR comme administrateur au conseil d'administration jusqu'à la prochaine

assemblée générale;

88528

7. Election de MODERN TREUHAND S.A. située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg comme commissaire

aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale;

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008089348/1369/35.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04360. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

GIB Group International, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 19.544.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2008

L'Assemblée prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur FRANCX. Elle décide de ne pas pourvoir au remplacement de

Monsieur FRANCX et de diminuer ainsi le nombre des Administrateurs de cinq à quatre.

Les mandats d'administrateur de Messieurs MANNELLI, WINANDY, BAMELIS et DELLOYE, ainsi que le mandat de

la société INTERAUDIT sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2008089501/4076/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08710. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

FB Real S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.936.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den dritten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

KEH Holding GmbH, eine österreichische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Salesianergasse 23, A-1030

Wien, Österreich, eingeschrieben beim Handelsgericht Wien, Österreich, unter der Nummer FN 167418 d,

rechtmäßig hier vertreten durch Frau Yvonne Huber, Privatangestellte, mit Geschäftsadresse in 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg,

gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 1. Juli 2008.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Bevollmächtigte und den unterzeichnenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée) nach luxemburgi-

schem Recht (nachstehend die "Gesellschaft") für die gegenwärtigen und zukünftigen Gesellschafter nach Maßgabe der
Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung und
mit der vorliegenden Satzung gegründet.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft besteht im Halten von Anteilen, gleich welcher Art, an luxemburgischen und

ausländischen Gesellschaften, sowie in der Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung dieser Anteile.

Die Gesellschaft kann über Beiträge, Zeichnung, Optionen, Verkauf oder in jedweder anderen Weise bewegliches

Vermögen aller Art akquirieren und dieses durch Verkauf, Tausch, Übertragung oder auf jede andere Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente, sowie andere hiervon abgeleitete oder ergänzende Rechte akquirieren und verwalten.

88529

Die Gesellschaft ist dazu berechtigt, Darlehen an die mit ihr verbundenen und alle anderen Gesellschaften zu gewähren,

an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Transaktionen im Zusammenhang mit beweglichem und unbeweglichem Vermögen

vorzunehmen.

Die Gesellschaft kann in jedem Land und an jedem Ort Immobilien aller Art ankaufen, verkaufen und verwalten.
Die Gesellschaft kann weiterhin jedwede Handlung, welche direkt oder indirekt im Zusammenhang mit der Verwaltung

oder dem Eigentum von Immobilien stehen vornehmen und ausführen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, kommerzielle, industrielle oder finanzielle Handlungen im Zusammenhang mit bewe-

glichem oder unbeweglichem Vermögen vorzunehmen, soweit sie diese Handlungen für die Erreichung ihres Gesell-
schaftszwecks für nötig erachtet.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft wird unter dem Namen "FB Real S.à r.l." gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) in jedwedige Gemeinde des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen
Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern durch Beschluss des Rates der Ge-
schäftsführer, verlegt werden. Zweigstellen oder Agenturen können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch
Beschluss des Geschäftsführers oder durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) aufgeteilt in zweihunderttausend

(200.000) Anteile zu je einem Euro (EUR 1,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Eine Übertragung an Dritte bedarf

hingegen der Zustimmung der übrigen Gesellschafter.

Art. 10. Die Gesellschaft wird weder durch Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne des-

sen Zustimmung ist zulässig, wenn der

a) Gesellschafter, welcher seinen Geschäftsanteil von Todes wegen erworben hat, seiner Andienungsverpflichtung gem.

Art. 9 nicht fristgerecht nachkommt;

b) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonstwie in diesen vollstreckt wird,

und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von einem 1 Monat, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils,
aufgehoben wird;

c) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens

mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu
versichern hat;

d) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt; oder
e) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt.
Die Einziehung bedarf eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein

Stimmrecht zu. Die Einziehung erfolgt gegen die Zahlung einer Vergütung in Höhe des Verkehrswertes des Geschäftsan-
teils

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht unbedingt Gesellschafter

sein müssen.

Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter bestellt, welche die Dauer ihres Mandates bestimmen. Ein Ge-

schäftsführer kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen von den Gesellschaftern widerrufen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers, oder bei mehreren Geschäfts-

führern durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers oder durch Unterschrift jeder entsprechend vom Rat der
Geschäftsführer bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.

88530

Art. 12. Im Fall von mehreren Geschäftsführern kann der Rat der Geschäftsführer aus dem Kreis seiner Mitglieder

einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen. Er kann außerdem einen Sekretär bestimmen,
welcher kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung und der
Hauptversammlung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einladungss-

chreiben genannten Ort einberufen.

Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung und der Hauptversammlung wahr, jedoch

kann in seiner Abwesenheit der Rat der Geschäftsführer oder die Gesellschafter per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden
einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben per E-mail (ohne elektronische Unterschrift), außer in dringenden Fällen, in denen
Art und Grund der Dringlichkeit im Einladungsschreiben angegeben werden sollen. Auf das Einladungsschreiben kann
durch schriftliche Zustimmung, durch Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein
gesondertes Einladungsschreiben ist für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung
in einem vorangegangenen Beschluss des Rates der Geschäftsführer festgesetzt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen des Rates der Geschäftsführer durch einen anderen Geschäftsführer

mittels einer schriftlich, per E-mail (ohne elektronische Unterschrift), per Fax oder durch ein vergleichbares Kommuni-
kationsmittel erteilten Vollmacht vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel teilnehmen, das den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinander
erlaubt. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Sitzung

anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit auf der jeweiligen Sitzung der anwesenden

oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich,

per E-Mail oder Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Diese werden schriftlich

bestätigt, so dass die Gesamtheit der Unterlagen das Protokoll bilden, das dem Nachweis der Beschlussfassung dient.

Art. 13. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

Art. 14. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 15. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 17. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung aus.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. März und endet am 28. Februar.

Art. 20. Am 28. Februar eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und der Geschäftsführer oder der Rat

der Geschäftsführer erstellt ein Inventar und eine Bilanz, die Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlich-
keiten der Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz
nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht der Hauptversammlung der Gesellschafter
zur freien Verfügung. Der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

88531

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptver-
sammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Die Abwickler haben die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und zur Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesell-

schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-

delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die zweihunderttausend (200.000) Aktien wurden durch die Erschienenen wie folgt gezeichnet:

Aktien

KEH Holding GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000

Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-), wie dies dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 28. Februar 2009.

Gründungskosten

Der Gründer schätzt die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr dreitausenddreihundert (3.300,-) Euro.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann hat der Erschienene, der das gesamte Kapital vertritt, sich zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

zusammengefunden und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt:
Herr Dr. Gerhard HELDMANN, Geschäftsmann, geboren in Wien, Österreich, am 12. Juli 1939, geschäftsansässig in

Salesianergasse 23, A-1030 Wien, Österreich.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der deutschen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Vertreters der vor-

genannten Partei diese Urkunde in deutschen Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der Erschienenen, hat diese mit dem Notar

die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand and eight, on the third of July.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KEH Holding GmbH, an Austrian Gesellschaft mit beschränkter Haftung having its registered office at Salesianergasse

23, A-1030 Vienna, Austria, and registered with the Register of Companies of Vienna, Germany, under the number FN
167418 d,

here represented by Ms. Yvonne Huber, private employee, having her professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given on July 1, 2008.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its above stated capacities, has required the officiating notary to document the deed of

incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

88532

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "FB Real S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at two hundred thousand Euros (EUR 200.000,-) represented by two hundred

thousand (200.000) shares with a par value of one Euro (EUR 1,-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. However, a transfer to third parties requires

the consent of the remaining members.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

If the partnership interest of a natural person is transferred for reasons of death, the purchaser of the partnership

interest shall be bound to inform the remaining partnership interestholders of this purchase within 4 (four) weeks after
the succession and offer this partnership interest to them for purchase at market value. The remaining partnership, the
company KEH Holding GmbH shall be entitled to the purchase. A person entitled to the purchase may exercise this
purchase right only in relation to the total portion. Insofar as the partnership interest after having been taking over by a
partnership interestholder, the recipient shall receive by reason of death, apart from the purchase price, a compensation
in the amount of the profit from the sale of the partnership interest, minus the purchase price already received

The withdrawal of partnership interests is acceptable. The withdrawal of a partnership interest of a partnership in-

terestholder, without the latter's consent, is accepted if

a) the partnership interestholder who has acquired the company partnership interest for reasons of death does not

comply in due time with his binding obligation according to Art. 9;

b) the partnership interest is seized or otherwise enforced by a creditor of the partnership interestholders, and the

enforcement measure is not lifted within a period of one (1) month, at the latest until the realisation of the partnership
interest.;

c) an insolvency procedure is opened for the assets of the partnership interestholder, or if the starting of such a

procedure is rejected for lack of assets, or if the partnership interestholder has to affirm the correct nature of his list of
assets in lieu of oath;

d) there is a justifying reason for the exclusion of that partnership interestholder, or
e) the partnership interestholder institutes legal proceedings for a dissolution, or declares to withdraws from the

company.

88533

The withdrawal requires a resolution of the partnership interestholders by unanimous vote. The partnership interes-

tholder concerned is not entitled to vote. The withdrawal takes place against the payment of a consideration in the amount
of the market value of the membership interest.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or in case of several managers,

by the sole signature of any manager or by the signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

three quarter of the share capital.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial
companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of March of each year and ends on the last day of February

of the following year.

88534

Art. 20. Each year on the last day of February, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 concerning commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The two hundred thousand (200.000) shares have been subscribed as follows:

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of two hundred thousand Euros (EUR 200.000,-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of February

2009.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at three thousand three hundred (3,300.-) Euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as manager of the company for an indefinite period:
Dr. Gerhard HELDMANN, Manager, born in Vienna, Austria on 12th July 1939, residing professionally at Salesianer-

gasse 23, A-1030Vienna, Austria.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, this deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the English
and the German text, the German version will prevail.

The document having been read to the appearing party, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Signé: Y. Huber et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 7 juillet 2008, LAC/2008/27811. — Reçu mille euros Eur 0,5% = 1.000,00.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008089369/5770/347.
(080102605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

88535

UB Real S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.932.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den dritten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

KEH Holding GmbH, eine österreichische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Salesianergasse 23, A-1030

Wien, Österreich, eingeschrieben beim Handelsgericht Wien, Österreich, unter der Nummer FN 167418 d,

rechtmäßig hier vertreten durch Frau Yvonne Huber, Privatangestellte, mit Geschäftsadresse in 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg,

gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 1. Juli 2008.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Erschienene und den unterzeichnenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée) nach luxemburgi-

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft besteht im Halten von Anteilen, gleich welcher Art, an luxemburgischen und

ausländischen Gesellschaften, sowie in der Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung dieser Anteile.

Die Gesellschaft kann über Beiträge, Zeichnung, Optionen, Verkauf oder in jedweder anderen Weise bewegliches

Vermögen aller Art akquirieren und dieses durch Verkauf, Tausch, Übertragung oder auf jede andere Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente, sowie andere hiervon abgeleitete oder ergänzende Rechte akquirieren und verwalten.
Die Gesellschaft ist dazu berechtigt, Darlehen an die mit ihr verbundenen und alle anderen Gesellschaften zu gewähren,

an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Transaktionen im Zusammenhang mit beweglichem und unbeweglichem Vermögen

vorzunehmen.

oder dem Eigentum von Immobilien stehen vornehmen und ausführen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, kommerzielle, industrielle oder finanzielle Handlungen im Zusammenhang mit bewe-

glichem oder unbeweglichem Vermögen vorzunehmen, soweit sie diese Handlungen für die Erreichung ihres Gesell-
schaftszwecks für nötig erachtet.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft wird unter dem Namen "UB Real S.à r.l." gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) in jedwedige Gemeinde des

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertachtzigtausend Euro (EUR 180.000,-) aufgeteilt in einhundertach-

tzigtausend (180.000) Anteile zu je einem Euro (EUR 1,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

88536

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Eine Übertragung an Dritte bedarf

hingegen der Zustimmung der übrigen Gesellschafter.

Art. 10. Die Gesellschaft wird weder durch Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne des-

sen Zustimmung ist zulässig, wenn der

a) Gesellschafter, welcher seinen Geschäftsanteil von Todes wegen erworben hat, seiner Andienungsverpflichtung gem.

Art. 9 nicht fristgerecht nachkommt;

b) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonstwie in diesen vollstreckt wird,

und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von einem 1 Monat, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils,
aufgehoben wird;

c) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens

mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu
versichern hat;

Stimmrecht zu. Die Einziehung erfolgt gegen die Zahlung einer Vergütung in Höhe des Verkehrswertes des Geschäftsan-
teils

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht unbedingt Gesellschafter

sein müssen.

Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter bestellt, welche die Dauer ihres Mandates bestimmen. Ein Ge-

schäftsführer kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen von den Gesellschaftern widerrufen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers, oder bei mehreren Geschäfts-

führern durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers oder durch Unterschrift jeder entsprechend vom Rat der
Geschäftsführer bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.

Art. 12. Im Fall von mehreren Geschäftsführern kann der Rat der Geschäftsführer aus dem Kreis seiner Mitglieder

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einladungss-

chreiben genannten Ort einberufen.

Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung und der Hauptversammlung wahr, jedoch

kann in seiner Abwesenheit der Rat der Geschäftsführer oder die Gesellschafter per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden
einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen des Rates der Geschäftsführer durch einen anderen Geschäftsführer

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Sitzung

anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit auf der jeweiligen Sitzung der anwesenden

oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, per E-Mail oder Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Diese

88537

werden schriftlich bestätigt, so dass die Gesamtheit der Unterlagen das Protokoll bilden, das dem Nachweis der Bes-
chlussfassung dient.

Art. 13. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

Art. 14. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 15. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 17. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung aus.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. März und endet am 28. Februar.

Art. 20. Am 28. Februar eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und der Geschäftsführer oder der Rat

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-

Der Überschuss, der aus der Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesell-

schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-

delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die einhundertachtzigtausend (180.000) Aktien wurden durch die Erschienenen wie folgt gezeichnet:

Aktien

KEH Holding GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180.000

Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einhundertachtzig tausend Euro (EUR 180.000,-), wie dies dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 28. Februar 2009.

Gründungskosten

Der Gründer schätzt die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr dreitausenddreihundert (3.300,-) Euro.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann hat der Erschienene, der das gesamte Kapital vertritt, sich zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

zusammengefunden und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

88538

2. Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt:
Herr Dr. Gerhard HELDMANN, Geschäftsmann, geboren in Wien, Österreich, am 12. Juli 1939, geschäftsansässig in

Salesianergasse 23, A-1030 Wien, Österreich.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der deutschen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Vertreters der vor-

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der Erschienenen, hat diese mit dem Notar

die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand and eight, on the third of July.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KEH Holding GmbH, an Austrian Gesellschaft mit beschränkter Haftung having its registered office at Salesianergasse

23, A-1030 Vienna, Austria, and registered with the Register of Companies of Vienna, Germany, under the number FN
167418 d,

here represented by Ms. Yvonne Huber, private employee, having her professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given on July 1, 2008.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its above stated capacities, has required the officiating notary to document the deed of

incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

and the ownership of real estate.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "UB Real S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred eighty thousand Euros (EUR 180.000,-) represented by one

hundred eighty thousand (180.000) shares with a par value of one Euro (EUR 1,-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

88539

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. However, a transfer to third parties requires

the consent of the remaining members.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

If the partnership interest of a natural person is transferred for reasons of death, the purchaser of the partnership

The withdrawal of partnership interests is acceptable. The withdrawal of a partnership interest of a partnership in-

terestholder, without the latter's consent, is accepted if

a) the partnership interestholder who has acquired the company partnership interest for reasons of death does not

comply in due time with his binding obligation according to Art. 9;

b) the partnership interest is seized or otherwise enforced by a creditor of the partnership interestholders, and the

enforcement measure is not lifted within a period of one (1) month, at the latest until the realisation of the partnership
interest.;

c) an insolvency procedure is opened for the assets of the partnership interestholder, or if the starting of such a

procedure is rejected for lack of assets, or if the partnership interestholder has to affirm the correct nature of his list of
assets in lieu of oath;

company.

The withdrawal requires a resolution of the partnership interestholders by unanimous vote. The partnership interes-

tholder concerned is not entitled to vote. The withdrawal takes place against the payment of a consideration in the amount
of the market value of the membership interest.

C. Management

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or in case of several managers,

by the sole signature of any manager or by the signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least in

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

88540

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

three quarter of the share capital.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial
companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of March of each year and ends on the last day of February

of the following year.

Art. 20. Each year on the last day of February, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 concerning commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The one hundred eighty thousand (180.000) shares have been subscribed as follows:

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred eighty thousand Euros (EUR

180.000,-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of February

2009.

88541

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at three thousand three hundred (3,300.-) Euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

gasse 23, A-1030Vienna, Austria.

party, this deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the English
and the German text, the German version will prevail.

The document having been read to the appearing party, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Signé: Y. Huber et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 7 juillet 2008, LAC/2008/27812. — Reçu neuf cents euros Eur 0,5% = 900.-.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008089372/5770/347.
(080102596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

AllSTar Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.939.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société BOURFONTO TRADING LIMITED, ayant son siège social au 17, Gr. Xenopoulou Street, CY-3106 Li-

massol, Chypre,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 24 juin 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AllSTar Europe S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

88542

création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) divisé en trente et un mille cinq

cents (31.500) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 27 juin 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- L'achat et la vente de parts ou actions de sociétés tierces;
- L'achat et la vente de biens immobiliers;
- L'émission et la souscription d'emprunts obligataires convertibles ou non.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

88543

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Jean HOFFMANN, administrateur de sociétés, né le
2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-

xembourg;

c) Madame Andrea DANY, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L- 1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

88544

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 2 juillet 2008. LAC/2008/27080. - Reçu cent cinquante-sept euros cinquante cents,

Eur 0,5% = 157,50.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008089402/5770/156.
(080102641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Gläsener Transports S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 139.944.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht am zweiten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Günter Peter GLÄSENER, KFZ-Mechaniker, geboren am 26. Juni 1968 in Saarburg (Deutschland), wohnhaft in

D-66578 Schiffweiler, Anton-Bruckner-Strasse 27.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Ein-Personen-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschließlich den Änderungsgesetzen und insbesondere
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der internationale Güterfernverkehr.
Des Weiteren kann sich die Gesellschaft an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen

Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Gläsener Transports S. à r. l.".

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in hun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile von jeweils hundert Euro (100.- EUR).

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Gene-
ralversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustim-
mung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

88545

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandate werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festlegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September 1933 Ober

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Zeichnung der Anteile

Die einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden vollständig durch vorgenannten Herrn Günter Peter GLÄSENER,

übernommen.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.-

EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausend

Euro (1.000.- EUR) geschätzt.

Anmerkung

Der amtierende Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschaftsz-
weck sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben.

Generalversammlung

Sodann fasste die alleinige Gesellschafterin, welche das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird Herr Günter Peter GLÄSENER, KFZ-Mechaniker,

geboren am 26. Juni 1968 in Saarburg (Deutschland), wohnhaft in D-66578 Schiffweiler, Anton-Bruckner-Strasse 27,
ernannt.

2. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube.

88546

Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. P. Gläsener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 4 juillet 2008, LAC/2008/27519. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008089404/5770/98.
(080102675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pelleas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.231.

In the year two thousand and eight on the twentieth of June,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Pelleas Investments Limited, an exempted company with liability limited by shares incorporated under the laws of the

Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under registration number MC-183103
and having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited (formerly known as M&C Corporate Services
Limited), P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands and its place of
effective management ("siège de direction effective") at 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, United
Kingdom,

here represented by M

Marie-Claude FRANK, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on June 19, 2008.

Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing person, acting in the above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up the

following:

I. The prenamed appearing party is the sole shareholder of "Pelleas Investments S.à r.l.", having its registered office in

26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under num-
ber B 127.231, incorporated by deed of M

Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated March 26, 2007,

published in the Memorial C number 1225 of June 21, 2007 (the "Company"). The articles of association of the Company
have been amended for the last time by deed of the undersigned notary dated January 30, 2008, published in the Memorial
C number 731 of March 26, 2008.

II. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the automatic redemption date of the preference shares of class A and of class B of the Company from

their twentieth anniversary to June 30, 2038.

2. Change of the financial year of the Company currently running from February 1st to January 31st of the following

year to a period starting on June 24th and ending on June 23rd of the following year.

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6.6 and of articles 14.1 and 14.3 of the Company's articles

of association (all other provisions remaining unchanged) so as to reflect these changes as follows:

" Art. 6. Share capital - Shares.
(...)
B) Rights of Shares
(...)
6.6 The A Preference Shares and the B Preference Shares shall be redeemed at par value on June 30, 2038 or at the

option of the company or the holders thereof, if earlier, subject to the following provisions: (...)".

" Art. 14. Financial year.
14.1 The company's financial year shall begin on the twenty-fourth day of June and shall terminate on the twenty-third

day of June of the following year.

(...)

88547

14.3 The financial statements will be submitted to the shareholders for approval at the annual general shareholders'

meeting within five (5) months after closing of the relevant financial year. (...)"

III. That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to change the automatic redemption date of the preference shares of class A and the

preference shares of class B of the Company from their twentieth anniversary to June 30, 2038.

Second resolution

The sole shareholder resolved to change the Company's financial year currently running from February 1st to January

31st of the following year to a period running from June 24th until June 23rd of the following year.

The current financial year of the Company will hence be changed so as to end on June 23rd rather than January 31,

2009.

Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6.6 and articles 14.1 and 14.3 of the Company's

articles of association (all other provisions remaining unchanged) so as to reflect the above changes as follows:

" Art. 6. Share capital - Shares.
(...)
B) Rights of Shares
(...)
6.6 The A Preference Shares and the B Preference Shares shall be redeemed at par value on June 30, 2038 or at the

option of the company or the holders thereof, if earlier, subject to the following provisions: (...)"

" Art. 14. Financial year.
14.1 The company's financial year shall begin on the twenty-fourth day of June and shall terminate on the twenty-third

day of June of the following year.

(...)
14.3 The financial statements will be submitted to the shareholders for approval at the annual general shareholders'

meeting within five (5) months after closing of the relevant financial year. (...)".

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first and surnames, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Pelleas Investments Limited, une société à responsabilité limitée exempte constituée sous le droit des Iles Cayman,

immatriculée auprès du Registre des Iles Cayman (Companies' House) sous le numéro d'immatriculation MC-183103 et
ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited (anciennement connue comme M&C Corporate Services
Limited), P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1104, Iles Cayman et son siège de
direction effective à 5 The North Colonnade, Canary Wharf, Londres E14 4BB, Royaume-Uni,

ici représentée par M

Marie-Claude FRANK, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

lui donnée le 19 juin 2008.

Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de "Pelleas Investments S.à r.l.", ayant son siège social au 26B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.231,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 26 mars 2007,
publié au Mémorial C numéro 1225 du 21 juin 2007 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro
731 du 26 mars 2008.

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

88548

Agenda:

1. Changement de la date de rachat automatique des parts sociales préférentielles de classe A et de classe B de leur

vingtième anniversaire au 30 juin 2038.

2. Changement de l'année sociale de la Société, qui actuellement commence le premier février et se termine le trente

et un janvier de l'année suivante, de manière à ce qu'elle commence dorénavant le vingt-quatre juin et finit le vingt-trois
juin de l'année suivante.

3. Par conséquent modification du premier paragraphe de l'article 6.6 et des articles 14.1 et 14.3 des statuts de la

Société (toutes les autres dispositions demeurant inchangées) de manière à refléter ces changements comme suit:

" Art. 6. Capital social - Parts sociales.
(...)
B) Droits des parts sociales
(...)
6.6 Les Parts Préférentielles de classe A et les Parts Préférentielles de classe B seront rachetées à leur valeur nominale

au 30 juin 2038 ou selon le choix de la société ou de leurs détenteurs, si plus tôt, selon les dispositions suivantes: (...)"

" Art. 14. Année comptable.
14.1 L'année sociale commencera le vingt-quatre du mois de juin et finira le vingt-trois juin de l'année suivante.
(...)
14.3 Les pièces comptables seront soumises aux associés pour approbation à l'assemblée générale annuelle des associés

dans les cinq (5) mois après clôture de l'année sociale en question. (...)".

III. Que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier la date de rachat automatique des parts sociales préférentielles de classe A et

de classe B de la Société de leur vingtième anniversaire au 30 juin 2038.

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société, qui actuellement commence le premier février et

se termine le trente et un janvier de l'année suivante, de manière à ce qu'elle commence dorénavant le vingt-quatre juin
et se termine le vingt-trois juin de l'année d'après.

L'année sociale de la Société actuellement en cours sera ainsi modifiée de manière à ce qu'elle se termine le 23 juin

au lieu du 31 janvier 2009.

Troisième résolution

L'associé unique a décidé de modifier par conséquent le premier paragraphe de l'article 6.6 et des articles 14.1 et 14.3

des statuts de la Société (toutes les autres dispositions demeurant inchangées) de manière à refléter les changements ci-
dessous comme suit:

au 30 juin 2038 ou selon le choix de la société ou de leurs détenteurs, si plus tôt, selon les dispositions suivantes: (...) "

dans les cinq (5) mois après clôture de l'année sociale en question. (...)".

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-Cl. Frank, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2008, LAC/2008/25598. — Reçu € 12.- (douze euros).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

88549

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008089810/212/155.
(080103318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Rabano Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.931.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 117.239,

ici représentée par Mme Yvonne HUBER, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé du 13 mai 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une

société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "RABANO PROPERTIES S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières.
La Société peut acquérir, vendre et gérer tous immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce

soit.

La Société peut également s'engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la gestion et à la propriété d'immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité des gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

88550

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de douze euros et cinquante centimes (12,50 EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés

Art. 8. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s), révoqué(s) et
remplacé(s) par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle

d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège
social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de
la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

88551

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

Les 1.000 (mille) parts sociales de la Société ont été souscrites par SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., pré-

qualifiée.

Les 1.000 (mille) parts sociales de la Société ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille huit cents (1.800,-) euros.

Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

(1) Le siège social de la Société est établi au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
(2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert FABER, expert-comptable, né à Luxembourg le 15 mai 1964, ayant son adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Monsieur Udo HESEMANN, né le 13 janvier 1966 à Düsseldorf (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au

50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

(3) La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d'un gérant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de comparant, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the third of July.
Before us M

Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B, under the number 117.239,

88552

here represented by Mrs. Yvonne HUBER, private employee, having her professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 13 May, 2008 given under private seal,
such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the Notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a limited liability company (i.e. "société à responsabilité limitée") as follows:

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (i.e. "société à responsabilité limitée") which will be

governed by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The Company's name is "RABANO PROPERTIES S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The Company may borrow and grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes

some direct or indirect interest.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The Company may acquire, transfer and manage any real estates of whatever kind in whatever country or location.
The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estates.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the single manager,

or as the case may be, by the board of managers.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12.500,- EUR), represented by one thousand

(1.000) shares of twelve Euros and fifty Cents (12,50 EUR) each.

When and as long as all the shares are held by one shareholder, the Company is a one person company in the sense

of article 179 (2) of the amended law concerning commercial companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among
others of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter
and the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general meetings of shareholders are not
applicable.

Art. 7. The shares in the Company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to people other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the Company.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

88553

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 10 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at general meetings by a person bearing a special power of attorney.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the Company by virtue of his/their function.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 14. The Company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 15. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. When the Company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

88554

Art. 19. For all matters not covered by the present memorandum and articles of association, the partners shall refer

to and abide by the legal provisions.

Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on 31st December 2008.

Subscription and payment

All the 1.000 (one thousand) shares of the Company have been subscribed by SECHEP INVESTMENTS HOLDING

S.à r.l., as aforementioned.

All the 1.000 (one thousand) shares of the Company have been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (12.500,- EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.

Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
(1,800.-) Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire corporate capital,

has taken the following resolutions:

(1) The address of the Company is fixed at 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
(2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr. Robert FABER, chartered accountant, born in Luxembourg on 15th May 1964, having his professional address

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Mr. Udo HESEMANN, born on 13th January 1966 in Düsseldorf (Germany), having his professional address at 50,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

(3) The Company is validly committed in all circumstances by the sole signature of one manager.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Signé: Y. Huber et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 07 juillet 2008. LAC/2008/27813. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008089373/5770/304.
(080102591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Sincro Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.661.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration par résolution circulaire en date du 1

avril 2008 a pris acte de la démission de Mr Nicola

Bravetti en qualité de président de la SICAV et a coopté Mme Miriam Sironi en qualité d'administrateur de la Sicav avec
adresse professionnelle 6, Via S. Salvatore, CH-6900 Lugano, Suisse.

Le Conseil d'administration par résolution circulaire en date du 2 avril 2008 a pris acte de la démission de Mr Giovanni

Giacomo Schramli et a coopté Mme Margherita Balerna Bommartini en qualité d'administrateur de la Sicav avec adresse
professionnelle 6, Via S. Salvatore, CH-6900 Lugano, Suisse.

Le Conseil d'administration par résolution circulaire en date du 2 avril 2008 a élu Mr Carlo Camperio Ciani comme

président du Conseil d'administration, avec adresse professionnelle 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

88555

CASA 4 FUNDS LUXEMBOURG EUROPEAN ASSET MANAGEMENT
Sylvain FERAUD / Carlo Camperio Ciani

Référence de publication: 2008089509/4287/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01310. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

R & K S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 96.498.

Im Jahre zwei tausend acht, Den vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

IST ERSCHIENEN:

Herr Ralf KAREN, Boden- und Parkettverleger, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Europastrasse 7.
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "R & K

S.à r.l." ist, mit Sitz in L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 96.498 (NIN 2002 2406 788).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. Mai

2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1199 vom 12. August 2002, und deren
Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 22. April 2004, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 642 vom 22. Juni 2004;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 15. März 2005, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 695 vom 14. Juli 2005;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 6. April 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 1379 vom 6. Juli 2007.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Ralf KAREN, vorgenannt.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von SIEBENUNDVIERZIG TAUSEND

FÜNF HUNDERT EURO (€ 47.500.-) aufzustocken um es von dem bestehenden Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF
HUNDERT EURO (€ 12.500.-) auf den Betrag von SECHZIG TAUSEND EURO (€ 60.000.-) zu erhöhen, durch die
Schaffung von drei hundert achtzig (380) neuen Anteilen von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (125) und
welche durch den alleinigen Anteilhaber eingezahlt werden, durch das Einbringen einer bestimmten, fälligen und baren
Forderung bis zu einem Betrag von SIEBENUNDVIERZIG TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 47.500.-) gegen die
Gesellschaft.

Das Bestehen der vorerwähnten Forderung wird nachgewiesen:
1) aufgrund der Bilanz vom 3. Juli 2008,
2) sowie aufgrund einer Erklärung vom 3. Juli 2008 durch zwei der Geschäftsführer der Gesellschaft R & K S.à r.l.,

nämlich Herr Ralf KAREN und Herr Thorsten OLINGER, welche die Existenz, die Höhe und die Fälligkeit der Forderung
zum heutigen Tage bestätigen.

Vorerwähnte Bilanz sowie die vorerwähnte Erklärung bleiben, nachdem sie durch den Komparenten und den instru-

mentierenden Notar "ne varietur" paraphiert worden sind, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Der alleinige Anteilhaber Herr Ralf KAREN, vorgenannt, erklärt dass er auf seine Forderung gegenüber der Gesellschaft

R & K S.à r.l. bis zum Betrage der von ihm getätigten Kapitalerhöhung verzichtet.

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst aufgrund der vorhergehenden Kapitalerhöhung Artikel 6 der Statuten abzuän-

dern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt SECHZIG TAUSEND EURO (€ 60.000.-), aufgeteilt in vier hundert achtzig

(480) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herrn Ralf KAREN,
Boden- und Parkettverleger, wohnhaft zu D-54636 Wolsfeld, Europastrasse 7, übernommen wurden.

88556

Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftsnamen in RALF KAREN PARKETT & BODENBELÄGE S.à r.l.

umzuwandeln und demzufolge Artikel 2 abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung RALF KAREN PARKETT & BODENBELÄGE S.à r.l.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. KAREN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 juillet 2008, Relation: ECH/2008/924. — Reçu deux cent trente-sept euros cinquante

cents 47.500.- à 0,5% = € 237,50.-.

Le Receveur

(signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 11. Juli 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008089413/201/65.
(080102213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Penafiel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 87, rue Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 111.536.

Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2008

Ordre du jour:

1. Cession de parts par Da Silva Sousa Susana Maria

Résolution prises

Résolution unique

Entre les soussignés:
1) Madame Da Silva Sousa Susana Maria, indépendante, née à Reczezinhos (S. Mamede)/Penafiel (Portugal) le 14 juillet

1974, demeurant à L-1277 Luxembourg, 11, rue Ry Boissaux,

ci-après dénommé "le cédant"
2) Madame Silva E Sousa Anabela, née le 18 février 1973 au Portugal et demeurant au 60, rue des Romains, L-8041

Strassen.

ci-après dénommé "le cessionnaire"
Madame Da Silva Sousa Susana Maria propriétaire de 100 parts de la société à responsabilité limitée Penafiel, établie

et ayant son siège social à Luxembourg;

Madame Da Silva Sousa Susana Maria cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Madame Silva E

Sousa Anabela, qui accepte, 51 parts de la société dont s'agit.

Après la cession mentionnée ci-dessus (première résolution), le capital social de la société Penafiel, S.à r.l., représenté

par cent (100) parts sociales, est répartie comme suit:

Parts

sociales

Madame Da Silva Sousa Susana Maria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Silva E Sousa Anabela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix nominal des parts, montant que Madame Da Silva

Sousa Susana Maria reconnaît avoir reçu et en donnant quittance.

Deuxième résolution

Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par les

cessionnaires.

88557

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un exemplaire des présentes en vue de leur signification à la Société et pour

effectuer les dépôts et publications légales.

Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2008, en 2 exemplaires.

Madame Da Silva Sousa Susana Maria / Madame Silva E

Sousa Anabela.

Référence de publication: 2008089490/8791/43.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05434. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Adaptec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.683.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 20 juin 2007 que M. Randall Brian GEORGE a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 27 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Pour Adaptec Luxembourg S.à r.l.
SGG Corporate Services S.A.
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008089688/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04756. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Argonautical S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 55.761.

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.

P. Lux.

Référence de publication: 2008089476/2580/10.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05950. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Trappi Bau-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Pierre Risch Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 135.741.

Im Jahre zweitausendacht, am siebzehnten Juni.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Dirk TRAPP, Freiberufler, wohnhaft zu D-66578 Schiffweiler, In der Schlanggasse 66.
Anteilinhaber der Gesellschaft TRAPPI BAU-LUX S.à r.l., mit Sitz zu L-5532 Remich, 9, rue Enz, gegründet gemäß

Urkunde, aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF aus Bad-Mondorf am 10. Januar 2008, veröffentlicht im Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 474 vom 23. Februar 2008, eingetragen im Handelsre-
gister unter Nummer B135.741.

Hat in einer ausserordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Remich nach Stadtbredimus zu verlegen.

88558

Zweiter Beschluß

Zufolge des ersten Beschlusses wird Artikel 3 der Statuten abgeändert und erhält fortan folgenden Wortlaut:
" Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus."

Dritter Beschluß

Die Adresse der Gesellschaft wird in L-5450 Stadtbredimus, 6, Pierre Risch Strooss festgelegt.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Signé: TRAPP, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 24 juin 2008, Relation: REM/2008/831. — Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 14 juillet 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008089459/218/32.
(080102187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Maxitim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.677.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAXITIM S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 62.677 (NIN 2003 2209 549),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 10 décembre

1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 271 du 23 avril 1998, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 598 du 2 juin 2003;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juillet 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1013 du 12 octobre 2004,

au capital social de CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE EUROS (€ 198.000.-), représenté par mille neuf cent

quatre-vingt (1.980) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire SABBATUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine BORTOLOTTO, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2 - Réduction du capital social à concurrence du montant de CENT SOIXANTE-SEPT MILLE EUROS (€ 167.000.-)

pour le porter de son montant actuel de CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE EUROS (€ 198.000.-) au montant
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) par absorption des pertes figurant au bilan arrêté au 15 mai 2008.

3.- Fixation de la valeur nominale au montant de CENT EUROS (€ 100.-), de sorte que le capital social de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) est représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS
(€ 100.-)

4.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. (alinéa 1

). Le capital est fixé au montant de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

5.- a) Révocation de Monsieur Luc VERELST en tant qu'administrateur de la société.
b) Nomination de Madame Sandrine ANTONELLI en tant que nouvel administrateur de la société.

88559

6.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
V. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L'assemblée décide une réduction du capital social à concurrence du montant de CENT SOIXANTE-SEPT MILLE

EUROS (€ 167.000.-) pour le porter de son montant actuel de CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE EUROS (€
198.000.-) au montant de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) par absorption des pertes figurant au bilan arrêté
au 15 mai 2008.

Ledit bilan, dûment approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et après avoir été signé "ne

varietur" par le notaire instrumentant et tous les comparants restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la nouvelle valeur nominale au montant de CENT EUROS (€ 100.-), de sorte que

le capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) est représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-)

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de

l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (alinéa 1

). Le capital est fixé au montant de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Cinquième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Luc VERELST en tant qu'administrateur de la société et lui

accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

b) L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, son mandat se terminant lors

de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2013

Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

Sixième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. ANTONELLI, C. SABBATUCCI, C. BORTOLOTTO, Henri BECK.

Enregistré à Echternach, le 1

juillet 2008. Relation: ECH/2008/887. - Reçu douze euros € 12,00.-.

Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 11 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008089426/201/88.
(080102161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88560

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5050poker

Adaptec Luxembourg S.à r.l.

AllSTar Europe S.A.

Apeiron Investments S.C.A.

Argonautical S.A.

Atomo

Bell S.à r.l.

B & H S.A.

Black Lion Beverages Luxembourg

Bold Fury S.A.

Centre Europe S.A.

Cine-Eye S.A.

CR Entertainment S.A.

Dama Holding S.A.

Degato International S.à r.l.

Endicott S.A.

FB Real S.à r.l.

Fidra S.A.

Futuris S.A.

GIB Group International

Gläsener Transports S. à r. l.

Golden Zenith

Greenfield Holdings Sàrl

Hudson Trust S.A.

Interparfums S.A.

Investors Office Holding S.à r.l.

KB Lux Immo S.A.

Kredietcorp S.A.

L.A. Productions

Light.Corp S.A.

Maxitim S.A.

Media Lario International S.A.

Merl Invest S.A.

Montebello Finances

Muscle Machine Holding S.A.

Noral Holding S.A.

Ophelius S.A.

Parc Merveilleux

Pelleas Investments S.à r.l.

Penafiel

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.

Rabano Properties S.à r.l.

Redlux S.à r.l.

R & K S. à r.l.

Robust S.A.

Sincro Sicav

Spirit 2 S. à r. l.

Trappi Bau-Lux S.à r.l.

Trefinance S.A.

UB Real S.à r.l.