MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1839

25 juillet 2008

SOMMAIRE

Akir Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88235

Calliope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88235

Celgene Luxembourg Finance Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88249

Compagnie Européenne pour le Dévelop-

pement d'Entreprises Commerciales S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88266

COSMOGROUP Europe S.A.  . . . . . . . . . . .

88256

Danube JointCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88228

Dax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88243

EP Gretlade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88266

EP Kleber 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88267

EP Latitude 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88272

EP Megaron Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88272

FDR Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88249

Fidelity Investments Luxembourg S.A.  . . .

88248

Hills Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88249

Hiorts Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88236

Holdalu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88235

Morgan Stanley Infrastructure S.A.  . . . . . .

88267

MSI Alpha Phi S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88226

MSI Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88226

PDK Immo SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88252

Plazza Investments & Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88226

Real Estate Prime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88227

Serras Altas S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88236

SIMON & CHRISTIANSEN S.A., Ingé-

nieurs Conseils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88227

Sinser (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

88272

Société luxembourgeoise de Chirurgie

Vasculaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88250

SPK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88267

88225

Plazza Investments & Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 30, rue Tony Dutreux.

R.C.S. Luxembourg B 100.540.

Le 20 mars 2008, Monsieur Patrick Sganzerla a vendu 124 parts sociales entièrement libérées de la société Plazza

Investments & Properties S. à r.l. à la société G&P Properties S.à r.l., immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 82.889 avec siège social au 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Plazza Investments &amp; Properties S.à r.l.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA s.à r.l.
17, rue des Jardiniers, B.P. 2650, L-1026 Luxembourg
Patrick Sganzerla

Référence de publication: 2008089088/1652/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04464. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

MSI Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.877,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.173.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 19 juin 2008 à 14:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
La nomination de Michelle CAPIOD, né à Riseberga, Suède, le 15 mars 1978, avec l'adresse professionnelle au 161,

Brompton Road, SW3 1EX, Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la société est acceptée à la date de la réunion,
pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

<i>MSI Beta S.à r.l.
Proservices Management S.à r.l.
<i>Gérant unique
Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2008089089/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10153. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

MSI Alpha Phi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.242.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 30 mai 2008 à 15:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Monsieur Cédric Raths en tant que commissaire aux comptes est acceptée avec effet à partir de la

date de l'assemblée;

2. La démission de Madame Ana DIAS en tant que commissaire aux comptes est acceptée avec effet à partir de la date

de l'assemblée;

88226

3. La nomination de Monsieur Julien FRANCOIS, né le 18 juin 1976 à Messancy, Belgique avec adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que commissaire aux comptes est
acceptée avec effet à partir de la date de l'assemblée;

4. La nomination de Monsieur Stéphane HEPINEUZE, né le 18 juillet 1977 à Dieppe, France avec adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que commissaire aux comptes est
acceptée avec effet à partir de la date de l'assemblée;

5. La nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., société de droit Luxembourg, enregistrée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en tant que auditeur indépendant pour les comptes consolidés et les comptes non consolidés est acceptée avec effet à
partir de la date de l'assemblée;

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour MSI Alpha Phi SCA
MSI Alpha S.à r.l.
<i>Associé-Gérant-Commandité
Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2008089090/1084/32.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09040. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Real Estate Prime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.301.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2008.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008089091/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

SIMON &amp; CHRISTIANSEN S.A., Ingénieurs Conseils, Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 55.631.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jens CHRISTIANSEN, administrateur, demeurant au 11, rue Bellevue, L-6943 Niederanven, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Marcel HETTO, administrateur, demeurant au 10, rue J.P. Ries, L-6143 Junglinster, aux fonctions d'admi-

nistrateur;

- Monsieur Denis CRIDEL, administrateur, demeurant au 25, avenue Déguise, F-57100 Thionville, aux fonctions d'ad-

ministrateur et administrateur-délégué;

- Monsieur Olivier WEBERT, administrateur, demeurant au 11, rue Le Kem, F-57180 Terville, aux fonctions d'admi-

nistrateur et administrateur-délégué.

88227

- Monsieur Andreas WENER, administrateur, demeurant au 25, Olkstrasse, D-54329 Konz, aux fonctions d'adminis-

trateur;

- Monsieur Alain WAGNER, administrateur, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité Capellen, L-8303

Capellen, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Carl Taro KLEEFISCH, administrateur, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité Capellen,

L-8303 Capellen, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l'an 2009.
L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises:
- MAZARS, réviseurs d'entreprises et experts comptables, 10Aa, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l'an 2009.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 17 juin 2008

Conformément à l'article 14 des statuts de la société, le Conseil d'Administration nomme comme administrateurs-

délégués  de  la  société,  Messieurs  Denis  CRIDEL,  demeurant  au  25,  avenue  Deguise,  F-57100  Thionville,  et  Olivier
WEBERT, demeurant au 11, rue Le Kem, F- 57180 Terville, avec le droit de signature individuelle pour la gestion jour-
nalière.

Conformément à l'article 14 des statuts de la société, le Conseil d'Administration nomme comme administrateurs

responsables avec le droit de co-signature pour la gestion journalière, Messieurs Alain WAGNER et Carl Taro KLEEFISCH
ayant leur adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité Capellen, L-8303 Capellen.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008089040/657/41.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Danube JointCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.926.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of the month of June,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Waterside Financial Ltd, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office

at Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Solange WOLTER, private employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - registered office - object - duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Danube JointCo S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and

88228

licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR.12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of EUR1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

88229

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés á responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

88230

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription - payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Wa-

terside Financial Ltd, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR1,900.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr. Gérard Becquer, with professional address at 5, rue Guillaume Krol, LI-1025 Luxembourg;
- Mrs. Valérie Pechon, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg; and
- Mr. Ronald Bell, with professional address at 2 King Edward Street, London, EC1A 1HQ.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of one manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatrième jour de juin,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Waterside Financial Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représenté par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

88231

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Danube JointCo S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature d'un membre du conseil de gérance.

88232

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

88233

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société,

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Waterside Financial Ltd, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR1,900.-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg;
- Madame Valérie Pechon, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg;
et
- Monsieur Ronald Bell, ayant son adresse professionnelle à Londres, 2King Edward Street, EC1A 1HQ, Angleterre.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature d'un seul gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. LAC/2008/23557. - Reçu à 0,50% soixante-deux euros cinquante cents

(EUR 62,50).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88234

Luxembourg, le trente juin de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008089465/242/350.

(080102521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Calliope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.993.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 13 mai 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Les sociétés S.G.A. SER-

VICES S.A. et FMS SERVICES S.A., et Monsieur Norbert SCHMITZ sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société CALLIOPE S.A.
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008089321/1023/16.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03253. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Holdalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 91.587.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 juin 2008

Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A., et Monsieur Norbert SCHMITZ sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. La société PRICE WATERHOUSE COOPERS SARL est réélue Commissaire aux
Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Monsieur Norbert SCHMITZ Administrateur, est domicilié au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société HOLDALU S.A.
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008089327/1023/17.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08968. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Akir Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.616.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 30 juin 2008 a reconduit pour un terme d'un an les mandats d'administrateur de

Messieurs Benoît LEGOUT, administrateur de sociétés, demeurant à F-51350 Cormontreuil, Jean-Pierre CEDELLE, Di-
recteur Général de société, demeurant à F-51350 Cormontreuil et Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés,
demeurant à L-4423 Soleuvre, leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de
2009.

L'Assemblée a reconduit, également pour un terme d'une année, le mandat de Commissaire aux comptes de la société

PKF ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, son mandat expirant également à
l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2009.

88235

Pour extrait
<i>AKIR FINANCES, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008089303/546/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03877. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Hiorts Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.600.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 6 mai 2008

Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A., et Monsieur Norbert SCHMITZ sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

Monsieur Norbert SCHMITZ est domicilié au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société HIORTS FINANCE S.A.
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008089328/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08967. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Serras Altas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.921.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of June.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Confiance Ltd., as trustees of "The Momentum Iberian Pension Plan", whose registered office is at Elizabeth House,

Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey, GY1 1EW, Channel Islands, being regulated by the Guernsey Financial Services
Commission, here represented by Mrs Virginia Strelen, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée'", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Serras Altas S.à.r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of September 18th,
1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other

88236

companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The life of the Company does not come to

an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same maimer required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner, which determines their powers, their remuneration,
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

88237

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

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Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises'".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by Confiance Ltd. as trustees

of "The Momentum Iberian Pension Plan", prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

88239

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze Juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Confiance Ltd. étant les dépositaires de "The Momentum Iberian Pension Plan", ayant son siège social à Elizabeth

House, Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey, GY1 1EW, Channel Islands, réglementés par la Commission des Services
Financiers de Guernsey (Guernsey Financial Services Commission), ici représentée par Madame Virginia Strelen, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme associée ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Serras Altas S.à.r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de toute autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.

88240

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Le quorum de présence est formé par les gérants présents ou représentés par procuration pour autant qu'il y a un

gérant de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax ou par autre

moyen électronique de communication approprié un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus
d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

88241

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

88242

Art. 18. Dissolution - liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Confiance Ltd. étant les dépositaires de "The Momentum Iberian Pension Plan", prénommé, a souscrit aux un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-)

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Strelen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 juin 2008 LAC / 2008 / 24268. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008089466/202/401.
(080102262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Dax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.919.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth of June.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary with office in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,

has appeared:

Djursholm Investments, a limited liability company, incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered

seat at PO Box 1787, Second Floor, One Capital Place, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

hereby represented by Maître Ludovic SAMONINI, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney granted on June 5th, 2008;

88243

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute
and of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, whether movable or immovable, the acquisition by purchase,
subscription  or  in  any  other  manner  as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  investments  and  the
administration, control and development thereof.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may issue notes, bonds or other debt securities or otherwise create, incur, assume, refinance or gua-

rantee any debt, pledge, mortgage or other obligation.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial operation which it may deem useful in accomplishment of its purpose or which are related directly or indirectly
to its corporate purpose all in the widest sense of the word.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Dax S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. The registered office may be

transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.00) represented by one

hundred (100) shares with a par value of two hundred fifty US Dollars (USD 250.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office.
In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause legitime).

88244

The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - annual accounts - allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
one hundred (100) shares by Djursholm Investments, aforementioned.
The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US

Dollars (USD 25,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Valuation and costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 15,849.90 (exchange rate (median price) on

June 9, 2008: USD 1.- = EUR 0.63399).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

88245

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:
- Claude Faber, chartered accountant, born on December 20, 1956, at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

professionally residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg; and

- Johannes Burger, attorney at law, born on August 30, 1960, at Bregenz (Austria), professionally residing at Heiligkreuz

6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF THE PRESENT NOTARIAL DEED is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned

above.

This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Djursholm Investments, "a limited liability company", constituée conformément aux lois des Iles Caiman, avec siège

social à PO Box 1787, Second Floor, One Capital Place, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par M 

e

 Ludovic SAMONINI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 5 juin 2008.

Ladite procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué
les statuts comme suite:

A. Objet - durée - raison sociale - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placements  mobiliers  ou  immobiliers,  l'acquisition  par  achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou toute autre manière de valeurs des
investissements de toutes natures ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces investissements.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à, ou assister de toute autre manière, les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société pourra émettre des obligations ou autres instruments de dettes ou encore souscrire, assumer, refinancer,

ou garantir toute dette, engagement, hypothèque ou toute autre obligation.

La Société peut, pour son propre compte et pour le compte de tiers, exercer toutes activités de nature commerciale,

industrielle, financière estimées utiles à l'accomplissement de son objet ou qui sont liées directement ou indirectement
à son objet social au sens le plus large du terme.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Dax S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la

même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille US Dollars (USD 25.000,00), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante US Dollars (USD 250,00) chacune.

88246

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat.
Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de son(leur) fonction, aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par lui(eux) au nom de la société. Il(s) n'est(sont) responsable(s) que de l'exécution de
leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice sociale - comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

88247

F. Dissolution - liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cent (100) parts sociales par Djursholm Investments, susmentionnée.
Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de vingt-cinq mille US Dollars (USD 25.000,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 15.849,90 (taux de change (median price) du 9

juin 2008: USD 1,- = EUR 0,63399).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros (EUR 1.800,-).

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg; et
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée:
- Claude Faber, expert-comptable, né le 20 décembre 1956, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant

professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg; et

- Johannes Burger, avocat, né le 30 août 1960, à Bregenz (Autriche), résidant professionnellement à Heiligkreuz 6,

FL-9490 Vaduz, Liechtenstein.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Samonini, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 juin 2008. LAC/ 2008/ 24258. - Reçu à 0,50%: soixante-dix-neuf euros dix-neuf

cents (€ 79,19).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008089468/202/268.
(080102233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Fidelity Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, 2, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

Messieurs les Administrateurs
Je vous remets par la présente ma démission de ma fonction d'Administrateur de Fidelity Investments Luxembourg

S.A. avec effet au 1 

er

 mai 2008.

Le 23 avril 2008.

Karen Suckling.

88248

I hereby tender my resignation from the office of Director of Fidelity Investments Luxembourg S.A. with effect from

1 May 2008.

23 avril 2008.

Karen Suckling.

Référence de publication: 2008089022/711/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03618. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Hills Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 102.006,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.680.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle du gérant, Monsieur Christophe FENDER, est

dorénavant à inscrire au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008089036/799/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04748. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Celgene Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 96.250,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 105.179.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle du gérant, Monsieur Christophe FENDER, est

dorénavant à inscrire au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008089026/799/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

FDR Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 22.988.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 13 mai 2008

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert SCHMITZ, et des sociétés FMS SERVICES S.A. et S.G.A. SERVICES

S.A., en tant qu'Administrateurs.

Acceptation de la nomination comme nouveaux Administrateurs de Monsieur Romain THILLENS, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de Monsieur Christophe BLONDEAU, demeurant professionnel-
lement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et de Monsieur Nour-Eddin NIJAR, demeurant professionnellement au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, à partir de ce jour. Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire
de 2009.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric HERREMANS en tant que Commissaire aux Comptes.
Acceptation de la nomination comme nouveau Commissaire aux Comptes de la société HRT Révision S.A., siège social

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

88249

<i>Pour la société FDR GESTION
Signatures

Référence de publication: 2008089329/1023/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04961. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Société luxembourgeoise de Chirurgie Vasculaire, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Barblé.

R.C.S. Luxembourg F 7.662.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juin
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir:
Docteur BERG Patrick
Docteur CHALABI Khaled
Docteur MARXEN Fernand
Docteur SCHEIDELER Klemens
Docteur SCHOCKMEL Romain
Docteur SMIT Jean
Docteur WAGENER Guy
Docteur WEIDES Norbert
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, conformément à

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique telle que modifiée et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination, siège et durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée Société luxembourgeoise de Chirurgie Vasculaire (dénommée ci-après SLCV

ou «Association»).

Art. 2. L'Association a son siège à Luxembourg. Son adresse exacte est fixée par l'Assemblée et peut être déplacée

sur simple décision de l'Assemblée. Sa durée est illimitée.

Titre II. Objet

Art. 3. L'Association a pour objet:
1. De promouvoir la qualité de la médecine des vaisseaux au Grand-Duché de Luxembourg, définie par la discipline

clinique et scientifique qui concerne le diagnostic, le traitement et la prévention des maladies des artères, des veines et
des lymphatiques.

2. D'oeuvrer en sorte que l'application diagnostique et thérapeutique des maladies vasculaires soit sans cesse adaptée

aux progrès de la science dans l'intérêt supérieur des malades.

3. De promouvoir dans le domaine thérapeutique la prise en charge médicamenteuse des maladies vasculaires, la

chirurgie vasculaire conventionnelle et les thérapeutiques endovasculaires.

4. D'établir, de diffuser et de suivre la mise en application des standards de référence scientifiques en matière d'en-

seignement, de formation continue et de pratique clinique.

5. D'organiser, en collaboration avec des associations à buts similaires, nationales ou internationales la formation et

l'information post-universitaires du spécialiste en maladies vasculaires, ainsi que sa participation à des travaux d'investi-
gation scientifique.

6. De représenter ses membres, tant sur le plan national qu'à l'égard ou l'intérieur d'organismes internationaux, pour

toutes les questions concernant les études universitaires, l'exercice et l'intérêt professionnel.

7. De coopérer étroitement avec la Société des Sciences Médicales dans le domaine scientifique, et avec l'Association

des Médecins et Médecins-Dentistes dans le domaine professionnel.

Titre III. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions

Art. 4. Le nombre de membres n'est pas limité. Il ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. Peuvent devenir membres titulaires de la SLCV les médecins autorisés à exercer au Grand-Duché de Luxem-

bourg ayant le titre de médecin-spécialiste en Chirurgie Vasculaire, en Chirurgie Cardio-Vasculaire ou les médecins-
spécialistes en Chirurgie Générale dont l'activité essentielle est constituée par la chirurgie vasculaire. Afin de devenir
membres, les médecins devront en faire la demande au Bureau de l'Association.

88250

Les membres fondateurs de l'Association seront d'office membres titulaires.
Seront membres d'honneur les membres titulaires n'exerçant plus la Chirurgie Vasculaire et cela sur proposition de

deux membres titulaires de la Société et après ratification par le Bureau.

Pourront être membres correspondants des médecins spécialistes en Chirurgie Vasculaire n'exerçant pas au Luxem-

bourg ainsi que des médecins non-spécialistes en Chirurgie Vasculaire et des non-médecins, qui en feront la demande au
bureau, pour autant que leurs compétences dans le domaine cardio-vasculaire soient reconnues et que leur demande soit
acceptée par le Bureau de l'Association.

Le Bureau décide souverainement des demandes d'admission de membres qui lui sont adressées par écrit. Le refus

d'admission ne doit pas être motivé.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
1. Par démission écrite au Bureau;
2. Par décès;
3. Par non-paiement de la cotisation, six mois après son exigibilité;
4. Par exclusion prononcée par l'Assemblée votant à la majorité des deux tiers des présents;
5. Pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.

Art. 7. Les membres exclus ou démissionnaires n'ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent réclamer le rem-

boursement des cotisations.

Titre IV. Cotisations, Année Sociale, Ressources

Art. 8. Une cotisation annuelle est perçue et son montant est fixé par l'Assemblée. Le taux maximum des cotisations

ou de versements à effectuer par les membres titulaires ou correspondants ne peut dépasser 250 EUR.

Art. 9. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques;
Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la fin

de l'année sociale, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain
exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la
loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Titre V. Administration

Art. 11. L'association est gérée par un conseil d'administration qui se compose de trois membres au moins. Tous les

administrateurs sont désignés pour deux ans par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres actifs présents,
les votes par procuration écrite étant admis. Ils sont rééligibles. Le conseil d'administration répartira les charges.

Art. 12. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément

réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes il sera pourvu au
remplacement lors de la prochaine assemblée générale. Le conseil d'administration se réunit toutes les fois que l'intérêt
de l'association l'exige ou que le président ou deux membres du conseil le jugent nécessaires. Le conseil ne peut délibérer
que si la moitié de ses membres sont présents. Les décisions seront prises é la majorité des voix. En cas de partage, la
voix du président du conseil d'administration est prépondérante.

Art. 13. Les signatures conjointes du président et de deux membres du comité sont suffisantes pour engager valable-

ment l'association à l'égard de tiers.

Titre VI. Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale est l'organe suprême de l'Association. Elle se réunit en séance ordinaire chaque année

au cours du premier trimestre à l'occasion d'une réunion scientifique. Elle se réunit en séance extraordinaire sur la
demande du Bureau ou d'un tiers des membres de l'Association.

Dans le mois qui suit l'assemblée générale annuelle, la liste des membres sera complétée et déposée au greffe du

tribunal d'arrondissement de Luxembourg.

Art. 15. La convocation pour l'Assemblée doit parvenir aux membres au moins 3 semaines à l'avance, par courrier

ordinaire, télécopie ou tout autre moyen de communication, et renseignera sur l'ordre du jour. Des résolutions pourront
être prises en dehors de l'ordre de jour.

Art. 16. Les décisions de l'Assemblée sont prises à la majorité des voix. Le vote a lieu au bulletin secret sauf décision

contraire par l'Assemblée. Le vote par procuration écrite à un membre actif est admis.

88251

L'Assemblée entend les rapports du Bureau.
Elle prononce sur les comptes de l'exercice écoulé et délibère sur les questions mises à l'ordre du jour.

Art. 17. Le conseil d'administration désignera, au fur et à mesure des besoins, un ou plusieurs délégués chargés de

représenter les médecins-spécialistes en chirurgie vasculaire luxembourgeois dans les organismes internationaux tels que
l'Union Européenne des Médecins Spécialistes UEMS ou le European Board of Vascular Surgery.

Titre VII. Modifications des statuts, Dissolution et Liquidation

Art. 18. L'Assemblée générale a les pouvoirs que lui confère la loi quant à une éventuelle modification des statuts.

Art. 19. En cas de dissolution les fonds de l'Association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges et

frais de liquidation à un organisme se rapprochant de l'objet en vue duquel la présente association a été créée.

Art. 20. Pour tout ce qui n'a pas été prévu expressément dans les statuts présents, la loi du 21 avril 1928 s'applique.
Référence de publication: 2008088953/9195/115.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05200. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

PDK Immo SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6451 Echternach, 32, rue des Iris.

R.C.S. Luxembourg E 3.921.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1.- Madame Patricia De KEMPENEER, enseignante en retraite, née à Bruxelles (B), le 09 août 1941 (NIN 1941 0809

306), épouse de Monsieur Peter CZIBULA, demeurant ensemble à L-6451 Echternach, 32, rue des Iris,

2- Monsieur Peter Jozef CZIBULA, économiste, né à Echternach, le 25 septembre 1969 (NIN 1969 0925 357), séparé,

demeurant à L-6451 Echternach, 32, rue des Iris,

3.- Madame Dorothée CZIBULA, kinésithérapeute, née à Echternach, le 16 novembre 1970 (NIN 1970 1116 324),

épouse de Monsieur Thierry WINDAL, demeurant ensemble à L-6552 Berdorf, 21 Biirkelterstrooss,

déclarant être mariée sous le régime de la communauté légale des biens à défaut devant l'officier de l'état civil de la

Ville d'Echternach en date du 20 avril 1996,

4.-  Madame  Isabelle  CZIBULA,  employée  de  banque,  née  à  Luxembourg,  le  16  avril  1973  (NIN  1973  0416  248),

célibataire, demeurant à B-6717 Lottert (B), 504, rue de la Brasserie,

déclarant ne pas être liée par un contrat de partenariat contenant une convention de laquelle découlent des effets

patrimoniaux relativement au bien objet des présentes tel que prévu par la loi du 9 juillet 2004,

5.- Madame Patricia CZIBULA, institutrice, née à Luxembourg, le 13 septembre 1974 (NIN 1974 0913 347), célibataire,

demeurant à L-6555 Bollendorf-Pont, 33, Gruusswiss,

déclarant ne pas être liée par un contrat de partenariat contenant une convention de laquelle découlent des effets

patrimoniaux relativement au bien objet des présentes tel que prévu par la loi du 9 juillet 2004.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile familiale, régie par la loi afférente et par

les présents statuts.

Titre 1 

er

 - Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirecte-

ment aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement, à l'exclusion de toute activité commerciale
ou industrielle,

- l'investissement à long terme

88252

Art. 3. La société prend la dénomination de «PDK Immo SCI»

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le

contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la
société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste. La dissolution ou la cession des parts ne pourra intervenir
avant fin 2018 qu'avec l'accord unanime des associés.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l'associé sortant, soit au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, en agréant, à l'unanimité, un tiers
disposé à racheter les parts de l'associé sortant.

En cas de désaccord entre l'associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l'article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l'associé sortant ou si le tiers

amateur n'est pas agréé, la société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION D'EUROS (1.000.000,00 €), représenté par mille (1.000)

parts sociales, d'une valeur de MILLE EUROS (1.000,00€) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Patricia De KEMPENEER, enseignante en retraite, née à Bruxelles (B), le 09 août 1941 (NIN 1941

0809 306), épouse de Monsieur Peter CZIBULA, demeurant ensemble à L-6451 Echternach, 32, rue des Iris, deux
cents parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

2.- Monsieur Peter Jozef CZIBULA, économiste, né à Echternach, le 25 septembre 1969 (NIN 1969 0925 357),

séparé, demeurant à L-6451 Echternach, 32, rue des Iris, deux cents parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

3.- Madame Dorothée CZIBULA, kinésithérapeute, née à Echternach, le 16 novembre 1970 (NIN 1970 1116

324), épouse de Monsieur Thierry WINDAL, demeurant ensemble à L-6552 Berdorf, 21, Biirkelterstrooss, deux
cents parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

4.- Madame Isabelle CZIBULA, employée de banque, née à Luxembourg, le 16 avril 1973 (NIN 1973 0416 248),

célibataire, demeurant à B-6717 Lottert (B), 504, rue de la Brasserie, deux cents parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . 200

5.- Madame Patricia CZIBULA, institutrice, née à Luxembourg, le 13 septembre 1974 (NIN 1974 0913 347),

célibataire, demeurant à L-6555 Bollendorf-Pont, 33, Gruuswiss, deux cents parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: mille parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d'un million d'euros (1.000.000,00 €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu'avec l'agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder  les  parts,  le  ou  les  associés  qui  se  proposent  de  les  acquérir  et  le  président  du  tribunal  d'arrondissement  de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession. Les experts devront prendre leur décision
dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été constitué sinon une nouvelle désignation d'experts
devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

société sera dissoute.

88253

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime de tous les associés.

Ce consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l'alinéa précédent ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contrac-

tuelles  qui  n'ont  pas  été  agréés  doivent  offrir  par  préférence  leurs  parts  aux  associés  proportionnellement  à  leur
participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d'acquérir les parts, et le président du
tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'héritier ou le bénéficiaire d'institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis le jour du décès de l'associé défunt.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Les associés ne peuvent

en aucun cas donner leurs parts en gage.

Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 10. En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l'article 8 ci-dessus.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. En cas de vente forcée des parts d'un associé, les règles définies à l'article 7 seront
d'application.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes proportionnellement à leur part dans la

société.

Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrire

des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III. - Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obligatoirement

parmi eux.

Les gérants ont les pouvoirs pour agir au nom de la société pour tous les actes d'administration, de gestion en ce qui

concerne la gestion journalière de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.
Leurs signatures individuelles engagent la société.

88254

Tous actes d'achat, d'échange et de vente d'immeubles, tous prêts et ouvertures de crédit, tous consentements d'hy-

pothèques, gages ou cautionnements, doivent être approuvés par une majorité de 80% des parts d'intérêts et être pourvus
des signatures des deux gérants.

Le ou les gérants consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et

conditions qu'ils jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit
et en donnent valablement quittance; ils payent toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes

subrogations et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n'est pas limitée.
L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles

qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Art. 16. Le décès du gérant ou d'un des gérants, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n'entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV. - Année sociale, assemblée générale

Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l'endroit qui sera indiqué dans

l'avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant la
majorité de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins quinze jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature ou l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité de 80% des voix des associés présents ou

représentés.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

88255

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant de frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de 4.500,00 €

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants de la société:
Patricia DE KEMPENEER, gérante, demeurant à L-6451 Echternach, 32, rue des Iris,
Peter Jozef CZIBULA, gérant, demeurant à L-6451 Echternach, 32, rue des Iris,
Avec les pouvoirs tels que définis à l'article 15 ci-avant.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social est fixé à L-6451 Echternach, 32, rue des Iris.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent qu'il s'agit d'une société familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Echternach en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. De KEMPENEER, P. J. CZIBULA, D. CZIBULA, I. CZIBULA, P. CZIBULA.
Enregistré à Echternach, le 9 juillet 2008, Relation: ECH/2008/946. — Reçu deux mille cinq cents euros 1.000.000.- à

0,25% = €2.500,-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 11 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008089469/201/233.
(080102502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

COSMOGROUP Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.912.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six juin,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre Dame,

A comparu:

"STROÏMONTAGE INTERNATIONAL LLC", société à responsabilité limitée de droit russe, ayant son siège social à

RUS-194044 Saint-Pétersbourg, 4-letter A, Finliandsky prospect,

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 10 juin 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

88256

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute  époque, comporter  plusieurs  actionnaires, par  suite  notamment de  cession ou transmission d'actions  ou  de
création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de "COSMOGROUP Europe S.A.".

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique ou,

en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, estimerait

que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Ad-
ministration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,00), représenté par

quarante mille (40.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique ou, en

cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des Assemblées Générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

88257

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique ou,

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des Actionnaire(s). L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique  ou,  en  cas  de  pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le second vendredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres

ou par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire; le nombre exact étant déterminé par l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'(es) administrateur(s) n'a(ont)
pas besoin d'être actionnaire(s).

Le(s)  administrateur(s)  est/sont  élu(s)  par  l'Associé  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires,  par  l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

88258

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence; auquel cas, l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a ou, à défaut, par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des Administrateur(s). L'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Con-

seil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique
ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le

registre de commerce et des sociétés (...), l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra
pas excéder six années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

88259

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique

ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés périodiquement par l'Associé unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les quarante mille (40.000) actions de la Société ont été souscrites par "STROÏMONTAGE INTERNATIONAL LLC",

prénommée.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en cent pourcent (100%) des

actions de la société anonyme par actions simplifiée de droit français "HERMITAGE", avec siège social à F-75116 Paris,
1-3, avenue Marceau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 449 818 509.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement
à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch, en date du 20 juin 2008, et dont les conclusions sont les suivantes:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ce rapport de vérification, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ douze mille euros (EUR 12.000,00).

88260

La société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2

de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du
droit fixe d'enregistrement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs trois (3)
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

b) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt

c) Madame Claude KRAUS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
"REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille neuf.
3.- L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise:

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of June,
Before Us, Maître Emile SCHLESSER, notary public residing in L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

"STROÏMONTAGE INTERNATIONAL LLC", a limited liability company under Russian Laws, having its registered

office in RUS-194044 Saint Petersburg, 4-letter A, Finliandsky prospect,

represented here by Mr Didier KIRSCH, chartered accountant, professionally residing in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

by virtue of a proxy given under private seal on 10 June 2008, which proxy, after having been signed "ne varietur" by

the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the
purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to state as follows the articles

of Incorporation of a public limited liability company ("société anonyme") which it declares to organize:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the

"Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (hereafter the "Law") and by the present articles of incorporation
(hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one single Shareholder subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "COSMOGROUP Europe S.A.".

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

88261

In the event that the sole Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director or, in case of plurality of Directors, by
the Board of Directors or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. Duration. The corporation is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder or, in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of four million euro (EUR 4,000,000.00), divided into forty

thousand (40,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each, entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder

or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares . The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III.- Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the General Meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder

or, in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General Meeting of the Shareholder(s). The General Meeting of Shareholder or, in case of plurality of share-

holders, the General Meeting of Shareholders, shall meet upon call by the sole Director or, in case of plurality of directors,
by the Board of Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing
ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director or, in case of
plurality of directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

88262

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Friday of the month of June at eleven.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder or, as otherwise
instructed, by such shareholder.

If the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV.- Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a Board of Directors comprising least three (3) members, or

in case of a sole Shareholder, by a sole Director; their number being determined by the sole Shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need not be shareholder(s) of the Company.

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting

of Shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s)
shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

The company commits to insuring each manager against losses, damages or expenses brought about by any legal action

or trial for which he/she could be held responsible in his/her present or past quality as manager of the company, except
in the case where through a similar action or trial, he/she is found guilty of grave negligence or intentional bad management.

Art. 10. Meetings of the Director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among

its members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may
also choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of
the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.

This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax

or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

88263

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the Director(s). The sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by law or by these Articles to the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director or, in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality of directors, of
the Board of Directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-a-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of shareholders, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the signature
(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director or, in case of plurality of directors,
by the Board of Directors.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 35 of the law of 19 December 2002, on the Trade and Companies'

Register (...), the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder or, in case of plurality
of shareholders, by the general meeting which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.

Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's accounting year starts on the 1st of January and ends on the 31st December

of each year.

Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director or,

in case of plurality of directors, by the Board of Directors and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director or, in case of plurality of directors, the directors and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director or, in case of plurality of directors, by or on the part of the directors and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

88264

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, of

the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder or, in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII.- General

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present Articles may be amended from time to time by

the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2008.

2) The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The forty thousand (40,000) shares of the Company are subscribed by "STROÏMONTAGE INTERNATIONAL LLC",

previously named.

All the shares have been entirely paid in full by a contribution in kind consisting of one hundred per cent (100%) of

the shares in the "société anonyme par actions simplifiée" "HERMITAGE", a company under French law, which has its
registered office in F-75116 Paris, 1-3, avenue Marceau and is listed in the Register of Commerce and Companies of Paris
under the number 449,818,509.

The proof of the reality of this contribution has been given to the undersigned notary by the production of an audit

report drawn up by an independent auditor, namely Mr Marco CLAUDE, independent statutory, residing professionally
in L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch, dated on 20 June 2008, the conclusions of which read as follows:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

This audit report, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the party appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately twelve thousand euro (EUR 12,000.00).

The company specifically requests exemption from payment of the proportional duty in respect of the contribution

on the basis of Article 4.2. of the law of 29 December 1971, as amended by the law of 3 December 1986, which provides
in such case for the payment of the fixed rate duty for registration.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3).
The following persons are appointed to the Board of Directors:
a) Mr Jean FABER, "licencié en sciences économiques", residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

88265

b) Mr Didier KIRSCH, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
c) Mrs Claude KRAUS, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
The term of office of the directors shall end at the general meeting taking place in 2009.
2. The number of statutory auditors at one (1).
Is appointed statutory auditor:
"REVILUX S.A.", a public limited liability company, having its registered office in L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte

Croix.

The term of office of the statutory auditor shall end at the general meeting taking place in 2009.
3. The registered office of the Company is set in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Signed: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2008, LAC/2008/26683. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008089474/227/546.
(080102122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A., Société

Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 36.412.

Société constituée le 25 mars 1991 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Memorial C no 194 du 24 avril 1991.

Les statuts furent modifiés par Maître Reginald Neuman le 12 décembre 1991 (Mém C n° 262 du 16.06.92), le 28
juin 2001 (Mém C n° 1253 du 31.12.01), et le 15 mai 2008 (Mém C n° 1519 du 19.06.08).

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée générale ordinaire tenue le 26 juin 2008 que:
Le mandat de chacun des deux Administrateurs, Messieurs Pierre Richa et Jean Wagener, ainsi que celui du Réviseur

d'entreprises, Marco Ries, sont reconduits pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'Assemblée générale à
tenir en 2014.

Le mandat de Monsieur Yves Pirenne n'est pas reconduit.
Est nommé comme troisième Administrateur, M 

e

 Nicolas Junod, 4, rue Charles-Bonnet, CH-1206 Genève, pour une

période de six années, soit jusqu'à l'Assemblée générale à tenir en 2014.

Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008089100/279/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01489. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

EP Gretlade S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.096.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88266

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

TMF Corporate Services S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008088909/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04319. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

EP Kleber 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.140.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

TMF Corporate Services S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008088910/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04314. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

SPK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 92.414.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 10 juin 2008

Suite à la démission de Monsieur PRIOR Alexandre, l'assemblée générale décide de nommer administrateur - délégué

avec pouvoir de signature obligatoire et conjointe avec un autre administrateur:

Monsieur Alex SCHUMACHER demeurant à L-3313 BERGEM, 142, Grand'Rue
Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant en 2014.
En ce qui concerne les autres pouvoirs de signatures ceux-ci restent inchangés.

Foetz, le 10/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089292/680/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08397. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Morgan Stanley Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.610.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Morgan Stanley Infrastructure S.A., a société ano-

nyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed on 26 March 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1077, on 30 April 2008, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B-137.610 (the "Company"). The articles of association of the Company have not yet been
amended.

The meeting is declared open at 04.00 p.m. with Mr Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Rémy Bonneau, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christophe Jolk, lawyer, residing in Luxembourg.

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The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of forty nine thousand six hundred and thirty two dollars of the

United States of America (USD 49,632.-) so as to raise it from its present amount of sixty thousand dollars of the United
States of America (USD 60,000.-) to one hundred and nine thousand six hundred and thirty two dollars of the United
States of America (USD 109,632.-).

2 To issue forty nine thousand six hundred and thirty two (49,632) new shares with a nominal value of one dollar of

the United States of America (USD 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To acknowledge the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights.
4 To accept subscription for these new shares by Infrastructure Partners FCPR, a French fonds commun de placement

à risques bénéficiant de la procedure allegée, represented by its management company Equitis Gestion SAS, a French
simplified joint stock company, société par actions simplifiée, with a share capital of one hundred ninety-one thousand
five hundred eighty euros (EUR 191,580.-) whose registered office is at 9, rue de Téhéran, F-75008 Paris, France, registered
with the Register of Commerce and Companies of Paris under the number 431 252 121 and to accept payment in full
for such new shares including payment of a share premium by a contribution in cash.

5 To reduce the Company's corporate capital by an amount of sixty thousand dollars of the United States of America

(USD 60,000.-) to set it at of forty nine thousand six hundred and thirty two dollars of the United States of America
(USD 49,632.-) by way of repurchase and cancellation of sixty thousand (60,000) shares with a par value of one dollar of
the United States of America (USD 1.-) each, held by Morgan Stanley Offshore Infrastructure GP Ltd, a company governed
by the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands
Companies' Register under registration number MC-178990.

6 To instruct the Company's board of directors to take all required action to complete the payment in relation to the

capital reduction.

7 To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the resolutions

adopted pursuant to items 1) to 5) of the agenda of the meeting.

8 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxy holders of the
represented shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxy holders of the represented sha-

reholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

(iv) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is
thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty-nine thousand

six hundred and thirty-two dollars of the United States of America (USD 49,632.-) so as to raise it from its present amount
of sixty thousand dollars of the United States of America (USD 60,000.-) to one hundred nine thousand six hundred and
thirty-two dollars of the United States of America (USD 109,632.-).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to issue forty-nine thousand six hundred and thirty-two (49,632) new shares with a

nominal value of one dollar of the United States of America (USD 1.-) per share, having the same rights and privileges as
the existing shares.

<i>Third resolution

The general meeting acknowledged the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights.

<i>Subscription - payment

Thereupon has appeared Mr Manfred Müller, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

Infrastructure Partners FCPR, a French fonds commun de placement à risques bénéficiant de la procedure allegée, re-
presented by its management company Equitis Gestion SAS, a French simplified joint stock company, société par actions
simplifiée, with a share capital of one hundred ninety-one thousand five hundred eighty euros (EUR 191,580.-) whose

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registered office is at 9, rue de Téhéran, F-75008 Paris, France, registered with the Register of Commerce and Companies
of Paris under the number 431 252 121, by virtue of a proxy given on 13 June 2008 (the "Subscriber").

The Subscriber declared to subscribe for forty-nine thousand six hundred and thirty-two (49,632) new shares, having

each a nominal value of one dollar of the United States of America (USD 1.-), and to make payment for such new shares,
with payment of a share premium in a total amount of forty-nine thousand six hundred and thirty-two dollars of the
United States of America and forty-five cents (USD 49,632.45), by a contribution in cash in an aggregate amount of ninety-
nine thousand two hundred and sixty-four dollars of the United States of America and forty-five cents (USD 99,264.45).

The Subscriber acknowledged that for rounding purposes the amount of the share premium is slightly higher than the

amount of one dollar of the United States of America (USD 1.-) per new share as agreed between the Company and the
Subscriber on 30 April 2008.

The amount of ninety-nine thousand two hundred sixty-four dollars of the United States of America and forty five

cents (USD 99,264.45) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to
the undersigned notary.

Thereupon, the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot the forty nine

thousand six hundred and thirty two (49,632) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount of sixty thousand dollars of

the United States of America (USD 60,000.-) to set it at forty-nine thousand six hundred thirty- two dollars of the United
States of America (USD 49,632.-) by way of repurchase and cancellation of sixty thousand (60,000) shares with a par
value of one dollar of the United States of America (USD 1.-) each, held by Morgan Stanley Offshore Infrastructure GP
Ltd, a company governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o M&amp;C Corporate Services
Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered
with the Cayman Islands Companies' Register under registration number MC-178990, and repayment of sixty thousand
dollars of the United States of America (USD 60,000.-) to Morgan Stanley Offshore Infrastructure GP Ltd.

<i>Fifth resolution

The general meeting further resolved to instruct the Company's board of directors to take all required action to

complete any payments in relation with the capital reduction.

<i>Sixth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend article 5, first paragraph, of the articles

of association, which will from now on read as follows:

" Art. 5. Capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at forty-nine thousand six hundred thirty-

two dollars of the United States of America (USD 49,632.-) divided into forty-nine thousand six hundred thirty-two
(49,632) shares, with a nominal value of one dollar of the United States of America (USD 1.-) each."

Nothing else being on the agenda, and none of the shareholders present or represented asking to speak, the chairman

then adjourns the meeting at 4.15 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

and capital reduction are estimated at thousand six hundred euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Morgan Stanley Infrastructure S.A.", une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 26 mars 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des sociétés et associations, sous le numéro 1077 du 30 avril 2008 et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-137.610 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas encore
été modifiés.

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg,
désigne comme secrétaire Maître Rémy Bonneau, avocat, demeurant à Luxembourg.

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L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Christophe Jolk, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quarante-neuf mille six cent trente-deux

dollars des États-Unis d'Amérique (USD 49.632,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante mille dollars des
États-Unis  d'Amérique  (USD  60.000,-),  à  un  montant  de  cent  neuf  mille  six  cent  trente-deux  dollars  des  États-Unis
d'Amérique (USD 109.632,-).

2 Émission de quarante-neuf mille six cent trente-deux (49.632) nouvelles actions de la Société, d'une valeur nominale

d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, conférant les mêmes droits et privilèges que les actions exi-
stantes.

3 Prendre acte de la renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions par Infrastructure Partners FCPR, un fonds commun de

placement à risques bénéficiant de la procédure allégée français, représenté par sa société de gestion Equitis Gestion SAS,
une société par actions simplifiée française avec un capital social de cent quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-vingt
euros (EUR 191.580,-) dont le siège social se trouve au 9, rue de Téhéran, F-75008 Paris, France, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 431 252 121, et acceptation de la libération complète
de ces nouvelles actions par un apport en numéraire.

5 Réduction du capital social de la Société d'un montant de soixante mille dollars des États-Unis d'Amérique (US

60.000,-) pour le porter à quarante-neuf mille six cent trente-deux dollars des États-Unis d'Amérique (USD 49.632,-) par
rachat et annulation de soixante mille (60.000) actions, d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune, détenues par Morgan Stanley Offshore Infrastructure GP Ltd, une société régie par les lois des Iles Caïmans,
avec siège social au c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro
MC-178990.

6 Ordonner au conseil d'administration de la Société de prendre tous les actes requis pour réaliser le paiement relatif

à la réduction de capital.

7 Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter les résolutions adoptées conformément aux

points 1) à 5) de l'ordre du jour.

8 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations signées "ne varietur" par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du

bureau et le notaire soussigné, resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, pour être soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

(iv) Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité
du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points
portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, a pris, à chaque fois, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quarante-

neuf mille six cent trente-deux dollars des États-Unis d'Amérique (USD 49.632,-) afin de le porter de son montant actuel
de soixante mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 60.000,-) à un montant de cent neuf mille six cent trente- deux
dollars des États-Unis d'Amérique (USD 109.632,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre quarante-neuf mille six cent trente-deux (49.632) nouvelles actions de la

Société, d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, conférant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a pris acte de la renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.

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<i>Souscription - libération

Est ensuite intervenu Maître Manfred Müller, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Infra-

structure Partners FCPR, un fonds commun de placement à risques bénéficiant de la procédure allégée français, représenté
par sa société de gestion Equitis Gestion SAS, une société par actions simplifiée française avec un capital social de cent
quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 191.580,-) dont le siège social se trouve au 9, rue de Téhéran,
F-75008 Paris, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 431 252 121
en vertu d'une procuration octroyée le 13 juin 2008 (le "Souscripteur").

Le Souscripteur a déclaré souscrire quarante-neuf mille six cent trente-deux (49.632) nouvelles actions ayant une

valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, et libérer intégralement les nouvelles actions
avec une prime d'émission d'un montant total de quarante-neuf mille six cent trente-deux dollars et quarante-cinq cents
des États-Unis d'Amérique (USD 49.632,45) par apport en numéraire pour un montant total de quatre-vingt-dix-neuf
mille deux cent soixante-quatre dollars et quarante-cinq cents des États-Unis d'Amérique (USD 99.264,45).

Le Souscripteur a pris acte du fait, qu'en raison d'un arrondi pour éviter un fractionnement d'action, le montant de la

prime d'émission est légèrement plus élevé que le montant d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) par nouvelle
action convenu entre la Société et le Souscripteur le 30 avril 2008.

Le montant de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante quatre dollars et quarante-cinq cents des États-Unis

d'Amérique (USD 99.264,45) est alors à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire instru-
mentant.

Ensuite l'assemblée générale a décidé d'accepter ladite souscription et la libération par apport en numéraire et d'at-

tribuer les quarante-neuf mille six cent trente-deux (49.632) nouvelles actions au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de soixante mille dollars des États-

Unis  d'Amérique  (USD  60.000,-)  afin  de  le  porter  à  quarante-neuf  mille  six  cent  trente-deux  dollars  des  États-Unis
d'Amérique (USD 49.632,-) par rachat et annulation de soixante mille (60.000) actions, d'une valeur nominale d'un dollar
des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, détenues par Morgan Stanley Offshore Infrastructure GP Ltd, une société
régie par les lois des Iles Caïmans, avec siège social au c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés
des Iles Caïmans sous le numéro MC-178990, et par remboursement de soixante mille dollars des États-Unis d'Amérique
(USD 60.000,-) au profit de Morgan Stanley Offshore Infrastructure GP Ltd.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé d'ordonner au conseil d'administration de la Société de prendre tous les actes requis

pour réaliser le paiement relatif à la réduction de capital.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé de la manière suivante:

" Art. 5. Capital social. (premier alinéa). Le capital social de la Société est fixé à quarante-neuf mille six cent trente-

deux dollars des États-Unis d'Amérique (USD 49.632,-) représenté par quarante-neuf mille six cent trente-deux (49.632)
actions ayant chacune une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-)."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et aucun des actionnaires présents ou représentés ne demandant la parole, la

séance est levée à 16.15 heures.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison de la présente augmentation

et réduction de capital sont évalués à mille six cents euros.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signés avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. MÜLLER, R. BONNEAU, C. JOLK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2008. Relation: EAC/2008/8430. - Reçu trois cent dix-huit Euros quatre-

vingt-seize Cents (63.792,09.- à 0,5 % = 318,96 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

88271

Belvaux, le 10 JUILLET 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008088750/239/239.
(080101550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Sinser (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 21.503.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 30 mai 2008

4. L'Assemblée Générale décide d'élire, avec effet immédiat, M. Denis REGRAIN, demeurant professionnellement à

Luxembourg 19, rue de Bitbourg en tant que Gérant, en remplacement de Monsieur Charles BESNEHARD.

5. L'Assemblée Générale nomme ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes de la Société

jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2008.

<i>Pour la société SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008089097/682/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

EP Megaron Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.471.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

TMF Corporate Services S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008088912/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04307. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

EP Latitude 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.523.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

TMF Corporate Services S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008088911/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04310. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88272

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