MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1833

25 juillet 2008

SOMMAIRE

AIREDALE REAL ESTATE Partnership,

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87938

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87973

BURTON REAL ESTATE Partnership,

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87938

cadooz One Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . .

87984

Ecash Direct (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

87969

Einsa Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87973

Epinay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87972

Epinay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87975

FOSCA Managers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87984

Gaviota Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87983

Gestman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87974

Glitnir Asset Management S.A. . . . . . . . . . .

87970

GS International Infrastructure Partners II

SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87938

Harden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87971

Hartwig & Kentner Holding S.A.  . . . . . . . .

87972

Howell Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87973

Immobilière Tresco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87971

La Baleine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87968

Lutronic International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87970

Luxigec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87969

Markodif S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87971

Moore Stephens S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87975

MY Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87978

Naturfleesch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87975

O-Mega Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87971

Onetex Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87972

Potomac Engeneering S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87974

Potomac Engeneering S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87974

Potomac Engeneering S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87974

Reabasse Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87973

Real Estate Prime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87972

Sirtes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87938

SL Software_Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

87983

Société de Gestion du Patrimoine Familia-

le " J " Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87968

SOLEM - Société Luxembourgeoise des

Emballages de Mertert S.A.  . . . . . . . . . . . .

87982

Terzos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87970

Terzos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87970

Transports 3A Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

87969

Valores  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87969

Venitus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87975

Wireless M2M Subco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

87983

87937

BURTON REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 10.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.683.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087974/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04126. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

AIREDALE REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 10.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.685.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087976/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04119. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Sirtes S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 43.010.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008087978/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03972. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

GS International Infrastructure Partners II SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.849.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of June.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1. GS International Infrastructure Partners II, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

having its registered office at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, with registration with the Luxembourg Trade and
Companies register pending,

here represented by M 

e

 Florie GOUNON, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

(hereinafter the General Partner).

87938

2. THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC., a corporation organized and existing under the laws of Delaware, duly

registered with the Department of State, Division of Corporations of Delaware under number 2923466, having its reg-
istered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America,

here represented by M 

e

 Florie GOUNON, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,

(hereinafter a Shareholder and collectively the Shareholders).
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the officiating

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the deed of association

of a société en commandite par actions to establish as follows:

I. Definitions - name - registered office - object - duration

Art. 1. Definitions. Capitalized words and expressions shall have the meanings set out below:
Accounting Period means each period of twelve months ending 31 December. The first Accounting Period shall begin

on the incorporation of the Company and shall end on 31 December 2008;

Additional Amount shall have the meaning ascribed to it in Section 8.2;
Affiliate means, with respect to any Person, such other Person controlling, controlled by or under common control

with such first Person, provided however that an Investment shall not be deemed to be an Affiliate of the Company by
reason only of an Investment by the Company in such an Investment;

Articles means these articles of association, as amended from time to time;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) when banks generally are open for the transaction of

normal banking business in both Luxembourg and New York;

Capital Contribution means the portion of each Shareholder's Subscription drawn down and contributed by such

Shareholder as share capital in exchange for the issuance of Securities of the Company, as further described in Article 11
of these Articles;

Class means, collectively, any of the up to 25 classes of Shares that may be issued by the Company as described in

Article 6;

Class A Zero PECs means the Class A zero coupon preferred equity certificates to be issued by the Company and

subscribed for by each holder of Class A Shares, at ratio of up to 990 (nine hundred ninety) Zero PECs for each Class A
Share;

Class B Zero PECs means the Class B zero coupon preferred equity certificates to be issued by the Company and

subscribed for by each holder of Class B Shares, at ratio of up to 990 (nine hundred ninety) Zero PECs for each Class B
Share;

Class C Zero PECs means the Class C zero coupon preferred equity certificates to be issued by the Company and

subscribed for by each holder of Class C Shares, at ratio of up to 990 (nine hundred ninety) Zero PECs for each Class
C Share;

Class D Zero PECs means the Class D zero coupon preferred equity certificates to be issued by the Company and

subscribed for by each holder of Class D Shares, at ratio of up to 990 (nine hundred ninety) Zero PECs for each Class
D Share;

Class E Zero PECs means the Class E zero coupon preferred equity certificates to be issued by the Company and

subscribed for by each holder of Class E Shares, at ratio of up to 990 (nine hundred ninety) Zero PECs for each Class E
Share;

Class F Zero PECs means the Class F zero coupon preferred equity certificates to be issued by the Company and

subscribed for by each holder of Class F Shares, at ratio of up to 990 (nine hundred ninety) Zero PECs for each Class F
Share;

Class G Zero PECs means the Class G zero coupon preferred equity certificates to be issued by the Company and

subscribed for by each holder of Class G Shares, at ratio of up to 990 (nine hundred ninety) Zero PECs for each Class
G Share;

Class H Zero PECs means the Class H zero coupon preferred equity certificates to be issued by the Company and

subscribed for by each holder of Class H Shares, at ratio of up to 990 (nine hundred ninety) Zero PECs for each Class
H Share;

Class I Zero PECs means the Class I zero coupon preferred equity certificates to be issued by the Company and

subscribed for by each holder of Class I Shares, at ratio of up to 990 (nine hundred ninety) Zero PECs for each Class I
Share;

Class J Zero PECs means the Class J zero coupon preferred equity certificates to be issued by the Company and

subscribed for by each holder of Class J Shares, at ratio of up to 990 (nine hundred ninety) Zero PECs for each Class J
Share;

87939

Class K Zero PECs means the Class K zero coupon preferred equity certificates to be issued by the Company and

subscribed for by each holder of Class K Shares, at ratio of up to 990 (nine hundred ninety) Zero PECs for each Class K
Share;

Class L Zero PECs means the Class L zero coupon preferred equity certificates to be issued by the Company and

subscribed for by each holder of Class L Shares, at ratio of up to 990 (nine hundred ninety) Zero PECs for each Class L
Share;

Company means GS International Infrastructure Partners II SCA, a Luxembourg company in the form of a société en

commandite par actions;

Default has the meaning ascribed to it under Article 11.6;
Default Price has the meaning ascribed to it under Article 11.6;
Defaulting Shareholder has the meaning ascribed to it under Article 11.6;
Drawdown Notice means the written notice delivered by the General Partner which determines the tranches and

dates for the Subscriptions of the Shareholders to be advanced;

Employee Funds means any one or more investment entities organized for the direct or indirect benefit of present

and former Goldman Sachs managing directors, advisory directors, employees, directors and consultants, and their re-
spective families and investment vehicles to invest, among other things, directly or indirectly in or alongside (or both) the
Company and/or any Other Infrastructure Partnerships.

ERISA means the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974;
Founder Shareholder(s) means collectively the Shareholders who subscribe for Shares at the time of incorporation of

the Company;

General Partner means GS International Infrastructure Partners II, a private limited liability company established at

9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, holder of one unlimited Management Share;

Goldman Sachs means Goldman, Sachs &amp; Co., together with The Goldman Sachs Group, Inc. (or any Person that

succeeds to the business of The Goldman Sachs Group, Inc. substantially as an entirety) and its other subsidiaries and
Affiliates, including the General Partner, and its predecessors, including The Goldman Sachs Group, L.P.;

Indemnified Party means the General Partner, Goldman Sachs, the Investment Manager, any of their respective officers,

directors, partners, managing directors, shareholders, members, other equity holders, employees or controlling Persons
(if any), any member of the Investment Advisory Committee, any Limited Partner that has designated a member of the
Investment Advisory Committee or any member of the Investment Advisory Committee.

Initial Issuance means the date on which Shares or Zero PECs are first issued, as applicable;
Investment Advisory Committee has the meaning ascribed to it under Article 16;
Investment Manager shall mean Goldman, Sachs &amp; Co.
Investment Vehicle has the meaning ascribed to it under Article 4.2;
Investor means any person who subscribes for Shares of any Class after the subscription of the initial share capital of

the Company by the Founder Shareholder(s);

Law or Law of 10 August 1915 means the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time

to time;

Management Share means the share bearing an unlimited liability and held by the General Partner and having the

characteristics and carrying the rights and obligations as set out in these Articles;

Net Income means the unconsolidated net profit of the Company for the relevant financial year(s) or any part thereof,

determined in accordance with Luxembourg generally accepted accounting principles and after income tax;

Other Infrastructure Partnerships means GS Global Infrastructure Partners II, L.P., GS International Infrastructure

Partners II, L.P., GS Institutional Infrastructure Partners II, L.P., any Employee Funds and any Other Investment Partner-
ships.

Other Investment Partnerships means any one or more investment partnerships or vehicles designated by the General

Partner and organized for the direct or indirect benefit of, or to facilitate an investment by, one or more particular
investors and formed to invest, among other things, in or alongside (or both) the Company and the Other Infrastructure
Partnerships.

Partnership shall mean GS Infrastructure Partners II Lux, L.P.
Person means an individual, a partnership (general, limited or limited liability), a corporation, a limited liability company,

an association, a joint stock company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization (or other similar entity
under non-U.S. law), or a governmental, quasi-governmental, judicial or regulatory entity or any department, agency or
political subdivision thereof.

Redemption Price means the redemption price per Share of a specific Class of Shares corresponding to (a) the Net

Income in respect of such Class of Shares less any dividend already declared by the Company on the specific Class of
Shares (b) divided by the number of Shares within the same Class of Shares;

87940

Sarbanes-Oxley Act means the U.S. Sarbanes-Oxley Act of 2002; Securities mean the Zero PECs and Shares subscribed

for by the Shareholders;

Shareholders mean the holders of the Shares of any class, other than the General Partner;
Shares means collectively the redeemable shares of any Class issued by the Company from time to time within up to

eighteen (18) Classes of shares to be issued from time to time, excluding the Management Share;

Sub-Class has the meaning ascribed to it under Article 6.1;
Subscription means such amounts (denominated in United States Dollars) each Shareholder agrees to contribute or

pay to the Company by subscribing for Securities as set forth in the Subscription Agreement (to the extent accepted by
the General Partner) to be executed between each Shareholder and the Company;

Subscription Agreement means the agreement between the Company and each investor setting forth (a) the Sub-

scription of such investor to subscribe for Securities, (b) the rights and obligations of such investor in relation to its
Subscription to subscribe for Shares and Zero PECs; and (c) certain representations and warranties given by such investor
in favor of the Company, together with any supplement and modification thereto;

Undrawn Subscription means in relation to a Shareholder, the amount of its Subscription which, at the relevant time,

remains available for drawdown;

Zero PECs means, collectively, the Class A Zero PECs, Class B Zero PECs, Class C Zero PECs, Class D Zero PECs,

the Class E Zero PECs, the Class F Zero PECs, Class G Zero PECs, Class H Zero PECs, Class I Zero PECs, Class J Zero
PECs, Class K Zero PECs and the Class L Zero PECs;

Zero PECs T&amp;Cs means the terms and conditions governing the Zero PECs, as they may be adapted and varied by

the General Partner from time to time;

1933 Act means the U.S. Securities Act of 1933, as amended; and
1940 Act means the U.S Investment Company Act of 1940, as amended.

Art. 2. Name. There exists among the General Partner as the subscriber of the unlimited Management Share, the

Founder Shareholders and all those who may become owners of the Shares in the future, a Luxembourg company in the
form of a société en commandite par actions under the name of GS International Infrastructure Partners II SCA, which
will be governed by the Law, as well as by these Articles.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

3.2. The General Partner is authorized to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner required for the amendment of the
Articles.

3.3. In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent and either interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company is to engage in the investment of infrastructure and infrastructure related assets and

companies, directly or indirectly, alongside the Other Investment Partnerships. In order to accomplish this purpose, the
Company may issue, invest in, purchase, borrow, lend and sell, and to exercise all rights, powers, privileges and other
incidents of ownership with respect to: (i) capital stock, zero coupon preferred equity certificates, preorganization cer-
tificates and subscriptions; (ii) warrants, partnership interests, equity interests in trusts and limited liability companies,
convertible debt securities and other equity and equity-related securities and similar securities or instruments; (iii) mez-
zanine debt, subordinated debt, notes (including notes issued pursuant to indentures, note purchase agreements and
other credit facilities), loans, and other debt instruments and securities, and other evidences of indebtedness (whether
secured or unsecured and including loans acquired with or without equity or equity-related securities); (iv) preferred
stock; (v) convertible securities and derivative instruments or participation interests in respect thereof; (vi) trust receipts;
and (vii) assets and other property, including real property, intellectual property, and property leased or operating under
a concession from a regulatory body or a sovereign government; and in the case of securities, regardless of whether such
securities are readily marketable or not and whether of a speculative nature or not, and in rights and options relating
thereto.

4.2. The Company may invest directly or through one or more U.S. or non-U.S. investment or finance vehicles or-

ganized by or for the Company, that may be wholly owned by the Company and/or the Company together with one or
more other investors (each, an Investment Vehicle).

87941

4.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer; provided, however; that the Company will

not incur or guarantee indebtedness for borrowed money that exceeds 10% of the fair market value of the Company's
assets. It may issue, by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
Affiliates. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its Affiliates. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments
for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company
against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.4. The Company may engage independent attorneys, accountants, consultants, advisors, appraisers, and such other

persons as the General Partner may deem necessary or advisable.

4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the

accomplishment of its purpose.

4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 5. Duration.
5.1. The Company is incorporated for a limited duration of fifteen (15) years from its date of incorporation.
5.2. Unless otherwise provided by law, the Company shall be dissolved upon the happening of any of the following

events: (a) the affirmative vote to dissolve the Company by Shareholders holding a quorum of at least 50 percent of the
Shares issued and outstanding resolving at a two thirds majority vote of the Shares present or represented; (b) the
resignation without replacement, withdrawal without replacement, dissolution or bankruptcy of the General Partner; (c)
the insolvency or bankruptcy of the Company; or (d) the expiration of the term of the Company.

II. Capital - shares

Art. 6. Capital.
6.1. The initial share capital of the Company is set at sixty thousand US dollars and one cent (USD 60,000.01), divided

into the twelve Classes and ten sub-classes of shares (each a Sub-Class), each Sub-Class comprising of fifty thousand
(50,000) shares, listed as follows:

(a) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(b) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(c) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(d) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(e) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(f) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(g) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(h) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(i) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(j) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(k) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(l) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(m) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(n) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(o) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(p) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(q) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(r) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(s) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(t) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(u) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(v) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(w) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(x) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(y) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(z) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(aa) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(bb) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(cc) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-9 Shares with a par value of USD 0.01;

87942

(dd) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(ee) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(ff) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(gg) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(hh) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(ii) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(jj)fifty thousand (50,000) redeemable Class D-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(kk) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-7 Shares with a par value of USD 0.01
(ll) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(mm) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(nn) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(oo) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(pp) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(qq) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-3 Shares with a par value of USD 0.0l;
(rr) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(ss) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(tt) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(uu) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(w) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(ww) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(xx) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(yy) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(zz) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(aaa) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(bbb) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(ccc) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(ddd) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(eee) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(fff) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(ggg) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(hhh) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(iii) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(jjj) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(kkk) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(lll) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(mmm) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(nnn) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(ooo) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(ppp) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(qqq) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(rrr) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(sss) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-1 Shares with a par value of USD 0.Ol;
(ttt) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(uuu) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(vvv) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(www) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(xxx) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(yyy) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(zzz) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(aaaa) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(bbbb) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(cccc) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(dddd) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-2 Shares with a par value of USD 0.01;

87943

(eeee) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(ffff) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(gggg) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(hhhh) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(iiii) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(jjjj) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(kkkk) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(llll) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(mmmm) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(nnnn) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(oooo) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(pppp) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(qqqq) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(rrrr) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(ssss) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(tttt) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(uuuu) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(vvvv) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(wwww) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(xxxx) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(yyyy) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(zzzz) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(aaaaa) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(bbbbb) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(ccccc) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(ddddd) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(eeeee) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(fffff) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(ggggg) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-1 Shares with a par value of USD 0.Ol;
(hhhhh) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(iiiii) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(jjjjj) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(kkkkk) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(lllll) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(mmmmm) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(nnnnn) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(ooooo) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(ppppp) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-10 Shares with a par value of USD 0.01
In addition, one (1) Management Share with a par value of USD 0.01 shall be issued to the General Partner.
Up to one thousand and eighty (1080) additional Sub-Classes of Shares shall be created and issued after the incorpo-

ration of the Company to be designated from (a) Class A-ll to Class A-100; (b) Class B-ll to Class B-100; (c) Class C-11
to Class C-100; (d) Class D-ll to Class D-100; (e) Class E-11 to Class E-100; (f) Class F-11 to Class F-100; (g) Class G-11
to Class G-100; (h) Class H-11 to Class H-100; (i) Class I-11 to Class I-100; (j) Class J-11 to Class J-100; (k) Class K-11
to Class K-100 and (1) Class L-11 to Class L-100.

6.2. Upon subscription and in consideration for the issuance of any Share, the shareholders shall each time pay a share

premium of nine United States Dollars and ninety-nine cents (USD 9.99).

6.3. Subject to Article 6.5 below, the issued capital of the Company may be increased or reduced by a decision of a

meeting of the Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.

6.4. The authorized share capital of the Company is set at one million, two hundred and fifty thousand United States

Dollars and one cent (USD 1,250,000.01), represented by up to twenty five (25) Classes of Shares, with each Class being
further subdivided into up to 100 Sub-Classes, with each Sub-Class having up to 50,000 Shares with par value of US$0.01
per Share, each Share being redeemable in accordance with article 49-8 of the Law.

6.5. The General Partner is authorized for a period of five (5) years starting on the date of the publication of the

incorporation deed of the Company:

87944

(a) to issue up to fifty thousand (50,000) Shares with par value US$0.01 within each of the additional authorized Sub-

Classes of such Class, which may be issued from time to time;

(b)to waive or limit the Shareholders' preferential subscription rights within each Class of Shares in respect of the

closing; and

(c) to record by way of a notarial deed each and any Share issued and to amend the Articles and the share register of

the Company accordingly.

6.6. Concomitantly with the issue of each Class A Share, the General Partner shall issue, and each Shareholder shall

subscribe for, up to nine hundred ninety (990) redeemable Class A Zero PECs.

6.7. Concomitantly with the issue of each Class B Share, the General Partner shall issue, and each Shareholder shall

subscribe for, up to nine hundred ninety (990) redeemable Class B Zero PECs.

6.8. Concomitantly with the issue of each Class C Share, the General Partner shall issue, and each Shareholder shall

subscribe for, up to nine hundred ninety (990) redeemable Class C Zero PECs.

6.9. Concomitantly with the issue of each Class D Share, the General Partner shall issue, and each Shareholder shall

subscribe for, up to nine hundred ninety (990) redeemable Class D Zero PECs.

6.10. Concomitantly with the issue of each Class E Share, the General Partner shall issue, and each Shareholder shall

subscribe for, up to nine hundred ninety (990) redeemable Class E Zero PECs.

6.11. Concomitantly with the issue of each Class F Share, the General Partner shall issue, and each Shareholder shall

subscribe for, up to nine hundred ninety (990) redeemable Class F Zero PECs.

6.12. Concomitantly with the issue of each Class G Share, the General Partner shall issue, and each Shareholder shall

subscribe for, up to nine hundred ninety (990) redeemable Class G Zero PECs.

6.13. Concomitantly with the issue of each Class H Share, the General Partner shall issue, and each Shareholder shall

subscribe for, up to nine hundred ninety (990) redeemable Class H Zero PECs.

6.14. Concomitantly with the issue of each Class I Share, the General Partner shall issue, and each Shareholder shall

subscribe for, up to nine hundred ninety (990) redeemable Class I Zero PECs.

6.15. Concomitantly with the issue of each Class J Share, the General Partner shall issue, and each Shareholder shall

subscribe for, up to nine hundred ninety (990) redeemable Class J Zero PECs.

6.16. Concomitantly with the issue of each Class K Share, the General Partner shall issue, and each Shareholder shall

subscribe for, up to nine hundred ninety (990) redeemable Class K Zero PECs.

6.17. Concomitantly with the issue of each Class L Share, the General Partner shall issue, and each Shareholder shall

subscribe for, up to nine hundred ninety (990) redeemable Class L Zero PECs.

6.18. The General Partner may issue, and each Shareholder may subscribe for, up to 990 redeemable Zero PECs in

respect of each Share of any other Class issued subject to the terms and conditions determined by the General Partner,
each time within the limits of each Shareholder's Subscription.

6.19. The Zero PECs shall only be issued subject to the Zero PECs T&amp;Cs.

Art. 7. Shares.
7.1. The Company recognizes only one holder per Share and Zero PEC; in the event that a Share or Zero PEC is held

by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share and/or
Zero PEC until one person has been appointed or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the
Company.

7.2. The Shares and Zero PECs of the Company are and will continue to be in registered form. The Shares and Zero

PECs are not certificated, but a certificate witnessing the registration of the relevant Shareholder in the Share and Zero
PEC register of the Company and the number of Shares and Zero PECs held by it shall be issued by the Company on
request of the Shareholder.

7.3. A Share and Zero PEC register shall be kept at the registered office of the Company and/or by a special registrar

agent designated by the General Partner, if any. Such register shall set forth the name of each Shareholder, such Share-
holder's residence or elected domicile, the number and class of Shares and Zero PECs held by such Shareholder, the
amounts paid in on each such Share and Zero PEC, and the transfer of Shares and Zero PECs and the dates of such
transfers.

Art. 8. Additional Closings.
8.1. At any time on or prior to 12 months from the date an Investor is first admitted to the Company, the General

Partner may hold one or more other closings to admit additional Shareholders.

8.2. In the event that additional Shareholders are admitted to the Company after the initial closing, or Shareholders

increase their Subscriptions. Additional Shareholders may be required to pay an additional share premium or additional
fees and expenses as described in any offering memorandum issued by the Company from time to time.

Art. 9. Transfers.
9.1. A Shareholder may not, voluntarily or involuntarily, directly or indirectly, sell, exchange, transfer, assign, encumber,

mortgage, make a gift of, donate, bequeath, devise, pledge, hypothecate or otherwise dispose of all or any portion of his

87945

or her Securities except under certain circumstances and then only with the consent of the General Partner (each a
Transfer). Any Transfer of Securities without the consent of the General Partner will be void ab initio, and at the election
of the General Partner will be subject to redemption.

9.2. Withdrawals of Capital Contributions prior to the termination of the Company are not permitted except with

the consent of the General Partner as provided in the Subscription Agreement.

9.3. Shareholders may not require the redemption of their Shares.

Art. 10. Redemption and Repurchase.
10.1. The Company may acquire and hold its own Shares in accordance with the conditions and limits provided in the

Law. All the Shares except the Management Share have been issued as redeemable shares as per article 49-8 of the Law.

10.2. Upon a decision by the General Partner to redeem any Share, such redemption shall be up to the amount and

in terms specified by the General Partner in a notice served on the Shareholder whose Shares are to be redeemed, all in
accordance with the limitations imposed by the Law and these Articles. Such notice will specify the number of Shares to
be redeemed, the Redemption Price and the date upon which such redemption shall be effective in accordance with the
provisions of Article 10.3.

10.3. If so decided by the General Partner, in the course of any given financial year, the Company shall be authorized

to redeem one or several entire Sub-Classes of Shares at the Redemption Price, each time subject to sufficient funds
being available for any such redemption. For the purpose of this Article 10.3, the determination of the Redemption Price
shall be made by the General Partner.

10.4. The redeemed Shares shall either (i) be cancelled in the sole discretion of the General Partner followed by a

corresponding capital reduction, which must be approved by a resolution passed at a meeting of Shareholders in the
manner required for the amendment of these Articles and which is subject to the consent of the General Partner, or (ii)
be held by the Company for re-issue.

10.5. Upon a decision by the General Partner to redeem any Securities, if the General Partner so elects, the General

Partner may repurchase Securities in lieu of redemption and then cause the Company to redeem such Securities in the
manner described in this Article 10.

Art. 11. Compulsory redemption and repurchase.
11.1. The General Partner may also compulsorily repurchase the Securities of any Shareholder upon at least five days'

prior written notice if the General Partner determines in its sole discretion that the continued participation of such
Shareholder may adversely affect the Company (including for any tax or regulatory purpose) or any Shareholder.

11.2. In particular, the General Partner may compulsorily repurchase the Securities of any Shareholder if:
(a) the General Partner determines that the continued participation of such Shareholder may:
(i) require registration of the Securities and/or the interests of any of the Other Infrastructure Partnerships under the

1933 Act or any other securities laws applicable to the Company and/or any of the Other Infrastructure Partnerships;

(ii) cause the Company and/or any of the Other Infrastructure Partnerships to fail to qualify for an exemption from

registration under the 1940 Act or any other law or regulation requiring the regulation of collective investment schemes
that the General Partner believes to be otherwise than in the best interests of any of the Other Infrastructure Partnerships;

(iii) result in any material adverse tax consequences to the Company and/or any of the Other Infrastructure Partner-

ships (or to their investors generally); or

(iv) result in any violation of applicable laws or regulations, including ERISA or the Sarbanes-Oxley Act;
(b) there is any breach of such Shareholder's representations, warranties or covenants in the Subscription Agreement

or the Articles;

(c) such Shareholder illegally or fraudulently obtains funds which the Shareholder seeks to invest;
(d) there is any breach of such Shareholder's obligation to keep information confidential pursuant to its Subscription

Agreement;

(e) the Shareholder is convicted of, or pleads nolo contendere to, a felony or serious misdemeanor; or
(f) such other circumstances exist as are described in the offering memorandum issued by the Company.
11.3. Goldman Sachs or the General Partner may, in its sole discretion, redeem or repurchase any Securities in any

manner (including for in-kind consideration) that does not, in the determination of the General Partner, materially ad-
versely affect the Shareholder whose Securities are repurchased or redeemed.

11.4. The Company may also compulsorily repurchase, compel forfeiture or facilitate the compulsory Transfer of the

Securities of any Shareholder on terms as provided in any offering memorandum issued by the Company in respect of a
private placement of such Securities.

Art. 12. Drawdown, Default.
12.1.  The  General  Partner  may  call  and  draw  down  Undrawn  Subscriptions  from  Shareholders,  pro  rata  to  each

Shareholder's Subscription and up to their respective Subscription, as needed, based on the capital needs of the Company
as determined by the General Partner, in such installments as the General Partner considers in its sole discretion will be
needed to make investments, to pay service provider fees and to pay any other expenses or fees of the Company.

87946

12.2. Capital Contributions in consideration for Securities will be paid in installments from time to time after a Draw-

down Notice is issued by the General Partner to each Shareholder.

12.3. The amount of the Capital Contribution shall be set forth in each Drawdown Notice and will be determined at

the sole discretion of the General Partner.

12.4. Shareholders who fund Capital Contributions after the due date may be assessed a late interest charge on the

amount of such contributions at a per annum rate of 8 per cent compounded annually, or such greater commercially
reasonable amount as the General Partner may determine in its sole discretion, from the due date until such Capital
Contribution is funded.

12.5. Each Drawdown Notice will set out the required Capital Contribution, the date on which such call is payable,

the bank, brokerage or other account to which such payment or funding is to be made and other terms and conditions
such as, subject to confidentiality requirements, the summary details of any proposed investment.

12.6. Upon failure of a Shareholder to contribute, upon receipt of a Drawdown Notice and within the term set out

in Article 12.2 above, any portion of its Subscription to the Company when due, the General Partner may, in its sole
discretion, declare the Shareholder in default (a Default), in which case, Goldman Sachs has the right, but not the obligation
to undertake the following action with respect to the Shareholder who is in Default (the Defaulting Shareholder): Goldman
Sachs will have the right, but not the obligation, to require the Defaulting Shareholder to sell all of its Securities at a price
(the Default Price); such Default Price to be determined by the manner described in any offering memorandum issued by
the Company in respect of the private placement of such Securities. Any Defaulting Shareholder will remain liable for all
Capital Contributions as they become due and interest on the amount of the Subscription that is in default as described
under this Article 12.6.

12.7. No Defaulting Shareholder will be entitled to vote its Shares and shall not be counted in any determination of

whether a quorum of Shareholders exists. An Employee Fund or other investment fund investing in the Company that
fails to pay the entire amount of any installment or other required payment to the Company will lose its entitlement to
vote only with respect to the portion of such Employee Fund's or other investment fund's Shares that are attributable
to the amount that was not paid, and only that portion will be excluded from the calculation of the number of Shares
entitled to vote on or required to take any action under the Articles.

12.8. The General Partner will hold the Defaulting Shareholder responsible for all fees and expenses, including without

limitation, attorneys' fees or sales commissions, incurred as a result of the Default. These fees and expenses will be
deducted from any proceeds paid to the Defaulting Shareholder upon the sale of its Securities as described in Article 12.6
above.

III. Management - committees and agents -representation; advisory committee

Art. 13. Management.
13.1. The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (associé-gérant-com-

mandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met
out of the assets of the Company. The Shareholders shall refrain from acting in a manner or capacity other than by
exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall be liable to the extent of their Subscriptions made
to the Company.

13.2. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the general meeting of
Shareholders in compliance with the investment objectives and strategy of the Company.

Art. 14. Committees and Agents. The General Partner may delegate certain tasks to special committees and appoint

advisers and other agents as set forth in any offering memorandum issued by the Company from time to time.

Art. 15. Authorized Signature. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the General

Partner acting through one or more authorized signatories or by the individual or joint signatures of any other persons
to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner shall determine in its sole
discretion.

Art. 16. Investment Advisory Committee. The General Partner, in its sole discretion, may determine to establish an

Investment Advisory Committee comprised of individuals who represent certain Investors, selected by the General Part-
ner, who are not Affiliates of the General Partner. If established, the Investment Advisory Committee may, on behalf of
the Shareholders, approve or disapprove, to the extent determined by the General Partner to be required by or appro-
priate in light of applicable law, principal transactions, certain other related party transactions and such other matters as
the General Partner determines are appropriate.

Art. 17. Indemnification. The Company agrees to indemnify and hold harmless out of the Company's assets, including

Subscriptions, each Indemnified Party against any and all liabilities, actions, proceedings, claims, costs, demands, damages
and expenses (including legal fees) incurred or threatened by reason of the Indemnified Party being or having been a
member of the General Partner, of the board of managers of the General Partner, or an officer, director, manager,
shareholder, agent or employee of the General Partner or a member of the Investment Advisory Committee or otherwise
arising out of the connection with the Company's business or affairs, provided that such person shall not be indemnified

87947

in respect of any matter resulting from its or his willful misconduct, bad faith, fraud, reckless disregard or gross negligence,
or with regard to any act or omission to act constituting a violation of U.S. federal or state securities law or any intentional
or criminal wrongdoing.

Art. 18. Fees.
18.1. The Company may pay, to the General Partner, Goldman Sachs and other entities, as the case may be, fees such

as:

(a) management fees;
(b) acquisition fees/financing fees;
(c) asset management fees;
(d) investment banking and other fees;
(e)fees relating to borrowings (customary fees, interest, expenses and indemnities);
(f) monitoring fees; and
(g) subscription and break-up fees.
18.2. The Company may pay, to the General Partner, Goldman Sachs and other entities, as the case may be, such other

fees and expenses as may be set forth and further described in any offering memorandum issued by the Company from
time to time.

IV. General meetings of shareholders

Art. 19. Powers and Voting Rights.
19.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Share-

holders  of  the  Company.  Except  as  otherwise  provided  for  by  the  Law,  it  may  only  resolve  on  any  item  generally
whatsoever only with the consent of the General Partner.

19.2. If the agenda of meeting provides for a modification of the rights of Shareholders within a certain Class, resolutions

can only be validly taken if the quorum and majority requirements imposed by the Law are also satisfied within the Class
or Sub-Class of Shareholders whose rights are to be modified in addition to being satisfied for the Company as a whole.

19.3. Except as otherwise provided in these Articles the notices and quorum rules required by the Law shall apply

with respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings.

19.4. Each Share entitles its holder to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing

another person, whether a Shareholder or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram
or telex.

19.5. Except as otherwise required by the Law or by these Articles resolutions at a meeting of Shareholders will be

passed by a simple majority of those present or represented but it being understood that any resolution shall validly be
adopted only with the approval of the General Partner. However, resolutions relating to the amendment of these Articles
shall validly be adopted only with the approval of the General Partner and by a majority of two-thirds of the votes cast
where at least 50 percent of the voting rights is represented.

19.6. Any non-voluntary increase of any Shareholder's Subscription, change of the Company's nationality, modification

of any right to distributions or proceeds, or modification of the majority requirements for the amendment of the Articles
shall require the unanimous consent of Shareholders and the General Partner.

Art. 20. Meetings of Shareholders.
20.1. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with the Law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg on the second Friday of May at 5.00 p.m. If such
day is a bank holiday in the city of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg
Business Day.

20.2. The General Partner may convene other general meetings of the Shareholders. Such meetings must be convened

if Shareholders representing one tenth (1/10) of the Company's share capital so require. These meetings of Shareholders
may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

20.3. All meetings of Shareholders shall be chaired by the General Partner or by any person designated by the General

Partner.

20.4. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the

secretary, appointed by the chairman, and the scrutineer, elected by the General Partner.

Art. 21. Convening Notice.
21.1. Shareholders' meetings shall be convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda

and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address on
record in the shares' register of the Company or by a publication in the Luxembourg press and in the Luxembourg Official
Gazette (Memorial).

21.2. If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

87948

Art. 22. Liability of Shareholders. Shareholders holding Shares other than the Management Share are liable only up to

the amount of their respective Subscription made to the Company.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 23. Fiscal Year.
23.1. Each fiscal year of the Company shall begin on 1st January and it shall terminate on 31st December of each year.

The first fiscal year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall terminate on
31st December 2008.

23.2. The accounts of the Company shall be stated in United States Dollars.
23.3. The accounts of the Company shall be audited by an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), who

shall satisfy the requirements of the Law as to honorability and professional experience and who shall carry out the duties
prescribed by the Law. The authorized independent auditor shall be appointed by the general meeting of the Shareholders
with a majority of 50 percent of the votes cast, with the approval of the General Partner. The independent auditor shall
continue to carry out its/their duties until its/their successor(s) is/are elected.

23.4. The authorized independent auditor in office may only be removed by the General Partner on serious grounds

or upon termination of the audit mandate.

23.5. Within 120 calendar days after the end of the Company's fiscal year, the General Partner will send to each person

who was a Shareholder at the end of the fiscal year then ended financial statements of the Company audited by the
Company's independent certified public accountants, including the portfolio valuation as of that date. As soon as practi-
cable after the end of the Company's fiscal year, the General Partner will also send to each person who was a Shareholder
at the end of such fiscal year a report of the investment activities of the Company during that year.

Art. 24. Supervisory Board.
24.1.  The  affairs  of  the  Company  and  its  financial  situation,  including  particularly  its  books  and  accounts,  may  be

supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the Supervisory Board).

24.2. The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may

determine and it may authorize any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under these Articles,
exceed the powers of the General Partner.

24.3. The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of

six years, which shall be renewable.

24.4. The general meeting of the Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
24.5. The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
24.6. Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board

at least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in
writing whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Super-
visory Board.

24.7. Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable, whether in

original, or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

24.8. The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or

represented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented
at such meeting.

24.9. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

Art. 25. Allocation of Profits.
25.1. An amount equal to five per cent (5%) of any Net Income shall be allocated to the statutory reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

25.2. Subject to Articles 25.3 and 25.4, the general meeting of Shareholders has discretionary power to dispose of the

balance of the Net Income.

The General Partner shall propose the allocation of the Net Income to the vote of the general meeting of Shareholders,

provided that any dividend declared on a Class of Shares shall be distributed pro rata among the holders of Shares within
such Class in proportion to the number of Shares that they hold in such Class.

25.3. Distributions may be paid in cash or in kind.
25.4. The General Partner has the discretion to pay interim dividends each time distributable cash is available and in

accordance with the Law.

87949

VI. Dissolution - liquidation

Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1. The Company shall automatically commence winding up upon the occurrence of the events specified in Article

5.2 hereof.

26.2. The liquidation shall be carried out by the General Partner or, if the General Partner has been dissolved, by GS

International  Infrastructure  Partners  II  Liquidator,  LLC,  a  Delaware  limited  liability  company  (Liquidator  LLC).  If  the
General Partner has been dissolved, and Liquidator LLC has been dissolved, liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who shall be Affiliates of Goldman Sachs) named, by the meeting of Shareholders, pursuant to the
Law. The Shareholders' meeting will also determine the remuneration and the powers of any liquidator, subject to the
Law.

26.3. The liquidators shall have the broadest powers to carry out their mandate, and in particular all the powers

provided for by article 144 and following of the Law relating to commercial companies as amended, without having to
ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law and the liquidators shall in
particular be entitled to sell the Securities held by the company in any way they deem appropriate. There shall be no
obligation for the liquidators to draw up an inventory. The liquidators may make any advance payments of liquidation
proceeds after having paid or set aside sufficient funds to meet creditors' actual or contingent claims. The liquidators
may, under their own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several agents such powers
they determine and for the period they fix.

26.4. The liquidators shall be entitled to remuneration at market rates and to claim reimbursement of expenses in-

curred in the liquidation.

VII. General provision

Art. 27. Amendment to Articles. These Articles may be amended from time to time by a resolution adopted at an

extraordinary general meeting of Shareholders and in a manner set forth in Article 19.5.

Art. 28. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

(1) The first fiscal year shall begin today and they each shall end on December 31,2008.
(2) The first annual general meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed to the six million

and one shares (6,000,001) shares as follows:

- GS International Infrastructure Partners II, société à responsabilité limitée:
- one (1) Management Share with a par value of USD 0.01; and
- one (1) Class A-1 Share with a par value of USD 0.01.
- THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.:
(a) forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine (49,999) Class A-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(b) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(c) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(d) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(e) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(f) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(g) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(h) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(i) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(j) fifty thousand (50,000) redeemable Class A-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(k) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(l) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(m) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(n) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(o) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(p) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(q) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(r) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(s) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-9 Shares with a par value of USD 0.01;

87950

(t) fifty thousand (50,000) redeemable Class B-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(u) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(v) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(w) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(x) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(y) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(z) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(aa) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(bb) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(cc) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(dd) fifty thousand (50,000) redeemable Class C-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(ee) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(ff) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(gg) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(hh) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(ii) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(jj)fifty thousand (50,000) redeemable Class D-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(kk) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-7 Shares with a par value of USD 0.01
(ll) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(mm) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(nn) fifty thousand (50,000) redeemable Class D-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(oo) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(pp) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(qq) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(rr) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(ss) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(tt) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(uu) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(vv) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(ww) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(xx) fifty thousand (50,000) redeemable Class E-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(yy) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(zz) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(aaa) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(bbb) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(ccc) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(ddd) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(eee) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(fff) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(ggg) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(hhh) fifty thousand (50,000) redeemable Class F-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(iii) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(jjj) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(kkk) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(lll) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(mmm) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(nnn) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(ooo) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(ppp) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(qqq) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(rrr) fifty thousand (50,000) redeemable Class G-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(sss) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(ttt) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-2 Shares with a par value of USD 0.01;

87951

(uuu) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(vvv) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(www) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(xxx) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(yyy) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(zzz) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(aaaa) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(bbbb) fifty thousand (50,000) redeemable Class H-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(cccc) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(dddd) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(eeee) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(ffff) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(gggg) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(hhhh) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(iiii) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(jjjj) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(kkkk) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(llll) fifty thousand (50,000) redeemable Class I-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(mmmm) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(nnnn) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(oooo) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(pppp) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(qqqq) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(rrrr) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(ssss) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(tttt) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(uuuu) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(vvvv) fifty thousand (50,000) redeemable Class J-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(wwww) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-1 Shares with a par value of USD 0.01;
(xxxx) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(yyyy) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(zzzz) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(aaaaa) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(bbbbb) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(ccccc) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(ddddd) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(eeeee) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(fffff) fifty thousand (50,000) redeemable Class K-10 Shares with a par value of USD 0.01;
(ggggg) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-l Shares with a par value of USD 0.01;
(hhhhh) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-2 Shares with a par value of USD 0.01;
(iiiii) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-3 Shares with a par value of USD 0.01;
(jjjjj) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-4 Shares with a par value of USD 0.01;
(kkkkk) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-5 Shares with a par value of USD 0.01;
(lllll) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-6 Shares with a par value of USD 0.01;
(mmmmm) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-7 Shares with a par value of USD 0.01;
(nnnnn) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-8 Shares with a par value of USD 0.01;
(ooooo) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-9 Shares with a par value of USD 0.01;
(ppppp) fifty thousand (50,000) redeemable Class L-10 Shares with a par value of USD 0.01
The participating management share and the ordinary shares have been fully paid in (cash), so that a paid share capital

amount of sixty thousand US dollars and one cent (USD 60,000.01) is as of now at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.

87952

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately 4,500.- EUR.

For the purposes of the registration the amount of the social capital is evaluated at 38,767.21 EUR.

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly con-

vened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the General

Partner, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to appoint PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 65477, as
auditor of the Company.

The mandate of the auditor shall end at the annual general meeting to be held in 2009.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to set the registered office of the Company at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huitième jour de juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

1. GS International Infrastructure Partners II, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9-11, Grand-

rue, L-1661 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg;

ici représentée par Maître Florie GOUNON, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée,

(ci-après désignée l'Associé commandité).
THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC., une société organisée et existent selon le droit de l'Etat du Delaware, dûment

enregistrée auprès du Département d'Etat, Division des Sociétés du Delaware sous le numéro 2923466, ayant son siège
social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique;

ici représentée par M 

e

 Florie GOUNON, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

(ci-après désignée individuellement l'Actionnaire et collectivement les Actionnaires).
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société en commandite par actions à constituer comme suit:

I. Définitions - dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Définitions.  Les termes et les expressions commençant par une majuscule auront les significations suivantes:

La Période comptable désigne chaque période de douze mois prenant fin le 31 décembre. La première Période Comp-

table commencera lors de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2008;

Montant supplémentaire a la signification qui lui est attribuée à l'article 8.2;
Sociétés apparentées désigne par rapport à toute Personne, une autre Personne qui contrôle, est contrôlée ou se

trouve sous le contrôle commun avec cette première Personne, pour autant cependant qu'un investissement ne soit par
considéré comme une Société apparentée de la Société en raison d'un investissement unique de la Société dans cet
Investissement;

Statuts désigne les présents statuts, tels que modifiés à tout moment;
Jour ouvrable désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont généralement ouvertes pour

leurs activités bancaires normales au Luxembourg ainsi qu'à New York;

87953

Apport en capital désigne la partie de l'Engagement de chaque Actionnaire tiré et apporté par ce dernier au capital

social en échange de l'émission de Titres de la Société, tel que décrit plus en détail à l'article 11 des présents Statuts;

Catégorie désigne de manière collective, l'une des jusqu'à 25 catégories d'Actions qui pourront être émises par la

Société, tel que décrit à l'Article 6;

PEC Zéro Catégorie A désigne les Preferred Equity Certificates de Catégorie A zéro à émettre par la Société et

auxquels chaque porteur d'Actions de catégorie A souscrira, à un rapport de jusqu'à 990 (neuf cent quatre-vingt dix) PEC
Zéro pour chaque Action de Catégorie A;

PEC Zéro Catégorie B désigne les Preferred Equity Certificates de Catégorie B zéro à émettre par la Société et

auxquels chaque porteur d'Actions de Catégorie B souscrira, à un rapport de jusqu'à 990 (neuf cent quatre-vingt dix)
PEC Zéro pour chaque Action de Catégorie B;

PEC Zéro Catégorie C désigne les Preferred Equity Certificates de Catégorie C zéro à émettre par la Société et

auxquels chaque porteur d'Actions de Catégorie C souscrira, à un rapport de jusqu'à 990 (neuf cent quatre-vingt dix)
PEC Zéro pour chaque Action de Catégorie C;

PEC Zéro Catégorie D désigne les Preferred Equity Certificates de Catégorie D zéro à émettre par la Société et

auxquels chaque porteur d'Actions de Catégorie D souscrira, à un rapport de jusqu'à 990 (neuf cent quatre-vingt dix)
PEC Zéro pour chaque Action de Catégorie D;

PEC Zéro Catégorie E désigne les Preferred Equity Certificates de Catégorie E zéro à émettre par la Société et auxquels

chaque porteur d'Actions de Catégorie E souscrira, à un rapport de jusqu'à 990 (neuf cent quatre-vingt dix) PEC Zéro
pour chaque Action de Catégorie E;

PEC Zéro Catégorie F désigne les Preferred Equity Certificates de Catégorie F zéro à émettre par la Société et auxquels

chaque porteur d'Actions de Catégorie F souscrira, à un rapport de jusqu'à 990 (neuf cent quatre-vingt dix) PEC Zéro
pour chaque Action de Catégorie F;

PEC Zéro Catégorie G désigne les Preferred Equity Certificates de Catégorie G zéro à émettre par la Société et

auxquels chaque porteur d'Actions de Catégorie G souscrira, à un rapport de jusqu'à 990 (neuf cent quatre-vingt dix)
PEC Zéro pour chaque Action de Catégorie G;

PEC Zéro Catégorie H désigne les Preferred Equity Certificates de Catégorie H zéro à émettre par la Société et

auxquels chaque porteur d'Actions de Catégorie H souscrira, à un rapport de jusqu'à 990 (neuf cent quatre-vingt dix)
PEC Zéro pour chaque Action de Catégorie H;

PEC Zéro Catégorie I désigne les Preferred Equity Certificates de Catégorie I zéro à émettre par la Société et auxquels

chaque porteur d'Actions de Catégorie I souscrira, à un rapport de jusqu'à 990 (neuf cent quatre-vingt dix) PEC Zéro
pour chaque Action d Catégorie I;

PEC Zéro Catégorie J désigne les Preferred Equity Certificates de Catégorie J zéro à émettre par la Société et auxquels

chaque porteur d'Actions de Catégorie J souscrira, à un rapport de jusqu'à 990 (neuf cent quatre-vingt dix) PEC Zéro
pour chaque Action de Catégorie J;

PEC Zéro Catégorie K désigne les Preferred Equity Certificates de Catégorie K zéro à émettre par la Société et

auxquels chaque porteur d'Actions de Catégorie K souscrira, à un rapport de jusqu'à 990 (neuf cent quatre-vingt dix)
PEC Zéro pour chaque Action d Catégorie K;

PEC Zéro Catégorie L désigne les Preferred Equity Certificates de Catégorie L zéro à émettre par la Société et auxquels

chaque porteur d'Actions de Catégorie L souscrira, à un rapport de jusqu'à 990 (neuf cent quatre-vingt dix) PEC Zéro
pour chaque Action de Catégorie L;

Société désigne GS International Infrastructure Partners II SCA, une société luxembourgeoise sous forme de société

en commandite par actions;

Défaut a la signification qui lui est attribuée à l'article 11.6;
Prix du défaut a la signification qui lui est attribuée à l'article 11.6;
Actionnaire défaillant a la signification qui lui est attribuée à l'article 11.6;
Notification de tirage désigne la notification écrite remise par l'Associé commandité qui détermine les tranches et les

dates auxquelles les Engagements des Actionnaires doivent être avancés;

Fonds employés  désigne  le  ou  les  entités  d'investissements  organisées  au  profit  direct  ou  indirect  des  directeurs

généraux, des directeurs conseillers, des salariés, des administrateurs et des conseillers, actuels et anciens de Goldman
Sachs, et leurs familles et les instruments d'investissements respectifs pour investir directement ou indirectement, entre
autre, dans ou au côté (ou les deux) de la Société et/ou d'autres Sociétés d'infrastructure en nom collectif.

ERISA désigne le Décret sur les revenus de titres de 1974 pour la retraite des salariés américain;
Actionnaires fondateurs désigne collectivement, les Actionnaires qui souscrivent aux Actions lors de la constitution

de la Société;

Associé commandité désigne GS International Infrastructure Partners II, une société à responsabilité limitée sise au

9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, détentrice d'une Action de commandité sans limitation de responsabilité;

87954

Goldman Sachs désigne Goldman, Sachs &amp; Co., ainsi que The Goldman Sachs Group, Inc. (ou toute Personne qui

succède aux affaires de The Goldman Sachs Group, Inc., en grande partie ou intégralement) et ses autres filiales et Sociétés
apparentées, y compris l'Associé commandité et ses prédécesseurs, y compris The Goldman Sachs Group, L.P.;

Partie Indemnisée désigne l'Associé commandité, Goldman Sachs, le Gestionnaire d'investissment, l'un de leurs diri-

geants, de leurs administrateurs, de leurs partenaires, de leurs administrateurs délégués, de leurs actionnaires, de leurs
membres, d'autres détenteurs d'actions, et salariés respectifs ou Personnes qui contrôlent (le cas échéant), tout membre
du Comité consultatif d'investissement, tout Commanditaire ayant désigné un membre du Comité consultatif d'investis-
sement ou tout membre du Comité consultatif d'investissement.

Émission initiale désigne la date à laquelle les Actions ou les PEC Zéro sont émises pour la première fois, selon le cas;
Comité consultatif d'investissement a la signification qui lui est attribuée à l'article 16;
Gestionnaire d'investissement désigne Goldman, Sachs &amp; Co.
Instrument d'investissement a la signification qui lui est attribuée à l'Article 4.2;
Investisseur désigne toute personne qui souscrit aux Actions de toute Catégorie après la souscription du capital social

initial de la Société par le ou les Actionnaires fondateurs;

Loi ou Loi du 10 août 1915 désigne la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée à tout

moment;

Action de commandité désigne l'action à responsabilité illimitée détenue par l'Associé commandité et ayant les carac-

téristiques et à laquelle sont attachés les droits et les obligations précisés dans les présents Statuts;

Bénéfice net désigne le bénéfice non-consolidé de la Société pour le ou les exercices comptables concernés ou toute

partie de ceux-ci, déterminé conformément aux principes comptables généralement admis au Luxembourg et après impôt
sur le revenu;

Autres Sociétés d'infrastructure en nom collectif désigne GS Global Infrastructure Partners II, L.P., GS International

Infrastructure Partners II, L.P., GS Institutional Infrastructure Partners II, L.P., tout Fonds employés et toutes autres
Sociétés d'investissement en nom collectif.

Autres Sociétés d'investissement en nom collectif désigne une ou plusieurs Sociétés d'investissement en nom collectif

ou instruments désignés par l'Associé commandité et organisées au profit direct ou indirect de, ou pour faciliter un
investissement par, un ou plusieurs investisseurs particuliers et formées pour investir, entre autre, dans ou au côté de
(ou les deux) la Société et les autres Sociétés d'investissement en nom collectif.

Société en nom collectif désigne GS Infrastructure Partners II Lux, L.P.
Personne désigne un individu, une société en nom collectif (générale, anonyme ou à responsabilité limitée), une société,

une société à responsabilité limitée, une association, une société en commandite, une fiduciaire, une société en partici-
pation,  une  compagnie  dépourvue  de  la  personnalité  morale  (ou  toute  autre  entité  similaire  sous  la  législation  non-
américaine), ou une entité gouvernementale, quasi-gouvernementale, légale ou réglementaire ou tout département, toute
agence ou toute subdivision politique de cette dernière;

Prix de rachat désigne le prix de rachat par Action d'une Catégorie spécifique d'Actions correspondant au (a) Revenu

net pour ce qui est de chaque Catégorie d'Action diminué de tout dividende déjà déclaré par la Société sur la Catégorie
d'Actions spécifique (b) divisé par le nombre d'Actions dans la même Catégorie d'Actions;

Décret Sarbanes-Oxley désigne le Décret américain Sarbanes-Oxley de 2002;
Titres désigne les PEC Zéro et les Actions souscrits par les Actionnaires;
Actionnaires désigne les détenteurs d'Actions de toute Catégorie, autres que l'Associé commandité;
Actions désigne, collectivement, les Actions rachetables de toute Catégorie émises par la Société à tout moment dans

les jusqu'à dix-huit (18) Catégories d'Actions devant être émises à tout moment, à l'exclusion de l'Action de commandité;

Sous-catégorie a la signification qui lui est attribuée à l'article 6.1;
Souscription désigne les montants (libellés en dollars américains) que chaque Actionnaire accepte d'apporter ou de

verser à la Société par la souscription de Titres ainsi que stipulée dans le Contrat de souscription (dans la mesure où
l'Associé commandité l'accepte) devant être conclu entre chaque Actionnaire et la Société;

Contrat de Souscription désigne le contrat entre la Société et chaque investisseur stipulant (a) l'Engagement de cet

investisseur à souscrire à des Titres, (b) les droits et les obligations de cet investisseur relatifs à son Engagement à souscrire
à des Actions et PEC Zéro; et (c) certaines représentations et garanties données par cet investisseur en faveur de la
Société ainsi que tout ajout ou toute modification y relative;

Engagement non tiré désigne, en rapport avec un Actionnaire, le montant de son Engagement qui, au moment concerné,

reste disponible pour un tirage;

PEC Zéro désigne collectivement les PEC Zéro de Catégorie A, les PEC Zéro de Catégorie B, les PEC Zéro de

Catégorie C, les PEC Zéro de Catégorie D, les PEC Zéro de Catégorie E, les PEC Zéro de Catégorie F, les PEC Zéro
de Catégorie G, les PEC Zéro de Catégorie H, les PEC Zéro de Catégorie I, les PEC Zéro de Catégorie J, les PEC Zéro
de Catégorie K et les PEC Zéro de Catégorie L;

Modalités des PEC zéro désigne les modalités régissant les PEC Zéro, telles qu'elles peuvent être adaptées et modifiées

à tout moment par l'Associé commandité;

87955

Décret de 1933 désigne le Décret américain sur les Titres de 1933 ainsi que ses modifications; et
Décret de 1940 désigne le Décret américain sur les Sociétés d'Investissement de 1940, ainsi que ses modifications.

Art. 2. Dénomination. Il existe entre l'Associé commandité, en qualité de souscripteur de l'Action de commandité à

responsabilité illimitée, les Actionnaires fondateurs et tous ceux qui, à l'avenir, deviendront propriétaires d'Actions, une
société de droit luxembourgeois sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination GS International
Infrastructure Partners II SCA, qui sera régie par la Loi de même que par les présents Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, grand-duché du Luxembourg. Des succursales

ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Luxembourg, soit à l'étranger sur résolution de l'Associé commandité.

3.2. L'Associé commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société au sein de la ville de Luxembourg. Le

siège social peut être transféré dans tout autre lieu du grand-duché de Luxembourg sur résolution adoptée lors d'une
assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société statuant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Au cas où l'Associé commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettant ou de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la facilité de
communication entre ce bureau et les personnes à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est d'entreprendre des investissements en infrastructure et en actifs et en sociétés liés,

directement ou indirectement, au côté des autres Sociétés d'infrastructure en nom collectif. Afin de réaliser cet objet, la
Société  peut  émettre,  investir  en,  acheter,  emprunter,  prêter  et  vendre  et  exercer  tous  droits,  tous  pouvoirs,  tous
privilèges et tous autres droits de propriété en rapport à: (i) actions de capital, certificats d'actions privilégiées sans
coupon, certificats de pré-organisation et souscriptions; (ii) warrants, intérêts dans des sociétés en nom collectif, prises
de participation dans des fiduciaires et des sociétés à responsabilité limitée, obligations convertibles et autres actions et
obligations assimilables et titres ou instruments similaires; (iii) emprunts mezzanine, dettes subordonnées, billets à ordre
(y compris des billets à ordre émis conformément à des contrats obligataires, effets sur contrats d'achat et autres facilités
de crédit), prêts, et autres instruments de créance et titres, et autres témoins d'endettement (garantis ou non et com-
prenant  des  crédits  acquis  avec  ou  sans  obligation  ou  obligations  assimilables);  (iv)  actions  privilégiées;  (v)  titres
convertibles et instruments dérivés ou intérêts de participation en regard à ceux-ci; (vi) récépissés de transitaire; et (vii)
actifs et autres propriétés, y compris immobilières, intellectuelles et louées ou exploitées dans le cadre d'une concession
d'une entité de réglementation ou d'un gouvernement souverain; et dans le cas de Titres, indépendamment du fait que
ces titres soient aisément négociables ou non et qu'ils soient ou non d'une nature spéculative, et en droits et options en
regard à ceux-ci.

4.2. La Société peut investir directement ou par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs instruments d'investissements ou

financiers américains ou non-américains organisés par ou au profit de la Société, qui peut appartenir intégralement à la
Société et/ou à la Société ainsi qu'à un ou plusieurs investisseurs (chacun, un Instrument d'Investissement).

4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique; pour autant, toutefois,

que la Société ne contracte ni ne garantisse de dettes pour les sommes empruntées qui dépassent 10 % de la juste valeur
de marché des actifs de la Société. Elle peut, par voie de placements privés uniquement, émettre des notes, obligations
et emprunts obligataires ainsi que des titres de créance et/ou d'actions, de toute sorte. La Société peut prêter des fonds
comprenant le produit de tout emprunt et/ou de toute émission de titres de créance à ses Sociétés apparentées. Elle
peut également garantir ou se porter garante en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses
Sociétés apparentées. La Société peut en outre s'engager, céder, grever ou créer autrement une garantie sur l'intégralité
de ses actifs ou sur une partie de ceux-ci. La Société peut généralement utiliser toutes techniques et instruments en
rapport à ses investissements dans le but de les gérer efficacement, y compris les techniques et les instruments conçus
pour protéger la Société des risques de crédit, de change, de taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut engager tout avocat, tout comptable, tout consultant, tout conseiller, tout expert indépendant

ainsi que toute autre personne que l'Associé commandité pourra juger nécessaire et opportune;

4.5. La Société peut mener toutes activités commerciales, industrielles ou financières qu'elle juge utiles pour la réali-

sation de son objet.

4.6. La description ci-dessus est entendue dans son sens le plus large et l'énumération qui précède n'est pas limitative.

Art. 5. Durée.
5.1. La Société est constituée pour une durée limitée de quinze (15) ans à compter de sa date de constitution.
5.2. Sauf disposition contraire de la loi, la Société sera dissoute suite à l'occurrence de l'un des événements suivants:

(a) le vote en faveur de la dissolution de la Société par des Actionnaires détenant un quorum d'au moins 50 % des Actions
émises et en circulation statuant par un vote à la majorité des deux tiers des Actions présentes ou représentées, (b) la

87956

démission sans remplacement, le retrait sans remplacement, la dissolution ou la faillite de l'Associé commandité, (c)
l'insolvabilité ou la faillite de la Société; ou (d) l'expiration de la durée de la Société.

II. Capital-actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social initial de la Société est fixé à soixante mille dollars et un cent (USD 60 000,01), divisé en douze

Catégories et dix Sous-catégories d'actions (chacune une Sous-), chaque Sous-catégorie comprenant cinquante mille
(50.000) actions comme suit:

(a) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(b) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(c) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(d) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(e) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(f) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(g) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(h) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(i) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(j) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(k) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(l) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(m) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(n) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(o) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(p) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(q) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(r) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(s) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(t) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(u) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(v) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(w) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(x) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(y) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(z) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(aa) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(bb) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(cc) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(dd) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ee) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ff) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(gg) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(hh) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ii) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(jj) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(kk) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ll) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(mm) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(nn) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(oo) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(pp) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(qq) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(rr) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ss) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(tt) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;

87957

(uu) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(vv) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ww) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(xx) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(yy) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(zz) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(aaa) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(bbb) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ccc) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ddd) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(eee) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(fff) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ggg) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(hhh) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(iii) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(jjj) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(kkk) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(lll) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(mmm) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(nnn) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ooo) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ppp) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(qqq) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(rrr) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(sss) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ttt) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(uuu) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(vvv) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(www) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(xxx) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(yyy) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(zzz) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(aaaa) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(bbbb) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(cccc) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(dddd) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(eeee) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ffff) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(gggg) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie 1-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(hhhh) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(iiii) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(jjjj) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(kkkk) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(llll) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(mmmm) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(nnnn) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(oooo) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(pppp) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(qqqq) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(rrrr) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ssss) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(tttt) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(uuuu) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;

87958

(vvvv) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(wwww) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(xxxx) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(yyyy) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(zzzz) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(aaaaa) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(bbbbb) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ccccc) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ddddd) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(eeeee) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(fffff) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ggggg) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(hhhhh) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(iiiii) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(jjjjj) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(kkkkk) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(lllll) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(mmmmm) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(nnnnn) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ooooo) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ppppp) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-10 d'une valeur nominale de USD 0,01.
En outre, une (1) Action de commandité d'une valeur nominale de USD 0,01 sera émise en faveur de l'Associé com-

mandité.

Un maximum de mille quatre-vingt (1080) sous-classes d'Actions supplémentaires seront créées et émises après la

constitution de la Société; ces dernières seront désignées (a) Catégorie A-11 à Catégorie A-100, (b) Catégorie B-11 à
Catégorie B-100, (c) Catégorie C-11 à Catégorie C-100, (d) Catégorie D-11 à Catégorie D-100, (e) Catégorie E-11 à
Catégorie E-100, (f) Catégorie F-11 à Catégorie F-100, (g) Catégorie G-11 à Catégorie G-100, (h) Catégorie H-11 à
Catégorie H-100, (i) Catégorie I-11 à Catégorie I-100, (j) Catégorie J-11 à Catégorie J-100, (k) Catégorie K-11 à Catégorie
K-100 et (1) Catégorie L-11 à Catégorie L-100.

6.2. Lors de la souscription et en considération de l'émission de toute Action, les Actionnaires devront à chaque fois

verser une prime d'émission de neuf dollars américains et quatre-vingt dix-neuf cents (USD 9,99).

6.3. Sous réserve de l'Article 6.5 ci-dessous, le capital émis de la Société peut être augmenté ou diminué sur décision

d'une assemblée des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

6.4. Le capital social autorisé de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille dollars américains et un cent

(USD 1.250 000,01), représenté par un maximum de vingt-cinq (25) Catégories d'Actions, chaque Catégorie étant sub-
divisée jusqu'à 100 Sous-catégories, chaque Sous-catégorie comprenant jusqu'à cinquante mille (50 000) Actions d'une
valeur nominale de USD 0,01 l'Action, chacune de ces Actions étant rachetable conformément à l'Article 49-8 de la Loi.

6.5. L'Associé commandité est autorisé, pendant une période de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication de

l'acte constitutif de la Société, à:

(a) émettre jusqu'à cinquante mille (50 000) Actions d'une valeur nominale de USD 0,01 au sein de chaque sous-classe

supplémentaire autorisée de la Catégorie, qui peuvent être émises à tout moment;

(b) renoncer à ou à limiter les droits préférentiels de souscription des Actionnaires dans chaque Catégorie d'Actions

pour ce qui est de la date de clôture; et

(c) enregistrer par acte notarié toute émission d'Actions et à modifier les Statuts et le registre des titres de la Société

en conséquence.

6.6. Simultanément à l'émission de chaque Action de Catégorie A, l'Associé commandité émettra, et chaque Action-

naire souscrira à un maximum de neuf cent quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro de Catégorie A rachetables.

6.7. Simultanément à l'émission de chaque Action de Catégorie B, l'Associé commandité émettra, et chaque Actionnaire

souscrira à un maximum de neuf cent quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro de Catégorie B rachetables.

6.8. Simultanément à l'émission de chaque Action de Catégorie C, l'Associé commandité émettra, et chaque Action-

naire souscrira à un maximum de neuf cent quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro de Catégorie C rachetables.

6.9. Simultanément à l'émission de chaque Action de Catégorie D, l'Associé commandité émettra, et chaque Action-

naire souscrira à un maximum de neuf cent quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro de Catégorie D rachetables.

6.10. Simultanément à l'émission de chaque Action de Catégorie E, l'Associé commandité émettra, et chaque Action-

naire souscrira à un maximum de neuf cent quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro de Catégorie E rachetables.

87959

6.11. Simultanément à l'émission de chaque Action de Catégorie F, l'Associé commandité émettra, et chaque Action-

naire souscrira à un maximum de neuf cent quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro de Catégorie F rachetables.

6.12. Simultanément à l'émission de chaque Action de Catégorie G, l'Associé commandité émettra, et chaque Action-

naire souscrira à un maximum de neuf cent quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro de Catégorie G rachetables.

6.13. Simultanément à l'émission de chaque Action de Catégorie H, l'Associé commandité émettra, et chaque Action-

naire souscrira à un maximum de neuf cent quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro de Catégorie H rachetables.

6.14. Simultanément à l'émission de chaque Action de Catégorie I, l'Associé commandité émettra, et chaque Action-

naire souscrira à un maximum de neuf cent quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro de Catégorie I rachetables.

6.15. Simultanément à l'émission de chaque Action de Catégorie J, l'Associé commandité émettra, et chaque Action-

naire souscrira à un maximum de neuf cent quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro de Catégorie J rachetables.

6.16. Simultanément à l'émission de chaque Action de Catégorie K, l'Associé commandité émettra, et chaque Action-

naire souscrira à un maximum de neuf cent quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro de Catégorie K rachetables.

6.17. Simultanément à l'émission de chaque Action de Catégorie L, l'Associé commandité émettra, et chaque Action-

naire souscrira à un maximum de neuf cent quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro de Catégorie L rachetables.

6.18. L'Associé commandité pourra émettre, et chaque Actionnaire pourra souscrire à un maximum de neuf cent

quatre-vingt-dix (990) PEC Zéro rachetables pour ce qui est de chacune des Actions de toutes les autres Catégorie
émises, sous réserve des conditions stipulées par l'Associé commandité, et chaque fois dans les limites des Engagements
de chaque Actionnaire.

6.19. Les PEC Zéro ne seront émises que selon les Modalités des PEC Zéro.

Art. 7. Actions.
7.1. La Société ne reconnaît qu'un détenteur unique par Action et par PEC Zéro; au cas où plusieurs personnes

détiennent une Action et un PEC Zéro, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits rattachés à cette
Action et/ou à ce PEC Zéro jusqu'à la nomination ou désignation d'une personne par les codétenteurs comme seul
propriétaire en rapport avec la Société.

7.2. Les Actions et PEC Zéro de la Société sont et continueront d'être sous forme nominative. Les Actions et PEC

Zéro ne sont pas représentés par un certificat; toutefois, un certificat attestant l'inscription de l'Actionnaire concerné
dans le registre des actions et PEC Zéro de la Société et le nombre d'Actions et de PEC Zéro détenus par celui-ci sera
délivré par la Société à la demande de l'Actionnaire.

7.3. Un registre des Actions et des PEC Zéro sera conservé au siège social de la Société et/ou par un teneur de registre

spécial désigné par l'Associé commandité, le cas échéant. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, la résidence
ou le domicile élu de cet Actionnaire, le nombre et la Catégorie d'Actions et de PEC Zéro détenu par cet Actionnaire,
les montants libérés sur chaque Action et PEC Zéro et la cession de ces Actions et PEC Zéro de même que les dates de
ces cessions.

Art. 8. Dates de clôture supplémentaires.
8.1. À tout moment au cours des 12 mois de la date à laquelle un Investisseur est admis pour la première fois dans la

Société, l'Associé commandité peut fixer une ou plusieurs autres dates de clôture pour admettre des Actionnaires sup-
plémentaires.

8.2. Au cas où des Actionnaires supplémentaires sont admis dans la Société après la date de clôture initiale, ou que

des Actionnaires augmentent leurs Souscriptions, les Actionnaires supplémentaires peuvent être requis de verser une
prime d'émission supplémentaire ou des commissions et frais supplémentaires tel que décrit dans tout mémorandum de
proposition émis à tout moment par la Société.

Art. 9. Cessions.
9.1. Un Actionnaire ne peut, volontairement ou involontairement, directement ou indirectement, vendre, échanger,

céder, transmettre, grever, mettre en gage, offrir en cadeau, donner, léguer, engager, hypothéquer ou autrement se
déposséder intégralement ou partiellement de ses Titres sauf sous certaines circonstances et ce, uniquement avec l'accord
de l'Associé commandité (chacun une Cession). Toute cession de Titres sans l'accord de l'Associé commandité sera nulle
ab initio, et sera soumise à rachat sur décision de l'Associé commandité.

9.2. Les retraits d'Apport en capital antérieurs au terme de la Société ne sont pas autorisés sauf avec l'accord de

l'Associé commandité conformément aux dispositions du Contrat de souscription.

9.3. Les Actionnaires ne peuvent exiger le rachat de leurs Actions.

Art. 10. Rachat.
10.1. La Société peut acquérir et détenir ses propres Actions conformément aux conditions et limites prévues par la

Loi. Toutes les Actions, à l'exception de l'Action de commandité, ont été émises sous forme d'actions rachetables con-
formément à l'article 49-8 de la Loi.

10.2. En cas de décision prise par l'Associé commandité de racheter une Action, ce rachat sera d'un montant maximal

et sera effectué selon des conditions précisées par l'Associé commandité dans une notification signifiée à l'Actionnaire
dont les Actions sont à racheter, conformément aux limites imposées par la Loi et par les présents Statuts. Cette noti-

87960

fication précisera le nombre d'Actions devant être rachetées, le Prix de rachat et la date à laquelle le rachat sera effectif
conformément aux conditions de l'article 10.3.

10.3. S'il en est ainsi décidé par l'Associé commandité, au cours d'un exercice comptable donné, la Société sera auto-

risée à racheter une ou plusieurs Catégories d'Actions dans leur intégralité au Prix de rachat, à chaque fois sous la condition
qu'il y ait des fonds en suffisance pour tout rachat de ce genre. Aux fins du présent article 10.3, la détermination du Prix
de rachat sera effectuée par l'Associé commandité.

10.4. Les Actions rachetées seront soit (i) annulées à la discrétion de l'Associé commandité, suivi d'une réduction de

capital correspondante, qui doit être approuvée par une résolution adoptée lors d'une assemblée des Actionnaires sta-
tuant comme en matière de modification des présents Statuts et sous réserve de l'accord de l'Associé commandité, soit
(ii) maintenues par la Société aux fins d'une réémission.

10.5. Sur décision de l'Associé commandité de rachat de tout Titre, si l'Associé commandité en décide ainsi, l'Associé

commandité pourra racheter des Titres en lieu et place d'une rédemption et ensuite entraîner le rachat de ces Titres par
la Société au moyen décrit au sein du présent Article 10.

Art. 11. Rachat obligatoire.
11.1. L'Associé commandité peut également procéder au rachat obligatoire de Titres de tout Actionnaire sur demande

écrite cinq jours au préalable, si l'Associé commandité détermine à son entière discrétion, que la poursuite de la parti-
cipation de cet Actionnaire serait au détriment de la Société (y compris pour toute raison fiscale ou réglementaire) ou
de tout Actionnaire.

11.2. L'Associé commandité peut notamment procéder au rachat obligatoire des Titres de tout Actionnaire si:
(a) l'Associé commandité détermine que la poursuite de la participation de cet Actionnaire pourrait:
(i) exiger l'enregistrement des titres et/ou des intérêts de toutes autres Sociétés d'infrastructure en nom collectif

conformément au Décret de 1933 ou à toute autre législation sur les titres applicable à la Société et/ou à l'une des autres
Sociétés d'infrastructure en nom collectif;

(ii) engendrer le défaut de conformité de la Société et/ou de toutes autres Sociétés d'infrastructure en nom collectif

à une exemption d'enregistrement conformément au décret de 1940 ou à toute autre loi ou tout règlement exigeant la
réglementation des plans d'investissements collectifs que l'Associé commandité considère comme n'étant pas dans le
meilleur intérêt des autres Sociétés d'infrastructure en nom collectif;

(iii) entraîner des conséquences fiscales matérielles préjudiciables à la Société et/ou à toutes autres Sociétés d'infras-

tructure en nom collectif (ou, de manière générale, à leurs investisseurs); ou

(iv) entraîner la violation des lois et réglementations applicables, y compris d'ERISA ou du décret Sarbanes-Oxley;
(b)de la part des représentants, des garanties ou des alliances d'un Actionnaire, il existe une infraction au Contrat de

Souscription ou aux présents Articles;

(c) cet Actionnaire obtient illégalement ou de manière frauduleuse des fonds que l'Actionnaire cherche à investir;
(d) cet Actionnaire est en infraction à son obligation de maintenir les informations confidentielles conformément à son

Contrat de Souscription;

(e) l'Actionnaire est reconnu coupable d'un crime ou d'un délit, ou plaide nolo contendere à cet égard; ou
(f) toutes autres circonstances existantes telles que décrites au mémorandum de proposition émis par la Société.
11.3. Goldman Sachs ou l'Associé commandité peuvent, à leur entière discrétion, racheter tout Titre de toute manière

(y compris par compensation en nature) qui, de l'avis de l'Associé commandité, ne portera pas préjudice matériel à
l'Actionnaire dont les Titres ont été rachetés.

11.4. La Société peut également procéder au rachat obligatoire, à la déchéance obligatoire ou faciliter le Transfert

obligatoire des Titres de tout Actionnaire aux conditions indiquées dans tout mémorandum de proposition émis par la
Société en rapport à tout placement privé de ces Titres.

Art. 12. Tirage, Défaut.
12.1. L'Associé commandité peut appeler et procéder au tirage des Engagements non tirés provenant des Actionnaires,

au prorata de l'Engagement de chaque Actionnaire et à concurrence de leurs Engagements respectifs, si nécessaire, en
fonction des besoins en capitaux de la Société, tels que déterminés par l'Associé commandité, en versements que ce
dernier estime, à son entière appréciation, être nécessaires pour effectuer des investissements, payer les honoraires de
prestataires de services ou régler tout autre coût et frais de la Société.

12.2. Les Apports en capital en contrepartie de Titres seront payés par versements à tout moment, suivant l'émission

d'une Notification de tirage par l'Associé commandité à tout Actionnaire.

12.3. Le montant de l'Apport en capital sera précisé dans chaque Notification de tirage et déterminé à l'entière ap-

préciation de l'Associé commandité.

12.4. Les Actionnaires qui procèdent aux Apports en capital après la date d'échéance pourront se voir imposer des

intérêts moratoires sur le montant de ces apports à un taux annuel de 8 %, calculés annuellement ou un montant supérieur
raisonnable d'un point de vue commercial, que l'Associé commandité peut déterminer à son entière appréciation, rela-
tivement à la période de la date d'échéance à la date d'Apport en capital.

87961

12.5. Chaque Notification de tirage stipulera l'Apport en capital requis, la date à laquelle cet appel est payable, le

compte bancaire, de courtage ou autre sur lequel le paiement ou financement doit être effectué et les autres modalités
telles que, sous réserve des obligations de confidentialité, les détails sommaires du projet d'investissement.

12.6. Si un Actionnaire n'apporte pas, sur réception d'une Notification de tirage et dans le délai stipulé à l'article 12.2

ci-dessus, une partie de son Engagement à la Société à échéance, l'Associé commandité peut, à son entière appréciation,
déclarer l'Actionnaire en défaut (un Défaut), auquel cas Goldman Sachs sera en droit mais ne sera pas sous obligation de
prendre la mesure suivante concernant un tel Actionnaire Défaillant (l'Actionnaire Défaillant): Goldman Sachs sera en
droit mais ne sera pas sous obligation d'acheter la totalité des Titres de l'Actionnaire défaillant, pour un prix (le Prix de
défaut); ce Prix de défaut sera déterminé sur base des stipulations figurant sur tout mémorandum de proposition émis
par la Société concernant le placement privé de ces Titres. Tout Actionnaire défaillant restera redevable de tous les
Apports en capital arrivant à échéance et des intérêts sur le montant de l'Engagement défaillant tels décrits au présent
article 12.6.

12.7. Aucun Actionnaire défaillant ne sera en droit de voter quant à ses Actions et il ne sera pas pris en compte pour

déterminer l'existence d'un quorum d'Actionnaires. Un Fonds employé ou un autre fonds d'investissement investissant
dans la Société, qui se trouve en défaut de paiement de la totalité de son versement ou de tout autre paiement requis à
la Société perdra son droit de vote proportionnellement à la portion des Actions de ce Fonds employé ou autre fonds
d'investissement qui est attribuable au montant non payé, et seule cette portion sera exclue dans le calcul du nombre
d'Actions détenant un droit de vote ou requise pour prendre toute action conformément aux présents Statuts.

12.8. L'Associé commandité tiendra l'Actionnaire défaillant responsable de toutes les commissions et de tous les frais,

y compris, notamment, les honoraires d'avocat ou commissions de vente, encourus en conséquence du Défaut. Ces
commissions et frais seront déduits de tout produit versé à l'Actionnaire défaillant lors de la vente de ses Titres, telle
que décrite à l'article 12.6 ci-dessus.

III. Administration - comités et agents - représentation - comité consultatif

Art. 13. Administration.
13.1. La Société est administrée par l'Associé commandité qui sera l'associé-gérant-commandité et sera personnelle-

ment, conjointement et solidairement tenu de tous les engagements de la Société qui ne peuvent être réglés sur les actifs
de la Société. Les Actionnaires s'abstiendront d'agir d'une manière ou en une qualité autre que par l'exercice des droits
en qualité d'Actionnaires aux assemblées générales et leur responsabilité sera limitée à leurs Engagements faits à la Société.

13.2. L'Associé commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société, qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'as-
semblée générale des Actionnaires, conformément aux objectifs d'investissement de la Société.

Art. 14. Comités et Agents. L'Associé commandité peut déléguer certaines tâches à des comités spéciaux et désigner

des conseillers et autres agents ainsi que stipulé dans tout mémorandum de proposition émis par la Société à tout moment.

Art. 15. Signature autorisée. La Société sera engagée envers les tiers par la signature de l'Associé commandité agissant

par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires autorisés ou par la signature individuelle ou conjointe d'autres per-
sonnes auxquelles ce pouvoir aura été délégué par l'Associé commandité, selon ce que ce dernier déterminera à son
entière appréciation.

Art. 16. Comité consultatif d'investissement. L'Associé commandité peut, à son entière appréciation, décider de con-

stituer  un  Comité  consultatif  d'investissement  composé  de  personnes  physiques  représentant  certains  investisseurs,
choisies par l'Associé commandité, qui ne sont pas des sociétés apparentées de ce dernier. S'il est constitué, le Comité
consultatif d'investissement peut, pour le compte des Actionnaires, approuver ou désapprouver, dans la mesure déter-
minée par l'Associé commandité comme étant requise ou appropriée en vertu de la législation applicable, les opérations
principales, certaines autres opérations entre parties liées et toute autre question jugée appropriée par l'Associé com-
mandité.

Art. 17. Indemnisation. La Société s'engage à indemniser et garantir, sur les actifs de la Société et comprenant les

Souscriptions, la Partie indemnisée contre toutes les responsabilités, les actions, les procédures, les réclamations, tous
les coûts, les mises en demeure, tous les dommages et les frais (y compris les frais de justice) encourus ou menacés en
raison de la qualité actuelle ou ancienne de la Partie indemnisée de membre de l'Associé commandité ou de membre du
conseil d'administration de ce dernier ou de dirigeant, d'administrateur, de gérant, d'actionnaire, d'agent ou de salarié de
l'Associé commandité ou de membre du Comité consultatif d'investissement ou encore par suite de toute connexion
aux affaires et aux activités de la Société, étant précisé que cette personne ne sera pas indemnisée quant à toute question
résultant de sa faute délibérée, de sa mauvaise foi, de sa fraude, de sa négligence grave ou d'une faute grave de sa part ou
quant à toute action ou omission constituant une violation d'une loi fédérée ou fédérale américaine sur les titres ou à
toute autre infraction délibérée ou pénale.

Art. 18. Frais.
18.1. La Société pourra payer à l'Associé commandité, Goldman Sachs et aux autres entités, selon le cas, les commis-

sions/frais qui suivent:

87962

(a) commissions de gestion;
(b) frais d'acquisition/de financement;
(c) commissions de gestion d'actifs;
(d) les frais d'investissement, bancaires et autres;
(e) les frais relatifs aux emprunts (commissions habituelles, intérêts, frais et indemnités);
(f) frais de contrôle; et
(g) frais d'engagement et de désengagement amiable.
18.2. La Société pourra payer à l'Associé commandité, à Goldman Sachs et aux autres entités, selon le cas, toutes

autres commissions et tous autres frais qui seront stipulés et décrits plus en détail dans tout mémorandum de proposition
émis par la Société à tout moment.

IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs et droits de vote.
19.1. L'assemblée régulièrement constituée des Actionnaires de la Société représentera l'intégralité des Actionnaires

de la Société. Sauf disposition contraire de la Loi, elle ne peut généralement adopter de résolution sur toute question
qu'avec l'accord de l'Associé commandité.

19.2. Si l'ordre du jour de l'Assemblée prévoit une modification des droits des Actionnaires d'une certaine Catégorie,

les résolutions ne pourront être valablement adoptées que si les exigences de quorum et de majorité imposées par la
Loi sont également satisfaites au sein de la Catégorie ou de la Sous-catégorie des Actionnaires dont les droits seront
modifiés, en plus d'être satisfaisantes pour l'ensemble de la Société.

19.3. Sauf stipulation contraire au sein des présents Statuts, les règles relatives aux avis de convocation et au quorum

prescrites par la Loi s'appliqueront aux assemblées des Actionnaires de la Société de même qu'aux délibérations de ces
assemblées.

19.4. Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur. Un Actionnaire peut prendre part à toute assemblée

des Actionnaires en désignant par écrit original ou par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex, une autre
personne, qu'il s'agisse ou non d'un Actionnaire, comme son mandataire.

19.5. Sauf prescription contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions d'une assemblée des Actionnaires

seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés; il est néanmoins entendu que toute
résolution ne sera valablement adoptée qu'avec l'approbation de l'Associé commandité. Toutefois, les résolutions con-
cernant la modification des présents Statuts ne seront adoptées qu'avec l'accord de l'Associé commandité et par une
majorité des deux tiers des votes exprimés à laquelle au moins 500% des droits de vote sont représentés.

19.6. Toute augmentation non volontaire de toute Souscription d'un Actionnaire, changement de nationalité de la

Société, toute modification du droit aux distributions ou aux bénéfices et toute modification des obligations de majorité
pour la modification des Statuts exigeront l'accord unanime des Actionnaires et de l'Associé commandité.

Art. 20. Assemblée des Actionnaires.
20.1. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément à la Loi, au Luxembourg au siège social

de la Société ou en tout autre endroit au Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de mai à 17h00. Si ce jour est un
jour férié dans la ville de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunira le premier Jour ouvrable suivant au
Luxembourg.

20.2. L'Associé commandité peut convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires. Ces assemblées doivent

être convoquées sur demande des Actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social de la Société. Ces as-
semblées des Actionnaires peuvent se tenir en un lieu et à une heure précisés sur l'avis de convocation à l'assemblée.

20.3. Toutes les assemblées des Actionnaires seront présidées par l'Associé commandité ou par une personne désignée

par ce dernier.

20.4. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de l'assemblée, par

le secrétaire, désigné par le président, et par le scrutateur, choisi par l'Associé commandité.

Art. 21. Avis de convocation.
21.1. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l'Associé commandité en vertu d'un avis de convocation

indiquant l'ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée à chaque
Actionnaire à son adresse inscrite dans le registre des actions de la Société ou par voie de publication dans la presse
luxembourgeoise ou dans le Mémorial, journal officiel du Luxembourg.

21.2. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent qu'ils

ont été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Responsabilité des Actionnaires. Les Actionnaires détenant des Actions autres que l'Action de commandité

ne seront responsables qu'à concurrence du montant de leur Souscription respective faite à la Société.

87963

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 23. Exercice.
23.1. Chaque exercice de la Société commencera le 1 

er

 janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année. Le

premier exercice de la Société commencera le jour de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2008.

23.2. Les comptes de la Société seront libellés en dollars américains.
23.3. Les comptes de la Société seront révisés par un réviseur d'entreprises agréé, qui répondra aux obligations de la

Loi en matière d'honorabilité et d'expérience professionnelle et qui exercera les fonctions prescrites par la Loi. Le réviseur
d'entreprises agréé sera désigné par l'assemblée générale des Actionnaires à une majorité de 50 % des votes exprimés
et l'approbation de l'Associé commandité. Le réviseur d'entreprises agréé continuera d'exercer ses fonctions jusqu'à ce
que son ou ses successeurs soient élus.

23.4. Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut uniquement être révoqué par l'Associé commandité pour motifs

graves ou en cas de résiliation de son mandat d'audit.

23.5. L'Associé commandité enverra, dans les 120 jours calendriers à compter de la fin de l'exercice fiscal de la Société,

à chaque personne qui était Actionnaire à la fin de l'exercice terminé, les comptes annuels de la Société révisés par les
experts comptables indépendants de la Société, y compris l'évaluation du portefeuille à cette date. Dès que possible après
la fin de l'exercice fiscal de la Société, l'Associé commandité enverra également à chaque personne qui était Actionnaire
à la fin de cet exercice, un rapport sur les activités d'investissement de la Société au cours de cet exercice.

Art. 24. Conseil de surveillance.
24.1. Les affaires de la Société et sa situation financière, notamment ses livres et ses comptes, peuvent être surveillés

par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres (désigné aux présentes le Conseil de surveillance).

24.2. L'Associé commandité pourra consulter le Conseil de surveillance, le cas échéant sur les questions qu'il décidera;

le Conseil de surveillance peut autoriser tous actes de l'Associé commandité pouvant en vertu de la loi ou des présents
Statuts, dépasser les pouvoirs de ce dernier.

24.3. Le Conseil de surveillance, s'il en existe un, sera élu par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour un

mandat maximum de six ans, renouvelable.

24.4. L'assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de surveillance.
24.5. Le Conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par l'Associé commandité.
24.6. Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil de surveillance sera remis à tous les membres de celui-

ci au moins huit jours avant le jour fixé pour la tenue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces
circonstances sera stipulée sur l'avis de convocation à la réunion. Chaque membre peut renoncer à l'avis de convocation
par accord écrit original ou par câble, par télécopie, par télégramme ou par télex. Un avis de convocation séparé ne sera
pas requis pour des réunions individuelles tenues à des dates et en des lieux prévus dans un calendrier antérieurement
adopté par résolution du Conseil de surveillance.

24.7. Tout membre peut prendre part à toute réunion du Conseil de surveillance en désignant par écrit original ou

par câble, par télégramme, par télex, par télécopie ou par toute autre transmission électronique, un autre membre comme
son mandataire.

24.8. Le Conseil de surveillance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les résolutions seront approuvées si elles sont adoptées par la majorité des votes des
membres présents ou représentés à cette réunion.

24.9. Des résolutions peuvent également être adoptées au moins d'un ou de plusieurs actes écrits et signés par tous

les membres.

Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1. Un montant correspondant à 5 pour cent (5%) de tout Bénéfice net sera affecté à la réserve légale, jusqu'à ce

que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

25.2. Sous réserve des Articles 25.3 et 25.4, l'assemblée générale des Actionnaires a le pouvoir discrétionnaire de

disposer du solde du Bénéfice net.

L'Associé commandité proposera l'affectation du bénéfice net à l'assemblée générale des Actionnaires, pourvu que

tout  dividende  déclaré  sur  une  Catégorie  d'Actions  sera  distribué  pro  rata  parmi  les  détenteurs  d'Actions  de  cette
Catégorie en proportion au nombre d'Actions qu'ils détiennent dans cette Catégorie.

25.3. Les distributions peuvent se faire en liquide ou en nature.
25.4. L'Associé commandité a le pouvoir de verser des acomptes sur dividendes lorsque des liquidités distribuables

sont disponibles et conformément à la Loi.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1. La dissolution de la Société sera automatiquement entamée dès que les événements précisés à l'article 5.2 des

présentes surviennent.

87964

26.2. La liquidation sera effectuée par l'Associé commandité ou si cet Associé commandité a été dissout, par GS

International Infrastructure Partners II Liquidator, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware (Le Liquidateur
LLC). Si l'Associé commandité a été dissous et si le Liquidateur LLC a été dissous, la liquidation sera effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs (qui seront des Sociétés aparentées de Goldman Sachs) nommés par l'assemblée des Actionnaires,
en vertu de la Loi. L'assemble générale des Actionnaires déterminera également la rémunération et les pouvoirs de tout
liquidateur en fonction de la Loi.

26.3. Les liquidateurs détiendront les pouvoirs les plus étendus pour effectuer leur mandat, et notamment tous les

pouvoirs prévus à l'article 144 et suivants de la Loi relative aux sociétés commerciales ainsi que ses modifications, sans
avoir à obtenir l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires pour les cas prévus par la loi et les liquidateurs
seront notamment autorisés à vendre les Titres détenus par la société de toute manière jugée opportune. Les liquidateurs
ne seront soumis à aucune obligation de rédiger un inventaire. Les liquidateurs pourront verser des acomptes provenant
du produit de la liquidation après paiement et réserve de fonds suffisant pour satisfaire aux demandes conditionnelles ou
réelles des créanciers. Les liquidateurs peuvent, sous leur entière responsabilité, et pour des opérations spéciales et
déterminées, déléguer des pouvoirs qu'ils détermineront et pour une période qu'ils spécifieront à un ou à plusieurs agents.

26.4. Les liquidateurs auront droit à une rémunération au taux du marché et à une indemnisation pour les frais encourus

au cours de la liquidation.

VII. Disposition générale

Art. 27. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par une résolution adoptée

lors d'une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires et selon les stipulations de l'article 19.5.

Art. 28. Droit Applicable. Pour toutes matières qui ne sont pas expressément régies par les présents Statuts, les parties

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice comptable commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.
(2) La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été établis, les parties susmentionnées ont souscrit aux six millions et une (6.000.001) actions

comme suit:

- GS International Infrastructure Partners II, société à responsabilité limitée:
- une (1) Action de commandité d'une valeur nominale de USD 0,01; et
- une (1) Action de Catégorie A-1 d'une valeur nominale de USD 0,01.
- THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.:
(a) quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (49 999) Actions de Catégorie A-1 d'une valeur nominale de

USD 0,01;

(b) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(c) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(d) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(e) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(f) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(g) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(h) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(i) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(j) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie A-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(k) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(l) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(m) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(n) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(o) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(p) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(q) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(r) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(s) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(t) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie B-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(u)cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(v) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;

87965

(w) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(x) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(y) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(z) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(aa) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(bb) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(cc) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(dd) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie C-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ee) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ff) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(gg) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(hh) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ii)cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(jj)cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(kk) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ll) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(mm) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(nn) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie D-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(oo) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(pp) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(qq) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(rr) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ss) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(tt) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(uu) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(vv) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ww) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(xx) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie E-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(yy) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(zz) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(aaa) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(bbb) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ccc) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ddd) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(eee) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(fff) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ggg) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(hhh) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie F-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(iii) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(jjj) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(kkk) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(lll) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(mmm) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(nnn) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ooo) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ppp) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(qqq) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(rrr) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie G-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(sss) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ttt) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(uuu) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(vvv) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(www) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;

87966

(xxx) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(yyy) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(zzz) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(aaaa) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(bbbb) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie H-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(cccc) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(dddd) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(eeee) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ffff) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(gggg) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(hhhh) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(iiii) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(jjjj) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(kkkk) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(llll) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie I-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(mmmm) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(nnnn) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(oooo) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(pppp) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(qqqq) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(rrrr) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ssss) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(tttt) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(uuuu) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(vvvv) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie J-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(wwww) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(xxxx) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(yyyy) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(zzzz) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(aaaaa) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(bbbbb) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ccccc) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ddddd) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(eeeee) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(fffff) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie K-10 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ggggg) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-1 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(hhhhh) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-2 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(iiiii) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-3 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(jjjjj) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-4 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(kkkkk) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-5 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(lllll) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-6 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(mmmmm) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-7 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(nnnnn) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-8 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ooooo) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-9 d'une valeur nominale de USD 0,01;
(ppppp) cinquante mille (50 000) Actions rachetables de Catégorie L-10 d'une valeur nominale de USD 0,01.
L'Action de commandité et les Actions ordinaires ont été intégralement libérées (en espèces), de sorte qu'un capital

social libéré s'élevant à soixante mille dollars US et un (1) cent (USD 60 000,01) est désormais à la libre disposition de
la Société, ainsi que la preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 4.500,- EUR.

Pour les besoins de l'enregistrement le montant du capital social est évalué à 38.767,21 EUR.

87967

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit et, se considérant comme dûment convoqués,

procèdent immédiatement à la tenue d'une assemblée générale.

Après avoir vérifié que l'assemblée était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris à l'unanimité les décisions

suivantes avec l'accord de l'Associé commandité:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65477, en
tant que réviseur de la Société.

Le mandat du réviseur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2009.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident d'établir le siège social de la Société au 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOUNON - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2008. Relation GRE/2008/2672. — Cent quatre-vingt-treize euros et quatre-

vingt-quatre cents 0,5 %: 193,84 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008088510/231/1636.
(080100999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

La Baleine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 134.251.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Emmanuel LEBEAU

Référence de publication: 2008087985/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03959. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Société de Gestion du Patrimoine Familiale " J " Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.524.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

87968

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008087986/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03957. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Transports 3A Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 66.299.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008087988/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03955. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Valores, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 11.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008087990/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02921. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Ecash Direct (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 95.504.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087989/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04814. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Luxigec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 36.246.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

87969

Luxembourg, le 14/07/08.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008088650/48/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04544. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Lutronic International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 118.208.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008088651/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01699. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Terzos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 32.956.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008088656/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01723. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Terzos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 32.956.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008088657/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01726. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Glitnir Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 79.111.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

87970

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008088649/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04820. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Markodif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.123.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008088834/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03151. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

O-Mega Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.712.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008088835/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00572. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Harden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.786.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008088836/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02256. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Immobilière Tresco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 24.928.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

87971

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008088837/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02258. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Onetex Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.641.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008088839/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02260. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Epinay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 66.184.

Le bilan au 31 août 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008088829/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04120. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Real Estate Prime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.301.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008088832/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03087. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Hartwig &amp; Kentner Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 19.948.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

87972

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008088833/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03140. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Einsa Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.729.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008088840/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02263. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Howell Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 63.292.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008088830/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04114. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.838.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008088955/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00616. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Reabasse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.694.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

87973

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008088956/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00611. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Potomac Engeneering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.081.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.07.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008088957/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04610. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Gestman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 37.378.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008088826/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01969. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Potomac Engeneering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.081.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.07.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008088959/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04631. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Potomac Engeneering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.081.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

87974

Luxembourg, le 14.07.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008088958/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04614. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Moore Stephens S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 42.365.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008088868/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02251. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Epinay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 66.184.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008088827/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04115. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Venitus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 82.379.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.07.08.

Companies &amp; Trust Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008088963/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04642. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Naturfleesch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 212, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.877.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

87975

Ont comparu:

1) Madame Christiane Goeres, commerçante, née à Luxembourg, le 31 décembre 1962, demeurant à L-8067 Bertange,

31, rue am Pesch et son époux

2) Monsieur Claude Kler, commerçant, né à Luxembourg, le 14 octobre 1962, demeurant à L-8067 Bertrange, 31, rue

am Pesch

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre 1 

er

 .- Dénomination, durée, objet social, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "NATURFLEESCH S.à r.l.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'élevage et le commerce de bétail sur pied, le commerce de carcasses, le commerce

en gros et en détail de viande, de produits à base de viande, de produits hachés, de produits alimentaires et non alimen-
taires, de salaisons et de charcuterie, de produits de volaille, la vente de viande sous vide et à la découpe, sans toutefois
se livrer à une quelconque activité de transformation de la viande, le commerce de plats cuisinés ou à consommer sur
place, le commerce de produits d'entretien et de tous articles de la branche, d'accessoires, outils, machines et produits
ainsi que le commerce, l'import et l'export de toute marchandise ou machine.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

des associés.

Il peut être créé, par simple décision de l'organe de gérance ou des associés des filiales, succursales ou bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre 2.- Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite
offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines à partir de la notification de

l'offre de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, et le ou les associés qui se
proposent de les acquérir désigneront chacun un expert qui nommeront ensuite un troisième expert afin de fixer la valeur
de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années ou, si la société ne compte pas au moins trois
exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

87976

Art. 7. Les dispositions de l'article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales. La mise en gage ou le nan-

tissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque ainsi que l'apport des parts sociales comme
contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d'une société, sont interdits sans l'accord des
associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Titre 3.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs. Le ou les gérants sont autorisés à déléguer une partie ou la totalité de leurs
pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 2/3 du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux gérants, ou par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements et moins-values jugées nécessaires, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre 4.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre 5.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

87977

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

- Madame Christiane Goeres, prénommée: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
- Monsieur Claude Kler, prénommé: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents (EUR 1.500,-)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme étant dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L'adresse de la société est établie à L-8077 Bertrange, 212, rue de Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à deux.
3) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Christiane Goeres, commerçante, née à Luxembourg, le 31 décembre 1962, demeurant à L-8067 Bertange,

31, rue am Pesch: gérante administrative

- Monsieur Claude Kler, commerçant, né à Luxembourg, le 14 octobre 1962, demeurant à L-8067 Bertrange, 31, rue

am Pesch: gérant technique.

4) La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Christiane Goeres, Claude Kler, et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2008. LAC / 2008 / 24037. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
à 0,5 %: 62,50 %.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008088798/7241/154.
(080101438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

MY Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.888.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Yoël AMOZIG, directeur de société, né à Affula, (Israël), le 6 mars 1972, demeurant à Dublin 2, 38-39,

Fitz William Square, (Ireland).

2) Monsieur Marc FOUASSIN, directeur de société, né à Juvisy-sur-Orge, (France), le 3 juillet 1947 demeurant à

F-94210 La Varenne St Hilaire, 127 boulevard de la Marne, (France).

87978

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "MY Group", (ci-
après la "Société").

La durée de la Société est illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles, l'exploitation
et la protection de marques.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TRENTE ET UNE

(31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,- EUROS), représenté par CENT (100) actions d'une valeur

nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUROS) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte

constitutif daté du 19 juin 2008, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appar-
tiendra.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Si la Société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

87979

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s'appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents et représentés. Les voix exprimées
des actionnaires, présents et représentés, ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois si à une assemblée générale des
actionnaires, il était constaté que la Société ne possède plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'adminis-
tration pourra, le cas échant, être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs
sont toujours révocables par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers et pour un motif grave.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8 . Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Sauf

le cas d'urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée.
Le Conseil se réunit néanmoins valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La présence peut être également assurée par téléphone.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document
signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents admi-
nistrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une
conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du
conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec
tels pouvoirs que le conseil (ou l'administrateur unique) déterminera. Dans ce cas, le conseil d'administration, ou l'ad-
ministrateur unique, devra annuellement rendre compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments
et  avantages  quelconques  alloués  à  l'administrateur  délégué.  Il  pourra  également  conférer  tous  pouvoirs  et  mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

87980

Art. 10. La Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre

administrateur.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet

ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x)
commissaire(s).

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu à
l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trente et une (31) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1) Monsieur Yoël AMOZIG, préqualifié, dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

2) Monsieur Marc FOUASSIN, préqualifié, douze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: trente et une actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Toutes ces actions ont été libérées à raison de cinquante pourcent (50%), de sorte que la somme de quinze mille cinq

cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que Ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

87981

a) Monsieur Yoël AMOZIG, directeur de société, né à Affula, (Israël), le 6 mars 1972, demeurant à Dublin 2, 38-39,

Fitz William Square, (Ireland).

b) Monsieur Marc FOUASSIN, directeur de société, né à Juvisy-sur-Orge, (France), le 3 juillet 1947 demeurant à

F-94210 La Varenne St Hilaire, 127, boulevard de la Marne, (France).

c) Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né à Esch s/ Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 1, Place du Théatre.

3. La société anonyme "COMPTABILUX S.A.", avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87.204, est appelée à la fonction
de commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Yoël AMOZIG,

préqualifié, aux fonctions d'administrateur délégué et président du conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: AMOZIG; FOUASSIN; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2008, Relation GRE/2008/2737. — Reçu cent cinquante cinq euros
0,50%: 155 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008088802/231/200.
(080101652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6681 Mertert, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 14.832.

EXTRAIT

En date du 3 mars 2008, l'Actionnaire unique de la société a pris les décisions suivantes:
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de

réélire aux fonctions d'Administrateur pour un mandat d'une durée de un an:

- Bernd BEEKING, Directeur, né le 24 décembre 1949 à Bocholt (Allemagne) demeurant professionnellement au rue

de Manternach, L-6681 Mertert,

- Frédéric MULLER, Expert comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et

- Laurent MULLER, employé privé, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d'une durée d'un an:
- La Fiduciaire Marc MULLER S.à r.l., ayant son siège social à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008089000/717/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04550. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

87982

Gaviota Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.610.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 9 mai 2008

- L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
Mme Cristina Sanz Mendiola, Paseo de la Castellana 278, E-28046 Madrid
M. Miguel Luque Herran, Paseo de la Castellana 278, E-28046 Madrid
M. Xavier Fava Ibañez, Thurgauerstr. 40 (11 floor) 8050 Zurich Switzerland

M. Luis Pieltain Alvarez-Arenas, Koningskade n 

o

 30, 2596 AA The Hague, The Netherlands

M. Claude Weber, 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf,

Leur mandats viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2009 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2008.

- L'Assemblée décide de nommer comme Réviseur d'entreprises indépendant: Deloitte S.A. 560, rue de Neudorf,

L-2220 LUXEMBOURG. Son mandat viendra à échéance à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2009 qui aura
à statuer sur les comptes de l'exercice social de 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008088995/4685/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00847. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

SL Software_Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 56.789.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 07. Juli 2008

Herr von der Winkel wird von seinem Amt als Administrateur Délégué abberufen;
Zum neuen Administrateur-Délégué wählt die Versammlung einstimmig Herrn Dr. Joseph Binder, geb. am 28.09.1967

in Siklós/Ungarn, wohnhaft in 64711 Erbach, Kobigweg 13, der das Mandat annimmt und fortführt bis zur ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2013.

Luxemburg, den 07. Juli 2008.

Die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2008089001/756/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04007. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Wireless M2M Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 136.589.

En date du 19 juin 2008, le conseil de gérance a approuvé le transfert de parts suivant:
WIRELESS M2M S.àr.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a cédé les 12 500 parts sociales

à la société Hg Incorporations Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, SEI 2AP, Londres, Royaume-Uni
qui les acquiert.

87983

En conséquence, Hg Incorporations Limited est l'associé unique de la société.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089004/581/16.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03802. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

FOSCA Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.538.

L'associé, OFI REIM, a transféré son siège social du 1, rue Vernier, 75017 Paris, France, au 26, avenue des Champs

Elysées, 75008 Paris, France.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089005/581/14.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03808. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

cadooz One Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.212.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.883.

En date du 27 juin 2006, l'associé, Palamon European Equity II, L.P., avec siège social au 33, King Street, SW1Y 6RJ,

London, Royaume-Uni, a transféré 4 233 parts sociales sur les 248 320 parts sociales qu'il détient à Palamon European
Equity II «BOA», L.P., avec siège social au 33, King Street, SW1Y 6RJ, Londres, Royaume-Uni.

En conséquence:

- l'associé Palamon European Equity II, L.P. détient 244087 parts sociales

- l'associé Palamon European Equity II «BOA», L.P. détient 4413 parts sociales

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089008/581/18.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03819. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87984

---

Document Outline

AIREDALE REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s.

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg) S.A.

BURTON REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s.

cadooz One Luxembourg S.à.r.l.

Ecash Direct (Luxembourg) S.à r.l.

Einsa Lux S.A.

Epinay S.A.

Epinay S.A.

FOSCA Managers S.à r.l.

Gaviota Re S.A.

Gestman S.A.

Glitnir Asset Management S.A.

GS International Infrastructure Partners II SCA

Harden S.A.

Hartwig &amp; Kentner Holding S.A.

Howell Invest S.A.

Immobilière Tresco S.A.

La Baleine S.A.

Lutronic International S.A.

Luxigec SA

Markodif S.A.

Moore Stephens S. à r.l.

MY Group

Naturfleesch S.à r.l.

O-Mega Finance S.A.

Onetex Ltd

Potomac Engeneering S.A.

Potomac Engeneering S.A.

Potomac Engeneering S.A.

Reabasse Sàrl

Real Estate Prime S.A.

Sirtes S.A.

SL Software_Consult S.A.

Société de Gestion du Patrimoine Familiale " J " Holding S.A.

SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A.

Terzos S.A.

Terzos S.A.

Transports 3A Holding S.à.r.l.

Valores

Venitus S.A.

Wireless M2M Subco S.à r.l.