MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1832

25 juillet 2008

SOMMAIRE

Aki-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87936

Aliwin Plus Issuer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87934

Argepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87899

Ascenseurs Fourlift  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87929

ATVE Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87928

Autopolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87892

Autopolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87890

Autopolis Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87890

Bauelemente Schwaab S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

87920

Bossio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87910

De' Longhi Professional S.A.  . . . . . . . . . . . .

87922

Dream Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87935

ERE III - No 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87920

Europa Wanda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87920

Finadis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87922

Finadis S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87922

Fondation Luxembourg Air Rescue  . . . . . .

87911

Gaïa International Financial Investment

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87934

German Ground Lease Finance S.A.  . . . . .

87934

GS Blocker 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87929

Immofor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87935

Interfinance & Consulting Group S.A. . . . .

87920

Intruma Corporate Services S.à r.l.  . . . . . .

87920

Logwin Road + Rail Luxemburg S.à r.l.  . . .

87922

LPSS - Global Property Securities S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87936

Luxplan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87935

Maison Josy Juckem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87929

MD Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87913

Menmar S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87927

MGE Neumunster Holdings S.à r.l.  . . . . . .

87922

MGE Spare 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87922

OCM Luxembourg Ice Cream GP S.A.  . . .

87910

Orlyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87929

Pref Management Company S.A.  . . . . . . . .

87933

Prologis European Holdings XI S.àr.l.  . . . .

87924

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87895

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87929

Socremo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87894

Socremo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87892

Terzos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87933

Terzos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87934

XI Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87929

87889

Autopolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 30.604.

Autopolis Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 85.902.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

I. Monsieur Eduard Goedert, domicilié professionnellement à L-8070 Bertrange, Zone d'activités de Bourmicht, agissant

en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme de droit luxembourgeois AUTOPOLIS S.A.
(anciennement  SOCREMO)  avec  siège  social  à  la  Zone  d'Activité  Bourmicht,  L-8070  Bertrange-Strassen,  inscrite  au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 30604 (ci-après "AUTOPOLIS") en
vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du conseil d'administration, prises en date du 1 

er

 juillet 2008; et

II. Monsieur Eduard Goedert, précité, agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme

de droit luxembourgeois AUTOPOLIS SERVICES S.A. avec siège social à la Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange-
Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85902 en vertu
d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du conseil d'administration, prises en date du 1 

er

 juillet 2008.

Lesdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante, ès qualités qu'elle agit et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, ès qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant d'acter que:

PROJET DE FUSION

- 1) AUTOPOLIS est une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à la Zone d'Activité Bourmicht,

L-8070 Bertrange-Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
30604, constituée sous la dénomination de ALCOPALUX S.A. suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 3 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 281 du 4 octobre

1989 et dont les statuts ont été modifiés par deux actes de Maître Frank Baden, précité en date du 5 décembre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 181 du 1 

er

 juin 1990, et en date du 27 novembre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 71 du 14 février 1997, ensuite par acte sous
seing privé en date du 10 mai 2001, en application de l'article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion
par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
327 du 27 février 2002, par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 22 mai 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 673 du 26 juin 2003 suivant lequel la dénomination de la
société a été modifiée en SOCREMO, par acte du notaire instrumentant en date du 7 mai 2008, publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1421 du 10 juin 2008 et en dernier lieu par acte du notaire instrumentant
suivant lequel la dénomination de la société a été modifiée en AUTOPOLIS S.A. en date du 1 

er

 juillet 2008 non encore

publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, qu'elle a un capital social d' un million deux cent cinquante
mille euros (EUR 1.250.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégra-
lement souscrites et libérées;

- que AUTOPOLIS, précitée détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant

droit de vote, de la société AUTOPOLIS SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège
social est établi à la Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange-Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85902, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 15 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 767 du 21 mai 2002 et modifié par acte de ce même notaire en date du 25 juin 2002 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1298 du 7 septembre 2002,

- que AUTOPOLIS SERVICES S.A., précitée a un capital social de huit cent cinquante mille euros (€ 850.000,-) repré-

senté par huit cent cinquante (850) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-), entièrement souscrit et
libéré.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les deux sociétés prémen-

tionnées (encore appelées sociétés fusionnantes).

- 2) AUTOPOLIS, précitée (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux dispositions

des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents avec la société
anonyme AUTOPOLIS SERVICES S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

87890

- 3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2008.

- 4) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

- 5) La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

- 6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

- 7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

- 8) A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales.

- 9) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

- 10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
- 11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

- 12) Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés et;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Les sociétés se référent à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements

de capitaux telle que modifiée qui prévoit l'exonération du droit d'apport de l'opération de fusion par voie d'absorption.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, ès qualités qu'elle agit a signé avec le notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: Goedert, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 juillet 2008. LAC / 2008 / 26719. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008086735/202/108.
(080102486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

87891

Autopolis S.A., Société Anonyme,

(anc. Socremo).

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 30.604.

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SOCREMO, avec siège social à la Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange-Strassen, inscrite au Registre de Com-
merce de et à Luxembourg sous la section B et sous le numéro 30.604, constituée suivant acte de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n 

o

 281 du 4 octobre 1989 et dont les statuts ont été modifiés par deux actes de Maître Frank Baden, précité, en date

du 5 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 181 du 1 

er

 juin 1990 et du 27

novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 71 du 14 février 1997, ensuite par acte

sous seing privé en date du 10 mai 2001, en application de l'article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion
par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
327 du 27 février 2002, par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 22 mai 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 673 du 26 juin 2003 et en dernier lieu par acte du notaire
instrumentant en date du 7 mai 2008 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1421 du
10 juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eduard Goedert, domicilié professionnellement à L-8070

BERTRANGE, Zone d'activités de Bourmicht.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Detlef Xhonneux, domicilié professionnellement à L-2530

LUXEMBOURG, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Lise Euriot, domiciliée professionnellement à L-2530 LU-

XEMBOURG, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en «AUTOPOLIS S.A.»;
2.- Adaptation subséquente de l'article 1 

er

 des statuts;

3.- Modification de l'objet social afin d'y intégrer le texte suivant:
«La société pourra également, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, poursuivre les activités suivantes:
- l'achat et la vente, la location de tous matériels, machines, équipements et moyens de transport et plus spécifiquement,

voitures, véhicules, camionnettes, camions, tous véhicules non-motorisés et motorisés pour usage industriel, commercial,
ou privé, neufs et d'occasion, ainsi que les équipements inhérents, les accessoires et transformations qui répondent aux
exigences d'utilisation des véhicules susmentionnés ou aux exigences des utilisateurs, dans le but de les donner en location
ou en leasing dans toutes ses formes;

- l'exécution de tous les services et activités dans le sens le plus large, concernant entre autres le transport, la livraison,

la maintenance, la réparation, la transformation, l'adaptation et l'immatriculation des véhicules ou équipements donnés
en location ou en leasing;

- les activités d'offre à la souscription de contrats d'assurance automobiles, et ce, dans les limites des dispositions

relatives aux agents d'assurance de la loi modifiée du 6 septembre 1991 sur le secteur des assurances».

4.- Adaptation subséquente de l'article 4 des statuts;
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

87892

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de SOCREMO en AUTOPOLIS S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AUTOPOLIS S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social en insérant en dessous du paragraphe 3 le texte suivant: «La

société pourra également, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, poursuivre les activités suivantes:

- l'achat et la vente, la location de tous matériels, machines, équipements et moyens de transport et plus spécifiquement,

voitures, véhicules, camionnettes, camions, tous véhicules non-motorisés et motorisés pour usage industriel, commercial,
ou privé, neufs et d'occasion, ainsi que les équipements inhérents, les accessoires et transformations qui répondent aux
exigences d'utilisation des véhicules susmentionnés ou aux exigences des utilisateurs, dans le but de les donner en location
ou en leasing dans toutes ses formes;

- l'exécution de tous les services et activités dans le sens le plus large, concernant entre autres le transport, la livraison,

la maintenance, la réparation, la transformation, l'adaptation et l'immatriculation des véhicules ou équipements donnés
en location ou en leasing;

- les activités d'offre à la souscription de contrats d'assurance automobiles, et ce, dans les limites des dispositions

relatives aux agents d'assurance de la loi modifiée du 6 septembre 1991 sur le secteur des assurances»;

et par conséquent modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'importation, la distribution, la vente, la maintenance, la révision et la réparation

d'automobiles ainsi que l'importation, la distribution et la vente de pièces détachées, d'accessoires, et d'équipements pour
automobiles y compris la location d'automobiles, de leurs pièces détachées ou de leur équipement.

La société exploitera en outre un atelier de réparation pour véhicules et moteurs d'automobiles, ainsi qu'un atelier de

peinture et d'entretien de carrosserie.

La société pourra en outre, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, poursuivre l'activité d'achat et de vente en gros de

voitures, motos, pièces détachées et accessoires, et toutes autres opérations se rapportant au commerce de l'industrie
automobile, de la moto, des scooters et de tous autres moyens de transport par air, terre et mer.

La société pourra également, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, poursuivre les activités suivantes:
- l'achat et la vente, la location de tous matériels, machines, équipements et moyens de transport et plus spécifiquement,

voitures, véhicules, camionnettes, camions, tous véhicules non-motorisés et motorisés pour usage industriel, commercial,
ou privé, neufs et d'occasion, ainsi que les équipements inhérents, les accessoires et transformations qui répondent aux
exigences d'utilisation des véhicules susmentionnés ou aux exigences des utilisateurs, dans le but de les donner en location
ou en leasing dans toutes ses formes;

- l'exécution de tous les services et activités dans le sens le plus large, concernant entre autres le transport, la livraison,

la maintenance, la réparation, la transformation, l'adaptation et l'immatriculation des véhicules ou équipements donnés
en location ou en leasing;

- les activités d'offre à la souscription de contrats d'assurance automobiles, et ce, dans les limites des dispositions

relatives aux agents d'assurance de la loi modifiée du 6 septembre 1991 sur le secteur des assurances.

La  société  a  également  pour  objet  la  prise  de  participation  sous  quelque  forme  que  ce  soit  dans  des  entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport de souscription, de prise ferme d'options d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles par voie d'achat, de bail ou de possession, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières ou financières

et prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger, et encore accomplir toutes opérations accessoires ou destinées à favoriser l'accomplissement de son objet social.

La société pourra également avoir pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, tant pour son compte que pour

celui de tiers, le commerce sous toutes ses formes, en ce compris, la vente en gros, l'importation et l'exportation de
matériel informatique et autres techniques nouvelles, matériel et mobilier de bureau, d'intérieur, de magasin, ainsi que

87893

l'agencement de locaux tant à usage privé que professionnel, y compris toutes autres opérations annexes nécessaires au
bon développement de cette activité.

Elle peut en outre s'occuper, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, du développement et de la centralisation en matière

d'information, ainsi que toute autre activité d'intermédiaire, de représentation, toutes opérations de crédit-bail et toutes
autres opérations se rapportant directement ou indirectement au développement de son objet social».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Goedert, Xhonneux, Euriot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 juillet 208, LAC/2008/26717. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008086734/202/132.
(080102475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Socremo, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 30.604.

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SOCREMO, société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à la Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Ber-

trange-Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B et numéro 30.604,
constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1989, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 281 du 4 octobre 1989 et dont les statuts ont été modifiés par deux

actes de Maître Frank Baden, précité en date du 5 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 181 du 1 

er

 juin 1990, et en date du 27 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 71 du 14 février 1997, ensuite par acte sous seing privé en date du 10 mai 2001, en application de
l'article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 327 du 27 février 2002, par acte de Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 22 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 673 du 26 juin 2003 et en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 7 mai 2008, publié
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 juin 2008 numéro 1421 (la "Société").

Ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Eduard Goedert, domicilié professionnellement à L-8070 Ber-

trange, Zone d'activités de Bourmicht agissant en qualité de mandataire de la Société en vertu d'un pouvoir lui conféré
par le conseil d'administration de la Société en date du 1 

er

 juillet 2008,

<i>Exposé

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en

application de l'article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée.

La Société, telle que représentée, constate:
Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, la Société détenant l'intégralité

(100%) des actions représentant la totalité du capital social de AUTOPOLIS S.A., société anonyme avec siège social à la
Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange-Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 30741, a absorbé cette dernière société conformément au projet de fusion passé par acte
authentique en date du 7 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1322 du 30 mai
2008.

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, ni par l'assemblée des

actionnaires de AUTOPOLIS S.A. n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 ayant été observées. La fusion se
trouvait réalisée un mois après le 30 mai 2008, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 1322
du 30 mai 2008, aucun des actionnaires des sociétés concernées n'ayant requis la convocation d'une assemblée.

87894

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 1 

er

 juillet 2008, et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée AUTOPOLIS S.A. a cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société en son siège social à la Zone d'Activité Bourmicht, L

- 8070 Bertrange-Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, et interprétation lui donnée en langue

française, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: Goedert, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 juillet 2008. LAC / 2008 / 26716. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008086733/202/56.
(080102469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SES" (ci-après "la Société"), ayant son

siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 81.267, constituée sous la dénomination SES Global suivant acte notarié du 16 mars 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 591 du 31 juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné du 28 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1900 du 6 septembre 2007.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur René Steichen,

Président du Conseil d'Administration, demeurant à Diekirch,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Margue, Vice-President, Corporate &amp; Legal Affairs (SES), demeurant à

Contern.

L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Oliver Huth, Senior Legal Counsel (SES), demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alex Revelant, Chef Adjoint du Service Securities (BCEE), demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Liste de présences, quorum et adoption de l'ordre du jour.
2. Désignation d'un secrétaire et de deux scrutateurs.
3. Réduction du capital de la Société par annulation d'actions propres détenues par la Société et modification subsé-

quente de l'article 4 des statuts.

4. Résolution permettant à la Société l'acquisition de ses propres FDRs et / ou actions A et B.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau.

87895

III. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre

recommandée aux actionnaires en date du 5 juin 2008.

IV. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 533.373.405 actions sans désignation de valeur nominale, repré-

sentant l'intégralité du capital social, 355.392.282 actions de la catégorie A et 177.791.135 actions de la catégorie B, soit
plus de la moitié des actions des catégories A et B sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V. Qu'en conséquence, la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  d'annuler  trente-trois  millions  huit  cent  quatre-vingt-quinze  mille  sept  cent  dix

(33.895.710) actions propres détenues par la Société, sans désignation de valeur nominale, se composant de vingt-deux
millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante (22.597.140) actions de la catégorie A et onze millions deux
cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-dix (11.298.570) actions de la catégorie B, et de réduire en conséquence
le capital social de la Société de son montant actuel de six cent soixante-six millions sept cent seize mille sept cent
cinquante-six euros et vingt-cinq cents (EUR 666.716.756,25) à six cent vingt-quatre millions trois cent quarante-sept
mille cent dix-huit euros et soixante-quinze cents (624.347.118,75) et de réduire la prime d'émission à concurrence de
trois  cent  quatre-vingt-onze  millions  trois  cent  dix-sept  mille  sept  cent  vingt-six  euros  et  quatre  cents  (EUR
391.317.726,04).

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au Comité Exécutif, en vue d'as-

surer l'exécution de la présente résolution.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital Social. La Société a un capital souscrit de six cent vingt-quatre millions trois cent quarante-sept mille

cent  dix-huit  euros  et  soixante-quinze  cents  (EUR  624.347.118,75)  représenté  par  quatre  cent  quatre-vingt-dix-neuf
millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-quinze (499.477.695) actions sans désignation de valeur
nominale. Le capital est divisé en trois cent trente-deux millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille cent trente (332.985.130)
actions  de  la  catégorie  A  ("Actions  A")  et  cent  soixante-six  millions  quatre  cent  quatre-vingt-douze  mille  cinq  cent
soixante-cinq (166.492.565) actions de la catégorie B ("Actions B").

Les actions des catégories A et B constituent des catégories différentes d'actions mais prenant rang pari passu sauf

dans les cas spécifiquement indiqués ci-après.

A chaque scission d'actions, distribution d'actions, opération de recapitalisation, subdivision, reclassification, combi-

naison ou échange d'actions, émission de droits ou de warrants pour l'acquisition d'actions de la Société ou toute autre
opération similaire influant sur le nombre d'actions d'une catégorie, la même scission d'actions, distribution d'actions,
recapitalisation, subdivision, reclassification, combinaison ou échange d'actions, émission de droits ou de warrants pour
l'acquisition d'actions de la Société ou une opération identique devra avoir lieu pour les autres catégories d'actions."

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  des  actionnaires  autorise  le  Conseil  d'Administration,  avec  faculté  de  délégation  au  Comité

Exécutif, à acquérir des actions de la catégorie A, et/ou de la catégorie B émises par la Société et/ou des FDRs émis par
la BCEE sur base d'actions de la catégorie A de la Société en respectant les conditions fixées par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales ("LSC") relatives au rachat d'actions propres par une société
anonyme ou à en faire acquérir par d'autres sociétés du groupe telles que visées par l'article 49bis LSC. Les actions de la
catégorie A et/ou les FDRs pourront être acquis soit par des achats en bourse, soit en bloc, soit de gré à gré au prix du
marché en vigueur à ce moment là ou à un prix inférieur. Les actions de la catégorie B pourront être acquis de gré à gré
à un prix équivalent à 40% du prix du marché en vigueur des FDRs.

Les FDRs acquis par la Société pourront ou ne pourront pas être ultérieurement convertis en actions de la catégorie

A et pourront être conservés ou cédés ou annulés ou utilisés à toutes autres fins utiles que le Conseil d'administration
estime recommandables pour la Société. Les actions de la catégorie A acquises par la Société pourront ou ne pourront
pas être ultérieurement converties en FDRs et pourront être conservées ou cédées ou annulées ou utilisées à toutes
autres fins utiles que le Conseil d'administration estime recommandables pour la Société. Les actions acquises de la
catégorie B pourront être annulées, conservées, cédées ou utilisées à toutes autres fins utiles que le Conseil d'adminis-
tration estime recommandables pour la société. Toute annulation d'actions est sujette à une résolution des actionnaires
de la Société dans une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire à convoquer par le Conseil d'administration.

L'autorisation est valable (a) pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente résolution ou (b)

jusqu'à la date de son renouvellement ou de son extension par l'assemblée générale des actionnaires si la date d'expiration
de cette période est postérieure.

87896

La Société respectera les restrictions prévues par la LSC concernant le rachat d'actions propres de sorte que le nombre

des actions rachetées combiné avec les actions sous-jacentes aux FDRs rachetés ne dépasse à aucun moment 10% du
nombre total des actions émises par la société.

La contre-valeur d'acquisition des actions de la catégorie A, et/ou des FDRs ne pourra pas être inférieure à 12 EUR

ni supérieure à 22 EUR par action de la catégorie A, et/ou par FDR. La contre-valeur d'acquisition des actions de la
catégorie B ne pourra pas être inférieure à 4,8 EUR ni supérieure à 8,8 EUR par action de la catégorie B.

La Société pourra décider d'acquérir uniquement des titres d'une ou de deux des catégories d'actions, mais devra

respecter le principe de l'égalité de traitement des actionnaires à l'intérieur de chacune de ces catégories d'actions.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Comité exécutif, en vue d'as-

surer l'exécution de la présente autorisation.

Les résolutions relevant du point 3 à l'ordre du jour ont été adoptées avec 491.429.521 voix pour, 0 contre et 2.000

abstentions.

La résolution relevant du point 4 à l'ordre du jour a été adoptée avec 491.431.521 voix pour, 0 contre et 0 abstentions.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Betzdorf, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of June.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

is held:

the extraordinary general meeting of shareholders of "SES" (hereafter "the Company"), a société anonyme having its

registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the trade and companies' register in Luxem-
bourg under number B 81.267, incorporated under the denomination SES Global pursuant to a notarial deed dated 16
March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 591 of 31 July 2001 and the
articles of incorporation of which have been modified several times and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 28 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1900
of 6 September 2007.

The extraordinary general meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr René Steichen, Chairman of the Board of Direc-

tors, residing in Diekirch in the chair, who appointed as secretary M. Pierre Margue, Vice-President, Corporate &amp; Legal
Affairs (SES), residing in Contern.

The extraordinary general meeting elected as scrutineers:
- Mr Oliver Huth, Senior Legal Counsel (SES), residing in Luxembourg;
- Mr Alex Revelant, Deputy Head of the Securities Unit (BCEE), residing in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present extraordinary general meeting has the following

<i>Agenda:

1. Attendance list, quorum and adoption of the agenda.
2. Nomination of a secretary and of two scrutineers.
3. Decrease of the Company's capital by cancellation of own shares held by the Company and subsequent amendment

of article 4 of the articles of incorporation.

4. Resolution on the Company acquiring own FDRs and / or own A or B shares.
5. Miscellaneous.
II. That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares  are  shown  on  an  attendance  list;  this  attendance  list,  signed  by  the  present  shareholders,  the  proxies  of  the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed

ne varietur by the members of the board.

III. That all shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by registered

mail to the shareholders on 5 June 2008.

87897

IV. That it results from the attendance list that out of the 533,373,405 shares with no par value representing the entire

share capital, 355,392,282 shares of class A and 177,791,135 shares of class B, that is to say more than fifty percent of
the shares in Class A and B are present or represented at the present general meeting.

V. Consequently, the present general meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of

the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to cancel thirty-three million eight hundred ninety-five thousand seven hundred and ten

(33,895,710) own shares held by the Company, without indication of a par value, i.e. twenty-two million five hundred
ninety-seven thousand one hundred and forty (22,597,140) shares of class A and eleven million two hundred ninety-eight
thousand five hundred and seventy (11,298,570) shares of class B and to consequently reduce the share capital from its
current amount of six hundred sixty-six million seven hundred sixteen thousand seven hundred fifty-six euro and twenty-
five cent (EUR 666,716,756.25) to six hundred twenty-four million three hundred forty-seven thousand one hundred
eighteen euro and seventy-five cent (EUR 624,347,118.75) and consequently reduce the issue premium account by an
amount of three hundred ninety-one million three hundred seventeen thousand seven hundred and twenty-six euro and
four cent (EUR 391,317,726.04).

All powers are granted to the Board of Directors, with full power of delegation to the Executive Committee, to

execute the present resolution.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 4 of the articles of incorpo-

ration of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Corporate Capital. The Company has a subscribed share capital of six hundred twenty-four million three

hundred forty-seven thousand one hundred eighteen euro and seventy-five cent (EUR 624,347,118.75) represented by
four  hundred  ninety-nine  million  four  hundred  seventy-seven  thousand  six  hundred  ninety-five  (499,477,695)  shares
without indication of a par value. The share capital is divided in three hundred thirty-two million nine hundred eighty-five
thousand one hundred and thirty (332,985,130) shares of Class A ("A shares") and one hundred sixty-six million four
hundred ninety-two thousand five hundred sixty-five (166,492,565) shares of Class B ("B shares").

The shares of Classes A and B shall constitute separate classes of shares in the Company, but shall rank pari passu in

all respects save as hereinafter specifically provided.

Each time a stock split, stock dividend, recapitalisation, subdivision, reclassification, combination, exchange of shares,

issuance of rights or warrants to acquire shares of the Company or similar transaction occurs with respect to the number
of shares of any class of shares of the Company, a corresponding stock split, stock dividend, recapitalisation, subdivision,
reclassification, combination, exchange of shares, issuance of rights or warrants to acquire shares of the Company or
similar transaction will occur with respect to the number of shares of the other classes of shares of the Company."

<i>Third resolution

The general meeting authorises the Board of Directors, with full power of delegation to the Executive Committee, to

purchase A-, and/or B-shares issued by the Company and/or FDRs issued by BCEE with respect to A-shares of the
Company in accordance with the conditions set forth by the law of August 10, 1915, as amended, on commercial com-
panies (the "Companies' Act") regarding the repurchase of own shares by a société anonyme, or to have them purchased
by other companies of the Group according to the definition of article 49bis of the Companies' Act. The A-shares and/
or the FDRs shall be purchased either on the stock-exchange, or by block trade or by mutual agreement at the then
current market price or lower. The B-shares shall be purchased by mutual agreement for a price equivalent to 40% of
the then current market price of FDRs.

The FDRs repurchased by the Company may or may not be converted into A-shares and, as the case may be, be kept

or sold or cancelled or used for such legitimate purposes as the Board deems advisable. The A-shares repurchased by
the Company may or may not be converted into FDRs and, as the case may be, be kept or sold or cancelled or used for
such legitimate purposes as the Board deems advisable. The B-shares repurchased by the Company shall be subsequently
cancelled, kept, sold or used for such legitimate purposes as the Board deems advisable. Any cancellation of shares shall
be subject to approval by the shareholders of the Company taken in an Extraordinary General Meeting of Shareholders
to be convened by the Board.

The authorization is valid for the longer of (a) a period of eighteen months from the date of this resolution or (b) the

duration of such further period beyond those eighteen months for which it is renewed or extended by the General
Meeting of Shareholders.

The Company shall respect the restrictions imposed by the Companies' Act regarding the repurchase of own shares

in a manner that the number of the shares repurchased combined with the number of shares underlying the repurchased
FDRs will not exceed at any moment 10% of the total number of shares issued by the Company.

The purchase price of the A-shares and/or FDRs shall not be lower than EUR 12 or higher than EUR 22 per FDR or

A-share. The purchase price of the B-shares shall not be lower than EUR 4.8 or higher than EUR 8.8 per B-share.

87898

The Company may decide to purchase only shares of one or two of the existing categories, but will need to conform

with the principle of equal treatment of shareholders within each category of these shares.

All powers are granted to the Board of Directors, with full power of delegation to the Executive Committee, to

execute the present authorization.

The resolutions related to item 3 of the agenda have been passed by 491,429,521 votes in favour, 0 votes against and

2,000 abstentions.

The resolution related to item 4 of the agenda has been passed by 491,431,521 votes in favour, 0 votes against and 0

abstentions.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Betzdorf, at the registered office of the Company, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the French
and the English texts, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Signé: R. STEICHEN, P, MARGUE, O. HUTH, A. REVELANT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008. LAC / 2008 / 26959. - Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008087378/7241/228.
(080103137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Argepa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.271.

<i>Projet de scission du 16 juillet 2008

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société ARGEPA S.A. (ci-après désignée "la société à scinder") ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77.271,
constituée en date du 21 juillet 2000, par acte devant Maître Jacques DELVAUX, Notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 33 du 18 janvier 2001, dont les statuts ont
été modifiés en date du 29 décembre 2000, par acte devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 752 du 13 septembre 2001, en date du 20
décembre 2002, par acte devant le même notaire, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 130 du 8 février 2003, et en date du 17 mars 2005, par acte devant le même notaire, acte publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 765 du 1 

er

 août 2006. Statuts à nouveau modifié le 20 juin 2006,

par acte devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C numéro 1722 du 14 septembre 2006.

Les statuts ont été modifiés en date du 15 novembre 2007, par acte devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 81 du 11 janvier
2008.

Le capital de la société à scinder s'élève actuellement à cent cinquante millions d'euros (EUR 150.000.000), représenté

par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actionnaires désirent affecter les biens de la société à scinder à deux sociétés anonymes issues de la scission.
Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société ARGEPA S.A. en deux sociétés nouvelles

("les sociétés nouvelles" ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A) une société ARGEPA PARTICIPATIONS S.A., à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, avec siège à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, au capital de cent quarante-six millions d'euros
(EUR 146.000.000), représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.
B) une société ASTELIA S.A., à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, au capital de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000), représenté par
100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

87899

Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.
II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur la situation intérimaire de la société à scinder établie à la date du 30 juin 2008.
2.- La scission, au point de vue comptable, prendra effet au 1 

er

 juillet 2008.

3.- En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles, les actionnaires de la société à

scinder recevront pour une action de la société à scinder, une action dans ARGEPA PARTICIPATIONS S.A. et une action
dans ASTELIA S.A. issues de la scission, sans soulte, le conseil avisant équitablement en cas de rompus soit les actions
suivantes:

- ARGEPA PARTICIPATIONS S.A.: 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement

libérées.

- ASTELIA S.A.: 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
4.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière proportionnelle à leur parti-

cipation dans le capital social, un rapport écrit d'un expert indépendant, par application des articles 26-1 et 294 de la loi
sur les sociétés commerciales, n'est pas nécessaire selon l'article 307 (5) de la Loi de 1915.

Les actions des nouvelles sociétés seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions

nominatives de chacune des deux nouvelles sociétés dès que la scission sera approuvée. Les actions en usufruit, en nue-
propriété et en pleine propriété de la société à scinder seront annulées le jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire
de la société à scinder approuvant la scission.

5.- Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur conféreront des droits de vote et

des droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de statuts ci-après.

La société à scinder n'a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire

ne dispose de droit spéciaux et aucun titre autre que des actions n'est émis par les deux nouvelles sociétés.

A l'exception de la rémunération normale due à l'expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier n'est

attribué aux experts indépendants, ni au commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d'Administration de la
société à scinder ou des sociétés bénéficiaires eu égard à l'opération de scission.

6.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l'état où ils se trouvent à la date d'effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l'effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

7.- Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.
8.- L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au réviseur d'entreprises de la société à scinder pour l'exécution de
toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

9.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

10.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

11.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la société

ASTELIA S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés.

87900

La répartition ci-dessous est basée sur la situation intérimaire au 30 juin 2008. Toute variation successive au 30 juin

2008, fera l'objet d'une rectification dans le poste respectivement concerné pour paraître dans sa version définitive lors
de l'assemblée générale approuvant la scission.

A la nouvelle société ARGEPA PARTICIPATIONS S.A. seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants:

ARGEPA PART. S.A.

EUR

EUR

Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . .

3 197,13

Capitaux propres
Capital Souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 000 000,00

Immobilisations financières . . . . . . . . . 534 226 379,18

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 600 000,00

Prime de scission . . . . . . . . . . . . . . . . 354 279 576,31

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . .

650 000,00

Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . .

20 000 000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 534 879 576,31

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 534 879 576,31

A la nouvelle société ASTELIA S.A. seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants:

ASTELIA S.A.

EUR

EUR

Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . .

3 197,13

Capitaux propres
Capital Souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 000 000,00

Immobilisations financières . . . . . . . . .

26 176 465,53

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 000,00

Prime de scission . . . . . . . . . . . . . . . .

153 635,47

Créances à moins d'un an . . . . . . . . .

988,52

Provisions pour risques et charges . . .

68 411,00

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . .

1 504 633,83

Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . .

22 350 000,00

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

713 238,54

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 685 285,01

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 685 285,01

IV. Projets des deux statuts des sociétés issues de la scission de la société scindée.
Les Statuts de la société ARGEPA PARTICIPATIONS S.A. seront dressés dans les termes suivants:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ARGEPA PARTICIPATIONS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles

à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédant

87901

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante six millions d'euros (146.000.000,00 EUR) représenté par cent mille

(100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs

actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Toutefois tout actionnaire désireux de vendre tout ou partie de ses titres devra en informer le conseil d'administration

par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du projet de cession, le conseil d'administration avertira

les autres actionnaires du projet de cession et des conditions de vente.

Les actionnaires disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours ouvrables pour notifier au conseil d'administration

leur intention d'acheter, cette notification devant comprendre à peine de nullité le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.

Passé le délai de quinze (15) jours susvisé, le conseil d'administration se réunit pour étudier les réponses à l'offre de

cession.

- Si aucune offre d'achat au prix proposé ou à un prix à déterminer par expertise n'a été déposée, alors le conseil

d'administration dispose d'un délai de vingt (20) jours ouvrables pour trouver un ou plusieurs tiers acquéreurs au prix
proposé par le cédant. Ce dernier sera alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix
de son offre initiale sous réserve toutefois que le ou les tiers choisis par le conseil d'administration se soient portés
acquéreurs de la totalité des actions offertes.

- Si un ou plusieurs actionnaires ont manifesté leur intention d'acheter au prix proposé par le cédant, alors le conseil

d'administration répartit les actions entre les différents acquéreurs au prorata de leur participation dans le capital et dans
la limite de leurs demandes respectives. Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n'auraient pu se
porter acquéreurs de la totalité des actions qu'ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre
ces actionnaires jusqu'à ce que par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes
soit satisfaite.

Il est toutefois expressément convenu que, dans le cas où la totalité des actions proposées par le cédant n'aurait pu

ainsi être attribuée et dans ce cas seulement, le cédant peut soit retirer la totalité de son offre, soit conserver le reliquat
des actions non vendues, soit céder dans les conditions fixées à l'alinéa ci-après, ce reliquat aux actionnaires qui auraient
manifesté leur intention d'acheter. Pour cela, le cédant informe le conseil d'administration de ses intentions dans un délai
de quinze (15) jours ouvrables. Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir d'une part accepté les offres d'achat et d'autre
part retiré son offre pour le seul reliquat d'actions non vendues.

- Si aucun actionnaire n'a manifesté le souhait d'acquérir au prix proposé par le cédant mais que un ou plusieurs d'entre

eux ont demandé à ce que le prix soit déterminé par expert ou si un reliquat d'actions reste à vendre au titre de la
procédure exposée à l'alinéa ci dessus, alors le conseil d'administration devra dans un délai de dix (10) jours ouvrables
mandater un réviseur d'entreprises luxembourgeois, choisi d'un commun accord entre les parties, ou à défaut d'accord,
par le président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises luxembourgeois.

Dans un délai maximum de un mois, l'expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels

des trois derniers exercices.

Dès réception de cette évaluation, le conseil d'administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-

ci disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours ouvrables pour maintenir leurs offres de vente et d'achat.

- Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession ou projet de cession ultérieur devront

respecter l'ensemble de la procédure du présent article.

- Si le cédant maintient son offre, les actions seront réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres

d'achat au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande. Pour le reliquat, s'il existe, le
même principe de répartition sera appliqué jusqu'à ce que par itérations successives, toutes les actions auront été vendues
ou toutes les offres d'achat satisfaites.

87902

- Si, in fine, un reliquat d'actions subsiste ou si aucun actionnaire n'a maintenu son offre, alors le conseil d'administration

dispose d'un délai de vingt (20) jours ouvrables pour faire acquérir par un tiers de son choix, au prix déterminé par
l'expert, les actions ainsi proposées par le cédant. Le cédant sera dans ce cas tenu de vendre, à condition toutefois que
le tiers choisi par le conseil d'administration se porte acquéreur de la totalité des actions restantes.

Dans le cas contraire, le cédant pourra, s'il le souhaite, retirer son offre du reliquat et toute nouvelle cession ou projet

de cession seront alors soumis à l'ensemble de la procédure du présent article.

Passé ce délai de vingt (20) jours ou si toutes les actions n'ont pas été vendues au tiers choisi par le conseil d'admi-

nistration, alors le cédant pourra vendre ses actions à tout tiers intéressé de son choix. Les frais et honoraires d'expertise
sont à la charge moitié du cédant moitié des acquéreurs au prorata du nombre d'actions acquises.

Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d'expertise:
- restent à la charge exclusive du cédant si celui-ci a retiré son offre de vente après l'évaluation d'expert,
- restent à la charge exclusive du ou des candidats cessionnaires si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d'achat après

l'évaluation d'expert et qu'ainsi aucune action n'a pu être vendue,

- sont partagés moitié par le cédant moitié par l'ensemble des candidats cessionnaires si une partie seulement des

actions proposées à la vente par le cédant a été acquise, la répartition entre les candidats cessionnaires se faisant au
prorata du nombre d'actions pour lesquelles ils s'étaient portés acquéreurs et ce, qu'ils les aient réellement acquises ou
non.

Art. 8. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 9. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

87903

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 12. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société, à l'exception de la cession de participation supérieure ou égale à cinq pour
cent (5%) dans le capital de sociétés luxembourgeoises ou étrangères, décision subordonnée à l'autorisation préalable de
l'assemblée des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 15. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 16. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 17. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 18. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 19. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 20. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 21. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.

Art. 22. L'Assemblée Générale Annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 23. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 24. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

87904

Art. 25. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 26. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 27. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.

Art. 29. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 30. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 32. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 33. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Les Statuts de la société ASTELIA S.A. seront dressés dans les termes suivants:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ASTELIA S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

87905

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles

à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédant

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions d'euros (4.000.000,00 EUR) représenté par cent mille (100.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs

actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Toutefois tout actionnaire désireux de vendre tout ou partie de ses titres devra en informer le conseil d'administration

par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du projet de cession, le conseil d'administration avertira

les autres actionnaires du projet de cession et des conditions de vente.

Les actionnaires disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours ouvrables pour notifier au conseil d'administration

leur intention d'acheter, cette notification devant comprendre à peine de nullité le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.

Passé le délai de quinze (15) jours susvisé, le conseil d'administration se réunit pour étudier les réponses à l'offre de

cession.

- Si aucune offre d'achat au prix proposé ou à un prix à déterminer par expertise n'a été déposée, alors le conseil

d'administration dispose d'un délai de vingt (20) jours ouvrables pour trouver un ou plusieurs tiers acquéreurs au prix
proposé par le cédant. Ce dernier sera alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix
de son offre initiale sous réserve toutefois que le ou les tiers choisis par le conseil d'administration se soient portés
acquéreurs de la totalité des actions offertes.

87906

- Si un ou plusieurs actionnaires ont manifesté leur intention d'acheter au prix proposé par le cédant, alors le conseil

d'administration répartit les actions entre les différents acquéreurs au prorata de leur participation dans le capital et dans
la limite de leurs demandes respectives. Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n'auraient pu se
porter acquéreurs de la totalité des actions qu'ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre
ces actionnaires jusqu'à ce que par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes
soit satisfaite.

Il est toutefois expressément convenu que, dans le cas où la totalité des actions proposées par le cédant n'aurait pu

ainsi être attribuée et dans ce cas seulement, le cédant peut soit retirer la totalité de son offre, soit conserver le reliquat
des actions non vendues, soit céder dans les conditions fixées à l'alinéa ci-après, ce reliquat aux actionnaires qui auraient
manifesté leur intention d'acheter. Pour cela, le cédant informe le conseil d'administration de ses intentions dans un délai
de quinze (15) jours ouvrables. Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir d'une part accepté les offres d'achat et d'autre
part retiré son offre pour le seul reliquat d'actions non vendues.

- Si aucun actionnaire n'a manifesté le souhait d'acquérir au prix proposé par le cédant mais que un ou plusieurs d'entre

eux ont demandé à ce que le prix soit déterminé par expert ou si un reliquat d'actions reste à vendre au titre de la
procédure exposée à l'alinéa ci dessus, alors le conseil d'administration devra dans un délai de dix (10) jours ouvrables
mandater un réviseur d'entreprises luxembourgeois, choisi d'un commun accord entre les parties, ou à défaut d'accord,
par le président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises luxembourgeois.

Dans un délai maximum de un mois, l'expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels

des trois derniers exercices.

Dès réception de cette évaluation, le conseil d'administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-

ci disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours ouvrables pour maintenir leurs offres de vente et d'achat.

- Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession ou projet de cession ultérieur devront

respecter l'ensemble de la procédure du présent article.

- Si le cédant maintient son offre, les actions seront réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres

d'achat au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande. Pour le reliquat, s'il existe, le
même principe de répartition sera appliqué jusqu'à ce que par itérations successives, toutes les actions auront été vendues
ou toutes les offres d'achat satisfaites.

- Si, in fine, un reliquat d'actions subsiste ou si aucun actionnaire n'a maintenu son offre, alors le conseil d'administration

dispose d'un délai de vingt (20) jours ouvrables pour faire acquérir par un tiers de son choix, au prix déterminé par
l'expert, les actions ainsi proposées par le cédant. Le cédant sera dans ce cas tenu de vendre, à condition toutefois que
le tiers choisi par le conseil d'administration se porte acquéreur de la totalité des actions restantes.

Dans le cas contraire, le cédant pourra, s'il le souhaite, retirer son offre du reliquat et toute nouvelle cession ou projet

de cession seront alors soumis à l'ensemble de la procédure du présent article.

Passé ce délai de vingt (20) jours ou si toutes les actions n'ont pas été vendues au tiers choisi par le conseil d'admi-

nistration, alors le cédant pourra vendre ses actions à tout tiers intéressé de son choix. Les frais et honoraires d'expertise
sont à la charge moitié du cédant moitié des acquéreurs au prorata du nombre d'actions acquises.

Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d'expertise:
- restent à la charge exclusive du cédant si celui-ci a retiré son offre de vente après l'évaluation d'expert,
- restent à la charge exclusive du ou des candidats cessionnaires si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d'achat après

l'évaluation d'expert et qu'ainsi aucune action n'a pu être vendue,

- sont partagés moitié par le cédant moitié par l'ensemble des candidats cessionnaires si une partie seulement des

actions proposées à la vente par le cédant a été acquise, la répartition entre les candidats cessionnaires se faisant au
prorata du nombre d'actions pour lesquelles ils s'étaient portés acquéreurs et ce, qu'ils les aient réellement acquises ou
non.

Art. 8. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 9. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

87907

Administration - Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 12. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société, à l'exception de la cession de participation supérieure ou égale à cinq pour
cent (5%) dans le capital de sociétés luxembourgeoises ou étrangères, décision subordonnée à l'autorisation préalable de
l'assemblée des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 15. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 16. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 17. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

87908

Art. 18. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 19. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 20. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 21. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.

Art. 22. L'Assemblée Générale Annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 23. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 24. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 25. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 26. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 27. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.

Art. 29. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

87909

Art. 30. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 32. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 33. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Référence de publication: 2008090284/208/604.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07581. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080106270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2008.

OCM Luxembourg Ice Cream GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008088004/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03795. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Bossio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Niedercorn, 18, rue Pierre Gansen.

R.C.S. Luxembourg B 90.812.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008088054/8121/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04466. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

87910

Fondation Luxembourg Air Rescue.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg G 24.

COMPTES ANNUELS

31 DECEMBRE 2007

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément au mandat donné par le Conseil d'Administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-

joints de Fondation Luxembourg Air Rescue, comprenant le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que le compte de profits et
pertes pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres
notes explicatives.

<i>Responsabilité du conseil d'administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriés, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

<i>Responsabilité du réviseur d'entreprises

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entre-
prises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises prend en compte
le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

<i>Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Fondation

Luxembourg Air Rescue au 31 décembre 2007, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément
aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Représentée par Marc THILL
<i>Réviseur d'entreprises

BILAN AU 31 DECEMBRE 2007

exprimé en EUR

<i>ACTIF

Note(s)

2007

2006

<i>Actif immobilisé

3

Immobilisations corporelles
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265 085,76

416 000,63

265 085,76

416 000,63

<i>Actif circulant

Créances
Autres créances
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . .

13 350,77

7 298,52

87911

Valeurs mobilières
Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

1 214 717,29

1 214 717,29

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et

en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 435 078,36

949 881,86

2 663 146,42

2 171 897,67

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 593,08

0,00

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 930 825,26

2 587 898,30

<i>PASSIF

Note(s)

2007

2006

Capitaux propres
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2 581 728,06

2 480 110,37

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324 731,06

101 617,69

2 906 459,12

2 581 728,06

Dettes
Dettes envers des établissements de crédit
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . .

3,42

0,00

Dettes fiscales et au titre de la sécurité sociale
- Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

528,75

374,30

- Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

539,42

4 213,54

Autres dettes
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . .

23 294,55

1 582,40

24 366,14

6 170,24

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 930 825,26

2 587 898,30

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L'EXERCICE

SE CLOTURANT LE 31 DECEMBRE 2007

exprimé en EUR

<i>CHARGES

Note(s)

2007

2006

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

63 778,52

159 606,95

Frais de personnel

8

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 503,44

19 446,70

Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . .

3 262,56

2 128,63

Pensions complémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 113,03

1 448,00

Corrections de valeur sur frais d'établissement et sur immobilisations

corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

249 449,97

286 399,33

Intérêts et charges assimilées
- autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 820,62

847,11

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324 731,06

101 617,69

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

717 659,20

571 494,41

<i>PRODUITS

Recettes d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

668 454,41

527 264,03

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

11 578,77

Autres intérêts et produits assimilés
- autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

49 204,79

32 651,61

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

717 659,20

571 494,41

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.

BUDGET 2008

Libellé Compte

Budget

[1/1-31/12/2008]

€

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380 000

Dons > 12.500 EUR et legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Intérêts et recettes assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000

Autres Recettes

87912

Recettes exceptionnelles
Total des recettes

386 000

Charges administratives
inclus Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-67 025

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-36 011

Marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Frais de manifestations et de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6 000

Logistique/Bâtiment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Corrections de valeur sur actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-218 386

DCV valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Intérêts et dépenses assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-165 167

Dépenses exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Total des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-492 589

Recettes - Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-106 589

Résultat avant amortissements (cash) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111 797

<i>Investissements

Libellé

€

Q.1. Infrastructure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Q.2. Achat d'un engin de levage pour Hangar Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Q.3. Achat d'équipement médical (loose equipment) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-50 000

Q.4. Achat d'un équipement médical (fixed équipment) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Q.5. Ambulance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-85 000

Q.6. Achat d'un hélicoptère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2 500 000

Total des investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2 635 000

Référence de publication: 2008088675/2310/137.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07574. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

MD Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.224.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of June
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

FINDUCK S.r.l., a company organized under the laws of Italy, having its registered office at 13, Via Minghetti, I-40057

Granarolo Dell'Emilia, Bologna, Italy, registered with the Register of Entreprises of Bologna under number BO/289605
("FINDUCK"),

represented by Mrs. Candice WISER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on June 12, 2008.

The aforementioned proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of MD LUX S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, incorporated by a deed of the undersigned notary, on April
18, 2008, published in the Mémorial C number 1303 of May 28, 2008 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary, on June 9, 2008,

not yet published.

The appearing party declares and requests the undersigned notary to state FINDUCK's resolutions on the following

agenda:

I. The agenda is the following:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of six million five hundred ninety thousand euro

(EUR 6,590,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to six million six
hundred and twenty-one thousand euro (EUR 6,621,000.-) by the creation and the issue of sixty-five thousand nine

87913

hundred (65,900) new shares of one hundred euro (EUR 100.-) each, together with a total issue premium of one hundred
seventy-seven euro and eighty-eight cent (EUR 177.88.-);

2. Subscription and paying up by COSMICA S.A. of sixty-five thousand nine hundred (65,900) new shares of a nominal

value of one hundred euro (EUR 100.-) each, together with a total issue premium of one hundred seventy-seven euro
and eighty-eight cent (EUR 177.88.-) by a contribution in kind of a part of its assets and liabilities;

3. Amendment of Article 6 of the articles of association in order to reflect the capital increase, so as to be worded as

follows:

"The Company's corporate capital is fixed at six million six hundred and twenty-one thousand euro (EUR 6,621,000.-)

divided into sixty-six thousand two hundred and ten (66,210) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each."

II. The following resolutions are taken by the appearing party:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of six million five hundred

ninety thousand euro (EUR 6,590,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) to six million six hundred twenty-one thousand euro (EUR 6,621,000.-) by the creation and the issue of sixty-
five thousand nine hundred (65,900) new shares of one hundred euro (EUR 100.-) each, together with a total issue
premium of one hundred seventy-seven euro and eighty-eight cent (EUR 177.88.-).

<i>Subscription

Thereupon, COSMICA S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 48.968 ("COS-
MICA"), represented by Mrs. Candice WISER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
June 13, 2008, has declared to subscribe sixty-five thousand nine hundred (65,900) new shares of one hundred euro (EUR
100.-) each.

These new shares have been fully paid up together with a total issue premium of one hundred seventy-seven euro and

eighty-eight cent (EUR 177.88.-) by a contribution in kind consisting in a part of the assets and liabilities of COSMICA,
which comprise the following:

<i>Assets of COSMICA contributed

- Trademarks, these assets being transferred at book value of two million five hundred twenty-four thousand two

hundred forty-six euro and sixty-one cent (EUR 2,524,246.61);

- Participations, being valuated at five million nine hundred fifty-nine thousand seven hundred twenty-two euro and

seventy-one cent (EUR 5,959,722.71) are composed as follows:

* three million six hundred fifty-eight thousand seventy-five (3,658,075) shares of one Pound Sterling (GBP 1.-) each,

representing the entire share capital of Mandarina Duck UK Limited, a company organized under the laws of the United
Kingdom, having its registered office at W1S2XL London, 16, Conduit Street, United Kingdom. This asset is transferred
at book value of five hundred eighty-two thousand six hundred eighty-eight euro (EUR 582,688.00);

* one (1) share, representing the entire share capital amounting to twenty-six thousand euro (EUR 26,000) of Emilia

Retail Development GmbH, a company organized under the laws of Germany, having its registered office at Konigsallee
56, Dusseldorf, Germany. This asset is transferred at book value of thirty thousand one hundred seventy-one euro and
seventy-seven cent (EUR 30,171.77);

* twenty-three thousand one hundred ten (23,110) shares of six euro and one cent (EUR 6.01.-) each, representing

the entire share capital amounting to one hundred thirty-eight thousand eight hundred ninety-three euro and ninety cent
(EUR 138,893.90) of Mandarina Duck España, a company organized under the laws of Spain, having its registered office
at Rambla Cataluna 23, 2 

o

 /2a, 08007, Barcelona, Spain. This asset is transferred at book value of one million nine hundred

forty-three thousand three hundred thirty-four euro and ninety-four cent (EUR 1,943,334.94);

* forty-five thousand seven hundred eighty-four (45,784) shares of seven euro (EUR 7.-) each, representing the entire

share capital amounting to three hundred twenty thousand four hundred eighty-eight euro (EUR 320,488.-) of Mandarina
Duck France S.à r.l., a company organized under the laws of France, having its registered office at 109, boulevard Beau-
marchais, 75003 Paris, France. This asset is transferred at book value of four hundred sixty-three thousand two hundred
seventy-nine euro (EUR 463,279.00);

*  one  (1)  share,  representing  the  entire  share  capital  amounting  to  twenty-five  thousand  euro  (EUR  25,000.-)  of

Mandarina Duck GmbH, a company organized under the laws of Germany, having its registered office at Kaistrasse 7/9,
40221 Düsseldorf, Germany. This asset is transferred at book value of two million five hundred ninety thousand two
hundred forty-nine euro (EUR 2,590,249.00);

* one (1) share, representing the entire share capital amounting to three million Hungarian Forint (HUF 3,000,000.-)

of Universalia KFT, a company organized under the laws of Hungary, having its registered office at Sarsziget u. 76-78,
9600 Sàrvàr, Hungary. The transfer price of this asset is estimated at three hundred fifty thousand euro (EUR 350,000.00),
which is its estimated market value in accordance with unaudited intermediate financial statements of COSMICA as at
March 31, 2008.

87914

- Loan between COSMICA as lender and Mandarina Duck UK Limited with registered office at 16, Conduit Street,

W1S2XL London, United Kingdom, as borrower granted on December 4, 2001. This asset being valuated at eight hundred
fifty-seven thousand three hundred eighty-six euro (EUR 857,386.00.-);

- Loan between COSMICA as lender and Mandarina Duck España with registered office at 08007 Barcelona, Rambla

Cataluna 23, 2 

o

 /2a, Spain, as borrower, granted on July 20, 2005. This asset being valuated at four hundred eighty-five

thousand one hundred ninety-four euro and forty-six cent (EUR 485,194.46.-);

- Loan between COSMICA as lender and FINDUCK S.r.l. with registered office at 13, Via Minghetti, I-40057 Bologna,

Italy, as borrower. This asset being valuated at fifty-one thousand five hundred fifteen euro and ninety-nine cent (EUR
51,515.99.-);

- Loan between COSMICA as lender and FINDUCK GROUP S.p.A. with registered office at 13, Via Minghetti, I-40057

Bologna, Italy, as original borrower and FINDUCK S.r.l. with registered office at 13, Via Minghetti, I-40057 Bologna, as
current borrower, recognized by FINDUCK S.r.l. on March 3, 2008. This asset being valuated at four hundred eighty-five
thousand seven hundred forty-two euro thirty-five cent (EUR 485,742.35.-);

- Royalties to be received from Visibilia S.p.A. These assets being valuated at one hundred forty-eight thousand five

hundred euro (EUR 148,500.00);

- Royalties and access fee to be received from T&amp;A Mobile Phones Ltd.
These assets being valuated at two hundred seventy-one thousand nine hundred fifty-one euro and forty-five cent

(EUR 271,951.45.-);

- Reimbursement of V.A.T., being valuated at five thousand forty-eight euro and seventy-seven cent (EUR 5,048.77.-);
- Various claims, being evaluated at three thousand three hundred eighty-eight euro and six cent (EUR 3,388.06).
The total of the assets of COSMICA contributed are valuated at ten million seven hundred ninety-two thousand six

hundred ninety-six euro and forty cent (EUR 10,792,696.40.-).

<i>Liabilities of COSMICA contributed

- Loan between FINDUCK S.r.l. as lender and COSMICA as borrower amounting to one hundred thirty thousand

eight hundred twelve euro and ten cent (EUR 130,812.10.-), granted on December 7, 2004;

- Loan between FINDUCK S.r.l. as lender and COSMICA as borrower amounting to five hundred seventy-one thousand

seven hundred thirty-four euro and seventy-three cent (EUR 571,734.73.-) granted on December 17, 2004;

- Loan between FINDUCK S.r.l. as lender and COSMICA as borrower amounting to six hundred thirty-five thousand

eight hundred fifty-one euro and twelve cent (EUR 635,851.12.-) granted on March 4, 2005;

- Loan between FINDUCK S.r.l. and COSMICA as borrower amounting to one hundred forty-six thousand one hun-

dred and two euro and ninety-two cent (EUR 146,102.92.-), granted on April 14, 2005;

- Loan between FINDUCK S.r.l. and COSMICA as borrower amounting to seven hundred twenty thousand two

hundred eighty-one euro and twenty-five cent (EUR 720,281.25.-), granted on December 5, 2006;

- Loan between FINDUCK S.r.l. and COSMICA as borrower amounting to eight hundred eighty-one thousand five

hundred twenty-nine euro and eighteen cent (EUR 881,529.18.-), granted on January 10, 2007;

- Loan between FINDUCK S.r.l. and COSMICA as borrower amounting to five hundred twenty-nine thousand twenty-

seven euro and seventy-seven cent (EUR 529,027.77.-), granted on February 8, 2007;

- Loan between FINDUCK S.r.l. and COSMICA as borrower amounting to five hundred eighty-seven thousand one

hundred sixty-nine euro and forty-four cent (EUR 587,169.44.-), granted on January 2, 2008.

The total of the liabilities of COSMICA contributed are valuated at four million two hundred and two thousand five

hundred eighteen euro and fifty-two cent (EUR 4,202,518.52.-).

The value of the contribution in kind of the aforementioned assets and liabilities results from a statement of contribution

value of the sole manager of the Company dated June 13, 2008, which statement of contribution value after having been
signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be
filed with the registration authorities.

According to the aforementioned statement of contribution value of the sole manager of the Company dated June 13,

2008, the assets and liabilities so contributed to the Company have been valuated at six million five hundred ninety
thousand one hundred seventy-seven euro and eighty-eight cent (EUR 6,590,177.88.-).

<i>Effective implementation of the contributions

COSMICA, here represented as stated above, expressly declares that:
a) About the participations held by COSMICA in Mandarina Duck GmbH, Mandarina Duck España, Mandarina Duck

France S.à r.l., Mandarina Duck UK Limited, Universalia KFT and Emilia Retail Development GmbH (the "Shares"):

- the Shares are validly issued and fully paid up;
- COSMICA is the due owner of the Shares;
-  Mandarina  Duck  GmbH,  Mandarina  Duck  España,  Mandarina  Duck  France  S.à  r.l.,  Mandarina  Duck  UK  Limited,

Universalia KFT and Emilia Retail Development GmbH are duly created and validly existing;

87915

- Mandarina Duck GmbH, Mandarina Duck España, Mandarina Duck France S.à r.l., Mandarina Duck UK Limited and

Universalia KFT are not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer
of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to COSMICA at this date which could lead to such
court proceedings;

- Emilia Retail Development GmbH is in liquidation as from October 22, 2007;
- the Shares are freely transferable and are not pledged or otherwise encumbered;
- all formalities will be carried out respectively in Germany, Spain, France, United Kingdom and Hungary in order to

realize the transfer of the Shares and to render it effective anywhere and towards third parties.

b) About the above mentioned loans to the subsidiaries:
- the transfer of the loans will be duly notified to Mandarina Duck UK Limited and Mandarina Duck España;
- all formalities will be carried out in the United Kingdom and Spain in order to realize the transfer of the loans and

to render it effective anywhere and towards third parties.

c) About the above mentioned loans to the shareholder
- the transfer of the loans will be duly notified to FINDUCK S.r.l.;
- all formalities will be carried out in Italy in order to realize the transfer of the loans and to render it effective anywhere

and towards third parties.

d) About the above mentioned loans to COSMICA:
- FINDUCK S.r.l. has expressly consented to the transfer by COSMICA of eight (8) loans to the Company;
- all formalities under the Italian law will be carried out in Italy in order to realize the transfer the eight (8) loans and

to render it effective anywhere and towards third party.

e) About the above mentioned royalties and various claims:
- the transfer of royalties will be duly notified to Visibilia S.p.A. and T&amp;A Mobile Phones Ltd;
- the transfer of the various claims will be duly notified to the debtors;
- all formalities under the Italian, Hong Kong and Luxembourg law will be carried out in Italy, Hong Kong and Luxem-

bourg in order to realize the transfer of the royalties and the claims and to render it effective anywhere and towards
third party.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend Article 6 of the articles of association in order to reflect the capital increase,

so as to be worded as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at six million six hundred twenty-one thousand euro (EUR 6,621,000.-)

divided into sixty-six thousand two hundred and ten (66,210) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each."

<i>Expenses

Part of the contribution in kind valued at five million nine hundred fifty-nine thousand seven hundred twenty-two euro

and seventy-one cent (EUR 5,959,722.71) consists in 100% of the share capital of Mandarina Duck UK Limited, Emilia
Retail Development GmbH, Mandarina Duck España, Mandarina Duck France S.à r.l., Mandarina Duck GmbH and Uni-
versalia KFT, being all companies with registered office and effective centre of management and control ("siège de direction
effective ") in a Member State of the European Union. The Company refers to Article 4-2 of the law of December 29,
1971, which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at EUR 8,000.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by his name, surname,

civil status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FINDUCK S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social au 13, Via Minghetti, I-40057 Granarolo Dell'Emilia,

Bologne, Italie, inscrite auprès du Registre d'Entreprises de Bologne sous le numéro BO/289605 ("FINDUCK"),

représentée par Maître Candice WISER, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

juin 2008.

87916

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentaire, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de MD LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son

siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
18 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1303 du 28 mai 2008 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 juin 2008,

non encore publié.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions de FINDUCK portant sur l'ordre

du jour suivant:

I. L'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six millions cinq cent quatre-vingt-dix mille euros

(6.590.000 EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000 EUR) à six millions six cent
vingt-et-un mille euros (6.621.000 EUR) par la création et l'émission de soixante-cinq mille neuf cents (65.900) parts
sociales nouvelles de cent euros (100 EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de cent soixante-dix-
sept euros et quatre-vingt-huit cents (177,88 EUR);

2. Souscription et libération par COSMICA S.A. des soixante-cinq mille neuf cents (65.900) parts sociales nouvelles

de cent euros (100 EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de cent soixante-dix-sept euros et quatre-
vingt-huit cents (177,88 EUR), par l'apport en nature d'une partie de ses actifs et passifs.

3. Modification de l'article 6 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital, pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à six millions six cent vingt-et-un mille euros (6.621.000 EUR) représenté par soixante-six

mille deux cent dix (66.210) parts sociales de cent euros (100 EUR) chacune."

II. Les résolutions suivantes sont prises par le comparant:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six millions cinq cent quatre-vingt-

dix mille euros (6.590.000 EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000 EUR) à six
millions six cent vingt-et-un mille euros (6.621.000 EUR) par la création et l'émission de soixante-cinq mille neuf cents
(65.900) parts sociales nouvelles de cent euros (100 EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de cent
soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-huit cents (177,88 EUR).

<i>Souscription

COSMICA S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  48.968
("COSMICA"), représentée par Maître Candice WISER, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 13 juin 2008, déclare souscrire aux soixante-cinq mille neuf cents (65.900) parts sociales nouvelles de cent
euros (100.- EUR) chacune. Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées ensemble avec une prime d'émission
totale de cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-huit cents (177,88 EUR) par l'apport en nature de certains actifs
et passifs de COSMICA, qui comprennent ce qui suit:

<i>Actifs de COSMICA apportés

- Marques, ces actifs étant transférés à la valeur comptable de deux millions cinq cent vingt-quatre mille deux cent

quarante-six euros et soixante et un cents (2.524.246,61 EUR);

- Participations, étant évaluées à cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille sept cent vingt-deux euros et soixante et

onze cents (5.959.722,71 EUR) comprenant ce qui suit:

* trois millions six cent cinquante-huit mille soixante-quinze (3.658.075) actions d'une livre sterling (1 GBP) chacune,

représentant la totalité du capital social de Mandarina Duck UK Limited, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son
siège social au W1S2XL Londres, 16, Conduit Street, Royaume-Uni. Cet actif est transféré à la valeur comptable de cinq
cent quatre-vingt-deux mille six cent quatre-vingt-huit euros (582.688,00 EUR);

* une (1) action, représentant la totalité du capital social de vingt-six mille euros (26.000 EUR) de Emilia Retail Deve-

lopment GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à Königsallee 56, Düsseldorf, Allemagne. Cet actif
est transféré à la valeur comptable de trente mille cent soixante et onze euros et soixante-dix-sept cents (30.171,77
EUR);

* vingt-trois mille cent dix (23.110) actions de six euros et un cent (6,01 EUR) chacune, représentant la totalité du

capital social de cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-dix cents (138.893,90 EUR) de
Mandarina Duck España, une société de droit espagnol, ayant son siège social au Rambla Cataluna 23, 2 

o

 /2a, 08007,

Barcelone, Espagne. Cet actif est transféré à la valeur comptable de un million neuf cent quarante-trois mille trois cent
trente-quatre euros et quatre-vingt-quatorze cents (1.943.334,94 EUR);

* quarante-cinq mille sept cent quatre-vingt-quatre (45.784) actions de sept euros (7 EUR) chacune, représentant la

totalité du capital social de trois cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (320.488 EUR) de Mandarina Duck
France S.à r.l., une société de droit français, ayant son siège social au 109, Boulevard Beaumarchais, 75003 Paris, France.

87917

Cet actif est transféré à la valeur comptable de quatre cent soixante-trois mille deux cent soixante-seize euros (463.279,00
EUR);

* une (1) action, représentant la totalité du capital social de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) de Mandarina Duck

GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à Kaistrasse 7/9, 40221 Düsseldorf, Allemagne. Cet actif est
transféré  à  la  valeur  comptable  de  deux  millions  cinq  cent  quatre-vingt-dix  mille  deux  cent  quarante-neuf  euros
(2.590.249,00 EUR);

* une (1) action, représentant la totalité du capital social de trois millions de forints hongrois (3.000.000 HUF) de

Universalia KFT, une société de droit hongrois, ayant son siège social à Sàrsziget u. 76-78, 9600 Sàrvàr, Hongrie. Le prix
de transfert de cet actif est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,00 EUR), ce qui correspond à sa valeur du
marché estimée conformément à l'état financier intermédiaire non audité de COSMICA au 31 mars 2008.

- Prêt entre COSMICA comme prêteur et Mandarina Duck UK Limited, ayant son siège social au 16, Conduit Street,

W1S2XL Londres, Royaume-Uni, comme emprunteur, accordé le 4 décembre 2001. Cet actif étant évalué à huit cent
cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-six euros (857.386 EUR);

- Prêt entre COSMICA comme prêteur et Mandarina Duck España, ayant son siège social au 08007 Barcelone, Rambla

Cataluna 23, 2 

o

 /2a, Espagne, comme emprunteur, accordé le 20 juillet 2005. Cet actif étant évalué à quatre cent quatre-

vingt-cinq mille cent quatre-vingt-quatorze euros et quarante-six cents (485.194,46 EUR);

-  Prêt entre  COSMICA  comme  prêteur  et FINDUCK  S.r.l.,  ayant son  siège  social  au  13,  Via Minghetti, I-400057

Bologne, comme emprunteur. Cet actif étant évalué à cinquante et un mille cinq cent quinze euros et quatre-vingt-dix-
neuf cents (51.515,99 EUR);

- Prêt entre COSMICA comme prêteur et FINDUCK GROUP S.p.A., ayant son siège social au 13, Via Minghetti,

I-400057 Bologne, comme emprunteur initial et FINDUCK S.r.l., ayant son siège social au 13, Via Minghetti, I-400057
Bologne, comme emprunteur actuel, reconnu par FINDUCK S.r.l. le 3 mars 2008. Cet actif étant évalué à quatre cent
quatre-vingt-cinq mille sept cent quarante-deux euros et trente-cinq cents (485.742,35 EUR);

- Royalties à recevoir de Visibilia S.p.A. Ces actifs étant évalués à cent quarante-huit mille cinq cent euros (148.500,00

EUR);

- Royalties et les frais d'accès à recevoir de T&amp;A Mobile Phones Ltd. Ces actifs étant évalués à deux cent soixante et

onze mille neuf cent cinquante et un euros et quarante-cinq cents (271.951,45 EUR);

- Remboursement de TVA, étant évalué à cinq mille quarante-huit euros et soixante-dix-sept cents (5.048,77 EUR);
- Créances diverses, étant évaluées à trois mille trois cent quatre-vingt-huit euros et six cents (3.388,06 EUR).
Le total des actifs de COSMICA apportés est évalué à dix millions sept cent quatre-vingt-douze mille six cent quatre-

vingt-seize euros et quarante cents (10.792.696,40 EUR).

<i>Passifs de COSMICA apportés

- Prêt entre FINDUCK S.r.l. comme prêteur et COSMICA comme emprunteur s'élevant à cent trente mille huit cent

douze euros et dix cents (130.812,10 EUR), accordé le 7 décembre 2004;

- Prêt entre FINDUCK S.r.l. comme prêteur et COSMICA comme emprunteur s'élevant à cinq cent soixante et onze

mille sept cent trente-quatre euros et soixante-treize cents (571.734,73 EUR), accordé le 17 décembre 2004;

- Prêt entre FINDUCK S.r.l. comme prêteur et COSMICA comme emprunteur s'élevant à six cent trente-cinq mille

huit cent cinquante et un euros et douze cents (635.851,12 EUR), accordé le 4 mars 2005;

- Prêt entre FINDUCK S.r.l. comme prêteur et COSMICA comme emprunteur s'élevant à cent quarante-six mille cent

deux euros et quatre-vingt-douze cents (146.102,92 EUR), accordé le 14 avril 2005;

- Prêt entre FINDUCK S.r.l. comme prêteur et COSMICA comme emprunteur s'élevant à sept cent vingt mille deux

cent quatre-vingt-un euros et vingt-cinq cents (720.281,25 EUR), accordé le 5 décembre 2006;

- Prêt entre FINDUCK S.r.l. comme prêteur et COSMICA comme emprunteur s'élevant à huit cent quatre-vingt-un

mille cinq cent vingt-neuf euros et dix-huit cents (881.529,18 EUR), accordé le 10 janvier 2007;

- Prêt entre FINDUCK S.r.l. comme prêteur et COSMICA comme emprunteur s'élevant à cinq cent vingt-neuf mille

vingt-sept euros et soixante-dix-sept cents (529.027.77 EUR), accordé le 8 février 2008;

- Prêt entre FINDUCK S.r.l. comme prêteur et COSMICA comme emprunteur s'élevant à cinq cent quatre-vingt-sept

mille cent soixante-neuf euros et quarante-quatre cents (587.169,44 EUR), accordé le 2 janvier 2008.

Le total des passifs de COSMICA apportés est évalué à quatre millions deux cent deux mille cinq cent dix-huit euros

et cinquante-deux cents (4.202.518,52 EUR).

La valeur de l'apport en nature des actifs et passifs susmentionnés résulte d'une déclaration de la valeur de l'apport

du gérant unique de la Société en date du 13 juin 2008, laquelle déclaration de la valeur de l'apport sera signée "ne varietur"
par le comparant et par le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte, pour être enregistrée avec lui.

Conformément à la déclaration de la valeur de l'apport du gérant unique de la Société susmentionnée du 13 juin 2008,

les actifs et les passifs apportés à la Société ont été évalués à six millions cinq cent quatre-vingt-dix mille cent soixante-
dix-sept euros et quatre-vingt-huit cents (6.590.177,88 EUR).

87918

<i>Réalisation effective des apports

COSMICA, ici représentée comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
a) Concernant les actions détenues par COSMICA dans Mandarina Duck GmbH, Mandarina Duck España, Mandarina

Duck France S.à r.l., Mandarina Duck UK Limited, Universalia KFT et Emilia Retail Development GmbH (les «Actions»):

- les Actions sont valablement émises et entièrement libérées;
- COSMICA est le propriétaire véritable des Actions;
- Mandarina Duck GmbH, Mandarina Duck España, Mandarina Duck France S.à r.l., Mandarina Duck UK Limited, Uni

Universalia KFT et Emilia Retail Development GmbH sont dûment créées et valablement existantes;

- Mandarina Duck GmbH, Mandarina Duck España, Mandarina Duck France S.à r.l., Mandarina Duck UK Limited et

Universalia KFT ne sont pas engagées dans des procédures judiciaires concernant une faillite, liquidation, dissolution ou
transfert des actifs aux créanciers, et qu'il n'y a pas de faits ou des circonstances connues de COSMICA à la date du
présent acte qui pourraient mener à de telles procédures;

- Emilia Retail Development GmbH a été mise en liquidation le 22 octobre 2007;
- les Actions sont librement cessibles et ne sont pas gagées ni autrement grevées;
- toutes les formalités ont été faites respectivement en Allemagne, en Espagne, en France, au Royaume-Uni et en

Hongrie afin de réaliser le transfert des Actions et de le rendre opposable partout et vis-à-vis des tiers.

b) Concernant les prêts susmentionnés aux filiales:
- le transfert des prêts sera dûment notifié à Mandarina Duck UK Limited et Mandarina Duck España;
- toutes les formalités seront effectuées au Royaume-Uni et en Espagne afin de réaliser le transfert des prêts et de les

rendre opposables partout et vis-à-vis des tiers;

c) Concernant les prêts susmentionnés à l'associé:
- le transfert des prêts sera dûment notifié à FINDUCK S.r.l.;
- toutes les formalités seront effectuées en Italie afin de réaliser le transfert des prêts et de les rendre opposables

partout et vis-à-vis des tiers;

d) Concernant les prêts susmentionnés à COSMICA:
- FINDUCK S.r.l. a expressément consenti au transfert des huit (8) prêts par COSMICA à la Société;
- toutes les formalités requises par le droit italien seront effectuées en Italie afin de réaliser le transfert des huit (8)

prêts et de le rendre opposable partout et vis-à-vis des tiers.

e) Concernant les royalties et diverses créances susmentionnées:
- le transfert des royalties sera dûment notifié à Visibilia S.p.A. et T&amp;A Mobile Phones Ltd;
- le transfert des diverses créances sera dûment notifié aux débiteurs;
- toutes les formalités requises par le droit italien, de Hong Kong et de Luxembourg seront effectuées en Italie, à Hong

Kong et au Luxembourg afin de réaliser le transfert des royalties et des créances et de les rendre opposables partout et
vis-à-vis des tiers.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à six millions six cent vingt-et-un mille euros (6.621.000 EUR) représenté par soixante-six

mille deux cent dix (66.210) parts sociales de cent euros (100 EUR) chacune."

<i>Frais

Une partie de l'apport en nature évalué à cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille sept cent vingt-deux euros et

soixante et onze cents (5.959.722,71 EUR) consiste en 100% du capital social de Mandarina Duck UK Limited, Emilia
Retail Development GmbH, Mandarina Duck España, Mandarina Duck France S. à r.l., Mandarina Duck GmbH et Uni-
versalia KFT, toutes sociétés ayant leur siège social et leur siège de direction effective dans un Etat Membre de l'Union
Européenne. La Société fait référence à l'article 4-2 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971 telle que modifiée,
qui prévoit l'exemption du droit d'apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à 8.000 EUR.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, Frieders.

87919

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 JUIN 2008, Relation: LAC/2008/25023. — Reçu à 0,50%: trois mille cent cinquante-

deux euros vingt-huit cents (€ 3.152,28).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008088771/212/369.
(080101777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Intruma Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 juillet 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088672/231/14.
(080101504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Interfinance &amp; Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 28.986.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088673/209/12.
(080101939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Europa Wanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ERE III - No 5 S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088674/239/13.
(080101467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Bauelemente Schwaab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 107, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.350.

Im Jahre zweitausendacht, den siebenten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph GLODEN, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher,

Sind erschienen:

87920

1) Herr Christoph SCHWAAB, Kaufmann, geboren in Hentern (D) am 28. März 1965, wohnhaft in D-54314 Hentern,

Am Lauschterbach 5,

2) Frau Simone SCHWAAB, geborene BOLLIG, Kauffrau, geboren in Bernkastel-Kues (D) am 09. April 1972, geschie-

dene Ehegattin von Herrn Christoph SCHWAAB, wohnhaft in D-54294 Trier, Im Spilles 8.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten Christoph SCHWAAB und Simone SCHWAAB, geborene BOLLIG sind die alleinigen Gesellschafter

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "BAUELEMENTE SCHWAAB S.à r.l." mit Sitz in L-6562 Echternach, 107, route
de Luxembourg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 115.350,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar Joseph GLODEN, mit Amtswohnsitz in Gre-

venmacher, am 04. April 2006, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 1169 vom 16. Juni 2006.

Der Komparent Christoph SCHWAAB erklärt alleiniger Eigentümer von fünfzig (50) Gesellschaftsanteilen der Ge-

sellschaft „BAUELEMENTE SCHWAAB S.à r.l." zu sein, die Komparentin Simone SCHWAAB, geborene BOLLIG erklärt
ebenfalls alleinige Eigentümerin von fünfzig (50) Gesellschaftsanteilen der Gesellschaft „BAUELEMENTE SCHWAAB S.à
r.l." zu sein.

Die Gesellschafter erklären eine Gesellschafterversammlung abzuhalten und ersuchen den amtierenden Notar folgende

Beschlüsse zu beurkunden.

<i>Erster Beschluss

Frau Simone SCHWAAB, geborene BOLLIG, vorbenannt, tritt durch Gegenwärtiges ab unter der gesetzlichen Gewähr

an Herrn Christoph SCHWAAB, vorgenannt, der dies annimmt, fünfzig (50) Gesellschaftsanteile, eingetragen auf den
Name von Frau Simone SCHWAAB, geborene BOLLIG, an der vorgenannten Gesellschaft „BAUELEMENTE SCHWAAB
S.à r.l.", zum Preis von sechstausendzweihundertfünfzig Euro (6.250,- €), welchen Betrag der Zessionar erklärt binnen
zehn Tagen, von heute an, an die Zedentin zu überweisen.

Der Zessionar Herr Christoph SCHWAAB, vorbenannt, wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen

Tag und erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

Infolge der vorgenannten Anteilsabtretung ist Herr Christoph SCHWAAB der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung „BAUELEMENTE SCHWAAB S.ä r.l.".

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretung erklärt der alleinige Gesellschafter Christoph SCHWAAB, vorgenannt, Artikel

sechs der Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "BAUELEMENTE SCHWAAB S.ä r.l." wie folgt abzuän-
dern:

" Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in ein-

hundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro eingeteilt.

Alle Anteile sind voll eingezahlt.
Alle  Gesellschaftsanteile  gehören  dem  alleinigen  Gesellschafter  Christoph  SCHWAAB,  Kaufmann,  wohnhaft  in

D-54314 Hentern, Am Lauschterbach 5."

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung erklärt die Demission von Frau Simone SCHWAAB, geborene BOLLIG, vorgenannt

als Geschäftsführerin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „BAUELEMENTE SCHWAAB S.à r.l.", mit sofortiger
Wirkung anzunehmen und gewährt ihr Entlast.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestätigt Herrn Christoph SCHWAAB, vorgenannt, auf unbestimmte Zeit als alleinigen

Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "BAUELEMENTE SCHWAAB S.à r.l.".

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers Herrn Christoph

SCHWAAB verpflichtet.

<i>Fünfter Beschluss

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsübertra-
gung im Namen der Gesellschaft "BAUELEMENTE SCHWAAB S.à r.l." ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen
Umfange nach genehmigt durch den Geschäftsführer Herrn Christoph SCHWAAB, vorgenannt.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung durch Gerichtsvollzieher der

Gesellschaft zustellen zu lassen.

<i>Kosten

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.

87921

Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Ch. SCHWAAB, S. SCHWAAB geb. BOLLIG, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 juillet 2008. Relation: GRE/2008/2813. - Reçu douze euros. 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Stempelpapier auf Begehr erteilt,zwecks Hinterle-

gung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister.

Grevenmacher, den 10. Juli 2008.

Joseph GOLDEN.

Référence de publication: 2008088676/213/72.
(080101742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Logwin Road + Rail Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 22.938.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph GLODEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088669/213/11.
(080101748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

MGE Neumunster Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGE Spare 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.362.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52315 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088670/211/12.
(080101498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Finadis S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Finadis S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.186.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 juin 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 07 juillet 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088671/219/14.
(080101670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

De' Longhi Professional S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.737.

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

87922

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE' LONGHI PROFES-

SIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
116737, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 2006, publié au Mémorial C numéro
1472 du 1 

er

 août 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29

juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1820 du 28 août 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne BEY, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des deux catégories d'administrateurs.
2. Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer les deux catégories d'administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société et en conséquence

l'article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

<i>Troisième résolution

L'assemblée confirme Messieurs Carlo GROSSI, Mohammed KARA et Alexis DE BERNARDI comme administrateurs

de la société, leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: ERK - BEY - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2008, Relation GRE/2008/2624. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

87923

Junglinster, le 9 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008088772/231/62.
(080101836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Prologis European Holdings XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.226.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis European Holdings X S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 132.591,

here represented by its manager ProLogis Directorship S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 76.630,

itself represented by one of its manager Mr Gareth Alan Gregory, financial reporting manager, residing professionally

in Luxembourg.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ProLogis

European Holdings XI S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 132.226, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned  notary,  dated  August  29,  2007,  published  in  the  Mémorial  C  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  (the
"Mémorial"), number 2493, dated November 3, 2007.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has required the undersigned notary to state the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by three million eighty-two thousand two

hundred and fifty euro (EUR 3,082,250) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) up to three million ninety-four thousand seven hundred and fifty euro (EUR 3,094,750) by the issuance of
one hundred twenty-three thousand two hundred and ninety (123,290) new shares without designation of a nominal
value.

The one hundred twenty-three thousand two hundred and ninety (123,290) shares newly issued are entirely subscribed

and fully paid up by the Sole Shareholder, by a contribution in kind, consisting of five hundred (500) shares representing
100% of the share capital of ProLogis Spain XVII S.a r.l., a limited liability company incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 111.158, hereinafter the "Contributed Company",
for the aggregate amount of three million eighty-two thousand two hundred and sixty-five euro (EUR 3,082,265) out of
which three million eighty-two thousand two hundred and fifty euro (EUR 3,082,250) are allocated to the share capital
of the Company and fifteen euro (EUR 15) are allocated to the free reserve account.

The Sole Shareholder declares that:
1. it is the legal owner of all the shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and that there are no pre-emption rights nor any other rights

attached to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be
transferred to him;

3. it has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of shares;
4. the shares are, to the best of the knowledge of the Sole Shareholder, unencumbered and freely transferable to the

Company;

5. the transfer of the shares in ProLogis Spain XVII S.a r.l. shall be recorded in the register of shareholders of the

relevant company.

Furthermore, a certificate issued by ProLogis Spain XVII S.a r.l. confirming that the Sole Shareholder is registered as

shareholder and that the shares are freely transferable to the Company, has been produced to the undersigned notary,
and remains attached to the present deed.

If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of these shares, the Sole Shareholder, as

the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned notary with the
relevant proof that such formalities have been accomplished as soon as possible.

87924

The reality and the value of the contribution in kind have thus been proved to the undersigned notary by the inter-

mediary financial statements dated 27 May 2008 of the Contributed Company the shares of which are contributed as well
as a certificate issued on May 28, 2008 by a manager of the Contributed Company and by a certificate issued on May 28,
2008 by a manager of the Sole Shareholder.

These documents will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

after having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the resolutions adopted above, the Sole Shareholder resolves to amend the first sentence of

article 6 of the articles of incorporation of the Company which now shall be read as follows:

"The Company's share capital is set at three million ninety-four thousand seven hundred and fifty euro (EUR 3,094,750)

represented by one hundred twenty-three thousand seven hundred and ninety (123,790) shares without designation of
a nominal value.".

<i>Reference to the law of December 29,1971

As the present subscription to the new shares issued by the Company has been fully paid up by a contribution in kind

consisting of shares representing 100% of the share capital of the Contributed Company, subsequently to a precedent
contribution consisting of shares representing 100% of the share capital of such company realized on 28 May 2008, the
Sole Shareholder declares that the present capital increase has been realized in accordance with article 4-2 of the law of
December 29, 1971, regarding the tax on capital collections in civil and commercial companies, which provides for the
exemption from the capital duty.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of its increase of share capital are estimated at three thousand five hundred euro (EUR 3,500.00).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis European Holdings X S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.591,

ici représentée par son gérant ProLogis Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.630,

elle-même représentée par un de ses gérants Monsieur Gareth Alan Gregory, financial reporting manager, résidant

professionnellement à Luxembourg.

La comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique (l'"Associée Unique") de ProLogis Eu-

ropean  Holdings  XI  S.à  r.l,  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  et  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de
Luxembourg, ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.226 (la «Société»), constituée conformément à un acte du soussigné
notaire en date du 29 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
2493 du 3 novembre 2007.

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de trois millions quatre-vingt-deux mille deux cent

cinquante euros (EUR 3.082.250), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) à trois millions quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR 3.094.750) par
l'émission de cent vingt trois mille deux cent quatre-vingt-dix (123.290) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur
nominale.

87925

Les cent vingt trois mille deux cent quatre-vingt-dix (123.290) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement

souscrites et libérées par l'Associée Unique par un apport en nature constitué de cinq cents (500) parts sociales, repré-
sentant 100% du capital de la société ProLogis Spain XVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, imma-
triculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  111.158,  ci-après  la  «Société
Contribuée»,  pour  un  montant  total  de  trois  millions  quatre-vingt-deux  mille  deux  cent  soixante-cinq  euros  (EUR
3.082.265) dont trois millions quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante euros (EUR 3.082.250) sont affectés au capital
social de la Société et quinze euros (EUR 15) sont affectés au compte de réserve libre.

L'Associée Unique déclare que:
1. elle est propriétaire de toutes les parts sociales apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et qu'il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux parts sociales par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs parts sociales
lui soient transférées;

3. elle a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les parts sociales, sont, à la meilleure connaissance de l'Associée Unique, libres de toute charge et librement trans-

férables à la Société;

5. le transfert des parts sociales dans ProLogis Spain XVII S.à r.l. sera inscrit par une inscription dans le registre des

associés de la société concernée.

Un certificat signé par ProLogis Spain XVII S.à r.l. confirmant que l'Associée Unique est bien inscrite comme associée

de ladite Société et que les parts sociales sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et
restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces parts sociales, l'Associée Unique,

en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira au notaire soussigné la preuve
que ces formalités ont été accomplies.

La réalité et la valeur de l'apport en nature ont été prouvées au notaire instrumentant par des états financiers intér-

imaires de la Société Contribuée datés du 27 mai 2008 ainsi que par un certificat délivré par le gérant de la Société
Contribuée et un certificat délivré par le gérant de l'Associée Unique en date du 28 mai 2008.

Ces documents resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement, après

avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées précédemment, l'Associée Unique décide de modifier la première phrase

de l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à trois millions quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR

3.094.750) représenté par cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-dix (123.790) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Référence à la loi du 29 Décembre 1971

Compte tenu de ce que le présent acte documente une augmentation du capital de la Société suite à l'apport en nature

de 100% du capital social de la Société Contribuée, subséquemment à un précédent apport de titres représentant 100%
du capital social de la Société Contribuée réalisé en date du 28 mai 2008, l'Associée Unique déclare que la présente
augmentation de capital a été faite conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant
les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, prévoyant l'exonération du droit d'apport.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

son augmentation de capital sont évalués environ à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande du mandataire de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Gareth Alan Gregory et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2008. LAC / 2008 / 22660. - Reçu douze euros, 12,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

87926

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008088764/7241/165.
(080101642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Menmar S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8550 Noerdange, 16, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 3.386.

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Gabriel MARQUES MENDES, administrateur de sociétés, né à Messejana, Portugal, le 28 juin 1960,

demeurant au 16A, Arelerstrooss, L-8550 Noerdange.

2.- Madame Maria Angeles MARRÓN CABEZAS, employée, née à Moron De La Frontera, Espagne, le 10 mai 1960,

demeurant au 7, rue Du Bucquoy, B-7100 Haine St Pierre, Belgique.

3.- Madame Vanessa MARRÓN MENDES, étudiante, née à La Hestre, Belgique, le 3 mai 1985, demeurant au 7, rue

Du Bucquoy, B-7100 Haine St Pierre, Belgique.

4.- Monsieur Rodrigue MARRÓN MENDES, étudiant, né à La Hestre, Belgique, le 24 avril 1989, demeurant au 7, rue

Du Bucquoy, B-7100 Haine St Pierre, Belgique.

5.- Mademoiselle Alicia MARRÓN MENDES, étudiante, né à La Hestre, Belgique, le 22 mai 2000, demeurant au 7, rue

Du Bucquoy, B-7100 Haine St Pierre, Belgique.

Pour la comparante ci-avant qualifiée sub 5) accepte et stipule aux présentes son père Monsieur Gabriel MARQUES

MENDES, préqualifié, agissant en sa qualité d'administrateur légal de son enfant mineur.

Les comparants sub 2) à 4) sont ici représentés par Monsieur Gabriel MARQUES MENDES, préqualifié, en vertu de

trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées "ne varietur" par le comparant et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et actuels sociétaires de la société civile immobilière MENMAR S.C.I. (ci-après la

"Société"), avec siège social à Z.I. Letzebuerger Heck, L-3844 Schifflange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section E, sous le numéro 3386, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 16 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1387 du 6 juillet 2007.

- Que le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (20.000,-EUR), divisé en deux cents (200) parts d'intérêts

sans désignation de valeur nominale.

- Que les sociétaires ont ensuite pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les sociétaires décident de transférer le siège social de la Société de Z.I. Letzebuerger Heck, L-3844 Schifflange au 16,

Arelerstrooss, L-8550 Noerdange.

En conséquence l'article 4, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 4. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Noerdange (Commune de Beckerich)."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: MARQUES MENDES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2008. Relation GRE/2008/2722. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008088773/231/50.
(080101641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

87927

ATVE Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8550 Noerdange, 16, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.079.

L'an deux mille huit, le dix-neuf.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ATVE Lux S.A.", ayant son

siège social à Z.I. Letzebuerger Heck, L-3844 Schifflange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 128.079, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1407 du 10 juillet 2007.

La séance est présidée par Monsieur Gabriel MARQUES MENDES, administrateur de sociétés, demeurant à L-8550

Noerdange, 16A, Arelerstrooss.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Monique GOERES,

employée privée, avec adresse professionnelle au 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster.

L'actionnaire présent et l'actionnaire représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par l'actionnaire présent et par le mandataire de celui
représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société de Z.I. Letzebuerger Heck, L-3844 Schifflange au 16, Arelerstrooss, L-8550

Noerdange.

2.- Modification afférente de l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de Z.I. Letzebuerger Heck, L-3844 Schifflange

au 16, Arelerstrooss, L-8550 Noerdange.

En conséquence l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Noerdange (Commune de Beckerich)."

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MARQUES MENDES - GOERES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2008, Relation GRE/2008/2721. — Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008088774/231/50.
(080101674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

87928

Orlyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088739/239/12.
(080101416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

XI Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GS Blocker 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.489.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088668/212/13.
(080101560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Maison Josy Juckem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 27.348.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088667/212/12.
(080101562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.968.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088734/239/12.
(080101517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Ascenseurs Fourlift, Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Niedercorn, 27, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 139.880.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juin

87929

Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard NEUVILLE, né le 12 février 1966 à Huy (Belgique), demeurant à B-4557 Scry-Tinlot (Belgique),

47, rue de Dinant

2. Monsieur Frédéric Julien Jocelyn GIFFE, né à Saint Mard (Belgique), le 09 octobre 1965, demeurant à B-6792 Halanzy,

6, rue de la Gaume

3. Monsieur Christian Jean Marie VILLER, né à Longwy (France), le 07 mai 1955, demeurant à B-6750 Musson, 2, rue

du Vivier

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - siège - objet - durée - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «ASCENSEURS FOURLIFT» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Differdange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'importation et l'exportation, la réalisation, l'entretien, l'étude et le conseil en matière de moyens de transport en

bâtiment dans le sens le plus large.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,-EUR) représenté par cent

actions (100) d'une valeur nominale de TROIS CENT VINGT EUROS (320,-EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
En cas de décès d'un actionnaire ou de vente des actions, les actionnaires restants seront prioritaires pour le rachat

des actions aux mêmes conditions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette

87930

urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment, et sans restriction, toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il se sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne

peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le 31 mai de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

87931

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21 Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Bernard NEUVILLE, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Frédéric GIFFE, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- Monsieur Christian Jean Marie VILLER, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de un quart par des versements en espèces de sorte que la somme

de HUIT MILLE EUROS (8.000,-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Christian Jean Marie VILLER, prénommé
b) Monsieur Bernard NEUVILLE, prénommé
c) Monsieur Frédéric Julien Jocelyn GIFFE, prénommé
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Nathalie NEUVILLE, née à Huy (Belgique), le 22

janvier 1968, demeurant à B-4530 Villers-le-Bouillet.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée

générale ordinaire.

6) Le siège social est fixé à L-4551 Niedercorn, 27, rue des Ecoles
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui

87932

concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme «Ascenseurs Fourlift», à

savoir:

a) Monsieur Bernard NEUVILLE, prénommé
b) Monsieur Christian Jean Marie VILLER, prénommé
c) Monsieur Frédéric Julien Jocelyn GIFFE, prénommé
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Christian Jean

Marie VILLER, prénommé, chargée de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Neuville, Giffe, Viller, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 juin 2008. Relation: WIL/2008/553. - Reçu cent soixante euros
32000*0,5%=160 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 juin 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008088797/2724/192.
(080101487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Pref Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.692.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2008.

<i>Pour PREF MANAGEMENT COMPANY S.A., société anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008088660/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02196. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Terzos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 32.956.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008088658/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01730. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

87933

Terzos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 32.956.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008088659/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01734. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Aliwin Plus Issuer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 129.853.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2008

- Est nommée administrateur de la société Mme Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du administrateur démissionnaire M. Olivier Jarny.

- Le mandat de nouveau administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant

sur les comptes annuels de 2012

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008089085/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04357. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

German Ground Lease Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 112.222.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2008

- Est nommée administrateur de la société Mme Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du administrateur démissionnaire M. Olivier Jarny.

- Le mandat de nouveau administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant

sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008089083/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04351. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Gaïa International Financial Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 94.621.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2008

- Est nommée administrateur de la société Mme Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du administrateur démissionnaire M. Olivier Jarny.

87934

- Le mandat de nouveau administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant

sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008089081/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04347. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Immofor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 70.130.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.07.08.

Companies &amp; Trust Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008088966/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04596. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Dream Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 133.825.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.07.08.

Companies &amp; Trust Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008088965/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04649. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Luxplan, Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 18.420.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jens CHRISTIANSEN, administrateur, demeurant au 11, rue Bellevue, L-6943 Niederanven, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Marcel HETTO, administrateur et administrateur-délégué, demeurant au 10, rue J.P. RIES, L-6143 Jun-

glinster, aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué.

- Monsieur Denis CRIDEL, administrateur, demeurant au 25, avenue Deguise, F-57100 Thionville, aux fonctions d'ad-

ministrateur;

- Monsieur Olivier WEBERT, administrateur, demeurant au 11, rue Le Kern, F-57180 Terville, aux fonctions d'admi-

nistrateur;

- Monsieur Andreas WENER, administrateur et administrateur-délégué, demeurant au 25, Olkstrasse, D-54329 Konz,

aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué;

- Monsieur André COLBACH, administrateur, demeurant au 6, Op der Strooss, L-7650 HEFFINGEN, aux fonctions

d'administrateur;

87935

- Monsieur Dan NICOLAS, administrateur, demeurant au 6B, Rannervé, L-8334 Capellen, aux fonctions d'administra-

teur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l'an 2009.

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises:
- MAZARS, réviseurs d'entreprises et experts comptables, 10a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l'an 2009.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 17 juin 2008

Conformément à l'article 11 des statuts de la société, le Conseil d'Administration nomme comme administrateurs-

délégués de la société, Messieurs Marcel HETTO, demeurant au 10, rue J.P. RIES, L-6143 Junglinster, et Andreas WENER,
demeurant au 25, Olkstrasse, D-54329 Konz, avec le droit de signature individuelle pour la gestion journalière.

Conformément à l'article 11 des statuts de la société, le Conseil d'Administration nomme comme administrateurs

responsables avec le droit de co-signature pour la gestion journalière, Messieurs André COLBACH, demeurant au 6, Op
der Strooss, L-7650 HEFFINGEN et Dan NICOLAS, demeurant au 6B, Rannervé, L-8334 Capellen.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008089002/657/40.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00442. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Aki-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.411.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 10 juillet 2008.

<i>AKI-IMMO S.A.
L-4306 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2008087141/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05903. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

LPSS - Global Property Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.240.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

<i>Pour LPSS - Global Property Securities S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008088060/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01823. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aki-Immo S.A.

Aliwin Plus Issuer S.A.

Argepa S.A.

Ascenseurs Fourlift

ATVE Lux S.A.

Autopolis S.A.

Autopolis S.A.

Autopolis Services S.A.

Bauelemente Schwaab S.à r.l.

Bossio S.à r.l.

De' Longhi Professional S.A.

Dream Real Estate S.A.

ERE III - No 5 S.à r.l.

Europa Wanda S.à r.l.

Finadis S.A.

Finadis S.A. SPF

Fondation Luxembourg Air Rescue

Gaïa International Financial Investment S.A.

German Ground Lease Finance S.A.

GS Blocker 1 S.à r.l.

Immofor S.A.

Interfinance &amp; Consulting Group S.A.

Intruma Corporate Services S.à r.l.

Logwin Road + Rail Luxemburg S.à r.l.

LPSS - Global Property Securities S.à r.l.

Luxplan

Maison Josy Juckem S.à r.l.

MD Lux S.à r.l.

Menmar S.C.I.

MGE Neumunster Holdings S.à r.l.

MGE Spare 1 S.à r.l.

OCM Luxembourg Ice Cream GP S.A.

Orlyan S.A.

Pref Management Company S.A.

Prologis European Holdings XI S.àr.l.

SES

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero I S.à r.l.

Socremo

Socremo

Terzos S.A.

Terzos S.A.

XI Holdings I S.à r.l.