MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1830

24 juillet 2008

SOMMAIRE

Anguca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87796

Area Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87794

Bei de Clownen s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87796

Brand Management s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87833

C.B. Fleet Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87794

CitCor Franconia Share S.à r.l.  . . . . . . . . . .

87839

Fashion by Onix, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87823

FDV Venture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87836

Finefra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87795

FONDATION KRIIBSKRANK KANNER,

en français FONDATION ENFANTS AT-
TEINTS DE CANCER ou FONDATION
HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANER, en
français AIDE AUX ENFANTS AT-
TEINTS DE CANCER  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87823

Gilaspi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87795

Golden City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87794

Haus Clean Services s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87796

HCA Luxembourg 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87794

H&G Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87836

HI-INT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87838

Hotellus Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

87839

Imarvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87820

Imarvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87819

Imarvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87839

Imarvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87820

InFocus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87821

Jefolbe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87825

JP Morgan Partners Latin America Luxem-

bourg I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87824

J.P. Morgan Partners MetroNet Luxem-

bourg, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87820

JP Morgan Partners (PTC) Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87821

La Financière Syren SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87820

La Grange Fleurie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87797

La Jardinière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87825

LaSalle UK Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87831

LifCorp. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87837

Lux-LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87795

Monterey Holdings I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

87797

Nigro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87837

Noel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87838

Panna-Com Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87836

Ribstein Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

87825

Robeco - VCM - Emerging Managers Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87837

Ruralia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87836

Santarossa International S.A.  . . . . . . . . . . .

87824

Say Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87797

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87840

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87840

Société Générale d'Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87839

Sofabei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87797

SO.FIN.IND- LUX. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87825

Sopaluxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87831

Steinbrech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87796

Sydbank Peerless, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

87838

Syren Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87840

Threadneedle International Property Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87838

87793

HCA Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.525.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>HCA Luxembourg 2
Marco Weijermans
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008086655/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02205. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080099336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

C.B. Fleet Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.593.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

<i>C.B. Fleet Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager B
Signatures

Référence de publication: 2008086656/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02209. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Golden City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.703.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 avril 2007, acte publié au

Mémorial C no 1315 du 29 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOLDEN CITY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008086657/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01724. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Area Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 107.748.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

87794

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086653/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02147. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Finefra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.862.

Constituée par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 12 novembre 2002, acte publié au Mémorial C no 1768 du 12 décembre 2002, Les statuts ont été modifiés
par-devant le même notaire en date du 3 décembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 38 du 12 janvier 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINEFRA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008086659/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01731. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Gilaspi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.585.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 décembre

2004, acte publié au Mémorial C no 164 du 23 février 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GILASPI INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008086667/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02501. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Lux-LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.261.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2008.

SARNIA S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008087143/3591/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08819. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

87795

Anguca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 86.548.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GARNICH, le 10 juillet 2008.

<i>ANGUCA sàrl
L-8354 GARNICH
Signature

Référence de publication: 2008087142/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05906. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080100077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Steinbrech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 46-48, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.196.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2008.

SARNIA S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008087145/3591/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08821. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Haus Clean Services s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.970.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2008.

SARNIA S.A R.L.

Référence de publication: 2008087146/3591/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08822. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Bei de Clownen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 77A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 51.229.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008088053/8121/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04462. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

87796

Sofabei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4301 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 116.650.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 10 juillet 2008.

<i>SOFABEI S.A.
L-4301 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2008087140/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05897. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080100066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Say Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.242.

Constituée par-devant Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 27 novembre 1992, acte publié au Mémorial C no 95 du 1 

er

 mars 1993. Le capital social

a été converti en Euros par acte sous-seing privé en date du 28 juin 2002 dont l'extrait a été publié au Mémorial C
n 

o

 1354 du 18 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAY HOLDING
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008086660/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01735. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

La Grange Fleurie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8394 Olm, 3, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 98.752.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008088052/3256/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Monterey Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.057.

In the year Two Thousand and Eight, on the tenth day of June,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

87797

- Dory 1 Sàrl, a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 25 B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg registered with the Luxembourg Companies Register under
the number B 110.296,

Here represented by Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 9 June

2008;

- Dory 1 (NFR) Sàrl, a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg

having its registered office at 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.116.773,

Here represented by Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 9 June

2008;

- Dory 2 Sàrl, a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 25 B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg registered with the Luxembourg Companies Register under
the number B 110.297,

Here represented by Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 9 June

2008;

- Dory 3 Sàrl, a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 25 B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg registered with the Luxembourg Companies Register under
the number B 110.298,

here represented by Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 9 June

2008;

- Dory 4 Sàrl, a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 25 B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg registered with the Luxembourg Companies Register under
the number B 110.299,

here represented by Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 9 June

2008;

- Terra Firma Deutsche Annington LP, having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter

Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments (DA) Limited, having its registered
office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, registered in Guernsey under Com-
pany Register Number 43845,

here represented by Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 9 June

2008;

- Terra Firma Deutsche Annington-II L.P., having its registered office located at First Floor, Dorey Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments (DA) II Limited,
having its registered office located at First, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, registered in
Guernsey, under Company Register Number 44792,

here represented by Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 9 June

2008;

- Terra Firma Deutsche Annington-III LP, having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St

Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments (DA) Limited, having its
registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, registered in Guernsey
under Company Register Number 43845,

here represented by Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 9 June

2008;

- Terra Firma Deutsche Annington-IV LP, having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St

Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments (DA) Limited, having its
registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, registered in Guernsey
under Company Register Number 43845,

here represented by Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 9 June

2008;

- Terra Firma Deutsche Annington-V LP, having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter

Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments (DA) Limited, having its registered
office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, registered in Guernsey under Com-
pany Register Number 43845,

here represented by Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 9 June

2008;

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

87798

The appearing parties declare to be the current shareholders of Monterey Holdings I Sàrl, a société à responsabilité

limitée, with registered office in 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
company registry under number B 109.057, incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, dated 10 June
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 19 November 2005, page 59338, amended
pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, dated 14 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated 6 December 2005, page 63748, amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, dated 11 August
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 3 January 2006, page 253, amended pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 5 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations dated 9 January 2006, page 2288, amended pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen dated 24 May 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 26 August 2006, page 77920, amended pursuant to a deed
of the undersigned notary dated 31 December 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 25 March 2008, page 34706.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Full restatement of the articles in the form attached to this agenda, by amongst others, (i) clarifying the provisions

pertaining to the modifications to share capital and amendments to the articles (ii) clarifying and amending the rules
pertaining to the preferential subscription rights, and (iii) clarifying the definition of Major Business Acts.

2. Miscellaneous
The shareholders request the notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The shareholders unanimously resolve to amend the Company's articles of incorporation and to restate them by

amongst others, (i) clarifying the provisions pertaining to the modifications to share capital and amendments to the articles
(ii) clarifying and amending the rules pertaining to the preferential subscription rights, and (iii) clarifying the definition of
Major Business Acts, so that they shall henceforth read as follows:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the articles of association (the "Articles"), which
specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a

public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Monterey Holdings I Sarl".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1. SUBSCRIBED AND SHARE CAPITAL
The subscribed capital is fixed at Eight Million Six Hundred Fifty-Nine Thousand One Hundred Euros (EUR 8,659,100)

represented by Three Hundred Forty-Six Thousand Three Hundred Sixty-four (346,364) shares (parts sociales) (the

87799

"Shares") with a par value of Twenty-Five Euros (EUR 25) each, all fully subscribed and entirely paid up". At the moment
and as long as all the Shares are held by only one shareholder (the "Shareholders" and each of them a "Shareholder"), the
Company is a one man company ("société unipersonnelle") in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency
Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each
contract concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2. MODIFICATION OF SHARE CAPITAL
The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder or by decision of the general Share-

holders' meeting, in accordance with the provisions of Article 8 of these Articles and Article 199 of the Law.

6.3. PROFIT PARTICIPATION
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4. INDIVISIBILITY OF SHARES
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5. TRANSFER OF SHARES
Without prejudice to the mandatory provisions of the Luxembourg Company Act, the transfer of Shares shall be

governed by the provisions of this Article 6.5.

6.5.1. General
In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-á-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.5.2. Restrictions
A. No Shares, Shareholder Convertible Instruments and / or Shareholder Loans shall be sold, pledged, encumbered

or otherwise disposed of or granted sub-participation rights in (including by way of universal succession) except:

a) as required by any finance agreements for the acquisition of the Target and the refinancing of the DAIG Companies

("Finance Agreements") any agreements or documents referred to in the Finance Agreements and/or envisaged by any
document in relation to the structuring of the investment in the DA Beteiligung Group and/or in the DAIG Companies;

b) any transfer between any of TF Parties or between any CPI Parties respectively;
c) any transfer in accordance with Paragraph C of this Article;
d) any transfer, after the Initial Period, in accordance with Article 6.5.3 (CPI Right of First Offer) or Article 6.5.4 (TF

Shareholders Pre-emption Right);

e) any transfer, after the Initial Period, in accordance with Article 6.5.5 (Drag-Along) or Article 6.5.6 (Tag Along)
f)  any  transfer  with  the  prior  written  consent  of  either  the  CPI  Shareholders  or  the  TF  Shareholders  (being  the

respective other Shareholders).

B. Any disposal of Shares, Shareholder Convertible Instrument or Shareholder Loans (whether by way of sale, pledge,

encumbrance or by the grant of subparticipation rights) shall only be possible if at the same time Shares, Shareholder
Convertible Instruments and Shareholder Loans are transferred to the transferee in the same proportion.

C. In the event that TFDA, TFDA III, TFDA IV and V, are no longer managed by Terra Firma Investments (DA) Ltd.

or a TF Party which is the successor of Terra Firma Investment (DA) Ltd, or TFDA II is no longer managed by Terra
Firma Investments (DA) II Ltd. or a TF Party which is the successor of Terra Firma Investments (DA) II Ltd, the CPI
Shareholders are entitled to sell all of their Shares, Shareholder Convertible Instruments and Shareholder Loans to any
third party (without any restrictions, in particular Article 6.5.4 shall not apply).

6.5.3. CPI Right of first offer
A. If after the Initial Period, any of the TF Shareholders ("TF Transferor") wish to transfer any part of their Shares

together with the pro rata amount of Shareholder Convertible Instruments and Shareholder Loans (the "TF Shares")
other than as permitted by Article 6.5.2 A a) to c), they must inform the CPI Shareholders in writing of their intention
setting out the number of TF Shares ("TF Transfer Notice"). Within four weeks of receipt of the TF.Transfer Notice, the
CPI Shareholders may send the TF Transferor a written notice containing an offer to purchase the TF Shares on their
respective behalf or on behalf of any other CPI Party (the "CPI Offer") containing:

a) the purchase price offered for the TF Shares;
b) the terms of payment; and

87800

c) any other material terms and conditions of the CPI Offer (for the avoidance of doubt it is clarified that the TF

Transferor will not grant any representations, warranties, indemnifications or comparable commitments except for own-
ership of Shares).

B. If within four weeks of receiving the TF Transfer Notice the CPI Shareholders do not make a CPI Offer pursuant

to Article 6.5.3 A or if the TF Transferor (in writing) refuses the CPI Offer within four weeks of receiving it, the TF
Transferor may transfer the TF Shares to one or more bona fide third parties on terms not better for a buyer than those
contained in the CPI Offer (if such an offer was made), provided that the provisions of Article 6.5.5 (Drag Along) and
Article 6.5.6 (Tag Along) shall (if the conditions of those Articles are met) apply on such a transfer.

6.5.4. TF Shareholders Pre-Emption Right
A. If after the Initial Period any of the CPI Shareholders (the "CPI Transferor") wish to transfer any part of their Shares

together with the pro rata amount of Shareholder Convertible Instruments and Shareholder Loans (the "CPI Shares")
other than as permitted by Articles 6.5.2 A a) to c), CPI must inform the TF Shareholders in writing of such intention
("CPI Transfer Notice"). Within four weeks of receipt of the CPI Transfer Notice the TF Shareholders may send to the
CPI Shareholders a written notice containing an offer to purchase the CPI Shares on their respective behalf or on behalf
of any other TF Party (the "TF Offer") containing:

a) the purchase price offered for the CPI Shares;
b) the terms of payment; and
c) any other material terms and conditions of the TF Offer (for the avoidance of doubt it is clarified that the CPI

Transferor will not grant any representations, warranties, indemnifications or comparable commitments except for own-
ership of Shares).

C. If either the TF Shareholders do not make a CPI Offer pursuant to Article 6.5.4 A or the CPI Shareholders (in

writing) refuse the TF Offer within two weeks of receiving it, the CPI Transferor may sell the CPI Shares to one or more
bona fide third parties (together the "Third Party") provided that the CPI Shareholders must reconfirm to the TF Share-
holders in writing details of the intended sale to the Third Party and the substantial terms of such sale (the "Third Party
Notice"), including the price at which the CPI Transferor proposes to transfer the CPI Shares to the Third Party (the
"Third Party Price").

D. If the Third Party Price is lower than the purchase price offered for the CPI Shares in the TF Offer, within 20

Business Days after receipt of the Third Party Notice the TF Shareholders may send a written notice to the CPI Share-
holders requiring the CPI Transferor to sell the CPI Shares to any of the TF Shareholders on the terms set out in the
Third Party Notice at the Third Party Price. The CPI Shareholders shall procure that the CPI Transferor shall within 20
Business Days following service of such notice from the TF Shareholders transfer the CPI Shares on the same terms and
conditions as those contained in the Third Party Notice.

E. If the TF Shareholders fail to notify the CPI Shareholders in accordance with Article 6.5.4 C, they can no longer

demand the transfer to themselves or any other TF Shareholders of the CPI Shares.

6.5.5. Drag-Along
A. If after the Initial Period the TF Shareholders together ("Drag-Along-Seller") wish to transfer all their Shares, Share-

holder Convertible Instruments and Shareholder Loans (jointly "Drag-Along-Shares") to any bona fide third party (other
than a TF Party), the TF Shareholders may require the CPI Shareholders to sell to one or more bona fide third parties
nominated by the selling Shareholder ("Drag-Along-Buyer") all of the Shares, Shareholder Convertible Instruments and
Shareholder Loans then held by them at the price and on terms and conditions no less favourable than those offered by
the Drag-Along-Buyer and without granting any representations, warranties, indemnifications or comparable commit-
ments by the CPI Shareholders other than those granted by the TF Shareholders, provided that the CPI Shareholders
together and the TF Shareholders together will not be joint and severally liable under such representations, warranties,
indemnifications or comparable commitments (the "Drag-Along Right"). Each Shareholder undertakes to take all actions
necessary for a sale to the Drag-Along-Buyer after the exercise of the Drag-Along Right, according to the provisions of
this Article 6.5.5.

B. To exercise a Drag-Along Right, the TF Shareholders shall send to the CPI Shareholders a written notice (a "Drag-

Along Notice") containing:

a) name and address of the Drag-Along-Buyer;
b) the purchase price offered by the Drag-Along-Buyer for the Share(s), Shareholder Convertible Instruments and

Shareholder Loans held by the respective Shareholder, which is the same price per Drag-Along-Share as is offered to the
Drag-Along-Seller;

c) the terms of payment; and
d) any other material terms and conditions of the Drag-Along-Buyer's offer in line with Article 6.5.5 A.
C. Each Shareholder shall within 20 Business Days following service of the Drag-Along Notice thereafter sell the Shares,

Shareholder Convertible Instruments and Shareholder Loans concerned on such terms and conditions as are contained
in the Drag Along Notice.

6.5.6. Tag-Along

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A. If after the Initial Period the TF Shareholders (the "Tag-Along Seller") wish to transfer their Shares, Shareholder

Convertible Instruments and Shareholder Loans (the "Tag-Along-Shares") to any bona fide third party other than to
another TF Shareholder (the "Tag-Along Buyer") then the TF Shareholders are obliged to inform the CPI Shareholders
in writing about the intended sale and about the substantial terms of such sale (the "Tag-Along-Notice"). With respect
to the contents of such Tag-Along-Notice, Clause 6.5.5 B shall apply analogously. Within 20 Business Days of receipt of
the Tag-Along-Notice each CPI Shareholder may request the Tag-Along Seller in writing that a proportional number of
its Shares, Shareholder Convertible Instruments and Shareholder Loans shall also be sold ("Tag-Along-Right") for a pur-
chase price equal to the price offered per Tag-Along-Share (the "Tag-Along-Price").

B. If a Shareholder fails to notify the Tag-Along Seller in writing within 20 Business Days after receipt of the Tag-Along-

Notice of its intention to sell, it can no longer demand the sale of Shares to the Tag-Along-Buyer.

6.6. PREFERENTIAL SUBSCRIPTION RIGHT
6.6.1
In the case of a capital increase of the Company and subject to Article 199 of the Law, the provisions of this Article

6.6. shall apply.

6.6.2.
Any issue of new Shares, Shareholder Convertible Instruments and Shareholders Loans shall be made at no less than

fair value of the whole Newco Group at the time of the proposed issuance. In each instance the fair value of the NewCo
Group shall be agreed between the CPI Shareholders and the TF Shareholders acting in good faith.

6.6.3.
The TF Shareholders and/or any TF Party are entitled to subscribe for an aggregate amount of new Shares corre-

sponding to the proportion of up to the aggregate TF Shareholders' participation in the subscribed capital of the Company,
(the "TF Preferential Subscription Right"); and The CPI Shareholders and/or any CPI Party are entitled to subscribe for
an aggregate amount of new Shares corresponding to the proportion of up to the aggregate CPI Shareholders' participation
in the subscribed capital of the Company, (the "CPI Preferential Subscription Right"). For the avoidance of doubt:

a) The TF Preferential Subscription Right is a collective right of the TF Shareholders and the TF Parties and shall initially

be presumed to accrue to each TF Shareholder in proportion to its then pro rata holding of Shares but can otherwise
be allocated among the TF Shareholders and the TF Parties in any proportion as agreed from time to time among the TF
Shareholders and the TF Parties.

b) The CPI Preferential Subscription Right is a collective right of the CPI Shareholders and the CPI Parties and shall

initially be presumed to accrue to each CPI Shareholder in proportion to its then pro rata holding of Shares but can
otherwise be allocated among the CPI Shareholders and the CPI Parties in any proportion as agreed from time to time
among the CPI Shareholders and the CPI Parties.

c) The board of managers shall notify the commencement of the Subscription Period (as defined hereafter) to the TF

Shareholders and the CPI Shareholders at the same time inviting them to subscribe for new Shares;

d) The TF Shareholders and/or any TF Party may exercise the TF Preferential Subscription Right in full or in part or

not at all; and

e) The CPI Shareholders and/or any CPI Party may exercise the CPI Preferential Subscription Right in full or in part

or not at all.

6.6.4.
In the event the TF Preferential Subscription Right, or any part thereof, has not been exercised by the end of the

subscription period as determined by the board of managers (the "Subscription Period"), the CPI Shareholder and/or any
CPI Party shall have the right, but not the obligation, to subscribe for all, part or none of the new Shares that have not
been subscribed pursuant to the TF Preferential Subscription Right. In the event the CPI Preferential Subscription Right,
or any part thereof, has not been exercised by the end of the Subscription Period, the TF Shareholders and/or any TF
Party shall have the right, but not the obligation, to subscribe for all, part or none of the new Shares that have not been
subscribed pursuant to the CPI Preferential Subscription Right.

6.6.5.
The provisions of Articles 6.6.3 up to and including 6.6.4 shall apply, mutatis mutandis, to the issue of new Shareholder

Convertible Instruments and/or new Shareholders' Loans.

6.6.6.
The CPI Shareholders undertake that each CPI Shareholder will waive its right to subscribe for new Shares, new

Shareholder Convertible Instruments and new Shareholders Loans pursuant to the CPI Preferential Subscription Right
upon the request of the TF Shareholders. Such waiver of the Preferential Subscription Right can only be requested: a) If:

(i) there is an urgent capital requirement of any Newco Company due to threatened illiquidity or over indebtedness;

and

(ii) one or more CPI Parties have not subscribed to the new Shares and/or new Shareholder Convertible Instruments

and/or new Shareholders Loans within a period of Ten (10) Business Days after being notified by the TF Shareholders of
the intended capital increase of the Company; and

87802

(iii) the issuance of new Shares and/or new Shareholder Convertible Instruments and/or new Shareholders Loans to

the CPI Parties would lead to a delay constituting an event of default under the Finance Agreements;

provided that, notwithstanding the issue of such a waiver, (i) if a CPI Shareholder has notified the TF Shareholders

within the above Ten (10) Business Day period that it or any CPI Party wishes to acquire a number of the new Shares
and new Shareholder Convertible Instruments and new Shareholders Loans in the Company at the subscription from the
TF Shareholders which but for this Article 6.6.6 would have otherwise be offered to such CPI Shareholder and or CPI
Party pursuant to Articles 6.6.1 to 6.6.4 above and (ii) the CPI Shareholder has paid the relevant TF Shareholders such
amount within 60 days after the issue of the new Shares, new Shareholder Convertible Instruments and new Shareholders
Loans against proof of payment of the subscription price in full by the TF Shareholders into the Company, the relevant
TF Shareholders will transfer such proportional number of new Shares, new Shareholder Convertible Instruments and
new Shareholders Loans to the relevant CPI Shareholders forthwith; or

b) if each Shareholder's participation in the Company is diluted in the same proportion and a third party subscriber

of Shares, Shareholder Convertible Instruments and Shareholders Loans has been approved in writing by both the CPI
Shareholders and the TF Shareholders. For the avoidance of doubt, neither a TF Party or a CPI Party shall be considered
a third party.

6.6.7.
For the avoidance of doubt, no new Shares can be issued to third parties (which, for the avoidance of doubt shall not

include any TF Parties and any CPI Parties), without the prior consent of all Shareholders.

6.7. REGISTRATION OF SHARES
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1. APPOINTMENT AND REMOVAL
7.1.1. The Company is managed by (5) managers, who will constitute a board of managers. The manager(s) need not

be Shareholders).

7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of Shareholders, according to the following rules:
A. In case of plurality of Shareholders and as long as TFDA, TFDA III, TFDA IV and TFDA V shall be Shareholders of

the Company and shall be managed by a TF Party, one of the managers of LuxCo shall be elected by the Shareholders
from candidate(s ) nominated by TFDA, one of the managers of Luxco shall be elected by the Shareholders from candidate
(s) nominated by TFDA III, one of the managers of LuxCo shall be elected by the Shareholders from candidate(s) nomi-
nated by TFDA IV and one of the managers of Luxco shall be elected by the Shareholders from candidate(s) nominated
by TFDA V. If any of TFDA, TFDA III, TFDA IV or TFDA V cease to be managed by a TF Party, the manager to be elected
by the Shareholders from candidate(s) nominated by it shall instead be elected by the Shareholders from candidate(s)
nominated by TFDA V or, if TFDA V is at such time no longer managed by a TF Party, from candidate(s) nominated by
the TF Party then managing TFDA, TFDA III and/or TFDA IV.

Each of TFDA, TFDA III, TFDA IV and TFDA V, shall be entitled to cause the resignation or removal of any of such

managers as have been elected from candidates nominated by it and nominate a successor candidate who shall, promptly
upon the resignation or removal of the relevant manager, be elected as new manager by the Shareholders of the Company
to replace the person previously nominated, (the "TF Managers" and each of them a "TF Manager")

B. In case of plurality of Shareholders and as long as one or several CPI Shareholders, jointly hold Shares in the Company

representing at least 10% of the share capital of the Company, the CPI Shareholders shall have the right to present a list
of at least two candidates and the general Shareholders' meeting shall appoint one manager from this list (the "CPI
Manager").

C. In the absence of nominations pursuant to Article 7.1.2.A and/or 7.1.2.B above, the general Shareholders' meeting

shall be free to appoint the relevant manager(s) in accordance with the general principles as determined by the law and
these Articles.

7.1.3. A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by

the Shareholders.

7.1.4. In the event a manager is removed or replaced or in the event a manager resigns, dies, retires or in the event

of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general Shareholders' meeting, in compliance with
the provisions of Articles 7.1.2.A to 7.1.2.C above.

7.1.5. The members of the board of managers shall not be compensated for their services as managers, unless otherwise

resolved by the general meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the managers for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.

7.2. POWERS
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

87803

7.3. REPRESENTATION AND SIGNATORY POWER
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the signature of at least two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4. CHAIRMAN, SECRETARY, PROCEDURES
The board of managers shall choose, among the TF Managers, a chairman (the "Chairman"). It may also choose a

secretary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of managers and of the Shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book. Copies or extracts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers shall meet regularly and at least four times a year. Each member of the board of managers shall

have the right to request the convocation of additional meetings at any time. All managers shall be entitled to at least
fourteen days notice of meeting of the board. Managers may waive their entitlement to such notice at their discretion.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least three managers, including the CPI Manager, are

physically present or represented at the meeting of the board of managers. If this quorum is not present, the managers
present or represented may reconvene a second meeting of the board of managers with three weeks notice which will
then have a quorum if at least three members of the board of managers are present or represented at such meeting
provided that if any member of the board of managers informs the Chairman prior to the scheduled meeting of the board
of managers that he/she will be unable to attend the meeting owing to reasons outside of his/her control, the meeting of
the board of managers shall be postponed for up to 48 hours. Resolutions shall be taken by a simple majority of the votes
cast, subject to other provisions of Article 7.5 of these Articles. All meetings of the board of managers shall be held in
Luxembourg. Attendance by telephone or video conference shall not be allowed.

7.5. DECISIONS PERTAINING TO THE MAJOR BUSINESS ACTS
7.5.1. During the Initial Period the following shall apply:
A. In the case of the Major Business Act set out in point b) of the definitions of Major Business Act only, if the CPI

Manager does not consent to such Major Business Act on the agenda of a meeting of the board of managers, the decision
of the board of managers shall be adjourned and the CPI Shareholders and the TF Shareholders shall enter into consul-
tations how to handle the issue. If the CPI Shareholders and the TF Shareholders cannot agree on the respective issue
within 60 days, the Major Business Act will be implemented.

B.  In  the  case  of  all  other  Major  Business  Acts,  the  Major  Business  Act  can  only  be  implemented  with  the  prior

unanimous approval of the board of managers or the shareholders' meeting of the Company, if competent. If the CPI
Manager/CPI Shareholders do not consent to any Major Business Act on the agenda of a meeting of the board of managers/
shareholders' meeting, the Major Business Act shall not be implemented.

7.5.2. After the Initial Period the following shall apply: if the CPI Manager does not consent to any Major Business Act

on the agenda of a meeting of the board of managers, the decision of the board of managers/shareholders' meeting shall
be adjourned and the CPI Shareholders and the TF Shareholders shall enter into consultations how to handle the issue.
If the CPI Shareholders and the TF Shareholders cannot agree on the respective issue within 60 days the Major Business
Act will be implemented.

7.5.3. For the avoidance of doubt, notwithstanding that the CPI Manager/CPI Shareholders have withheld their consent

to the implementation of a Major Business Act at a meeting of the board of managers in accordance with Articles 7.5.1
and 7.5.2 above, any other business act may be approved at such meeting of the board of managers in accordance with
the provisions of these Articles and subsequently initiated/implemented.

7.6. LIABILITY OF MANAGERS
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Share-

holders' meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with the provisions of Article 199 of the

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Law. Resolutions to amend the definition of Major Business Act and resolutions in accordance with Article 6.6.7 shall
however require unanimous vote. The provisions of Article 15 shall also apply.

The holding of general Shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the
month June, at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be Shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Each Shareholder has the right to receive all audited accounts of the Company and a quarterly information pack.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1. FISCAL YEAR
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2005.

11.2. ANNUAL ACCOUNTS
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made. Each Shareholder, either personally or through an appointed
agent, may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and,
as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of Shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of Share-

holders,  by  a  meeting  of  Shareholders,  subject  to  the  quorum  and  voting  requirements  provided  by  the  laws  of
Luxembourg.

Furthermore:
A. for as long as the TF Shareholders shall be Shareholders of the Company, the Articles may be amended only with

the consent of the TF Shareholders; and;

B. for as long as the CPI Shareholders shall be Shareholders of the Company holding ten percent (10%) of the subscribed

capital, the Articles may be amended only with the consent of the CPI Shareholders. Subject to Article 199 of the Law,
such consent is however not required for increasing the share capital of the Company in accordance with Articles 6.2
and 6.6.

For the purpose of this Article, the consent of any CPI Shareholder or of any TF Shareholder shall deemed to be given

by all CPI Shareholders or all TF Shareholders respectively.

Art. 16. Definitions.
The following terms used in these Articles have the following meaning:
«Affiliate» means an affiliate within the meaning of Sections 15 et seq. German Stock Corporation Act (AktG).

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«Articles» has the meaning ascribed to it to the Article 1.
«Business Days» means days on which banks in Frankfurt are open for business.
«Business Plan» means the business plan (dealing with rental revenue, sales and expense forecasts, dividend policy,

financing and potential acquisitions, project business and project development) in respect of the Initial Period.

«CBC» means CBC International Real Estate LLC, a Delaware limited liability company with registered office c/o

Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 and principal place
of business address at 850 Third Avenue, 12th Floor, New York 10022, USA.

«Chairman» has the meaning ascribed to it to the Article 7.4.
«Company» has the meaning ascribed to it to the Article 1.
«CPI» means Citibank International plc, marketed under the name of Citigroup Property Investors, of Stirling Square,

5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD.

«CPI Manager» has the meaning ascribed to it to the Article 7.1.2 B.
«CPI Offer» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.3 A.
«CPI Parties» means an affiliate of CPI or CBC within the meaning of Sections 15 et seq. German Stock Corporation

Act (AktG), including Dory 1, Dory 2, Dory 3 and Dory 4, including any successor of any of them in the Shares, Shareholder
Convertible Instruments and Shareholders Loans held by them in the Company being an Affiliate of CPI or CBC, any CPI
fund and/or a fund and/or third party investors whose investments are managed by CPI and/or Affiliates of CPI. "CPI
Party" means any of the CPI Parties individually.

«CPI Shareholders» means the CPI Parties when they hold Shares, Shareholder Convertible Instruments and Share-

holders Loans in the Company.

«CPI Shares» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.4 A.
«CPI Transfer Notice» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.4 A.
«CPI Transferor» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.4 A.
«DA Beteiligung» means Deutsche Annington Beteiligungsverwaltungs GmbH (formerly Viterra AG and after its trans-

formation into a limited liability company: Viterra GmbH) a private limited liability company established under the laws
of Germany, with its registered office at Essen, Germany, registered with the local court of Essen under number HRB
18741.

«DA Beteiligung Group» means DA Beteiligung and its subsidiaries.
«DAIG» means Deutsche Annigton hnmobilien GmbH, a limited liability company established under the laws of Ger-

many, with its registered office at Gladbecker Strasse 3, 40472 Düsseldorf registered with the local court Düsseldorf
under number HRB 41246.

«DAIG Companies» means DAIG and its subsidiaries.
«Dory 1» means Dory 1 Sàrl, a limited liability company (société à responsabilité limitée) registered with the Luxem-

bourg trade register (register de commercé) under number B 110.296 having its registered office at 25 B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.

«Dory 1 (NFR)» means Dory 1 (NFR) Sàrl, a limited liability company (société à responsabilité limitée) registered with

the Luxembourg trade register (register de commerce) under number B 116.773 having its registered office at 25 B,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

«Dory 2» means Dory 2 Sàrl, a limited liability company (société à responsabilité limitée) registered with the Luxem-

bourg trade register (register de commerce) under number B 110.297 having its registered office at 25 B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg

«Dory 3» means Dory 3 Sàrl, a limited liability company (société à responsabilité limitée) registered with the Luxem-

bourg trade register (register de commerce) under number B 110.298 having its registered office at 25 B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg

«Dory 4» means Dory 4 Sàrl, a limited liability company (société à responsabilité limitée) registered with the Luxem-

bourg trade register (register de commerce) under number B 110.299 having its registered office at 25 B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.

«Drag-Along-Buyer» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.5 A.
«Drag-Along-Notice» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.5 B.
«Drag-Along-Right» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.5 A
«Drag-Along-Seller» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.5 A.
«Drag-Along-Shares» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.5 A.
«Finance Agreements» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.2 A a).
«Initial Period» means the 24 month period following completion of the Target Acquisition.
«Law» has the meaning ascribed to it to the Article 1.
«Luxembourg Company Act» means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

from time to time;

87806

«Major Business Acts» means:
a) The sale or refinancing in a single or a series of transactions of more than 25% of the assets of the Newco Group;
b) The acquisition of a portfolio of more than 5,000 units or an investment of more than EUR 50 million of enterprise

value of the assets to be acquired, provided that such acquisition does not fall within sub paragraph c) here after;

c) During the Initial Period only, acquisitions which cannot be considered an essential feature of the market in which

the Newco Group is active, but which would rather constitute, in terms of the size of the investment, an exceptional
investment. An exceptional investment is the acquisition of a portfolio with more than 15,000 units or an investment of
more than EUR 150 million of the enterprise value of the assets to be acquired.

d) Any distribution of dividends or distribution of any other kind to be paid by the Company or DAIG
e) Any material restructuring or refinancing of the Newco Group other than for the purpose of the reorganisation

and refinancing of the DAIG Companies and the reorganisation of the DA Beteiligung Group and DAIG Companies, in
each case in connection with the Target Acquisition, and other than a restructuring designed for the purpose of third
parties being introduced as co-investors into the NewCo Companies, except for the Company itself with the incidental
objective of not triggering RETT to which the NewCo Group would otherwise be liable;

f) Any material change in the strategy (as, inter alia, reflected in the Business Plan) of the Newco Group, the DAIG

Companies or the DA Beteiligung Group in each case taken as whole;

g) Related parties transactions between the Newco Group and any of the Shareholders, their Affiliates and/or a fund

set up and/or managed by a Shareholder or an Affiliate of a Shareholder a co-fund of such Shareholder or such Share-
holder's Affiliate including, in case of Terra Firma any co-fund (e.g. Terra Firma Investments (GP) 2) and/or Nomura
International plc or any entity affiliated with Nomura International plc and any transaction between the Newco Group
and Terra Firma Capital Partners Limited and/or Terrafirma GmbH;

h) Liquidation, winding-up, dissolution, reduction of capital or changes to the Articles of Association of any Newco

Company, which adversely affects the CPI Shareholders' shareholdings in the Company or merger by the Company. For
the avoidance of doubt, an increase in the share capital of the Company which is undertaken in accordance with the
provisions set out in Article 6.6.1. to Article 6.6.5 (inclusive) and 6.6.7, or 6.6.6 shall be deemed not to be a change to
the Articles of Association for the purpose of this provision and shall therefore not fall within the scope of the definition
of Major Business Act.

«Newco Company» means a company within the Newco Group (together the «Newco Companies»).
«Newco Group» means the Company, DAIG, DA Beteiligung and MIRA Grundstücksgesellschaft GmbH &amp; Co. KG

together with their respective subsidiaries from time to time.

«Preferential Subscription Right» has the meaning ascribed to it to the Article 6.6.
«Shares» means the shares in the Company in issue from time to time.
«Shareholders» means the holders of Shares.
«Shareholder Convertible Instruments» means the instruments that might (i) be issued by the Company from time to

time to its Shareholders and (ii) might be converted into Shares, subject to the terms and conditions of such instruments

«Shareholders Loans» means the loans that might be granted from time to time by the Shareholders to the Company.
«Tag-Along Buyer» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.6 A.
«Tag-Along-Notice» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.6 A.
«Tag-Along Price» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.6 A.
«Tag-Along-Right» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.6 A.
«Tag-Along Seller» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.6 A.
«Tag-Along-Shares» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.6 A.
«Target» means 94.5% of the share capital in DA Beteiligung and the entire silent partnership interest in MIRA Grund-

stücksgessellschaft GmbH &amp; Co. KG.

«Target Acquisition» means the acquisition by DAIG of the Target.
«Terra Firma» means Terra Firma Capital Partners I L.P., a limited partnership under the laws of England and Wales

(registered number LP008049) whose principle place of business is at 2 More London Riverside, London SE1 2AP, acting
through its general partner Terra Firma Investments (GP) Ltd.

«Terra Firma Investments (DA) Ltd» means a Guernsey private limited liability company (registered number 43845)

having its registered office located at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ.

«TFDA» means TERRA FIRMA DEUTSCHE ANNINGTON LP, having its registered office located at First Floor, Dorey

Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments (DA)
Limited, having its registered office located at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ,
registered in Guernsey, under Company Register Number 43845

«TFDA II» means TERRA FIRMA DEUTSCHE ANNINGTON-II LP, having its registered office located at First Floor,

Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments

87807

(DA) II Limited, having its registered office located at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey,
GY1 6HJ, registered in Guernsey, under Company Register Number 44792.

«TFDA III» means TERRA FIRMA DEUTSCHE ANNINGTON-III LP, having its registered office located at First Floor,

Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments
(DA) Limited, having its registered office located at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey,
GY1 6HJ, registered in Guernsey, under Company Register Number 43845

«TFDA IV» means TERRA FIRMA DEUTSCHE ANNINGTON-IV LP, having its registered office located at First Floor,

Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments
(DA) Limited, having its registered office located at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey,
GY1 6HJ, registered in Guernsey, under Company Register Number 43845

«TFDA V» means TERRA FIRMA DEUTSCHE ANNINGTON-V LP, having its registered office located at First Floor,

Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments
(DA) Limited, having its registered office located at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey,
GY1 6HJ, registered in Guernsey, under Company Register Number 43845

«TF Manager» has the meaning ascribed to it to the Article 7.1.2 A.
«TF Offer» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.4 A.
«TF Parties» Means Terra Firma, an affiliate of Terra Firma within the meaning of Sections 15 et seq. German Stock

Corporation Act (AktG) which includes for the avoidance of doubt TFDA, TFDA II and TFDA III, including any successor
of any of them in the Shares, Shareholder Convertible Instruments and Shareholders Loans held by them in the Company
being an Affiliate of Terra Firma, any Terra Firma fund and/or fund and/or third party investors whose investments are
managed by Terra Firma or an Affiliate of Terra Firma. "TF Party" means any of the TF Parties individually.

«TF Shareholders» means the TF Parties when they hold Shares, Shareholder Convertible Instruments and Share-

holders Loans in the Company.

«TF Transfer Notice» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.3 A.
«TF Transferor» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.3 A.
«TF Shares» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.3 A.
«Third Party» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.4 B.
«Third Party Notice» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.4 B.
«Third Party Price» has the meaning ascribed to it to the Article 6.5.4 B.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

ONT COMPARU:

- Dory 1 Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.296,

ici représentée par Pawel Hermelinski, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 juin

2008;

- Dory 1 (NFR) Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116773,

ici représentée par Pawel Hermelinski, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 juin

2008;

- Dory 2 Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.297,

ici représentée par Pawel Hermelinski, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 juin

2008;

87808

- Dory 3 Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.298,

ici représentée par Pawel Hermelinski, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée 9 juin

2008;

- Dory 4 Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.299

ici représentée par Pawel Hermelinski, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 juin

2008;

- Terra Firma Deutsche Annington LP, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port,

Guernsey, GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA) Limited ayant son
siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, enregistré à Guernsey sous le
numéro de registre des sociétés 43845,

ici représentée par Pawel Hermelinski, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 juin

2008;

- Terra Firma Deutsche Annington-II LP, ayant son siege social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port,

Guernsey, GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA) II Limited, ayant
son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, enregistré à Guernsey sous
le numéro de registre des sociétés 44792,

ici représentée par Pawel Hermelinski, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 juin

2008;

- Terra Firma Deutsche Annington-III LP, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter

Port, Guernsey, GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA) Limited,
ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, enregistré à Guernsey
sous le numéro de registre des sociétés 43845,

ici représentée par Pawel Hermelinski, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 juin

2008;

- Terra Firma Deutsche Annington-IV LP, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admirai Park, St Peter

Port, Guernsey, GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA) Limited,
ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admirai Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, enregistré à Guernsey
sous le numéro de registre des sociétés 43845,

ici représentée par Pawel Hermelinski, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 juin

2008;

- Terra Firma Deutsche Annington-V LP, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admirai Park, St Peter Port,

Guernsey, GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA) Limited, ayant son
siège social à First Floor, Dorey Court, Admirai Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, enregistré sous le numéro de
registre des sociétés 43845,

ici représentée par Pawel Hermelinski, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 juin

2008. Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société Monterey Holdings I Sàrl, société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée en date du 10 juin 2005
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.057 et publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1237 du 19 novembre 2005, modifié suivant un acte de Maître Paul Bettingen

daté du 14 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 décembre 2005, page
63748, modifié suivant un acte du notaire instrumentant daté du 11 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 3 janvier 2006, page 253, modifié suivant un acte du notaire instrumentant, daté du 5 août
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 janvier 2006, page 2288, modifié suivant
un acte de Maître Paul Bettingen, daté du 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 26 août 2006, page 77920, modifié suivant un acte du notaire instrumentant, daté du 31 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 25 mars 2008, page 34706.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts dans la forme jointe à cet agenda, en, entre autres, (i) clarifiant les dispositions se

rapportant aux modifications du capital social et les modifications des statuts, (ii) clarifiant et modifiant les règles se
rapportant au droit de souscription préférentiel, et (iii) clarifiant la définition d'Actes d'Administration Substantiels.

2. Divers

87809

Les associés ont prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Les associés décident à l'unanimité de modifier les statuts de la Société et de les refondre entièrement en, entre autres,

(i) clarifiant les dispositions se rapportant aux modifications du capital social et les modifications des statuts, (ii) clarifiant
et modifiant les règles se rapportant au droit de souscription préférentiel, et (iii) clarifiant la définition d'Actes d'Admi-
nistration Substantiels, de sorte qu'ils se lisent comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (la

«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les statuts de la Société (les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments de

dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de
dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute

autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet. La Société pourra en outre effectuer toute opération
commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Monterey Holdings I Sàrl".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - CAPITAL SOUSCRIT ET LIBERE
Le capital est fixé à Huit Million Six Cent Cinquante-neuf Mille Cents Euros (EUR 8.659.100) représenté par Trois

Cent Quarante-six Mille Trois Cent Soixante Quatre (346,364) parts sociales (les «Parts Sociales») d'une valeur nominale
de Vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé (les «Associés»

et individuellement un «Associé»), la Société est une société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi. Dans
la mesure où les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque
contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision

de l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions de l'Article 8 des présents Statuts et de l'Article 199
de la Loi.

6.3 - PARTICIPATION AUX PROFITS
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui lès représente auprès de la Société.

6.5 - TRANSFERT DE PARTS SOCIALES
Sans préjudice des dispositions impératives prévues par la Loi, le transfert des Parts Sociales sera gouverné par les

dispositions de l'Article 6.5.

87810

6.5.1 Général
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises ínter vivos à des tiers non-Associés qu'après approbation préalable des

Associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

6.5.2. Limitations
A. Aucune Parts Sociales, Titres Convertibles et/ou Prêts des Associés ne sera vendus, gagés, grevés ou autrement

disposés ou n'accordera des droits sous participatifs (y compris par le biais d'une succession universelle) excepté si cela
est requis:

a) par un contrat de financement qui pourrait avoir été exécuté en vue de l'acquisition de la Target et du refinancement

des Sociétés DAIG (les "Contrats de Financement"), tous contrats ou documents dont référence est faite dans les Contrats
de Financement et/ou envisagé par un document en relation avec la structure du financement dans le DA Beteiligung
Groupe et/ou dans les Sociétés DAIG;

b) tout transfert entre toutes TF Parties ou entre toutes CPI Parties respectivement;
c) tout transfert fait conformément au Paragraphe C de cet Article;
d) après la Période Initiale, tout transfert fait conformément à l'Article 6.5.3 (Le Droit de Première Offre de CPI) ou

à l'Article 6.5.4 (Droit de Préemption des Associés TF);

e) après la Période Initiale, tout transfert fait conformément à l'Article, 6.5.5 (Obligation de Suite) ou à l'Article 6.5.6

(Droit de Suite);

f) tout transfert avec le consentement préalable d'un des Associés CPI ou d'un des Associés TF (étant les autres

Associés respectifs).

B. Toute disposition de Parts Sociales, Titres Convertibles ou Prêts des Associés (par le biais d'une vente, gage, sûreté

ou par l'octroi de droits sous participatifs) sera uniquement possible si au même instant une même proportion de Parts
Sociales, Titres Convertibles et Prêts des Associés sont transférés au cessionnaire.

C. Dans l'hypothèse où TFDA, TFDA III, TFDA IV et TFDA V n'étaient plus gérées par Terra Firma Investments (DA)

Ltd ou une Partie TF qui est le successeur de Terra Firma Investment (DA) Ltd, ou TFDA II n'était plus gérée par Terra
Firma Investments (DA) II Ltd ou une Partie TF qui est le successeur de Terra Firma Investment (DA) II Ltd, les Associés
CPI pourraient vendre toutes leurs Parts Sociales, Titres Convertibles et Prêts des Associés à une partie tierce (sans
aucune restrictions, l'Article 6.5.4. ne s'applique pas).

6.5.3. Le Droit de Première Offre de CPI
A. Si après la Période Initiale, l'un des Associés TF (le "Cédant TF") désire transférer une partie de ses Parts Sociales

avec un prorata de Titres Convertibles et Prêts des Associés (les "Parts Sociales TF"), d'une autre façon que celle prévue
à l'Article 6.5.2 A a) à c), il doit informer par écrit les Associés CPI de son intention de vendre un nombre de Parts
Sociales TF (la «Notification de Vente de TF»). Dans les quatre semaines de la réception de la Notification de Vente de
TF, les Associés CPI peuvent envoyer au Cédant TF une notification écrite, en leurs noms respectifs ou au nom d'une
autre Partie CPI, contenant une offre d'achat des Parts Sociales TF (l'«Offre CPI») indiquant:

a) le prix d'acquisition offert pour les Parts Sociales TF;
b) les conditions de paiement; et
c) tout autre termes et conditions substantiels de l'Offre CPI (afin d'éviter toute confusion, il est précisé que le Cédant

TF ne donnera aucune déclaration, garantie, indemnisation ou quelconque engagement comparable, excepté concernant
la propriété des Parts Sociales).

B. Si, dans les quatres semaines de la réception de la Notification de Vente TF, les Associés CPI ne font pas une Offre

CPI conformément à l'Article 6.5.3 A ou si le Cédant TF refuse (par écrit) l'Offre CPI dans les quatres semaines de sa
réception, le Cédant TF peut transférer les Parts Sociales TF à une ou plusieurs parties tierces de bonne foi dans des
conditions qui ne peuvent pas être meilleures pour un acheteur que celles contenues dans l'Offre CPI (si une telle offre
a été faite), à condition que les dispositions des Articles 6.5.5 (Obligation de Suite) et 6.5.6 (Droit de Suite) s'apliquent
(si les conditions de ces Articles sont réunies) à ce transfert.

6.5.4. Droit de préemption des Associés TF
A. Si après la Période Initiale un des Associés CPI (le «Cédant CPI») désirent transférer une partie de leur Parts Sociales

avec un prorata de Titres Convertibles et de Prêts des Associés (les «Parts Sociales CPI») autrement que selon les
dispositions prévues par les Articles 6.5.2 A a) à c), CPI doit informer par écrit les Associés TF de cette intention (la
«Notification de Vente de CPI»).Dans les quatre semaines qui suivent la réception de la Notification de Vente de CPI, les
Associés TF peuvent envoyer, en leur nom respectif ou au nom d'une autre Partie TF aux Associés CPI une notification
écrite contenant une offre d'achat des Parts Sociales CPI (l'«Offre TF») indiquant:

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a) le prix d'acquisition offert pour les Parts Sociales CPI;
b) les conditions de paiement; et
c) tout autre termes et conditions substantiels de l'Offre TF (afin d'éviter toute confusion, il est précisé que le Cédant

CPI ne donnera/accordera aucune déclaration, garantie, indemnisation ou quelconque engagement comparable, excepté
concernant la propriété des Parts Sociales).

B. Si les Associés TF ne font pas une offre à CPI conformément à l'Article 6.5.4 A ou si les Associés CPI refusent (par

écrit) l'Offre TF dans les deux semaines de sa réception, le Cédant CPI peut transférer les Parts Sociales CPI à ou plusieurs
tiers de bonne foi (collectivement les "Parties Tierce") sous réserve d'une réconfirmation écrite faite des Associés CPI
aux Associés TF indiquant les détails de la vente à la Partie Tierce et les termes substantiels de cette vente (la "Notification
à la Partie Tierce"), incluant le prix auquel le Cédant CPI propose de transférer les Parts Sociales CPI à la Partie Tierce
(le "Prix de la Partie Tierce").

C. Si le Prix de la Partie Tierce est inférieur au prix d'acquisition offert pour les Parts Sociales CPI dans l'Offre TF, les

Associés TF peuvent, dans les 20 jours ouvrables suivant la réception de la Notification à la Partie Tierce, envoyer une
notification écrite aux associés CPI requérant que le Cédant CPI vende les Parts Sociales CPI à n'importe lequel des
Associés TF aux conditions indiquées dans la Notification à la Partie Tierce et au Prix de la Tierce Partie. Les associés
CPI devront s'assurer que le Cédant CPI transfère, dans les 20 jours ouvrables suivants l'avis de cette notification par les
Associés TF, les Parts Sociales CPI dans les mêmes conditions que celles se trouvant dans la Notification à la Partie Tierce.

D. Si les Associés TF ne font pas la notification aux Associés CPI conformément à l'Article 6.5.4 C, ils ne pourront

plus requérir le transfert des Parts Sociales CPI à eux-mêmes ou à toute autre Associés TF.

6.5.5. Obligation de Suite (Drag-Along)
A. Si après la Période Initiale l'ensemble des Associés TF ("Drag-Along-Vendeur") décident de transférer toutes leur

Parts Sociales, Titres Convertibles et Prêts des Associés (collectivement les "Drag-Along Parts Sociales") à n'importe
quelle partie tierce (autre qu'une Partie TF), les Associés TF peuvent requérir des Associés CPI de vendre à une ou
plusieurs parties tierces de bonne foi désignée par l'Associé vendeur («Drag-Along-Acheteur») toutes les Parts Sociales,
Titres Convertibles et Prêts des Associés détenus par eux au prix et à des termes et conditions non moins favorables
que ceux offerts par le Drag-Along-Acheteur et cela sans que les Associés CPI ne donnent/fassent aucune des déclarations,
garanties, indemnisations ou autres engagements comparables autres que ceux donnés par les Associés TF, étant entendu
que les Associés CPI et les Associés TF ne sont pas solidairement responsables de telles déclarations, garanties, indem-
nisations ou comparables engagements (le «Droit de Drag-Along»). Chaque Associé s'engage à prendre toutes les mesures
nécessaires en vue de la vente au Drag-Along-Acheteur après avoir exercé le Droit de Drag-Along Right, conformément
aux dispositions de l'Article 6.5.5.

B. Afin d'exercer le Droit de Drag-Along, les Associés TF, enverront aux Associés CPI une notification écrite (la

«Notification de Drag-Along») contenant:

a) le nom et l'adresse du Drag-Along-Acheteur;
b) le prix d'acquisition offert par le Drag-Along-Acheteur pour les Parts Sociales, Titres Convertibles et Prêts des

associés détenus par chaque Associés, qui est le même prix par Drag-Along-Part Sociale que celui offert au Drag-Along-
Vendeur;

c) les conditions de paiement; et
d) tout autres termes et conditions substantiels de l'Offre du Drag-Along-Acheteur en rapport avec l'Article 6.5.5 A.
C. Chaque Associé devra vendre, dans les 20 jours ouvrables suivants l'avis de la Notification de Drag-Along, les Parts

Sociales, Titres Convertibles et Prêts des Associés aux mêmes termes et conditions que ceux se trouvant dans la Noti-
fication de Drag-Along.

6.5.6 Droit de Suite (Tag-Along)
A. Si après la Période Initiale, les Associés TF (le "Tag-Along Vendeur") désirent transférer leurs Parts Sociales, Titres

Convertibles et Prêts des Associés (les "Tag-Along-Parts Sociales") à une partie tierce de bonne foi autre qu'un Associé
TF (le "Tag-Along Acheteur"), alors les Associés TF, sont obligés d'informer par écrit les Associés CPI de la vente prévue
et des termes substantiels de cette vente (la «Notification de Tag-Along»). La disposition 6.5.5.B s'applique par analogie
au contenu de la Notification de Tag-Along. Chaque Associé CPI peut, dans les 20 jours ouvrables de la réception de la
Notification de Tag-Along, demander par écrit au Tag-Along-Vendeur qu'un nombre proportionnel de Parts Sociales,
Titre Convertibles et Prêts d'Associés soient également vendus (le «Droit de Tag-Along») pour un prix égal au prix offert
par Tag-Along Parts Sociale (le «Prix de Tag-Along»).

B. Si un Associé omet de notifier par écrit au Tag-Along Vendeur dans les 20 jours ouvrables suivants la réception de

la Notification de Tag-Along son intention de vendre, il ne pourra plus demander la vente des Parts Sociales au Tag-Along-
Acheteur.

6.6. DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL
6.6.1
Lors d'une augmentation de capital de la Société,et conformément à l'Article 199 de la Loi, les dispositions du présent

Article 6.6. sont applicables.

87812

6.6.2.
Toute émission de nouvelles Parts Sociales, Titres Convertibles et Prêts des Associés sera effectuée au minimum à la

juste valeur e l'intégralité de Newco Groupe au moment de l'émission proposée. En tout état de cause, la juste valeur
du Newco Groupe sera convenue entre les Associés CPI et les Associés TF agissant de bonne foi.

6.6.3.
Les Associés TF et/ou une Partie TF quelconque sont autorisés à souscrire à un nombre total de nouvelles Parts

Sociales à concurrence du total de la participation des Associés TF dans le capital social souscrit de la Société (le «Droit
de Souscription Préférentiel TF»); et Les Associés CPI et/ou une Partie CPI quelconque sont autorisés à souscrire à un
nombre total de nouvelles Parts Sociales à concurrence du total de la participation des Associés CPI dans le capital social
souscrit de la Société (le «Droit de Souscription Préférentiel CPI»). Afin d'éviter toute confusion:

f) Le Droit de Souscription Préférentiel TF est un droit collectif des Associés TF et des Parties TF et il sera initialement

présumé revenir à chacun des Associé TF en proportion du nombre de Parts Sociales actuellement détenues par lui, mais
il peut néanmoins être attribué aux Associés TF et les Parties TF selon une proportion quelconque convenue au moment
donné entre les Associés TF et les Parties TF.

g)  Le  Droit  de  Souscription  Préférentiel  CPI  est  un  droit  collectif  des  Associés  CPI  et  des  Parties  CPI  et  il  sera

initialement présumé revenir à chacun des Associés CPI en proportion du nombre de Parts Sociales actuellement détenues
par lui, mais il peut néanmoins être attribué aux Associés CPI et les Parties CPI selon une proportion quelconque convenue
au moment donné entre les Associés CPI et les Parties CPI.

h) Le conseil de gérance notifiera le début de la Période de Souscription (telle que définie ci-après) aux Associés TF

et aux Associés CPI en les invitant en même temps à souscrire aux nouvelles Parts Sociales;

i) Les Associés TF et/ou une Partie TF quelconque peuvent exercer le Droit de Souscription Préférentiel TF en totalité

ou en partie ou pas du tout; et

j) Les Associés CPI et/ou une Partie CPI quelconque peuvent exercer le Droit de Souscription Préférentiel CPI en

totalité ou en partie ou pas du tout.

6.6.4.
Au cas où le Droit de Souscription Préférentiel TF ou une partie de ce droit n'a pas été exercé à la fin de la période

de souscription telle que déterminée par le conseil de gérance (la «Période de Souscription»), un Associé CPI et/ou une
Partie CPI quelconque aura le droit, mais non pas l'obligation, de souscrire à l'intégralité, à une partie ou à aucune des
nouvelles Parts Sociales qui n'ont pas été souscrites conformément au Droit de Souscription Préférentiel TF.

Au cas où le Droit de Souscription Préférentiel CPI ou une partie de ce droit n'a pas été exercé à la fin de la Période

de Souscription, un Associé TF et/ou une Partie TF quelconque aura le droit, mais non pas l'obligation, de souscrire à
l'intégralité, à une partie ou à aucune des nouvelles Parts Sociales qui n'ont pas été souscrites conformément au Droit
de Souscription Préférentiel CPI.

6.6.5.
Les dispositions des Articles 6.6.3 jusqu'à et y compris l'Article 6.6.4 seront applicables, mutatis mutandis, à l'émission

des nouveaux Titres Convertibles et/ou nouveaux Prêts des Associés.

6.6.6.
Les Associés CPI s'assurent que chaque Associé CPI abandonnera son droit de souscrire aux nouvelles Parts Sociales,

nouveaux Titres Convertibles et nouveaux Prêts des Associés conformément au Droit de Souscription Préférentiel CPI
à la demande des Associés TF. Un tel abandon du Droit de Souscription Préférentiel peut uniquement être demandé:

a) Si:
(i) il y a un besoin urgent en capital dans une Newco Société à cause à d'une illiquidité menaçante ou d'un endettement

important; et

(ii) une ou plusieurs Parties CPI n'a pas souscrit aux nouvelles Parts Sociales et/ou nouveaux Titres Convertibles et/

ou nouveaux Prêts des Associés dans un délai de dix (10) jours ouvrables après avoir reçu la notification par les Associés
TF de l'augmentation de capital prévue dans la Société; et

(iii) si l'émission de nouvelles Parts Sociales et/ou nouveaux Titres Convertibles et/ou nouveaux Prêts des Associés

aux Parties CPI conduirait à un délai constituant un manquement (event of default) prévu aux Contrats de Financement;

à condition que, malgré un tel abandon, (i) si un Associé CPI a notifié aux Associés TF, dans les dix (10) jours ouvrables

susmentionnés, que lui ou une Partie CPI quelconque désire acquérir un nombre des nouvelles Parts Sociales et nouveaux
Titres Convertibles et nouveaux Prêts des Associés dans la Société à la souscription des Associés TF, qui sauf dans le
cadre du présent Article 6.6.6, aurait été offert à un tel Associé CPI et/ou une Partie CPI conformément aux Articles
6.6.1 jusqu'à l'Article 6.6.4 ci-dessus et (ii) si cet associé CPI à payé ce montant aux Associés TF concernés dans le délai
de 60 jours après l'émission des nouvelles Parts Sociales, nouveaux Titres Convertibles et nouveaux Prêts des Associés
contre une preuve de paiement du prix de souscription par les Associés TF, les Associés TF concernés transféreront le
nombre proportionnel de nouvelle Parts Sociales et nouveaux Titres Convertibles et nouveaux Prêts des Associés aux
associés CPI;ou

87813

b) si chaque participation des Associés dans la Société est diluée dans la même proportion et que le tiers souscripteur

des Parts Sociales, Titres Convertibles et Prêts des Associés a été agréé par écrit par les Associés CPI et les Associés
TF. Afin d'éviter toute confusion, ni une Partie TF ou une Partie CPI ne sera considérée comme un tiers.

6.6.7.
Afin d'éviter toute confusion, aucune nouvelles Parts Sociales ne peuvent être émises aux parties tiers (qui, afin d'éviter

toute confusion, ne comprendront aucune des Parties TF et aucune des Parties CPI) sans le consentement préalable de
tous les Associés.

6.7 - ENREGISTREMENT DES PARTS SOCIALES
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'Article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - NOMINATION ET REVOCATION
7.1.1 La Société est gérée par 5 gérants qui constituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas néces-

sairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des Associés selon les règles suivantes:
A. En cas de pluralité d'Associés et dans la mesure où TFDA, TFDA III, TFDA IV et TFDA V seront Associés de la

Société et seront gérés par une TF Partie, un des gérants de la Société sera nommé par les Associés parmi le(s) candidat
(s) nommé(s) par TFDA, un des gérants de la Société sera nommé par les Associés parmi le(s) candidat(s) nommé(s) par
TFDA III, un des gérants de la Société sera nommé par les Associés parmi le(s) candidat(s) nommé(s) par TFDA IV, et
un des gérants de la Société sera nommé par les Associés parmi le(s) candidat(s) nommé(s) par TFDA V. Si TFDA, TFDA
III, TFDA IV ou TFDA V cessent d'être gérés par une TF Partie, le gérant de la Société à nommer par les Associés parmi
le(s) candidat(s) nommé(s) par lui, seront alors nommés par les Associés parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par TFDA V
ou, si TFDA V n' est à ce moment-là plus géré par une TF Partie, parmi le(s) candidat(s) nommé(s) par le TF Partie alors
gérant TFDA, TFDA III et/ou TFDA IV.

Chacun de TFDA, TFDA III, TFDA IV et TFDA V, seront autorisés à demander la démission ou la suppression de ces

gérants comme ils ont été nommés et à nommer un candidat successeur qui devra rapidement dès la démission ou
suppression du gérant être élu en tant que nouveau gérant par les Associés de la Société pour remplacer la personne
précédemment nommée (les "Gérants TF" et individuellement un "Gérant TF").

B. En cas de pluralité d'Associés et dans la mesure où un ou plusieurs Associés CPI, détiennent ensemble des Parts

Sociales dans la Société représentant au moins 10% du capital social de la Société, les Associés CPI auront le droit de
présenter une liste d'au moins deux candidats et l'assemblée générale des Associés nommera un gérant de cette liste (le
«Gérant CPI»).

C. En l'absence de nomination selon les dispositions de l'article 7.1.2.A et/ou 7.1.2.B ci-dessus, l'assemblée générale

des Associés sera libre de nommer le/les gérants(s) correspondants conformément aux principes généraux énoncés par
la loi et les présents Statuts.

7.1.3 Un gérant peut être révoqué ad nutum avec ou sans motif et être remplacé à tout moment par une simple décision

adoptée par les Associés.

7.1.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un

gérant, l'assemblée générale des Associés pourvoira à son remplacement en conformité avec les dispositions des Articles
7.1.2.A to 7.1.2.C ci-dessus.

7.1.5. Les membres du conseil de gérance ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérants sauf s'il en

est décidé autrement par l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux gérants les dépenses
raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement
survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance.

7.2 - POUVOIRS
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - REPRESENTATION ET SIGNATURE AUTORISEE
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent Article 7.3 ci-dessous.

La Société sera engagée par la signature d'au moins deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - PRESIDENT, SECRETAIRE, PROCEDURES

87814

Le conseil de gérance peut choisir, parmi les Gérants TF, un président (le «Président»). Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des Associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le Président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le Président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance doit se réunir régulièrement et au moins quatre fois par an. Chaque membre du conseil de

gérance aura le droit de requérir à tout moment la convocation de réunions additionnelles.

Les gérants bénéficieront d'un délai de convocation de réunion du conseil d'au moins quatorze jours. Les gérants

pourront librement renoncer à ce délai.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins trois gérants, y compris le Gérant CPI,

sont physiquement présents ou sont représentés à la réunion du conseil de gérance. Si ce quorum n'est pas atteint, les
gérants présents ou représentés peuvent convoquer une deuxième réunion du conseil de gérance, dans un délai de trois
semaines, dont le quorum sera atteint si au moins trois membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à
cette réunion. Cependant cette réunion pourra être postposée jusqu'à 48 heures si un membre du conseil de gérance
informe le Président avant la réunion prévue qu'il ne pourra pas participer à cette réunion pour des raisons qui ne relèvent
pas de son contrôle.

Les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées sous réserve des provisions de l'Article 7.5 des

présents Statuts.

Toutes les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Luxembourg.
La participation par téléphone ou vidéo "conférence call" n'est pas permise.
7.5 DECISIONS RELATIVES AUX ACTES D'ADMINISTRATION SUBSTANTIELS
7.5.1. Durant la Période Initiale, les règles suivantes s'appliquent:
A. Si, dans le cas d'un Acte d'Administration Substantiel défini au point b) des définitions de l'Acte d'Administration

Substantiel, le Gérant CPI ne consent pas à cet Acte d'Administration Substantiel se trouvant à l'ordre du jour de la
réunion du conseil de gérance, la décision du conseil de gérance sera ajournée et les Associés CPI et les Associés TF
entreront dans des négociations afin de solutionner le problème. Si les Associés CPI et les Associés TF ne trouvent pas
un accord sur le problème dans un délais de 60 jours, l'Acte d'Administration Substantiel sera exécuté.

B. Dans tous les autres cas d'Acte d'Administration Substantiels, l'Acte d'Administration Substantiel ne pourra être

exécuté qu'avec l'accord unanime préalable du conseil de gérance ou de l'assemblée des associés de la Société, si com-
pétente. Si le Gérant CPI / Associés CPI ne consentent pas à un de ces Actes d'Administration Substantiels se trouvant
à l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance / l'assemblée des associés, l'Acte d'Administration Substantiel ne
sera pas exécuté.

7.5.2. Après la Période Initiale, les règles suivantes s'appliquent: si le Gérant CPI ne consent pas à un Acte d'Adminis-

tration Substantiel se trouvant à l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance / l'assemblée des associés, la décision
du conseil de gérance sera ajournée et les Associés CPI et les Associés TF entreront dans des négociations afin de
solutionner le problème. Si les Associés CPI et les Associés TF ne trouvent pas un accord dans les 60 jours, l'Acte
d'Administration Substantiel sera exécuté.

7.5.3. Afin d'éviter toute confusion, malgré le fait que le Gérant CPI / Associés CPI ont donné leur consentement à un

Acte d'Administration Substantiel lors d'une réunion du conseil de gérance conformément aux Articles 7.5.1. et 7.5.2. ci-
dessus, tout autre acte d'administration peut être approuvé lors de cette réunion du conseil de gérance conformément
aux dispositions des présents Statuts et être mis en œuvre/exécuté par la suite.

7.6 - RESPONSABILITE DES GERANTS
Le(s) gérant(s) ne contractent) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'Associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

Associés.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par
lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions altérant les Statuts peuvent seulement être adoptées conformément aux dispositions de

l'Article 199 de la Loi. Les résolutions modifiant la définition de l'Acte d'Administration Substantiel et les résolutions
conformes à l'Article 6.6.7 exigeront toutefois un vote à l'unanimité. Les dispositions de l'Article 15 seront également
applicables. La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à
vingt-cinq  (25).  Dans  ce  cas,  chaque  Associé  recevra  le  texte  des  résolutions  ou  décisions  à  prendre  expressément
formulées et émettra son vote par écrit.

87815

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation.de l'assemblée, le 15 

ième

 jour du mois de juin, à 10.00 heures.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du conseil de gérance, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Chaque Associé a le droit de recevoir tous les comptes audités de la Société ainsi qu'un rapport comptable trimestriel.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier janvier se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

11.2 - LES COMPTES ANNUELS
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les
renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'Article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés
par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'assemblée des Associés en cas de

pluralité d'Associés selon le quorum et les conditions de vote requis par les lois du Grand Duché de Luxembourg.

De plus:
A. dans la mesure où les Associés TF sont Associés de la Société, les dispositions des Articles 7.1.2, 7.1.3 et 7.1.4 ne

peuvent uniquement être modifiées qu'avec le consentement des Associés TF; et

B. dans la mesure où les Associés CPI sont Associés de la Société détenant dix pourcent (10%) du capital social, les

dispositions des Articles 7.1.2, 7.1.3 et 7.1.4 ne peuvent uniquement être modifiées qu'avec le consentement des Associés
CPI. Sujet à l'Article 199 de la Loi, un tel consentement ne sera toutefois pas requis pour augmenter le capital social de
la Société conformément aux Articles 6.2 et 6.6.

Pour les besoins de cet Article, l'accord de tous les Associés CPI ou de tous les Associés TF sera censé être donné

par tous les Associés CPI ou tous les Associés TF respectivement.

Art. 16. Définitions.
Les termes ci-après mentionnés dans les présents Statuts ont la signification suivante:
«Filiale» signifie une filiale selon la signification donnée dans Sections 15 et seq. German Stock Corporation Act (AktG).
«Statuts» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1 

er

 .

«Jours Ouvrables» signifie les jours pendant lesquels les banques sont ouvertes à Frankfort.
«Business Plan» signifie le business plan (en relation avec les revenues locatifs, les ventes et dépenses prévues, la

politique concernant les dividendes, le financement et les potentielles acquisitions, le projet de business et le projet de
développement) relatif à la Période Initiale

87816

«CBC» signifie CBC International Real Estate LLC, une Delaware limited liability company ayant son siège social à c/

o Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 et son principal
établissement au 850 Third Avenue, 12th Floor New York 10022, USA.

«Président» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 7.4
«Société» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1 

er

 .

«CPI» signifie Citibank International plc, enregistrée sous le nom de Citigroup Property Investors, de String Square,

5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD.

«Gérant CPI» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 7.1.2 B.
«Offre CPI» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.3 A.
«Parties CPI» signifie une filiale de CPI ou CBC selon la signification donnée dans Sections 15 et seq. German Stock

Corporation Act (AktG) comprenant Dory 1, Dory 2, Dory 3 et Dory 4, comprenant tout successeur de l'un d'eux dans
les Parts Sociales, Titres Convertibles et Prêts des Associés détenus par eux dans la Société étant une Filiale de CPI ou
CBC, tout fond CPI et/ouun fond et/ou des investisseurs partie tierce de qui les investissements sont gérés par CPI et/
ou des Filiales de CPI. La «Partie CPI» signifie une des Parties CPI prise individuellement.

«Associés CPI» signifie les Parties CPI quand elles détiennent des Parts Sociales, Titres Convertibles et Prêts des

Associés dans la Société.

«Parts Sociales CPI» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.4 A.
«Notification de la Vente de CPI» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.4 A.
«Cédant CPI» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.4 A.
«DA Beteiligung» signifie Deutsche Annington Beteiligungsverwaltungs GmbH (anciennement Viterra AG et après sa

transformation en une société à responsabilité: Viterra GmbH), constituée selon le droit allemand, ayant son siège social
à Essen, Allemagne, enregistrée avec la local court de Essen sous le numéro HRB 18741.

«DA Beteiligung Groupe» signifie DA Beteiligung et ses filiales.
«DAIG» signifie Deutsche Annigton Immobilien GmbH, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit

allemand, ayant son siège social à Gladbecker Strasse 3, 40472 Dusseldorf enregistrée avec the local court Düsseldorf
sous le numéro HRB 41246.

«Sociétés DAIG» signifie DAIG et ses filiales
«Dory 1» signifie Dory 1 Sàrl, une société à responsabilité limitée enregistrée avec le registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B. 110.296 ayant son siège social à 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

«Dory 1 (NFR)» signifie Dory 1 (NFR) Sàrl, une société à responsabilité limitée enregistrée avec le registre de com-

merce et des sociétés sous le numéro B. 116.773 ayant son siège social à. 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

«Dory 2» signifie Dory 2 Sàrl, une société à responsabilité limitée enregistrée avec le registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B. 110.297 ayant son siège social à 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

«Dory 3» signifie Dory 3 Sàrl, une société à responsabilité limitée enregistrée avec le registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B. 110.298 ayant son siège social à 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

«Dory 4» signifie Dory 4 Sàrl, une société à responsabilité limitée enregistrée avec le registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B. 110.299 ayant son siège social à 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

«Drag-Along-Acheteur» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.5 A.
«Notification de Drag-Along» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.5 B.
«Droit de Drag-Along» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.5 A.
«Drag-Along-Vendeur» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.5 A.
«Drag-Along Parts Sociales» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.5 A.
«Contrats de Financement» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.2 A a)
«Période Initiale» signifie la période de 24 mois qui suit la finalisation de l'Acquisition de la Target.
«Loi» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1 

er

 .

«Loi sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée
«Actes d'Administration Substantiels» signifie:
a) La vente ou le refinancement en une ou plusieurs operations de plus de 25% des actifs du Newco Groupe;
b) L'acquisition d'un portefeuille de plus de 5.000 unités ou d'un investissement de plus de EUR 50 millions de valeur

d'exploitation des actifs à acquérir, à condition que cette acquisition ne tombe pas dans le champ du sous paragraphe c)
ci-dessous;

c) Durant la Période Initiale seulement, les acquisitions qui ne sont pas considérées comme une caractéristique es-

sentielle du marché dans lequel le Newco Groupe est actif, mais qui peut quand même constituer, en terme da taille
d'investissement, un investissement exceptionnel. Un investissement exceptionnel est une acquisition d'un portefeuille
avec plus de 15.000 unités ou un investissement de plus de EUR 150 millions de valeur d'exploitation des actifs à acquérir.

d) Toute distribution de dividende ou distribution de toute sorte à payer par la Société ou DAIG.

87817

e) Toute restructuration substantielle ou refinancement du Newco Groupe autre que pour le motif de réorganisation

et refinancement des Sociétés DAIG et la réorganisation du DA Beteiligung Groupe, dans chaque cas en relation avec
l'Acquisition de la Target, et autre qu'une restructuration envisagée en vue de l'introduction de parties tiers comme co-
investisseurs dans les Newco Sociétés, excepté pour la Société si le but est de ne pas déclenché le RETT auquel le Newco
Group serait dans ce cas responsable;

f) Tout changement matériel (reflété dans le Business Plan) dans la stratégie du Newco Groupe, des Sociétés DAIG

ou du DA Beteiligung Groupe pris à chaque fois dans son ensemble;

g) Les opérations entre le Newco Groupe et un de ces Associés, ses Filiales et/ou un fonds créé et/ou géré par un

Associé ou une Filiale d'un Associé, un co-fonds de cet Associé ou une de ses Filiale incluant, dans le cas de Terra Firma,
tout co-fonds (e.g. Terra Firma Investments (GP) 2) et/ou Nomura International plc ou toute entité affiliée avec Nomura
International pic et toute transaction entre le Newco Groupe et Terra Firma Capital Partners Limited et/ou Terrafirma
GmbH;

h) Toute liquidation, liquidation judiciaire, dissolution, réduction de capital ou modification des Statuts de toute Newco

Société qui affecte l'actionnariat des Associés CPI dans la Société ou toute fusion faite par la Société. Afin d'éviter toute
confusion, l'augmentation du capital social de la Société effectuée conformément aux dispositions de l'Article 6.6.1 jusqu'à
et y compris l'Article 6.6.5 et de l'Article 6.6.7 ou 6.6.6 ne sera pas considérée comme étant une modification des Statuts
pour les besoins de cette disposition et n'entrera pas par conséquent dans le champ d'application de la définition de l'Acte
d'Administration Substantiel.

«Newco Société» signifie une société du Newco Groupe (collectivement les «Newco Sociétés»).
«Newco Groupe» signifie la Société, DAIG, DA Beteiligung and MIRA Grundstücksgesellschaft GmbH &amp; Co. KG avec

leurs filiales respectives.

«Droit de Souscription Préférentiel» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.6.
«Parts Sociales» signifie les parts sociales émises par la Société
«Associés» signifie les détenteurs des Parts Sociales
«Titres Convertibles» signifie les titres qui peuvent (i) être émis par la Société en faveur des Associés et (ii) qui peuvent

être convertis en Parts Sociales, sous réserve des termes et conditions de ces titres.

«Prêts des Associés» signifie les prêts qui peuvent être accordés par les Associés à la Société.
«Tag-Along Acheteur» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.6 A.
«Notification de Tag-Along» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.6 A.
«Prix de Tag-Along» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.6 A
«Droit de Tag-Along» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.6 A
«Tag-Along Vendeur» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.6 A
«Parts Sociales Tag-Along» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.6 A
«Target» signifie 94.5% du capital social de DA Beteiligung et l'ensemble des parts d'intérêts dans MIRA Grundstücks-

gessellschaft mbH &amp; Co. KG.

«Acquisition de la Target» signifie l'acquisition par DAIG de la Target.
«Terra Firma» signifie Terra Firma Capital Partners I L.P., une limited partnership établie selon le droit anglais (enre-

gistrée sous le numéro LP008049) dont le principal établissement est au 2 More London Riverside, London SE1 2AP,
agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (GP) Ltd.

«Terra Firma Investments (DA) Ltd» signifie une private limited liability company de Guernsey (enregistrée sous le

numéro 43845) ayant son siege social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ.

«TFDA» signifie Terra Firma Deutsche Annington, LP ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park,

St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA) Ltd,
ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, enregistré à Guernsey
sous le numéro de registre des sociétés 43845.

«TFDA II» signifie Terra Firma Deutsche Annington-II, LP ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA)
II Ltd, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, enregistré à
Guernsey sous le numéro de registre des sociétés 44792.

«TFDA III» signifie Terra Firma Deutsche Annington-III, LP ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA)
Ltd, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, enregistré à
Guernsey sous le numéro de registre des sociétés 43845.

«TFDA IV» signifie Terra Firma Deutsche Annington-IV, LP ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA)
Ltd, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, enregistré à
Guernsey sous le numéro de registre des sociétés 43845.

87818

«TFDA V» signifie Terra Firma Deutsche Annington-V, LP ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA)
Ltd, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, enregistré à
Guernsey sous le numéro de registre des sociétés 43845.

«Gérant TF» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 7.1.2 A.
«Offre TF» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.4 A.
«Parties TF» signifie Terra Firma, une filiale de Terra Firma selon la signification donnée dans Sections 15 et seq.

German Stock Corporation Act (AktG) qui inclut pour éviter tout doute TFDA, TFDA II et TFDA III, comprenant tout
successeur de l'un d'eux dans les Parts Sociales, Titres Convertibles et Prêts des Associés détenus par eux dans la Société
étant une Filiale de Terra Firma, tout fond Terra Firma et/ou un fond et/ou des investisseurs partie tierce de qui les
investissements sont gérés par Terra Firma ou une Filiale de Terra Firma. La «Partie TF» signifie une des Parties TF prise
individuellement.

«Associés TF» signifie les Parties TF quand elles détiennent des Parts Sociales, Titres Convertibles et Prêts des Associés

dans la Société.

«Notification de Vente de TF» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.3 A.
«Cédant TF» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.3 A.
«Parts Sociales TF» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.3 A.
«Partie Tierce» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.4 B.
«Notification à la Partie Tierce» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.4 B.
«Prix de la Partie Tierce» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5.4 B.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la

société à raison du présent acte, sont estimés à trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Signé: P. Hermelinski, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2008. LAC/2008/23987. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008088768/211/1237.
(080101914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Imarvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.476.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008088600/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03822. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

87819

Imarvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.476.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008088599/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03823. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Imarvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.476.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008088597/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03825. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

J.P. Morgan Partners MetroNet Luxembourg, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.520.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008088595/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03304. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

La Financière Syren SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.118.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008088596/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03826. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

87820

JP Morgan Partners (PTC) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.478.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008088594/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03299. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

InFocus, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3811 Schifflange, 44, Val des Aulnes.

R.C.S. Luxembourg F 7.657.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Jean-Pierre Reitz, Luthier, 74, rue Belair L-4713 Pétange, de nationalité luxembourgeoise.
2. Tom Di Maggio, Informaticien, 44, val des Aulnes L-3811 Schifflange de nationalité luxembourgeoise.
3. Annick Reitz, Professeur en Géographie, 74, rue Belair L-4713 Pétange, de nationalité luxembourgeoise.
4. Tania Weber - Di Maggio, Institutrice, 44, val des Aulnes L-3811 Schifflange, de nationalité luxembourgeoise.
5. Roland Damasio, Employé Privé, 41, rue Belair L-3820 Schifflange, de nationalité portuguaise.
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de «InFocus» A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir nationalement et internationalement la photographie en tant qu'art

à multiples facettes. Pour ce faire, elle acquiert et met à disposition de ses membres du matériel photographique. Elle
organise des expositions et des vernissages. Elle finance ou organise des cours de photographie, des voyages, des réunions
publiques. Elle peut participer à toutes activités en rapport avec la photographie. Elle diffuse et fait connaître auprès du
grand public les œuvres photographiques de ses membres.

Art. 3. L'association a son siège social à Schifflange, 44, val des Aulnes L-3811. Le siège social peut être transféré à

n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Toute personne physique ou morale désirant devenir membre de l'association doit présenter une demande

d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments
d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé
de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres administrateurs est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 1 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

87821

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 4 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature d'un seul membre du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

87822

Signé: Jean-Pierre Reitz, Tom Di Maggio Annick Reitz, Tania Weber - Di Maggio.

Luxembourg, le 07/07/2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008088465/9188/96.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04661. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Fashion by Onix, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 155, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.353.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 14 juillet 2008

Signature.

Référence de publication: 2008088559/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02958. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS ATTEINTS DE CANCER

ou FONDATION HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS

DE CANCER.

Siège social: L-8041 Strassen, 168, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg G 11.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2007

(exprime en euros)

Notes

2007

2006

ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 1.624.006 1.717.412

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

72

ACTIF CIRCULANT
Autres créances
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

34.033

59.954

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 2.116.723 2.110.459

Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 1.965.807 1.784.840

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.740.569 5.672.737

CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.395

12.395

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.586.139 5.475.504

Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.860

110.636

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

10.000

10.000

DETTES (DONT LA DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN)
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.597

42.260

Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.514

15.636

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.064

6.306

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.740.569 5.672.737

Les notes renvoient à l'annexe.

BUDGET 2008

<i>Recettes

2008

<i>Dépenses

2008

1. Liées à l'objet de la Fondation
Frais des enfants
- traitement. transports. activités . . . . . . . . 300 000.00

Héritages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 000,00

- subventions recherches . . . . . . . . . . . . . .

12 000,00

87823

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 730 000,00

- subvention salaires HUDERF et CHL . . . 100 000,00

Remboursements CM. Et CMCH . . . . . . . 160 000.00

- Aide internationale . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000,00

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 00000
Autres (Ventes, subsides, except.) . . . . . . .

50 000.00

Sous - total 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 427 000,00
2. Fonctionnement
Frais d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . .

45 000,00

Dot. aux amort. portées au budget . . . . . . 136 000,00
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 000,00

Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

Publicité, promotion . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 000,00

Téléphone, frais de bureau, timbres, autres

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 000,00

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

Frais de voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 000,00

Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 000,00

Sous-total 2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 000,00
3. Salaires
Salaires Luxembourg et Bruxelles . . . . . . . 480 000,00
Sous-total 3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480 000,00
Solde annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total des Recettes 2008 . . . . . . . . . . . . . . 1 240 000,00

Total des Dépenses 2005 . . . . . . . . . . . . . 1 240 000,00

Le budget 2008 a été approuvé unanimement par le Conseil d'Administration du 05 mars 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008088467/4889/65.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04705. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09018. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

JP Morgan Partners Latin America Luxembourg I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.499.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008088590/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03227. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Santarossa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.726.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>12 juin 2008

Les démissions de Messieurs REGGIORI Robert, SANTAROSSA Fermo et SANTAROSSA Mario de leurs postes

d'administrateurs de la société sont acceptées.

La démission de Monsieur DE BERNARDI Alexis de son poste de commissaire aux comptes est acceptée.
Monsieur  PORCARO  Gianpiero,  professeur  d'université,  né  le  7.05.1967  à  Palmanova  (Italie),  domicilié  au  6,  Via

Bertossi, I-33170, Pordenone (Italie), est nommé nouvel administrateur avec pouvoir de signature A et Président du
Conseil, Monsieur MURARI Davide, employé privé, né le 14.06.1967 à Verona (Italie), domicilié professionnellement au
4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur avec pouvoir de signature B et Monsieur LA

87824

ROCCA Mirko, employé privé, né le 16.04.1971 à Rome (Italie), domicilié professionnellement au 4, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur avec pouvoir de signature B. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Mademoiselle DOCCHIO Francesca, employée privée, née le 29.05.1971 à Bergamo (Italie), domiciliée profession-

nellement au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, est nommée nouveau commissaire aux comptes de la
société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Le siège social de la société est transféré au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SANTAROSSA INTERNATIONAL S.A.
Davide Murari / Mirko LA ROCCA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008088480/545/29.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03481. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

La Jardinière S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 28.100.

Ribstein Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 43.328.

SO.FIN.IND- LUX. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 46.433.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 24 juin 2004, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidations des sociétés suivantes:

- S.A. LA JARDINIERE, avec siège social à 30, rue Batty Weber, L-2716 Luxembourg dénoncé le 19 avril 1991 (B.

28100);

- S.A. RIBSTEIN PARTICIPATONS, avec le siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg dénoncé le 19

octobre 1996 (B.43328);

- S.A. SO.FIN.IND.-LUX, avec le siège social à 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg dénoncé le 14 juin 1994 (B.

46433);

et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

M 

e

 Anne-Marie NICOLAS

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008088483/6416/33.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04780. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04782. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04784. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.
(080101322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.
(080101324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Jefolbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 3C, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 139.906.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juin.

87825

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Luxembourg.

A comparu:

ALIGATOR DEVELOPMENT INC, ayant son siège social à Via Espana, 122, Bank Boston Building, 8th Floor, Panama,

No 599053,

Ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Mon-

terey,

En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "JEFOLBE S.A." (ci-après,

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Remich, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il

pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de
la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la promotion immobilière, l'achat, la vente, la gestion, le conseil et le

management ainsi que la détention immobilière en général.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

87826

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

87827

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

87828

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

87829

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 32,26% par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de EUR 10.000 (dix mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 3 (trois);
2. sont nommés Administrateurs de la Société les personnes suivantes:
- Monsieur Jean NAVEAUX, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,

- Monsieur Vincent CORNEAU, administrateur, né à Verviers (Belgique), le 29 août 1960, demeurant à B-6747 Châ-

tillon, 9, Devant la Croix,

- Monsieur Bertrand MICHAUD, directeur, né à Paris (France), le 21 novembre 1961, demeurant à L-8157 Bridel, 7,

rue Henri Thill.

3. est nommée commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Lu-

xembourg B 58.166.

4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire

de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2013; et

5. le siège social de la société est fixé à L-5560 Remich, 3c, rue Neuve.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l'unanimité Monsieur Jean NAVEAUX, prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par
sa seule signature pour les matières de gestion journalière; pour les autres matières, la signature conjointe de l'adminis-
trateur-délégué et d'un autre administrateur est requise.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008. Relation: LAC/2008/25280. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008088786/242/281.
(080101814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

87830

LaSalle UK Ventures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.220.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088731/239/12.
(080101547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Sopaluxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 139.907.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue

Guillaume,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Emile WIRTZ, avec adresse professionnelle à L-1650 Lu-

xembourg, 6, avenue Guillaume.

2) LUXCON SERVICES LIMITED, ayant son siège social à 30 The Mall, Beacon Court, Sandyford, Dublin 18, Irlande,
ici représentée par Madame Lidia KEISER-LOGUTOVA, juriste, avec adresse professionnelle à L-1650 Luxembourg,

6, avenue Guillaume, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SOPALUXE S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR) représenté par TRENTE-DEUX (32)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

87831

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué pourra être désigné directement par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée: SEIZE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) LUXCON SERVICES LIMITED, prénommée: SEIZE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

TOTAL TRENTE-DEUX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

87832

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-

DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Madame Catherine Marie-Elisabeth RENARD, employée privée, née à le Mans, France, le 15 février 1965, demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich,

b) Madame Carole BARCELLA, sans profession, née à Messancy, Belgique, le 1 

er

 juillet 1974, demeurant à L-4995

Bascharage, 2, rue des Primevères.

c) Monsieur Thierry FRANCESCHETTI, dirigeant d'enntreprises, né à Algrange, France, le 31 mars 1970, demeurant

à L-4995 Bascharage, 2, rue des Primevères.

3) Madame Catherine Marie-Elisabeth RENARD, prénommée, est nommée administrateur-délégué de la Société avec

pouvoir de signature individuelle.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INVEST CONTROL Services Administratifs S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume (R.C.S.

Luxembourg B 23230).

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
6) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. WIRTZ, L. KEISER-LOGUTOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008, Relation: LAC/2008/25299. — Reçu cent soixante euros (0,50% = 160,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008088785/242/130.
(080101833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Brand Management s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.887.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Fabrice GOBILLON, employé privé, né à Dinant (Belgique) le 9 octobre 1972, demeurant à B-5502

Thynes, chemin de Lisogne, 13.

2.- Monsieur Alain WILMOTTE, employé privé, né à Uccle (Belgique) le 2 septembre 1975, demeurant à B-1325

Corroy-le-Grand, rue du Manypré, 12.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BRAND MANAGEMENT s.à r.l.".

87833

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services de consultance, ainsi que le développement de marques.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

87834

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Fabrice GOBILLON, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Alain WILMOTTE, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Alain WILMOTTE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GOBILLON, WILMOTTE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 juin 2008, Relation: CAP/2008/1950. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents. 0,5 %

= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

87835

Bascharage, le 7 juillet 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008088784/236/123.
(080101646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

FDV Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 86.049.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088733/239/12.
(080101528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

H&amp;G Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.508.

Il résulte d'une cession du 14 février 2008 que la société FIDEOS, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, a transféré la propriété de 500 (cinq cents) parts sociales de la société à responsabilité limitée
H&amp;G MANAGEMENT S.à r.l. à la société QATAR NATIONAL HOTELS CO., ayant son siège social à C-Ring Road, QNH
Building, P.O. Box 2977, State of Qatar.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour H&amp;G MANAGEMENT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008088163/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04087. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Ruralia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008088069/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04101. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Panna-Com Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

87836

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008088864/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02313. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Nigro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4650 Niedercorn, 66, rue Prinzenberg.

R.C.S. Luxembourg B 88.626.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008088055/8121/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04461. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080100834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

LifCorp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.308.300,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 130.625.

La société a été constituée suivant acte reçu par Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, en date du 30 juillet

2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2077 du 24 septembre 2007.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LifCorp S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008088058/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04089. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Robeco - VCM - Emerging Managers Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.717.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

<i>Pour ROBECO - VCM - EMERGING MANAGERS FUND, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008088059/1126/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03518. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

87837

Threadneedle International Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.741.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

<i>Pour Threadneedle International Property Fund,
Société d'Investissement à Capital Variable, Fonds d'Investissement Spécialisé
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008088061/1126/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01821. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Sydbank Peerless, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.626.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

<i>Pour SYDBANK PEERLESS, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008088062/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01819. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

HI-INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.152.

Les comptes annuels au 31.12.2007, régulièrement approuves, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008088063/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04111. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Noel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 86.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

87838

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Noel International S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2008088064/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04109. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Hotellus Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 131.027.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088732/239/12.
(080101540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Imarvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.476.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008088598/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03824. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

CitCor Franconia Share S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.157.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088737/239/12.
(080101477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Société Générale d'Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

87839

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008088070/24/16.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04097. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.435.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088735/239/12.

(080101507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.442.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088736/239/12.

(080101488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Syren Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.259.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008088601/1091/14.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03827. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87840

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Anguca S.à r.l.

Area Finance S.A.

Bei de Clownen s.à r.l.

Brand Management s.à r.l.

C.B. Fleet Luxembourg

CitCor Franconia Share S.à r.l.

Fashion by Onix, s.à r.l.

FDV Venture

Finefra S.A.

FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS ATTEINTS DE CANCER ou FONDATION HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER

Gilaspi Investments S.A.

Golden City S.A.

Haus Clean Services s.àr.l.

HCA Luxembourg 2

H&amp;G Management S.à r.l.

HI-INT S.A.

Hotellus Luxembourg Sàrl

Imarvest Lux S.A.

Imarvest Lux S.A.

Imarvest Lux S.A.

Imarvest Lux S.A.

InFocus

Jefolbe S.A.

JP Morgan Partners Latin America Luxembourg I, S.à r.l.

J.P. Morgan Partners MetroNet Luxembourg, S.àr.l.

JP Morgan Partners (PTC) Luxembourg S.à r.l.

La Financière Syren SA

La Grange Fleurie S.à r.l.

La Jardinière S.A.

LaSalle UK Ventures

LifCorp. S.à r.l.

Lux-LP S.à r.l.

Monterey Holdings I Sàrl

Nigro S.à r.l.

Noel International S.A.

Panna-Com Invest S.A.

Ribstein Participations S.A.

Robeco - VCM - Emerging Managers Fund

Ruralia Finance S.A.

Santarossa International S.A.

Say Holding

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l.

Société Générale d'Investissements S.A.

Sofabei S.A.

SO.FIN.IND- LUX. S.A.

Sopaluxe S.A.

Steinbrech S.à r.l.

Sydbank Peerless, Sicav

Syren Holding SA

Threadneedle International Property Fund