MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1823

24 juillet 2008

SOMMAIRE

Arbor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87484

Askania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87486

Baldor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87486

Bendor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87485

Betzdorf Investments International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87494

Boca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87488

Bonster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87493

Brion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87496

Captiva Capital (Luxembourg) Partners

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87485

Caribou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87488

CIL-Centuria Invest Luxembourg S.A.  . . .

87499

Compagnie Luxembourgeoise de Partici-

pations Financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87504

Contern Exploitation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87459

CVI GVF Luxembourg Eleven S.à r.l.  . . . .

87460

Dankalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87495

East Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87496

Financière Versailles S.à r.l. sub 3 . . . . . . . .

87483

Fi Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87458

Graphilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87460

Industrielle de Réassurance S.A.  . . . . . . . . .

87459

International Art s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87483

Invenergy Canada I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

87493

Kestego SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87461

Laccolith S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87489

Landwehr I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87486

MC Invest International Holding S.A.  . . . .

87504

MD Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87495

Mittal Steel Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87493

Monterey Holdings I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

87504

Nimaco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87500

Nordborn I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87487

O.D. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87458

ODV 2020 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87489

Onrelas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87458

OrtneC Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87492

Paper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87484

Partnair Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

87488

Perseus I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87494

Pfizer Luxco Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

87495

Provetol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87498

Rosebud Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87497

Say Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87487

SECOLUX Management . . . . . . . . . . . . . . . .

87504

Second Euro Industrial Properties  . . . . . . .

87496

S.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87484

Société Générale d'Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87492

Technical Trading & Consultant S.A.  . . . .

87460

The River S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87496

Tradetex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87483

87457

O.D. Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 74.322.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 19 juin 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, ont déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société anonyme O.D. INVEST-
MENTS S.A. dont le siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bvd Prince Henri a été dénoncé en date du 27 décembre 2001
et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Anne-Sophie Ott
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008083320/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Onrelas S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 84.615.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 19 juin 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, ont déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société anonyme Onrelas S.A.
dont le siège social à L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, bvd Prince Henri a été dénoncé en date du 1 

er

 août 2003 et a mis les

frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Anne-Sophie Ott
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008083323/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Fi Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 29.479.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue à Luxembourg le vendredi 2 mai 2008

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- M. Vincenzo Montano
- M. Alexis De Bernardi
- M. Claude Weber
Leurs mandats respectifs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009 et qui aura à statuer

sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

L'Assemblée nomme Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue

de l'assemblée générale à tenir en 2009 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2008.

87458

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086846/4685/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03483. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Industrielle de Réassurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.689.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>qui s'est tenue le vendredi 13 juin 2008 à 11.00 heures au siège social

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
* Monsieur le Baron PATERNOTTE DE LA VAILLEE
* Monsieur Thierry de CATERS
* Monsieur Jean-Pierre GIRAULT
* Monsieur Claude WEBER
pour une durée d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009 qui aura à statuer sur

les comptes de l'exercice social de 2008;

- L'Assemblée nomme ERNST &amp; YOUNG S.A. comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2009 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2008;

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086845/4685/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03487. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Contern Exploitation, Société Anonyme.
Siège social: L-5325 Contern, 8-10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 67.586.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2008 que les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes ont été prolongés pour une nouvelle période de six ans, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année
2014 et se composent comme suit:

- M. Roland Kuhn, né le 04.08.1953 à Luxembourg, demeurant à L-1113 Luxembourg, Rue John L. Macadam, adminis-

trateur-délégué.

- Mme Simone Michels, née le 04.03.1930 à Luxembourg, demeurant à L-2343 Luxembourg, 93, rue des Pommiers,

administrateur.

- Monsieur Jean Nickels, né le 20.10.1952 à Luxembourg, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 4, rue de la Gare,

administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

M. Robert Becker, né le 09.10.1936 à Luxembourg, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008086836/7810/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04985. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

87459

Technical Trading &amp; Consultant S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.447.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 22 mai 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur, Maître
Sonia BELLAMINE, et le Ministère Public, en leurs conclusions, ont déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de
la liquidation de la société anonyme TECHNICAL TRADING &amp; CONSULTANT S.A. dont le siège social à L-6735 Gre-
venmacher, 2A, avenue du Prince Henri, a été dénoncé le 31 janvier 2004.

Ce même jugement a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Sonia BELLAMINE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008083334/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Graphilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.677.

Il résulte de différentes cessions d'actions que la répartition se fait dorénavant comme suit:

HPB S.à r.l. siège social F-57100 Thionville, 2A, route de Longwy, RCS Thionville 501 283 329, N 

o

 de

Gestion 2007 B442 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 actions

M. Pierre Roger Nerrault, né le 21 octobre 1947 à Paris, demeurant à F-57100 Thionville, 86, rue de

Guentrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 actions

M. Pierre Brandely, né le 12 octobre 1968 à Metz, demeurant à F-57100 Thionville, 2A, route de Longwy

2 actions

100 actions

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008086835/7810/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

CVI GVF Luxembourg Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.760.

L'associé de la Société a récemment changé d'adresse comme suit:
CVI GVF (Lux) Master S.à.r.l, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg
vers le
CVI GVF (Lux) Master S.à.r.l,11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Hille-Paul Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008087860/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03284. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

87460

Kestego SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 25, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 139.874.

STATUTES

In the year two thousand eight on the tenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Kestego S.à r.l., a company incorporated and existing under the Luxembourg laws, having its registered office at 20,

rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg, duly represented by its manager Sante Jannoni, residing in Luxembourg.

2. Aynsdale Limited, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its re-

gistered office at Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, duly represented by Britta
Weickgenannt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Nevis on 19 May 2008.

The aforementioned proxy shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
Such appearing party, acting in its above-stated capacity, has declared its intention to constitute by the present deed

a corporate partnership limited by shares in the form of an investment company with variable capital - special investment
fund (société à capital variable - fond d'investissement spécialisé) and to draw up its articles of incorporation as follows:

Title 1. Name, duration, object, registered office

Art. 1. Corporate name - form. There is hereby established a corporation in the form of a Luxembourg corporate

partnership limited by shares ("société en commandite par actions") under the corporate name "Kestego SICAV-SIF" (he-
reafter  referred  to  as  the  "Fund"),  qualifying  as  a  société  d'investissement  à  capital  variable  -  fonds  d'investissement
spécialisé, subject to the provisions of the Luxembourg law relating to special investment funds dated February 13th, 2007
(the "Law") and related laws and regulations.

The Fund has been set up as a "multiple compartment investment company" and will have the possibility to create

additional Sub-Fund, in accordance with the provisions of the Law. Each Sub-Fund shall be treated as separate patrimony
of assets and liabilities of the Fund. The rights of investors and creditors with view to each Sub-Fund, including the rights
in connection with the creation, operation and liquidation of such Sub-Fund, are limited to the assets of the Sub-Fund.
Each Sub-Fund will therefore be deemed to be a separate entity with view to relations among investors of the Fund.

Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The General Partner is authorized to change the address of the Fund inside the municipality of the Fund's registered

office. Subsidiaries or branch offices may be created, by simple decision of the general partner of the Fund (the "General
Partner"), either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the General Partner believes that extraordinary political, economic or social developments that could

compromise the normal activities of the Fund at its registered office, or the ease of communication from abroad with
the headquarters, or from registered seat with foreign countries, have occurred or are imminent, it may temporarily
transfer the registered seat abroad until after the complete cessation of the abnormal circumstances; such temporary
measures will not have any effect on the nationality of the Fund which, notwithstanding this temporary transfer of regis-
tered seat, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Fund is established for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose. The object of the Fund is to invest the funds available to it in any kind of assets eligible under the Law,

in order to spread the investment risks and to provide to the investors the benefit of the result of the management of
its assets. The Company may take all measures and perform all operations which it shall judge to be expedient in terms
of achieving or furthering its object in the broadest sense within the framework of the Law.

Title 2. Capital, variations of capital, shares

Art. 5. Share capital. The Fund is an undertaking for collective investment with variable capital (a société d'investisse-

ment a capital variable), the share capital of the Fund will be equal, at any time, to the total value of the net asset of the
Fund, as determined in accordance with these articles of incorporation.

The minimum share capital of the Fund shall be one million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-). Such

minimum share capital must be reached within a period of twelve (12) months following its authorization by the Luxem-
bourg supervisory authority (Commission de Surveillance du Secteur Financier, the "CSSF").

At the incorporation, the share capital of the Fund shall be represented by the following 2 (two) classes of shares:
I. "Management Shares": ten shares subscribed at the time of incorporation of the Fund by the General Partner as

unlimited shareholder (associé gérant commandité) of the Fund;

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II. "Ordinary Shares": a class of shares subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires) without par

value.

The initial share capital of the Fund at the time of incorporation is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided

into three hundred (300) Ordinary Shares held by a Limited Shareholder and ten (10) Management Shares held by the
General Partner.

The capital of the Fund shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal to

the value of the net assets of the Fund, as determined in accordance with these articles of incorporation.

The board of managers of the General Partner (the "Board of Managers") shall establish a pool of assets constituting

a sub-fund ("Sub-Fund") within the meaning of the Law for each share class or for two or more share classes. Each such
pool of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. The Board of Managers shall attribute
a specific investment objective and policy, specific investment restrictions and a specific denomination to each Sub-Fund.

The Board of Managers may create each Sub-Fund for an unlimited or a limited period of time; in the latter case, the

Board of Managers may, at the expiry of the initial period of time, prolong the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Fund shall redeem all the shares in the relevant share
class(es) of, in accordance with article 10 below.

At each prolongation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to

their registered address as recorded in the register of shares of the Fund, one month prior to the prolongation becoming
effective. The offering memorandum of the Fund (the "Prospectus") shall indicate the duration of each Sub-Fund and, if
appropriate, its prolongation.

The proceeds of the issue of each share class shall be invested in transferable securities of any kind and other assets

permitted by the Law, pursuant to the investment objective and policy determined by the Board of Managers for the Sub-
Fund established in respect of the relevant share class(es) subject to the investment restrictions provided by Law or
determined by the Board of Managers.

The Fund shall be considered as a single legal entity; however, by derogation to the provision of article 2093 of the

Luxembourg civil code, the assets of one given Sub-Fund shall be only liable for the debts, commitments and obligations
which are attributable to such Sub-Fund. As between the shareholders, each Sub-Fund shall be treated as a separate entity.

For the purpose of determining the capital of the Fund, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

denominated in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the aggregate of the net assets of all Sub-Funds.

For consolidation purposes, the base currency of the Fund is the Euro.

Art. 6. General partner. The General Partner (associé gérant commandité) of the Fund will be Kestego S.à r.l., a private

limited liability company incorporated on 13 March, 2008 under the law of the Grand Duchy of Luxembourg.

The Board of Managers is responsible for the management of the Fund and jointly and severally liable for all liabilities

which cannot be paid out of the asset of the Fund. The General Partner will hold the Management Shares in the Fund.

Art. 7 Limited shareholders. The limited shareholders shall abstain from taking action on behalf of the Fund in any

manner whatsoever, except by exercising their rights as shareholders in general shareholders' meeting and shall only be
held to the debts and losses of the Fund to the extent of their contribution, provided they are not involved in a management
capacity.

The limited shareholders and the General Partner are the shareholders of the Fund (the "Shareholders"):

Art. 8. Form of shares. The Fund shall issue shares in each Sub-Fund and in each category in registered form only. It

may also issue fractional shares for each category (thousands). If registered shares are issued, shareholders receive a
confirmation of shareholding, unless they want a share certificate.

All shares of the Fund shall be registered in the register of Shareholders (the "Register") that shall be maintained by

the Fund or by one or several persons designated for this purpose by the Fund. The Register shall contain the name of
each Shareholder, its residence or elected domicile, the number, the Sub-Fund and Class of Share that it holds, the amount
paid up on each share and its bank information.

The inscription of the Shareholder's name in the Register evidences his right of ownership on such registered shares.

Share certificates will only be issued upon formal request and a correspondent charge will be payable. Each shareholder
shall receive a written confirmation of his shareholding.

Any transfer of registered shares shall be made by a written declaration of transfer to be inscribed in the registered

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the Register; such inscription shall be signed by any
manager or any officer of the General Partner or by any other person duly authorised thereto by the Board of Managers.

Shareholders shall provide the Fund with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address

will also be entered into the Register.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Fund may permit a notice to this effect to be entered

into the Register and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Fund, or at such other
address as may be so entered into by the Fund from time to time, until another address shall be provided to the Fund by

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such shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered into the Register by means of a written
notification to the Fund at its registered office, or at such other address as may be set by the Fund from time to time.

Payments of dividends, if any, will be made to the Shareholders by bank transfer.

Art. 9. Issue of shares. The Board of Managers is authorised, without any limitation, to issue at any time shares of no

par value fully paid up, in any Sub-Fund, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for
the shares to be issued. No shares will be issued during any period when the calculation of the net asset value per share
in the relevant Sub-Fund and share class is suspended pursuant the provisions of the article 14 hereof.

Management shares may not be subscribed by Limited Shareholders.
The  Board  of  Managers  may  impose  restrictions  on  the  frequency  at  which  shares  shall  be  issued.  The  Board  of

Managers may, in particular, decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other
frequency as provided for in the Prospectus.

The Board of Managers may impose conditions on the issue of shares (including without limitation the execution of

such subscription documents and the provision of such information as the Board of Managers may determine to be
appropriate) and may fix a minimum subscription and/or a minimum holding amount. The Board of Managers may also,
in respect of any one given Sub-Fund and/or share class, levy subscription and/or equalisation charges and has the right
to waive partly or entirely these subscription and/or equalisation charges. Any conditions to which the issue of shares
may be submitted will be detailed in the Prospectus.

On each occasion that shares are subscribed for, the relevant shares will be issued at the initial price per share in

respect of the first issue of shares in any Sub-Fund, and thereafter at the net asset value per share determined with respect
to the day relevant to that issue of shares ("Valuation Day"), in compliance with the article 13 hereof, plus any additional
premium, charges or fees as determined by the Board of Managers and disclosed in the Prospectus. Any taxes, commis-
sions and other fees incurred in the respective countries in which the shares of the Fund are sold will be also charged.

Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription. The payment of the issue price will be made under

the conditions and within the time limits as determined by the Board of Managers and described in the Prospectus.

Further, if, on any given date, subscription requests pursuant to this article exceed a certain level determined by the

Board of Managers in relation to the number of shares in issue of a specific share class or Sub-Fund, the Board of Managers
may decide that part or all of such requests for subscriptions will be deferred for a period and in a manner that the Board
of Managers considers to be in the best interests of the Fund. On the next Valuation Day(s) following that period, the
unsatisfied part of these subscriptions requests will be met in priority to later requests.

Unless otherwise specified in the Prospectus, a Shareholder may not withdraw his request for subscription of shares

except in the event of a deferral or a suspension of the calculation of the net asset value. In such events, a withdrawal
will only be effective if written notification is received by the Fund before the termination of the period of suspension,
or, in case of a deferral, before the next deadline for subscription requests as defined in the Prospectus. If the request is
not so withdrawn, the Fund shall proceed to subscribe the shares on the first applicable Valuation Day.

The Fund may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of assets, in compliance with the

conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditors of
the Fund which qualify as "réviseurs d'entreprises agréés". Specific provisions relating to contribution in kind of assets
will be detailed in the Prospectus.

The Board of Managers may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised

agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver
them.

The failure of an investor to make, within a specific period of time determined by the Board of Managers, any required

contributions or certain other payments, in accordance with the terms of its commitment, entitles the Fund to declare
such investor a defaulter, which results in the penalties determined by the Board of Managers and detailed in the Pros-
pectus.

Art. 10. Redemption of shares. With respect to Sub-Fund(s) created for an unlimited period of time, any shareholder

may request the redemption of all or part of his shares by the Fund, under the terms and procedures and within the limits
set forth by the Board of Managers in the Prospectus and provided by Luxembourg law and these articles of incorporation.

With respect to Sub-Fund(s) created for a limited duration, specific exit strategies will be determined by the Board of

Managers in accordance with the Prospectus.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Board of Managers which shall not

exceed six (6) calendar months from the relevant Valuation Day, in accordance with such policy as the Board of Managers
may from time to time determine, provided that the share transfer documents have been received by the Fund.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant share class, less such charges and

commissions (if any) at the rate provided for in the Prospectus. The relevant redemption price may be rounded up or
down to the nearest unit of the relevant currency as the Board of Managers shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

Shareholder in any share class or Sub-Fund would fall below such number or such value as determined by the Board of

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Managers and disclosed in the Prospectus, the Fund may decide that this request be treated as a request for redemption
for the full balance of such Shareholder's holding of shares in such share class and/or Sub-Fund.

Further, if, on any given date, redemption requests pursuant to this article exceed a certain level determined by the

Board of Managers in relation to the number of shares in issue of a specific share class or Sub-Fund, the Board of Managers
may decide that part or all of such requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the Board
of Managers considers to be in the best interests of the Fund. On the next Valuation Day(s) following that period, the
unsatisfied part of these redemption requests will be met in priority to later requests. The possibility of a deferral of the
requests for redemption will be specified in the Prospectus.

Unless otherwise specified in the Prospectus, a Shareholder may not withdraw his request for redemption of shares

except in the event of a deferral or a suspension of the calculation of the net asset value. In such events, a withdrawal
will only be effective if written notification is received by the Fund before the termination of the period of suspension,
or, in case of a deferral, before the next deadline for redemption requests as defined in the Prospectus. If the request is
not so withdrawn, the Fund shall proceed to redeem the shares on the first applicable Valuation Day.

If the net assets of the relevant Sub-Fund or share class on any particular Valuation Day fall at any time below the

minimum level determined by the Board of Managers pursuant to article 23 hereof, the Fund, at its discretion, may redeem
all the shares then outstanding in the relevant Sub-Fund or share class according to the procedure described in article
23.

The Fund shall have the right, if the Board of Managers so determines and with the agreement of the relevant share-

holder,  to  satisfy  payment  of  the  redemption  price  to  any  shareholder  in  specie  by  allocating  to  such  shareholder
investments from the pool of assets set up in connection with such share class or classes, equal in value (as calculated in
the manner described in article 13), as of the Valuation Day with respect to which the redemption price is calculated, to
the net asset value of the shares to be redeemed, minus any applicable redemption fee and charge. The nature and type
of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the
interests of the other shareholders of the relevant share class or classes. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee.

The Fund may at any time compulsorily redeem shares from Shareholders who are excluded from the acquisition or

ownership of shares in the Fund, any given Sub-Fund or share class, pursuant to the procedures set forth in article 12
hereof and the Prospectus.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 11. Conversions of shares. Conversion of shares between different Sub-Funds is not allowed.

Art. 12. Restrictions on ownership of shares. Shares of the Fund are available to well-informed investors only.
Well-informed investor ("Well-Informed Investor") has the meaning ascribed to it in the Law and includes institutional

investors, professional investors and any other Well-Informed Investor who fulfils the following conditions:

A) he has confirmed in writing that he adheres to the status of Well-Informed Investor, as defined by the Law; and
B) (i) he invests a minimum of one hundred and twenty five thousand Euro (Euros 125,000) in the Fund; or
(ii) he has been the subject of an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/CE,

by an investment firm within the meaning of Directive 2004/39/CE or by a management company with the meaning of
Directive 2001/107/CE, certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment
in specialised investment Fund.

The Fund may restrict or prevent the ownership of shares in the Fund by any prohibited person. Prohibited person

("Prohibited Person") is any person, firm, partnership or corporate entity, if in the sole opinion of the Fund the holding
of shares may be detrimental to the interest of the existing shareholders of the Fund, if it may result in the breach of any
law or regulation, whether Luxembourg or otherwise, or if as a result thereof the Fund may become exposed to tax
disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred.

As the Fund is not registered under the United States Securities Act of 1933, as amended, nor has the Fund been

registered under the United States Investment Company Act of 1940, as amended, its shares may not be offered or sold,
directly or indirectly, to any US person. Each occurrence of the term "US Person" shall designate a national, citizen or
resident of United States of America or of one of its territories or possession or of a region subject to its jurisdiction.

Any proposed transfer of shares in the Fund must be notified to the Board of Managers, which shall refuse to approve

and register a proposed transfer in circumstances where, inter alia,

A) shares would be transferred to investors not qualifying as Well-Informed Investors;
B) shares would be transferred to a Prohibited Person or a US Person;
C) shares have been transferred where, inter alia, the transfer could result in legal, pecuniary, competitive, regulatory,

tax or material administrative disadvantage to the Fund, any Sub-Fund or the shareholders.

For such purposes the Fund may:
(A) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

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(B) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shares rests in a Prohibited Person, or
whether such registry or will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

(C) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Fund; and
(D) where it appears to the Fund that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person is

a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Fund evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Fund may compulsorily
redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Fund shall serve a second notice (the "Purchase Notice") upon the shareholder holding such shares or appearing

in the register of shareholders as the owner of such shares, specifying the shares to be purchased as aforesaid, the manner
in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such Purchase Notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund. The said shareholder
shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Fund the share certificate or certificates representing the shares
specified in the Purchase Notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the "Purchase Price") shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant share class as calculated with respect to the Valuation Day specified by the Board
of Managers for the redemption of shares in the Fund next preceding the date of the Purchase Notice or next succeeding
the surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower,
all as determined in accordance with article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board of Managers for the payment of the redemption price of the shares of the relevant share class and will
be deposited for payment to such owner by the Fund with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase
Notice) upon final determination of the Purchase Price following surrender of the share certificate or certificates specified
in such notice and non-matured dividend coupons attached thereto, if any. Upon service of the Purchase Notice as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Fund
or its assets in respect thereof, except the right to receive the Purchase Price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the Purchase Notice, may not thereafter
be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant share class or classes. The Board of Managers shall
have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf
of the Fund.

(4) The exercise by the Fund of the power conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any case,

on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of
any shares was otherwise than appeared to the Fund at the date of any Purchase Notice, provided in such case the said
powers were exercised by the Fund in good faith.

"Prohibited Person" as used herein does neither include any subscriber of shares issued in connection with the incor-

poration of the Fund as long as such subscriber holds such shares, nor any securities dealer who acquires shares with a
view to their distribution.

Art. 13. Calculation of the net asset value per share. The Net Asset Value of each Sub-Fund, each Class and per

Ordinary Share, expressed in the Base Currency of the relevant Class, shall be determined by the Administrator as at
each date of determination (Valuation Day).

However the nearest Net Asset Value to the last day of each Sub-Fund's financial year will be replaced by a Net Asset

Value calculated on the last day of the concerned period.

The Net Asset Value of any Sub-Fund or Class shall be equal to the assets less the liabilities (excluding the Performance

Fee) of the Fund or Class (as applicable) as at the Valuation Day.

The Net Asset Value per Ordinary Share is determined by first calculating the Net Asset Value of the Sub-Fund relating

to the relevant Class, before deduction of the Performance Fee, as of the relevant Valuation Day, then dividing the Net
Asset Value of the relevant Sub-Fund relating to the relevant Class, before deduction of the Performance Fee, by the
number of outstanding Ordinary Shares of the relevant Class which are in issue at the close of business in Luxembourg
as of the relevant Valuation Day (including Ordinary Shares in relation to which a Shareholder has requested redemption
on such Valuation Day and excluding Ordinary Shares in relation to which a subscription on such Valuation Day has been
requested). The resulting amount will be rounded to the second decimal place.

In allocating assets and liabilities of the Fund between the different Classes, subscriptions, redemptions, investments,

profits and losses that relate to a specific Sub-Fund will be attributed to such Class as of the relevant Valuation Day

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In allocating assets and liabilities of the Fund between the different Classes, subscriptions, redemptions, investments,

profits and losses that relate to a specific Sub-Fund will be attributed to such Class as of the relevant Valuation Day.

The net asset value of the Fund shall be assessed by the administrator, under the responsibility of the Board of Managers,

as follows:

I. The assets of each Sub-Fund shall include:
1. All cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Day attributable to the Sub-Fund.

2. All bills and demand notes and accounts receivable (including the result of the sale of securities that have not yet

been received) attributable to the Sub-Fund.

3. All securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investments and transferable

securities owned by the Fund and attributable to the Sub-Fund.

4. All dividends and distribution proceeds declared to be received by the Sub-Fund in cash or securities.
5. All interest due but not yet received and all interest yielded up to the Valuation Day by securities attributable to

the Sub-Fund unless this interest is included in the principal amount of such securities.

6. The organisational expenses of the Sub-Fund insofar as they have not been amortised.
7. All other assets of whatever nature attributable to the Sub-Fund including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not yet collected will be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Board of Managers considers appropriate to reflect the true value thereof.

(b) The valuation of any security (including shares or units in closed-end investment funds) listed or traded on an official

Stock Exchange or any other regulated market operating regularly, recognised and open to the public is based on the last
quotation known in Luxembourg on the Valuation Day and, if this security is traded on several markets, on the basis of
the last price known on the market considered to be the main market for trading this security. If the last known price is
not representative, the valuation shall be based on the probable realisation value estimated by the Board of Managers
with prudence and in good faith.

(c) Futures and options are valued by reference to the last available closing or settlement price on the relevant market.
(d) Securities not listed or traded on a stock exchange or any other regulated market, operating regularly, recognised

by and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with prudence and in
good faith.

(e) Securities expressed in a currency other than the currency of the Fund concerned shall be converted on the basis

of the last available rate of exchange.

(f) Swaps are valued at fair value based on the last available closing or settlement price of the underlying security.
(g) Investments in open-ended UCIs will be taken at their latest official net assets values or at their latest unofficial net

asset values (i.e. which are not generally used for the purposes of subscription and redemption of units/shares of the
target UCIs) as provided by the relevant administrators/managers if more recent than their official net asset values.

If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units in

other investment funds since the day on which the latest official net asset value was calculated, the value of such shares
or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board of Managers, such change of value
but the Board of Managers will not be required to revise or recalculate the net asset value per share on the basis of which
subscriptions, redemptions or conversions may have been previously accepted.

For the purpose of determining the value of the Fund's assets attributable to the Sub-Funds, the administrator exclu-

sively relies upon information received from various pricing sources; the administrator shall not be responsible for the
accuracy of the valuations provided by such pricing sources. In any case the administrator may rely upon the valuations
provided by the Board of Managers and/or provided by (a) specialist(s) duly authorised to that effect by the Board of
Managers.

If one or more sources of quotation are not able to provide relevant valuations, the administrator shall immediately

inform the Managers. If they deem necessary, the Board of Managers may decide to suspend the calculation of the net
asset value in accordance with the procedures described in the 'Temporary Suspension of Issues and Redemptions' section
and shall inform the administrator accordingly. Consequently the administrator shall be authorised not to determine
subscription prices and redemption prices.

II. The liabilities of each Sub-Fund shall include:
1. All borrowings, bills matured and accounts due and attributable to the relevant Sub-Fund.
2. All liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments

in cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Fund with respect to the shares of the Sub-Fund but
not yet paid).

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3. All reserves, authorised or approved by the Board of Managers, in particular those that have been built up to reflect

a possible depreciation on some of the Fund's assets attributable to the Sub-Fund.

4. All other liabilities of the Fund attributable to the Sub-Fund, of whatever nature with the exception of those re-

presented by shares in the Fund. To assess the amount of these other liabilities, the Fund shall take into account all
expenditures to be borne by it and attributable to the Sub-Fund, including, without any limitation the incorporation
expenses and costs for subsequent amendments to the constitutional documents, all translation costs, fees and expenses
payable to the Advisor, Custodian and correspondent agents, domiciliary agents or other agents and employees of the
Fund, as well as the permanent representatives of the Fund in countries where it is subject to registration, the costs for
legal assistance or the auditing of the Fund's annual reports, the advertising costs, the cost of printing and publishing the
documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing the annual and interim financial reports,
the cost of convening and holding shareholders' meetings, the costs of registration statements, all taxes and duties charged
by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase prices as well as any
other running costs, including finder fees, financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or selling assets
or otherwise and all other administrative costs as well as insurance costs, including insurance costs for the Board of
Managers, employees and agents of the Fund, costs and expenses related to legal, notarial and/or administrative procee-
dings and indemnifications resulting from such proceedings, involving, directly or indirectly, the Fund, Board of Managers,
employees and agents of the Fund as well as legal, to the extent as permitted by law, notarial and/or administrative
proceedings and indemnifications resulting from such proceedings, related, directly or indirectly to former or existing
shareholders.

In assessing the amount of these liabilities, the Fund shall take into account pro rata temporis the expenses, adminis-

trative and other, that occur regularly or periodically.

Where no method of calculation is specified herein, or where, in the opinion of the Board of Managers, the method

of  calculation is unfair  or impracticable,  the  Managers shall  use a method  of calculation  that the Board  of  Managers
considers fair and reasonable and otherwise in accordance with the relevant accounting principles or standards applicable
to the Fund.

The allocation rules for assets and liabilities set out above shall apply mutatis mutandis to Sub-Funds.
III. Each of the Fund's shares subject to a redemption request shall be considered as a share issued and outstanding

until the close of business on the Valuation Day on which it is redeemed and its price shall be considered as a liability of
the Fund from the close of business on such Valuation Day until the redemption price has been paid.

Each share to be issued by the Fund in accordance with subscription applications received shall be considered as issued

from the close of business on the Valuation Day of its issue. shares shall not be issued otherwise than fully paid.

Art. 14 Frequency and temporary suspension of the calculation of the net asset value per share, of the issue and the

redemption of shares. With respect to each share class, the net asset value per share and the price for the issue, re-
demption of shares shall be calculated from time to time by the Fund or any agent appointed thereto by the Fund, at least
once a year, at a frequency determined by the Board of Managers and specified in the Prospectus, such day being the
Valuation Day, as well as on each day by reference to which the Board of Managers approves the pricing of an issue or a
redemption of shares, provided that this is in compliance with applicable laws and regulations.

The Fund may suspend the determination of the net asset value per share of any particular share class and the issue

and redemption of its shares to and from its shareholders:

(1) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Fund attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Fund attributable to such Sub-Fund quoted thereon;

(2) during the existence of any state of affairs, which constitutes an emergency, as a result of which disposal or valuation

of assets owned by the Fund attributable to such Sub-Fund would be impracticable;

(3) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets attributable to such Sub-Fund;

(4) during any period when the Fund is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-

demption of shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the Boards of Managers, be effected at
normal rates of exchange;

(5) when for any other reason the prices of any investments owned by the Fund attributable to such Sub-Fund cannot

promptly or accurately be ascertained;

(6) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the

Fund; or

(7) when any other circumstances exist as a result of which (in the opinion of the Board of Managers) such suspension

is desirable and necessary in the interests of the relevant shareholders.

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The suspension of a Sub-Fund shall have no effect on the determination of the net asset value per share or on the

issue and redemption of shares of any other Sub-Fund that is not suspended.

Any request for subscription or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the determi-

nation of the net asset value per share, and subject to the conditions and procedures determined by the Managers in their
discretion.

Notice of the beginning and of the end of any period of suspension will be given to any subscriber or shareholder as

the case may be applying for subscription or redemption of shares in the Sub-Fund(s) concerned.

Title 3. Administration and supervision

Art. 15. Management. The Fund will be managed by the General Partner Kestego S.à r.l.

Art. 16. Power of the general partner. The General Partner is invested with the broadest power to conduct any

administration act and enactments in the interest of the Fund that are not expressly delegated by law or by the articles
of incorporation to the General Meeting.

The General Partner sets the general investment policy of the Fund in accordance with these articles of incorporation

and the Prospectus. The General Partner applies the principle of risk diversification.

The General Partner's tasks include, without limitation, the following:
- identifying, evaluating and negotiating investment opportunities in accordance with the Fund's investments policies

and acquiring investments on behalf of the Fund;

- monitoring investment and taking any appropriate management actions, as and if necessary;
- making decision relating to sale, exchange or investment transaction and, in relation to sale, exchange and other

transactions, when necessary represent, provide guarantees and indemnities;

- deciding on the allocation of proceeds from sale of investments between reinvestment and distribution, subject to

the provisions set out in article 25.

Art. 17. Revocability of the general partner. The General Partner may not be removed except in circumstances where

it has seriously breached the law and the articles of incorporation or in case of gross negligence.

Art. 18. Power of external representation. The Fund will be validly represented towards third parties, in court and in

all official acts by the sole signature of the General Partner, represented by its duly authorised Managers. Moreover, the
General Partner may appoint a special authorised agent to represent the Fund.

Art. 19. Investment policies and restrictions. The Board of Managers, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine:

(i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund,
(ii) the hedging strategy to be applied to specific share classes within particular Sub-Funds and
(iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Fund, all within the investment powers and

restrictions as shall be set forth by the Board of Managers in the Prospectus, in compliance with applicable laws and
regulations.

The Board of Managers, acting in the best interests of the Fund, may decide, in the manner described in the Prospectus

of the Fund, that:

(i) all or part of the assets of the Fund or of any Sub-Fund be co-managed on a segregated basis with other assets held

by other investors, including other undertakings for collective investment and/or their Sub-Funds, or that

(ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst themselves on a segregated or on a

pooled basis.

Art. 20. Conflict of interest. Shareholders should note that the Board of Managers of the General Partner or any of

its delegates/affiliates and the custodian bank and possibly other parties may be subject to various conflicts of interest in
their relationship with the Fund.

The General Partner shall act in the best interests of the Fund.

Art. 21. Auditors. The general Shareholders' meeting shall appoint an independent auditor (réviseur d'entreprises

agréé), approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier, the Luxembourg supervisory authority, that
will be responsible for auditing the Fund's accounts. Such auditor shall be remunerated by the Fund.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law.

Title 4. General meetings - financial years - distribution

Art. 22. Annual general meetings. The properly constituted general meeting of shareholders of the Fund ("the General

Meeting") represents all Shareholders of the Fund.

The annual General Meeting of Shareholders will be held in accordance with Luxembourg law at the place specified in

the convening notice on the third Thursday of the month of June of each year at h. 11,30 a.m.. If such day is not a Business
Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day. The first annual general meeting in
Luxembourg will be held on 18th June 2009.

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Notice of all General Meetings will be sent to the holders of registered shares by post at least eight (8) days prior to

the date of the meeting.

Quorums and notice periods required by law shall apply to General Meetings if not otherwise specified in these articles

of incorporation.

All Shareholders may participate in the General Meetings by designating either in writing, by cable or fax another

person to serve as their proxy.

If not otherwise specified by the Law or in the present articles of incorporation, the decision of the duly convened

General Meeting are made by simple majority of the Shareholders present or represented and voting, subject to the
consent of the Board of Managers. The General Partner may determinate any conditions to be fulfilled by Shareholders
to participate in the General Meeting.

The vote on the payment of a dividend on a particular Sub-Fund requires a separate majority vote from the meeting

of shareholders of the Sub-Fund concerned.

Each share entitles the holder thereof to one vote. With regards to fractions of share, voting rights can only be

exercised for whole shares.

The General Meeting shall be chaired by the General Partner or by a person designated by the General Partner.
The chairman of the General Meeting shall appoint a secretary. The General Meeting shall elect one scrutineer to be

chosen from the Shareholders present or represented. The minutes of the General Meeting shall be signed by the chairman
of the meeting, the secretary and the scrutineer.

Art. 23. Dissolution and merger of sub-funds. In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-

Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Managers to be the minimum level
for such Sub-Fund, to be operated in an economically efficient manner, or in case of a substantial modification in the
political, economic or monetary situation relating to the Sub-Fund or class of Shares concerned, or as a matter of economic
rationalization, the Board of Managers may decide to redeem all the shares of the relevant Sub-Fund at the net asset value
per share (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation
Day at which such decision shall take effect. The Fund shall publish a notice to the Shareholders prior to the effective
date for the compulsory redemption, which will set fourth the reasons for, and the procedure of, the redemption ope-
rations. Registered Shareholders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of (or to ensure
equal treatment of) the shareholders, the Shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption
of their shares free of charge (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) prior
to the effective date of the compulsory redemption. Any request for subscription shall be suspended as from the moment
of the announcement of the termination of the relevant Sub-Fund.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Managers by the preceding paragraph, the General Meeting

may, upon proposal from the Board of Managers, resolve to redeem all the shares of such Sub-Fund and to refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) determined with respect to the Valuation Day on which such decision shall take effect. There shall be no
quorum requirements for such General Meeting, which shall resolve at the simple majority of those present and repre-
sented.

Assets which could not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited

with the custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled by the Fund.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this article, the Board of Managers may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another Sub-Fund within the Fund or to another Luxembourg specialised
investment fund or another Luxembourg undertaking for collective investment or to another sub-fund within such other
specialised investment fund or undertaking for collective investment (the "New Sub-Fund") and to re-allocate the Shares
of the Sub-Fund concerned as Shares of the New Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment
of the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision will be published in the same
manner as described in the first paragraph of this article (and, in addition, the publication will contain information in
relation to the New Sub-Fund), one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during such period. After such period, the decision
commits the entirety of Shareholders who have not used this possibility, provided however that, if the merger is to be
implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type ("fonds commun de pla-
cement") or a foreign based undertaking for collective investment, such decision shall be binding only on the Shareholders
who are in favour of such amalgamation.

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this article, the Board of Managers may decide to

reorganise a Sub-Fund by means of a division into two or more Sub-Funds. Such decision will be published in the same
manner as described above (and, in addition, the publication will contain information about the two or more New Sub-
Funds) one month before the date on which the division becomes effective, in order to enable the shareholders to request
the redemption of their shares free of charge during such period.

87469

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Managers by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Fund may be decided upon by a general
meeting of the shareholders of the relevant Sub-Fund(s). There shall be no quorum requirements for such general meeting
and it will decide upon such an operation or division by resolution taken at the simple majority of those present or
represented.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Managers, a contribution of the assets and of the liabilities

attributable to a New Sub-Fund may be decided by a resolution of the shareholders of the share class or classes issued
in the relevant Sub-Fund, taken with no quorum and by simple majority of those present or represented and voting at
such meeting, except when such merger is to be implemented with a specialised investment fund or undertaking for
collective investment of the contractual type (fonds commun de placement), in which case resolutions shall be binding
only upon such shareholders who will have voted in favour of such merger.

Art. 24. Financial year. The financial year of the Fund shall commence on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 25. Distributions. The general meeting of shareholders of any Sub-Fund shall, upon proposal from the Board of

Managers and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-Fund shall be disposed of, and
may from time to time declare, or authorise the Board of Managers to declare, distributions.

For any share class or classes entitled to distributions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law. The annual General Meeting shall ratify any interim dividends resolved
by the Board of Managers.

Payments of distributions to shareholders shall be made at their respective addresses as specified in the register of

shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time that the Board of Managers shall determine from time to

time.

The Board of Managers may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the Board of Managers.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant share class or classes.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Fund and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title 5. Final provisions

Art. 26. Custodian. To the extent required by law, the Fund shall enter into a custody agreement with a banking or

saving institution (the "Custodian") as defined by the law of 5 April 1993.

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law and the custody agreement.
If the Custodian desires to retire, the Board of Managers shall use its best endeavours to find another bank to be

custodian in place of the retiring Custodian, and the Board of Managers shall appoint such bank as custodian of the Fund's
assets. The Board of Managers may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the custodian unless
and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 27. Dissolution of the fund. The Fund may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting subject

to the quorum and majority requirements applicable to the amendment of these articles of incorporation and only with
the consent of the Board of Managers.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital, that is currently EUR 1,250,000, the question

of the dissolution of the Fund shall be referred to the General Meeting by the Board of Managers. The General Meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

If the capital falls below one quarter of the minimum required, the management must submit the dissolution question

to General Meeting; in such event the General Meeting shall held without quorum requirement and the dissolution may
be decided by shareholders holding one-fourth of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Fund have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 28. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the General Meeting which shall determine their powers and the compensation. The net
proceeds of the liquidation will be distributed by the liquidators to the holders of the Shares of the relevant class of Shares
in the relevant Sub-Fund in portion to their holding of such Shares in such class of Shares. If the Fund is subject to voluntary
or compulsory liquidation, the liquidation will be carried out in accordance with the Law, which defines the steps to be
taken to allow Shareholders to participate in the distribution(s) of the liquidation proceeds and which also requires all
amounts unclaimed by Shareholders at the close of liquidation to be deposited at the Caisse de Consignation. Amounts
deposited and not claimed within the legal period of limitation shall be liable to be forfeited in accordance with the
provisions of Luxembourg law.

87470

Art. 29. Amendments to the articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended by a General

Meeting  subject  to  the  quorum  and  majority  requirements  provided  by  the  Luxembourg  law  of  10  August  1915  on
commercial companies (the "1915 Law") and only with the consent of the Board of Managers.

Art. 30. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the 1915 Law and the Law; as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December

2008.

2) The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) Kestego S.à r.l. subscribes for ten (10) management shares, resulting in a total payment of one thousand Euros (EUR

1.000,-).

2) Aynsdale Limited subscribes for three hundred (300) ordinary shares, resulting in a total payment of thirty thousand

Euros (EUR 30.000,-).

Evidence of the above payment, totalling thirty-one thousand Euros (31.000,- Euros) was given to the undersigned

notary.

The subscribers declared that upon determination by the General Partner, pursuant to the Articles, of the various

Classes of shares which the Company shall have, they will elect the Class or Classes of shares to which the shares
subscribed to shall pertain.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately EUR 6,000.-.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to resolve as follows:

I.-The following is elected as auditor: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with registered office at 400, route d'Esch,

L-1014 Luxembourg.

II. The address of the Company is set at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the party, they signed together with us, the notary this original deed.

Follows the French translation of the Articles:

L'an deux mille huit, le dix juin.
Devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Kestego S.à.r.l., une société constituée et existant valablement selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social

à 20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg, représentée par son gérant Sante Jannoni.

2. Aynsdale Limited, une société constituée et existant valablement selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), représentée par Britta
Weickgenannt, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée à Nevis le 19
mai 2008.

La procuration susmentionnée restera annexée à ce document pour être soumises à l'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en la qualité susmentionnée, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société en commandite par actions ayant la forme d'une société à capital variable - fonds d'investissement spécialisé dont
il a arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - forme.  Il existe une société en la forme d'une société en commandite par actions luxem-

bourgeoise, sous la dénomination de "Kestego SICAV-SIF" (ci-après le "Fonds") qualifiant en tant que société d'investis-

87471

sement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, soumise aux dispositions de la loi luxembourgeois du 13
février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés (la "Loi") et des lois et règlements connexes.

Le Fonds est établi comme société d'investissement à compartiments multiples et pourra créer des compartiments

supplémentaires conformément aux dispositions de la Loi. Chaque Compartiment est considéré comme disposant d'un
patrimoine propre distinct de celui du Fonds. Les droits des investisseurs et des créanciers à l'égard de chaque Com-
partiment, notamment les droits liés à la création, à l'activité et à la liquidation de chaque Compartiment, sont limités aux
actifs dudit Compartiment. Dans les relations entre les investisseurs du Fonds, chaque Compartiment est considéré
comme une entité indépendante.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Associé gérant commandité pourra transférer le siège social du Fonds dans la même commune. Des succursales ou

filiales peuvent être établis par simple décision de l'associé gérant-commandité du Fonds (l'"Associé Gérant-Commandité")
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où l'Associé Gérant-Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économi-

que ou social, de nature à compromettre l'activité normale du Fonds au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité du Fonds, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. Le Fonds est constitué pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif du Fonds est le placement collectif de ses avoirs en actifs de toutes sortes autorisés par

la Loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toute mesure et mener toutes les opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet dans le respect de la Loi.

Titre 2. - Capital social - variation de capital - actions

Art. 5. Capital social. Le Fonds est un organisme de placement collectif à capital variable (société d'investissement à

capital variable), le capital du Fonds sera à tout moment égal à la somme des avoirs nets du Fonds conformément aux
présents Statuts.

Le capital minimum du Fonds est fixé à un million deux cent cinquante mille Euro 1.250.000.-
Ce montant minimum devra être atteint dans les douze mois (12) suivant l'approbation du Fonds par l'Autorité de

surveillance luxembourgeoise (la Commission de Surveillance du Secteur Financier, la "CSSF").

Au moment de la constitution, le capital social du Fonds sera représenté par les 2 (deux) classes d'actions suivantes:
I. "Actions de commandité": dix actions souscrites lors de la constitution du Fonds par l'Associé Gérant-Commandité

du Fonds en tant qu'associé commandité du Fonds.

II. "Actions Ordinaires": une classe d'Actions sans valeur nominale, souscrite par les actionnaires commanditaires.
Le capital initial du Fonds au moment de la constitution est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) représenté

par trois-cents (300) Actions Ordinaires souscrites par les actionnaires commanditaires et dix (10) Actions de comman-
dité souscrites par l'Associé Gérant-Commandité.

Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale, et sera à tout

moment égal à la valeur totale de l'actif net du Fonds, conformément aux présents Statuts.

Le Conseil de Gérance de l'Associé Gérant-Commandité ( le "Conseil de Gérance") établira une masse d'avoirs con-

stituant un Compartiment ("Compartiment") au sens de la Loi, pour chaque classe d'actions ou pour plusieurs classes
d'actions. Chaque masse d'avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du Compartiment concerné. Le Conseil de Gé-
rance déterminera pour chaque Compartiment un objectif et une politique d'investissement spécifique, des restrictions
d'investissement spécifiques ainsi qu'une dénomination spécifique.

Le Conseil de Gérance peut établir chacun des Compartiment pour une durée illimitée ou au contraire limitée: dans

ce dernier cas, le Conseil de Gérance peut, au terme de la durée limitée, proroger la durée de vie du Compartiment
concerné une ou plusieurs fois. Au terme de la durée de vie du Compartiment, le Fonds rachètera toutes les actions des
classes d'actions concernées, conformément à l'article 10 ci-après.

Lors de chaque prorogation d'un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment informés par avis écrit,

envoyé à leur adresse telle que renseignée dans le registre des actions du Fonds, un mois à l'avance. Le Document
d'Emission du Fonds (le "Prospectus") indiquera la durée de chaque Compartiment et, si approprié, sa prorogation.

Les produits de l'émission d'actions d'une classe seront investis en valeurs mobilières de toute sorte et autres avoirs

autorisés par la Loi, dans le respect de l'objectif et de la politique d'investissement déterminés par le Conseil de Gérance
pour le Compartiment établi en considération de la ou des classe(s) d'actions en question, et des restrictions d'investis-
sement établies par la Loi ou par le Conseil de Gérance.

Le Fonds sera considérée comme une seule entité juridique; toutefois, par dérogation aux dispositions de l'article 2093

du code civil luxembourgeois, les avoirs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, engagements et obli-

87472

gations qui sont attribuables à ce Compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment
sera traité comme une entité séparée.

Pour déterminer le capital du Fonds, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments.

Aux fins de consolidation, la devise de base du Fonds sera l'Euro.

Art. 6. L'associé gérant-commandité. L'Associé gérant-commandité du Fonds sera Kestego S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, constitué le 13 mars 2008 selon la Loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Le Conseil de Gérance est responsable de la gestion du Fonds et individuellement et conjointement responsable de

toutes les dettes qui ne peuvent être payées au moyen des actifs du Fonds.

L'Associé gérant-commandité détiendra les Actions de commandité du Fonds.

Art. 7. Les actionnaires commanditaires. Les actionnaires commanditaires s'abstiendront d'agir au nom du Fonds de

quelque manière que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'Actionnaires (tels que définis ci-après) lors des as-
semblées générales des actionnaires et ne répondront des dettes et pertes du Fonds qu'à concurrence de leur apport, à
condition de n'accomplir aucun acte de gestion.

Les Actionnaires commanditaires et l'Associé gérant-commandité représentent les actionnaires du Fonds (les "Ac-

tionnaires").

Art. 8. Forme des actions. Le Fonds émettra des actions pour chaque Compartiment et pour chaque catégorie uni-

quement sous forme nominative. Il peut également émettre des fractions d'actions pour chaque catégorie (millièmes). En
cas d'émission d'actions nominatives, les actionnaires reçoivent une confirmation de leur qualité d'actionnaire, à moins
qu'ils ne souhaitent recevoir un certificat.

Toutes les actions du Fonds seront inscrites au registre des actionnaires (le "Registre") qui sera tenu par le Fonds ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Fonds. Ce registre devra contenir le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre le Compartiment et la Classe d'actions qu'il détient,
le montant payé sur chaque action et les références bancaires.

La propriété de l'action nominative s'établit par l'inscription du nom des actionnaires au registre des actionnaires.
Des certificats constatant cette inscription seront seulement délivrés suite à une demande écrite et une charge cor-

respondante sera payable. Chaque Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

Tout transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires; pareille inscription devra être signée par un administrateur
ou un fondé de pouvoir de l'Associé gérant-commandité, ou par toute autre personne désignée à cet effet par le Conseil
de Gérance.

Les actionnaires devront fournir au Fonds une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas d'adresse, le Fonds pourra permettre de faire mention de ça au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social du Fonds ou à telle autre adresse fixée par celui-
ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée au Fonds par l'actionnaire. Un actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au Fonds à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celui-ci.

Le paiement des dividendes sera fait aux actionnaires par virement bancaire.

Art. 9. Emission des actions. Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre, à tout moment et sans limitation aucune,

des actions sans mention de valeur et entièrement libérées, dans chaque Compartiment, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Aucune action ne sera émise à aucun moment
si le calcul de la valeur nette d'inventaire par action dans le Compartiment ou la classe concernée est suspendu confor-
mément aux dispositions de l'article 14 ci-après.

Les actionnaires commanditaires ne pourront souscrire à aucune action de commandité.
Le Conseil de Gérance peut imposer des restrictions à la fréquence d'émission des actions. Le Conseil de Gérance

peut,  en  particulier,  décider  que  les  actions  devront  uniquement  être  émises  pendant  une  ou  plusieurs  périodes  de
souscription ou à telle autre fréquence prévue dans le Prospectus.

Le Conseil de Gérance peut imposer des conditions à l'émission des actions (consistant notamment, sans limitation,

en l'exécution des documents de souscription et à fournir les informations que le Conseil de Gérance juge nécessaire)
et fixer un montant minimum de souscription et/ou un montant minimum de participation. Le Conseil de Gérance peut
aussi, pour un Compartiment et/ou une classe d'actions déterminés, appliquer des frais de souscription et/ou d'égalisation
et a le droit de renoncer partiellement ou entièrement à ces frais de souscription et d'égalisation. Toutes les conditions
auxquelles l'émission des actions peut être soumise sont détaillées dans le Prospectus.

A chaque fois que des actions sont souscrites, les actions concernées seront émises au prix initial par action concernant

la première émission d'actions de chaque classe d'actions dans chaque Compartiment, et par la suite à la valeur nette

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d'inventaire déterminée sur base du jour relatif à cette émission d'actions (le "Jour d'Evaluation"), conformément à l'article
13ci-après, majorée des primes, droits ou frais déterminés par le Conseil de Gérance et décrits dans le Prospectus. Toutes
les taxes, commissions et autres frais supportés dans les pays où les actions du Fonds seront vendues seront également
pris en compte.

Les actions seront allouées sur acceptation de la souscription. Le paiement du prix d'émission sera fait dans les con-

ditions et limites de temps déterminées par le Conseil de Gérance et décrites dans le Prospectus.

En outre, si à une date donnée, des demandes de souscriptions conformément à cet article excèdent un certain niveau

déterminé par le Conseil de Gérance en rapport avec le nombre d'actions émises en rapport avec une classe ou un
Compartiment spécifique(s), le Conseil de Gérance peut décider qu'une partie ou toutes les demandes de souscription
seront différées pour une certaine durée et d'une manière que le Conseil de Gérance jugera être la meilleure dans l'intérêt
du Fonds. Le(s) jour(s) d'évaluation suivant(s) cette période, les demandes de souscription non satisfaites seront traitées
en priorité par rapport aux demandes ultérieures.

Sauf indication contraire dans le Prospectus, un actionnaire ne peut retirer sa demande de souscription d'actions sauf

dans le cas d'un renvoi ou d'une suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. Dans ce cas, un retrait de souscription
sera effectif si le Fonds a reçu une confirmation écrite avant la fin de la période de suspension ou, dans le cas d'un renvoi,
avant la prochaine échéance pour les demandes de souscription, tel que prévu dans le Prospectus. Si la demande n'est
pas retirée, le Fonds procèdera à la souscription des actions le premier jour d'évaluation applicable.

Le Fonds pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'avoirs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire le rapport d'évaluation des
auditeurs du Fonds, lesquels auditeurs sont réviseurs d'entreprises agréés. Les conditions spécifiques à la réalisation des
apports en nature sont détaillées dans le Prospectus.

Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment

autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des nouvelles actions à émettre
et de les délivrer.

Le manquement d'un investisseur à réaliser, dans une période de temps spécifique définie par le Conseil de Gérance,

toutes les apports demandés ou certains autres paiements, en accord avec les termes de leur engagement, donne le droit
au Fonds de déclarer que cet investisseur a manqué à ses obligations, ce qui entraînera des pénalités déterminées par le
Conseil de Gérance et détaillées dans le Prospectus.

Art. 10. Rachat des actions. Concernant le(s) Compartiment(s) créé(s) pour une durée illimitée, tout actionnaire a le

droit de demander au Fonds le rachat de tout ou partie de ses actions, selon les conditions et procédures et dans les
limites fixées par le Conseil de Gérance dans le Prospectus et imposées par la loi luxembourgeoise et par les présents
statuts.

Concernant le(s) Compartiment(s) créé(s) pour une durée limitée, des stratégies de sortie spécifiques seront déter-

minées par le Conseil de Gérance en conformité avec le Prospectus.

Le paiement du prix de rachat par action sera effectué durant une période déterminée par le Conseil de Gérance,

laquelle ne devra pas excéder six (6) mois calendrier à partir du Jour d'Evaluation concerné, en conformité avec la politique
déterminée par le Conseil de Gérance, à condition que les documents de transfert d'actions aient été reçus par le Fonds.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée, diminuée des frais et

commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par le Prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le
bas à l'unité la plus proche de la monnaie concernée, tel que le Conseil de Gérance le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans toute classe ou Compartiment en dessous du nombre ou de la valeur déterminé
(e) par le Conseil de Gérance et indiqué(e) dans le Prospectus, le Fonds pourra décider que cette demande sera considérée
comme une demande de rachat de toutes les actions que cet actionnaire détient dans une telle classe et/ou Compartiment.

En outre, si à une date donnée, des demandes de rachats conformément à cet article excèdent un certain niveau

déterminé par le Conseil de Gérance en rapport avec le nombre d'actions émises pour une classe ou un Compartiment
spécifique(s), le Conseil de Gérance peut décider qu'une partie ou toutes les demandes de rachat seront différées pour
une durée et d'une manière que le Conseil de Gérance considérera être dans le meilleur intérêt du Fonds. Le(s) jour(s)
d'évaluation suivant(s) cette période, les demandes de rachat non satisfaites seront traitées en priorité par rapport aux
demandes ultérieures. La possibilité de différer les demandes de rachat sera spécifiée dans le Prospectus.

Sauf indication contraire dans le Prospectus, un actionnaire ne peut retirer sa demande de rachat d'actions sauf dans

le cas d'un renvoi ou d'une suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. Dans ce cas, un retrait sera effectif si le
Fonds a reçu une confirmation écrite avant la fin de la période de suspension ou, dans le cas d'un retrait, avant la prochaine
échéance  pour  les  demandes  de  rachat,  tel  que  prévu  dans  le  Prospectus.  Si  la  demande  n'est  pas  retirée,  le  Fonds
procédera au rachat des actions le premier jour d'évaluation applicable.

Si les avoirs nets du Compartiment ou de la classe d'actions à un Jour d'Evaluation déterminée deviennent inférieurs

au montant minimum déterminé par le Conseil de Gérance conformément à l'article 23 ci-dessous, le Fonds peut, à sa
seule discrétion, racheter toutes les actions en circulation dans cette classe d'actions ou ce Compartiment, conformément
à la procédure décrite à l'article 23.

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Le Fonds aura le droit, si le Conseil de Gérance le lui accorde et avec l'accord de l'actionnaire concerné, de payer le

prix de rachat à tout actionnaire, en nature, en attribuant à l'actionnaire en question des investissements provenant du
groupe d'avoirs créé en liaison avec la ou les classes en question, d'une valeur égale (calculée selon la manière décrite
dans l'article 13), au Jour d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur nette d'inventaire des actions à
racheter, diminuée des frais et coûts de rachat applicables. La nature et le type d'avoirs à transférer dans ce cas seront
déterminés sur une base équitable et raisonnable, sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d'actions de
la classe ou des classes d'actions concernées. Les coûts résultant de ces transferts seront supportés par leur(s) bénéficiaire
(s).

Le Fonds peut à n'importe quel moment procéder au rachat forcé des actions des actionnaires qui sont exclus de

l'acquisition ou de la possession d'actions dans le Fonds, de tout Compartiment ou classe, conformément aux procédures
présentées dans l'article 12 ci-après et dans le Prospectus.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 11. Conversion des actions. La conversion d'actions entre Compartiments n'est pas possible.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. Les actions du Fonds sont disponibles uniquement pour les investisseurs

avertis.

Est investisseur averti (l'"Investisseur Averti") au sens de la Loi, l'investisseur institutionnel, l'investisseur professionnel

ainsi que tout autre investisseur averti qui répond aux conditions suivantes:

A) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti tel que défini par la Loi; et
B) (i) il investit un minimum de cent vingt cinq mille Euro (125,000 Euros) dans le Fonds; ou
(ii) il a fait l'objet d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE, d'une

entreprise  d'investissement  au  sens  de  la  Directive  2004/39/CE  ou  d'une  société  de  gestion  au  sens  de  la  Directive
2001/107/CE, certifiant son expertise, son expérience et sa capacité à apprécier de manière adéquate un investissement
dans le Fonds d'investissement spécialisé.

Le Fonds peut restreindre ou empêcher la possession d'actions dans le Fonds par toute personne non autorisée. Une

Personne non autorisée (la "Personne non autorisée"), est définie comme toute personne, société, association ou entité
juridique, si selon le seul avis du Fonds, la détention d'actions peut être préjudiciable pour les intérêts des actionnaires
existants du Fonds, si elle peut enfreindre la loi ou les règlements luxembourgeois ou autres, ou si, comme conséquence,
le Fonds peut être exposé à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qui autrement n'auraient pas été causés.

Etant donné que le Fonds n'est pas enregistré sous le régime du "United States Securities Act" de 1933, tel que modifié,

ni du "United States Investment Company Act" de 1940, tel que modifié, ses actions ne pourront être offertes ou vendues,
directement ou indirectement, à un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique. Chaque fois qu'il est utilisé, le terme "Res-
sortissant des Etats-Unis d'Amérique" désignera un ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un
de ses territoires ou possessions ou d'une zone soumise à sa juridiction.

Tout transfert éventuel d'actions du Fonds devra être notifié au Conseil de Gérance qui refusera d'approuver et

d'enregistrer ce transfert dans des circonstances où, entre autres:

A) des actions seraient transférées à des Investisseurs non qualifiés comme Investisseurs Avertis;
B) des actions seraient transférées à une Personne Non Autorisée ou un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique;
C) des actions ont été transférées et ce transfert pourrait avoir comme effet que le Fonds, un Compartiment ou les

actionnaires subissent, entre autres, des désavantages juridiques, pécuniaires, compétitifs, réglementaires, fiscaux ou ad-
ministratifs.

A ces fins, le Fonds peut:
A)  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette  inscription  ou  ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions à
une Personne Non-Autorisée; et

B) à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements, appuyés d'une déclaration sous
serment, qu'elle estime nécessaires afin de déterminer si ces actions appartiennent ou non à une Personne Non-Autorisée
ou, si par cette inscription au registre, une Personne Non-Autorisée deviendrait le bénéficiaire économique de ces actions;
et

C) refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires du Fonds, le vote de toute Personne Non-

Autorisée; et

D) s'il apparaît pour le Fonds qu'une Personne Non-Autorisée, seule ou conjointement, est le bénéficiaire économique

des actions, celui-ci pourra enjoindre cet actionnaire de vendre ses actions et de prouver cette vente au Fonds endéans
les trente (30) jours suivant cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, le Fonds peut procéder
d'office ou faire procéder pour cet actionnaire au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire,
en respectant la procédure suivante:

87475

(1) Le Fonds enverra un second préavis ("Avis de Rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au registre

des actionnaires comme étant le propriétaire des actions; l'Avis de Rachat indiquera les actions à racheter, la manière
suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

Chaque Avis de Rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée prépayée adressée à l'actionnaire à sa

dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les registres du Fonds. L'actionnaire en question sera obligé de remettre
au Fonds le ou les certificats représentant les actions mentionnées dans l'Avis de Rachat. Immédiatement après la fer-
meture des bureaux au jour indiqué dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être propriétaire des actions
mentionnées dans l'Avis de Rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

(2) Le prix auquel chaque action mentionnée dans l'Avis de Rachat sera rachetée (le "Prix de Rachat") sera basé sur

la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil de Gérance
pour le rachat d'actions du Fonds et qui précédera immédiatement la date de l'Avis de Rachat ou suivra immédiatement
la remise du ou des certificats représentant les actions mentionnée dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le
tout ainsi que prévu à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du Prix de Rachat sera normalement effectué à l'ancien propriétaire dans la monnaie de paiement du

prix de rachat des actions de la classe concernée telle que déterminée par le Conseil de Gérance et sera déposé pour le
paiement à ce propriétaire par le Fonds auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (tel qu'indiqué dans l'Avis
de Rachat), après détermination finale du Prix de Rachat, suivant remise du ou des certificats d'actions tels que spécifiés
dans l'avis et des coupons n'étant pas encore arrivés à maturité qui y sont attachés. Dès la signification de l'Avis de Rachat,
l'ancien propriétaire des actions ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre le
Fonds et ses avoirs, sauf le droit de recevoir le Prix de Rachat (sans intérêts) de la banque, après remise effective du ou
des certificats d'actions susmentionnés. Au cas où les fonds à recevoir par un actionnaire n'auraient pas été réclamés
dans les cinq ans suivant la date indiquée dans l'Avis de Rachat, ces fonds ne pourront plus être réclamés et reviendront
au Compartiment de la ou des Classes d'Actions concernées. Le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs pour prendre
périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom du Fonds en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par le Fonds des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que
la propriété réelle des actions est autre que celle apparue au Fonds à la date de l'Avis de Rachat, sous réserve que le
Fonds ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

L'expression "Personne Non Autorisée" telle qu'utilisée ici n'inclut ni le souscripteur d'actions émises au moment de

la constitution du Fonds aussi longtemps que ce souscripteur détient les actions, ni un quelconque distributeur qui acquiert
des actions lors d'une émission d'actions par le Fonds en vue de les distribuer.

Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action. La valeur nette d'inventaire de chaque Compartiment, classe

d'actions et par action ordinaire, exprimée dans la devise de référence de la Classe concernée, sera déterminée par
l'Administrateur à chaque jour de détermination (le "Jour d'Evaluation").

Cependant, la valeur nette d'inventaire plus proche au dernier jour de l'année financière du Compartiment sera rem-

placée par la valeur nette d'inventaire du dernier jour de la période concernée.

La valeur nette d'inventaire de chaque compartiment et classe d'actions correspondra aux avoirs moins les engage-

ments (à l'exception de la commission de performance) du Fonds ou de la classe concernés au Jour d'Evaluation.

La valeur nette d'inventaire par action ordinaire est déterminée en calculant tout d'abord la valeur nette d'inventaire

du compartiment relativement à la classe d'actions concernée, avant déduction de la commission de performance, au Jour
d'Evaluation concerné et, ensuite, en divisant la valeur nette d'inventaire du compartiment concerné relativement à la
classe d'actions concernée, avant déduction de la commission de performance, par le nombre d'actions ordinaires en
circulation de la classe concernée qui sont émises à la clôture des affaires au Luxembourg au Jour d'Evaluation concerné
(et ce compris les actions ordinaires desquelles l'Actionnaire a demandé le rachat au dit Jour d'Evaluation et en excluant
les actions ordinaires desquelles il a requis la souscription à ce Jour d'Evaluation). Le montant obtenu sera arrondi au
deuxième dixième d'unité le plus proche de la devise concernée.

En attribuant les actifs et les passifs du Fonds entre les différentes classes, les souscriptions, les remboursements, les

investissements, les profits et pertes relatives au Compartiment seront attribuées à une de ces classes d'actions le Jour
d'Evaluation.

L'Administrateur évaluera la valeur nette d'inventaire du Fonds sous la responsabilité du Conseil de Gérance, comme

suit:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé) dû au Compartiment;

3)  tous  les  titres,  certificats  de  dépôt,  parts,  actions,  obligations,  obligations  sans  garantie  droits  de  souscription,

warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs assimilables qui sont la propriété
du Fonds et dus au Compartiment;

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4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par le Compartiment en espèces dans

la mesure où le Compartiment pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts courus sur les avoirs portant intérêt qui sont la propriété du Compartiment, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires du Compartiment y compris les coûts d'émission et de distribution des actions du Com-

partiment, pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par le Compartiment, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées

d'avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil de Gérance estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des titres (y compris de parts et actions dans des fonds fermés) côtés ou négociés sur une bourse de

valeur officielle ou sur un autre marché réglementé opérant régulièrement, reconnu et ouvert au public est basée sur le
dernier prix disponible à Luxembourg, le Jour d'Evaluation et si ce titre est négocié sur plusieurs marchés en considérant
le dernier prix disponible sur le marché comme le marché principal pour négocier ce titre. Si le dernier prix disponible
n'est pas représentatif, celui-ci sera évalué sur base de sa valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence
et bonne foi par le Conseil de Gérance;

(c) les "contrats futurs" et options sont évalués sur base du dernier prix de clôture ou de règlement disponible sur le

marché concerné;

(d) les titres qui ne sont pas côtés ou échangés sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé opérant

régulièrement, reconnu et ouvert au public devront être évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil de Gérance;

(e) les titres exprimés dans une devise autre que la devise de référence du Fonds seront convertis dans la devise de

référence du Fonds au dernier taux de change disponible;

(f) les swaps sont évalués sur une base juste au dernier prix de clôture ou de règlement disponible du titre sous-jacent;
(g) les investissements dans des OPCs ouverts au public seront évalués à leur dernière valeur nette d'inventaire soit

finale, soit estimée, (c.-à-d. qui n'est généralement pas utilisé à des fins de souscriptions, remboursement de parts/actions
des OPCs concernés) tel que fournie par les administrateurs/gérants concernés si la valeur nette d'inventaire estimée est
plus récente que la valeur nette d'inventaire finale.

Si des évènements se sont produits qui ont pu résulté en un changement important de la valeur nette d'inventaire de

ces actions ou parts dans d'autres fonds d'investissement depuis le jour durant lequel la dernière valeur nette d'inventaire
officielle a été calculée, alors la valeur des ces actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter, selon l'avis du Conseil
de Gérance, ce changement de valeur. Cependant il ne sera pas requis au Conseil de Gérance de réviser ou de recalculer
la valeur nette d'inventaire par actions sur base de laquelle des souscriptions, remboursements, conversions, auraient
déjà été ultérieurement acceptés.

Afin de déterminer la valeur des actifs du Fonds attribuables aux Compartiments, l'Administrateur se basera exclusi-

vement  sur  des  informations  reçues  des  diverses  sources  de  cotation;  l'Administrateur  ne  sera  pas  responsable  de
l'exactitude de évaluations fournies par ces sources. Dans tous les cas, l'Administrateur pourra se baser sur les évaluations
fournies par le Conseil de Gérance et/ou fournies par un ou plusieurs experts dûment habilités à cet effet par le Conseil
de Gérance.

Si une ou plusieurs de ces sources de cotation ne sont pas en mesure de fournir les dîtes évaluations, l'Administrateur

devra immédiatement en informer les Gérants. Le Conseil de Gérance pourra alors, s'il le juge nécessaire, suspendre le
calcul de la valeur nette d'inventaire conformément aux procédures décrites dans la section "Fréquence et Suspension
Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, de l'Emission et du Rachat d'Actions" et l'administrateur
devra en être informé. Par conséquent l'administrateur sera autorisé à ne pas déterminer des prix de souscriptions et de
remboursements.

Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèce ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncé par le Com-
partiment mais non encore payé;

3) toutes les réserves autorisées ou approuvées par le Conseil de Gérance, en particulier celle qui ont été augmentées

pour faire face à une possible dépréciation des actifs du Fonds attribuable au Compartiment;

4) tous autres engagements du Fonds de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Fonds prendra en considération tout les dé-
penses à payer par le Fonds qui comprennent entre autre les frais (frais de gestion et commission de performance, le cas

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échéant) payables aux gestionnaires, frais et dépenses payables aux réviseurs et comptables, au dépositaire (comme défini
à l'article 27 ci-après) et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à
l'agent de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où le Fonds est soumis à l'enregis-
trement, ainsi qu'à tout autre employé du Fonds, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonna-
blement  encourues  par  ceux-ci,  les  frais  d'assurance  et  les  frais  raisonnables  de  voyage  relatifs  aux  conseils
d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels du Fonds, les
frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de distribution
des prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous
les  impôts  et  droits  prélevés  par  les  autorités  gouvernementales  et  toutes  les  taxes  similaires,  toute  autre  dépense
d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage,
les frais de poste, téléphone et télex. Le Fonds pourra tenir compte des dépenses administratives telles que les frais
d'assurances, comprenant les frais d'assurances pour le Conseil de Gérance, les employés et agents du Fonds, les coûts
et les dépenses relatives aux procédures légales, notariales et/ou administratives ainsi que les indemnisations résultantes
de ces procédures qui implique directement ou indirectement le Fonds, le Conseil de Gérance, employés et agents du
Fonds ainsi que les procédures légales dans les limites permises par la loi, notariales et/ou administratives et les indem-
nisations résultantes de cette procédure concernant des actionnaires, anciens ou actuels, directement ou indirectement.

Lors de l'évaluation de ses passifs, le Fonds devra prendre en compte au pro rata les dépenses administratives ou

autres selon leur fréquence (régulière ou périodique).

Si aucune méthode de calcul n'est spécifiée ou si le Conseil de Gérance est d'avis qu'elle est injuste ou impraticable,

les Gérants devront utiliser une méthode de calcul que le Conseil de Gérance jugera juste et raisonnable ou tout du
moins conforme aux principes et standards comptables applicables au Fonds.

Les règles d'attribution des actifs et passifs du Fonds décrites ci-dessus devront être appliquées mutatis mutandis par

les Compartiments.

III- Toutes les actions du Fonds qui font l'objet d'une demande de remboursement devront être considérées comme

une action émise et en circulation jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation durant lequel elle est rachetée et son prix devra
apparaître dans le passif du Fonds jusqu'à que ce prix d'achat soit payé.

Toutes les actions qui seront émises par le Fonds conformément aux demandes de souscription reçues, devront être

considérées comme émises à partir de la clôture du Jour d'Evaluation de son émission. Les actions ne devront pas être
émises si elles ne sont pas entièrement payées.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, de l'émission et du

rachat d'actions. Pour chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission et de
rachat des actions de tous les Compartiments seront déterminés périodiquement par le Fonds ou par son mandataire
désigné à cet effet, au moins une fois par an, à une fréquence déterminée par le Conseil de Gérance et mentionnée dans
le Prospectus, défini comme Jour d'Evaluation, et à tel autre jour auquel le Conseil de Gérance approuve l'évaluation
d'une émission ou d'un rachat d'actions, conformément aux lois et réglementations applicables.

Le Fonds peut suspendre temporairement la détermination de la valeur nette d'inventaire par actions d'une classe

déterminée et l'émission et le rachat des actions:

(1) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements du Fonds attribuable à ce Compartiment est cotée ou négociée sont fermés
pour une autre raison que pour le congé normal au pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
étant entendu qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements du Fonds attribuable au
Compartiment coté à l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés;

(2) lorsque il existe une situation d'urgence par suite de laquelle le Fonds ne peut pas disposer des avoirs attribuables

à ce Compartiment ou ne peut pas les évaluer;

(3) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'un Compartiment ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d'un Compartiment
sont hors de service;

(4) lors de toute période pendant laquelle le Fonds est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions de ce Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Conseil
de Gérance, être effectués à des taux de change normaux;

(5) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par le Fonds ne peuvent pas être

ponctuellement ou exactement constatés;

(6) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation du Fonds; ou

(7) lorsque pour toute autre raison ou circonstance, une telle suspension est désirable ou nécessaire (de l'avis des

administrateurs) dans l'intérêt des actionnaires en question.

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La suspension relative à un Compartiment n'aura pas d'effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire par action ou

sur la souscription ou le rachat d'actions de tout autre Compartiment qui n'est pas suspendu.

Toute demande de souscription ou de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette

d'inventaire par action, et dans le respect des conditions et procédures fixées par les administrateurs à leur discrétion.

Des avis relatifs au début et à la fin de toute période de suspension seront donnés aux souscripteurs ou actionnaires

désirant obtenir le cas échéant la souscription ou le rachat de leurs actions dans le ou les Compartiments concernés.

Titre 3. Administration et surveillance

Art. 15. Gestion. Le Fonds sera géré par l'Associé gérant-commandité Kestego S.à r.l.

Art. 16. Pouvoirs de l'associé gérant-commandité. L'Associé Gérant-Commandité est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt du Fonds qui ne sont pas expressé-
ment réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires.

L'Associé  Gérant-Commandité  détermine  la  politique  générale  d'investissement  du  Fonds  en  conformité  avec  les

présents Statuts et le Prospectus. L'Associé Gérant-Commandité applique le principe de la répartition des risques.

L'Associé Gérant-Commandité aura notamment mais non limitativement pour tâche:
- d'identifier, évaluer et négocier les possibilités d'investissement sur la base de la politique d'investissement du Fonds

et d'acquérir des investissements pour le compte du Fonds;

- de surveiller les investissements et prendre toutes les mesures nécessaires relatives à la gestion le cas échéant;
- de prendre des décisions relatives à la cession, l'échange ou autre mise à disposition des investissements et, en relation

avec cette cession, échange et mise à disposition, le cas échéant donner à des tiers des garanties et indemnités;

- de décider de l'affectation du produit de la cession d'investissements entre réinvestissement ou distribution, con-

formément à l'Article 25 ci-après.

Art. 17. Révocabilité de l'associé gérant-commandité. L'Associé Gérant-Commandité n'est révocable que dans le cas

où il aurait sérieusement enfreint la loi ou les statuts, ou en cas de faute lourde.

Art. 18. Pouvoir de représentation externe. Le Fonds sera valablement représenté à l'égard des tiers, en justice et

dans les actes officiels par la signature individuelle de l'Associé Gérant-Commandité, représenté par ses administrateurs
dûment habilités. En outre, l'Associé Gérant-Commandité peut désigner un mandataire spécial afin de représenter le
Fonds.

Art. 19. Politique et restrictions d'investissement. Le Conseil de Gérance, sur base des principes de diversification des

risques, a le pouvoir de déterminer:

- les politiques d'investissement de chaque Compartiment du Fonds,
- les stratégies de couverture de classes d'actions spécifiques au sein de Compartiments déterminés, et
- l'évolution de la conduite de l'administration et des affaires du Fonds dans le cadre des pouvoirs et restrictions

d'investissement déterminés par le Conseil de Gérance dans le Prospectus, conformément aux lois et réglementations
applicables.

Le Conseil de Gérance agissant au meilleur des intérêts du Fonds peut décider de la manière décrite dans le prospectus

du Fonds, que

- tout ou partie des avoirs du Fonds ou d'un Compartiment sera cogérée séparément avec d'autres avoirs détenus

par d'autres investisseurs, en ce compris d'autres organismes de placement collectifs et/ou leurs compartiments, ou que

- tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments seront cogérés ensemble sur une base distincte ou

commune des avoirs.

Art. 20. Conflits d'intérêts. Les actionnaire devraient prendre en compte que le Conseillers d'Administration de l'As-

socié Gérant-Commandité, ou leur délégués / affiliés et la Banque Dépositaire et éventuellement autres parties, puissent
avoir des conflits d'intérêts avec le Fonds.

L'Associé Gérant-Commandité devra agir dans le meilleur intérêt du Fonds.

Art. 21. Les reviseurs d'entreprises. L'assemblée générale des Actionnaires désignera un réviseur d'entreprises indé-

pendant agréé par la Commission de Surveillance du Secteur financier, l'autorité de surveillance luxembourgeoise, qui se
chargera de la vérification des comptes du Fonds.

Le réviseur sera rémunéré par le Fonds.
Le réviseur accomplira tous les devoirs qui sont imposées par la Loi.

Titre 4. Assemblées générales - année financière - distributions

Art. 22. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale des Actionnaires du Fonds régulièrement constituée (l'

"Assemblée Générale") représente tous les Actionnaires du Fonds.

L'assemblée générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation, le troisième jeudi du mois de juin, chaque année, à 11h30. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée

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générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. La première assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg
le 18 Juin 2009.

L'avis de convocation pour chaque assemblée générale sera envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs au moins

huit jours avant la date de l'assemblée.

Les quorums et délais requis par la Loi régleront les Assemblées Générales dans la mesure où il n'en n'est pas autrement

disposé dans les présents Statuts.

Tout Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, par câble ou par fax, une

autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en n'est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants, soumis
à l'approbation du Conseil de Gérance. L'Associé Gérant-commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir
par les Actionnaires pour prendre part aux Assemblées Générales.

Les décisions concernant la distribution des dividendes seront soumis à une majorité séparée de l'Assemblée Générale

du Compartiment concerné.

Chaque action donne droit à un vote.
En ce qui concerne les fractions d'actions, le droit de vote peut seulement être exercé pour les actions entières.
L'Assemblée Générale sera présidée par l'Associé Gérant-commandité ou par un mandataire désigné par l'Associé

Gérant-commandité.

Le président de l'assemblée générale nommera un secrétaire. L'assemblée générale élira parmi les actionnaires présents

ou représentés un scrutateur. Les minutes de l'assemblée générale des actionnaires seront signées par le président de
réunion, le secrétaire et le scrutateur.

Art. 23. Liquidation et fusion de compartiments. Lorsque la valeur des avoirs nets de tout Compartiment a diminué

ou n'a pas atteint un montant déterminé par le Conseil de Gérance comme étant le seuil minimum pour que ce Com-
partiment puisse fonctionner d'une manière économiquement viable ou en cas de changement substantiel de la situation
politique, économique ou monétaire du Compartiment ou classe d'actions concernés ou de rationalisation économique,
le Conseil de Gérance peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de ce Compartiment à la valeur
nette d'inventaire par action (en prenant en compte les prix de vente actuels des investissements et les frais de vente)
calculée au Jour d'Evaluation auquel cette décision prend effet. Le Fonds donnera avis aux actionnaires avant la date
effective du rachat forcé, en indiquant les raisons et les procédures du rachat. Les actionnaires nominatifs seront avertis
par écrit. A moins qu'il n'en soit décidé autrement dans l'intérêt des actionnaires (ou pour assurer leur égalité de trai-
tement), les actionnaires du Compartiment concerné peuvent continuer à demander le rachat sans frais de leurs actions
(en prenant en compte la valeur de réalisation actuelle des investissements ainsi que les frais de réalisation) avant la date
effective du rachat forcé. Toute demande de souscription sera suspendue à partir de l'annonce de clôture du Compar-
timent concerné.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil de Gérance par les paragraphes précédents, l'assemblée générale des

actionnaires peut, sur proposition du Conseil de Gérance, décider le rachat de toutes les actions émises dans chaque
Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en compte les
prix de vente actuels des investissements et les frais de vente) calculée au Jour d'Evaluation à laquelle cette décision prend
effet. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour cette assemblée générale des actionnaires qui décidera à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentées.

Les avoirs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires suite à l'implémentation du rachat seront déposés

auprès du dépositaire pour une période de six mois après.

Après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse de Consignations pour compte de personnes autorisées.
Toutes les actions rachetées seront annulées par le Fonds.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil de Gérance

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein du Fonds ou à ceux
d'un autre fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois ou à ceux d'un autre organisme de placement collectif lu-
xembourgeois ou à ceux d'un autre Compartiment au sein du ce fonds d'investissement spécialisé ou organisme de
placement  collectif  (le  "Nouveau  Compartiment")  et  de  requalifier  les  actions  du  Compartiment  concernée  en  tant
qu'Actions d'un Nouveau Compartiment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de
tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même
manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre,
les caractéristiques du Nouveau Compartiment), un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux action-
naires qui le souhaiteraient de demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Passé ce délai, la décision liera toutes les actionnaires qui n'ont pas recours à cette possibilité, en prenant en compte,

toutefois, que au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type
contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions
prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

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Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil de Gérance

peut décider de réorganiser un Compartiment par le biais d'une scission en deux ou plusieurs Compartiments. Une telle
décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus (et en plus, la publication contiendra une information sur les deux
ou plusieurs Nouveaux Compartiments) un mois avant la date à laquelle la division deviendra effective, dans le but de
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil de Gérance par le paragraphe précédent, un tel apport des avoirs et

engagements attribuables à un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein du Fonds pourra être décidée par
l'assemblée générale des actionnaires du Compartiment concerné. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées
générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou
représentées à de telles assemblées.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil de Gérance, l'apport des avoirs et engagements attribuables à un Com-

partiment à un Nouveau Compartiment devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s)
d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise sans aucun quorum et avec le vote positive d'une majorité
simple des actionnaires présents ou représentés. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un fonds d'investissement spécialisé
ou un organisme de placement collectif de type contractuel (fonds commun de placement), les résolutions prises par
l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art. 24. Année financière. L'année financière du Fond commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 25. Distributions. Sur proposition du Conseil de Gérance et dans les limites légales, l'assemblée générale des

actionnaires de chaque Compartiment déterminera l'affectation des résultats de ce Compartiment et pourra périodi-
quement déclarer ou autoriser le Conseil de Gérance à déclarer des distributions.

Pour chaque classe ou pour toutes classes d'actions ayant droit à des distributions, le Conseil de Gérance peut décider

de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires
ratifiera tout dividende intérimaire décidé par le Conseil de Gérance.

Les paiements de distributions aux porteurs d'actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

respectives telles qu'indiquées dans le registre des actionnaires.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil de Gérance et en temps et lieu qu'il

appréciera.

Le Conseil de Gérance pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil de Gérance.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par le Fonds et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre 5. Dispositions finales

Art. 26. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, le Fonds conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le "Dépositaire").

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges prévus par la Loi et le contrat de banque dépositaire.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil de Gérance s'efforcera de trouver une autre banque dépositaire au lieu

du dépositaire qui se retire et il nommera cette banque comme dépositaire des avoirs du Fonds. Le Conseil de Gérance
peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 27. Dissolution du fonds. Le Fonds peut à tout moment être dissous par décision de l'assemblée générale statuant

aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications des présents statuts et seulement avec l'appro-
bation du Conseil de Gérance. La question de la dissolution du Fonds doit de même être soumise par le Conseil de
Gérance à l'assemblée générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum, fixé à
1.250.000 Euros.

L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.
La question de la dissolution du Fonds doit en outre être soumise par le Conseil de Gérance à l'assemblée générale

lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum; dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition
de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net du Fonds est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital minimum.

Art. 28. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les résultats nets de la liquidation seront distribués par les liquidateurs aux propriétaires des actions de la classe

d'actions concernée du Compartiment correspondant, au pro rata de leur participation dans ce(s) classe(s) d'actions.

87481

En cas de liquidation volontaire ou forcée, la liquidation sera effectuée selon la Loi, qui définit les étapes à prendre

pour permettre à des actionnaires de participer au distribution(s) du montant de liquidation et qui exige également de
tous les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d'être déposés à la Caisse de Consignation.

Les montants déposés et non réclamés au cours de la période légale de la limitation seront exposés à être renoncés

selon les dispositions de la Loi luxembourgeois.

Art. 29. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  par  la  Loi  luxembourgeoise  sur  les  société
commerciales du 10 Août 1915 (la "Loi 1915") et seulement avec l'approbation du Conseil de Gérance.

Art. 30. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la Loi 1915 ainsi qu'à la Loi, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions Transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2008.

2. La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2008.

2. La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1. Kestego S.à r.l. souscrit dix (10) actions d'Associé Commandité, suite au paiement total de mille Euros (1.000,-

Euros);

2. Aynsdale Limited souscrit trois cent (300) actions ordinaires, suite au paiement total de trente mille Euros (30.000,-

Euros).

Les preuves de ces paiements, totalisant trente et un mille Euros (31.000,- Euros) ont été données au notaire instru-

mentant.

Les souscripteurs ont déclarés que, dès la détermination par l'Associé Commandité, conformément aux Statuts, des

différentes Classes d'actions que la Société devrait avoir, ils choisiront la Classe ou les Classes d'actions auxquelles les
actions souscrites devraient appartenir.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 con-

cernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 6.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes citées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, ont immédiatement pris les résolutions suivantes:

I. L'entreprise suivante est nommée réviseur d'entreprise: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., dont le siège social est

situé au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg;

II. Le siège social de la Société est sis au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. JANNONI, B. WEICKGENANNT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2008. Relation: LAC/2008/23994. - Reçu à 0,5 %: mille deux cent cinquante

euros (1.250 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

Pour copie conforme à l'original délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

87482

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008088488/211/1251.
(080101304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Tradetex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 14.619.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 30 juin 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société TRA-
DETEX HOLDING S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 13, boulevard de la Foire, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Maître Noémie DEBOUT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008088484/8298/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04694. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

International Art s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 58.894.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 30 juin 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société IN-
TERNATIONAL ART s.à.r.l., dont le siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été dénoncé en date
du 6 janvier 2001.

Pour extrait conforme
Maître Noémie DEBOUT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008088485/8298/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04691. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Financière Versailles S.à r.l. sub 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.681.

La nouvelle adresse du gérant, Benoît Chéron est au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Référence de publication: 2008088428/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02585. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

87483

Paper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.494.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 juillet 2008 à 16.00 heures au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:

Mademoiselle Stéphanie WLODARCZAK, employée privée, née le 25 juillet 1983 à Lorient en France, résident pro-

fessionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat:

Monsieur Marco GOSTOLI, employé privé, né le 8 juillet 1960 à Pordenone en Italie, résident professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PAPER S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008088274/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04099. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Arbor S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 28.276.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 30 juin 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ARBOR
S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 9 février 2005.

Pour extrait conforme
Maître Noémie DEBOUT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008088486/8298/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04693. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

S.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.498.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 juillet 2008 à 14.00 heures au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:

Mademoiselle Stéphanie WLODARCZAK, employée privée, née le 25 juillet 1983 à Lorient en France, résident pro-

fessionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat:

Madame Sandrine CECALA, employée privée, née le 28 mai 1977 à Villerupt en France, résident professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

87484

<i>S.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008088273/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 33.276,25.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.884.

<i>Extrait des décisions des actionnaires

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société du 23 mai 2007, il a été décidé comme suit:
- de nommer Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la poste, L-2346 Luxembourg, commissaire de la Société, et ce avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2008.

- de reconduire James Burt dans ses fonctions de commissaire de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en 2008.

- de reconduire Hervé Chopard dans ses fonctions de commissaire de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2008.

Le mandat de Thijs van Ingen n'a pas été reconduit en tant que commissaire de la Société.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2008 de la Société, il a été décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hervé Chopard en tant que commissaire de la Société.
- de nommer Frédéric Barzin, né le 22 octobre 1964 à Uccle, Belgique, avec adresse professionnelle au 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg comme commissaire de la Société avec effet au 15 janvier 2008 et ce jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Christian Christensen.

Référence de publication: 2008088271/710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01393. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Bendor, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.915.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 avril 2008

1. La société DELOITTE &amp; ASSOCIES a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 58545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'as-
semblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 2.07.2008.

<i>Pour BENDOR
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008088270/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03602. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

87485

Askania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.177.

Veuillez noter qu'en date du 6 février 2003, l'actionnaire unique, la société en commandite par actions FREO GER-

MANY II PARTNERS SCA, a transféré son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Veuillez également noter qu'en date du 10 mai 2007, l'actionnaire unique a changé de forme juridique et a pris la

dénomination suivante: FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR.

Nouvelle situation:
FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR
L-1331 Luxembourg
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ASKANIA S. à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008088269/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03606. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Landwehr I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.937.

Veuillez noter qu'en date du 6 février 2003, l'actionnaire unique, la société en commandite par actions FREO GER-

MANY II PARTNERS SCA, a transféré son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Veuillez également noter qu'en date du 10 mai 2007, l'actionnaire unique a changé de forme juridique et a pris la

dénomination suivante: FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR.

Nouvelle situation:
FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR
L-1331 Luxembourg
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LANDWEHR I S. à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008088267/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03603. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Baldor Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.361.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2008

- M. Henri Louise François RENMANS, administrateur de sociétés, né à Leuven (Belgique), le 26 janvier 1938, de-

meurant à 26, Fazantenlaan, B-1653 Beersel, a été renouvelé dans son mandat d'administrateur de catégorie A jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

- Mme Nicole RENMANS-ALBERT, administrateur de sociétés, née à Leuven (Belgique), le 22 décembre 1939, de-

meurant à 26, Fazantenlaan, B-1653 Beersel, a été renouvelée dans son mandat d'administrateur de catégorie A jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

87486

- M. Richard Nicolas Armand G. BOVY, administrateur de sociétés, né à Ciney (Belgique), le 15 juin 1946, à demeurant

à 40, rue Guy de Bres, B-7000 Mons, a été renouvelé dans son mandat d'administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2013.

- M. Cornélius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été renouvelé dans son mandat
d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

- M. Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 dé-

cembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
renouvelé dans son mandat d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

- La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S Luxembourg B n 

o

 39361, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été renouvelée dans son mandat de commissaire aux comptes
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 1.7.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BALDOR INVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008088266/29/33.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Nordborn I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.949.

Veuillez noter qu'en date du 6 février 2003, l'actionnaire unique, la société en commandite par actions FREO GER-

MANY II PARTNERS SCA, a transféré son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Veuillez également noter qu'en date du 10 mai 2007, l'actionnaire unique a changé de forme juridique et a pris la

dénomination suivante: FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR.

Nouvelle situation:

FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR

L-1331 Luxembourg

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NORDBORN I S. à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008088268/29/21.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03604. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Say Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.242.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 10 juin 2008

Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.

87487

Luxembourg, le 26.6.08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SAY HOLDING
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008088262/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01829. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Boca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.220.

<i>Extrait des résolutions prises par les seules associées en date du 9 juin 2008

En  remplacement  de  Monsieur  Miles  D'ARCY-IRVINE,  gérant  B  démissionnaire,  Monsieur  Philippe  CAMUS,  né  à

Choisy-Le-Roi (France), le 8 septembre 1958, résidant professionnellement à CH-1206 Genève (Suisse), 3 a, avenue
Eugène Pittard, a été nommé comme gérant B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOCA S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008088263/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00465. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Caribou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.889.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 26 mai 2008

Monsieur Cornélius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 26.6.08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CARIBOU S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008088261/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Partnair Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.314.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2008

- Les sociétés FINDI S.à r.l., LOUV S.à r.l. et MADAS S.à r.l. ne se représentent pas aux suffrages.
- Madame Isabelle SCHUL, employée privée, domiciliée professionnellement au 23, avenue Monterey, L- 2086 Lu-

xembourg, Monsieur Benoît PARMENTIER, employé privé, domicilié professionnellement au 23, avenue Monterey, L-
2086 Luxembourg et Monsieur Pedro HERNANDO DE BENITO, employé privé, domicilié au 23, avenue Monterey,

87488

L-2086 Luxembourg sont nommés comme nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'année 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 26, rue

Louvigny, L- 1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Il viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>PARTNAIR LUXEMBOURG S.A.
I. SCHUL / B. PARMENTIER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008088253/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03888. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Laccolith S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 32.369.

Anlässlich der Generalversammlung der Gesellschaft vom 19. Dezember 2007 hat die Generalversammlung beschlos-

sen, Herrn Franz-Josef Nolte, geboren am 31. März 1969 in Hemer (Deutschland), geschäftsansässig in D-60329 Frankfurt
am Main, Taunusanlage 1, mit sofortiger Wirkung und auf unbegrenzte Zeit, zum Mitglied des Verwaltungsrates der
Gesellschaft zu bestellen.

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008088254/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

ODV 2020 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 139.837.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SANISTO FINANCE S.A., enregistrée sous le numéro 456519, ayant son siège social à 24, De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau,

en vertu d'une procuration donnée le 19 juin 2008.
2) AMARO SHIPPING S.A., enregistrée sous le numéro 480079, ayant son siège social à 24, De Castro Street, Wick-

hams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée Monsieur Marc VAN HOEK, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée le 19 juin 2008.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ODV 2020 S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.

87489

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d'un administrateur.

87490

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 13.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) SANISTO FINANCE S. A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) AMARO SHIPPING S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant, les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) MANAGEMENT S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95 489, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg,

b) DIRECTOR S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95 613, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg,

c) MANAGER S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95 614, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA S.à r.l., R.C. Luxembourg B N 

o

 71 529, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau.

87491

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 27 juin 2008, LAC/2008/26222. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% = 155.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008088502/5770/145.
(080100729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

OrtneC Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.818.

1. En date du 2 mai 2008, la société anonyme Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social de la société à responsabilité limitée OrtneC
Investment S.à r.l.

2. En date du 2 mai 2008, la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démis-

sionné de son mandat de gérant.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour OrtneC Investment S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008088265/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03402. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Société Générale d'Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.248.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 juin 2008

<i>Résolutions

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008:

- Grant Thornton Lux-Audit S.A., 83, Pafebruch L - 8308 Capellen

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008088272/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

87492

Bonster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.801.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 17 juin 2008

Monsieur Jan REMIE, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

Luxembourg, le 27/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BONSTER S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008088260/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01794. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080101160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Invenergy Canada I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.684.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 juin 2008

1. Monsieur Kevin B. SMITH a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Le nombre des gérants a été réduit de six à cinq.

Luxembourg, le 2.7.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Canada I S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008088264/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Mittal Steel Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.343.

<i>Changement dans la composition du Conseil d'administration

<i>Modification in the composition of the Board of Directors

Monsieur Malay Mukherjee, administrateur, a donné sa démission suivant lettre du 13 mai 2008. Dès lors, il n'est plus

membre du Conseil d'administration de Mittal Steel Europe S.A.

Mr Malay Mukherjee, director, handed in his resignation as per letter dated May 13, 2008. Therefore, he is not member

of the Board of Directors of Mittal Steel Europe S.A. anymore.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
For mention with a view to publishing at the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13 juin 2008
June 13, 2008

<i>Mittal Steel Europe S.A., Société anonyme
Simon Evans / Gerhard Renz

Référence de publication: 2008088197/571/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10757. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

87493

Betzdorf Investments International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 34.446.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 mai 2008 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de Monsieur Jean QUINTUS, Mon-

sieur Koen LOZIE et de la société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre
SCHILL.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2008.

Pour copie conforme
COSAFIN S.A.
<i>Administrateur
Signature
J. QUINTUS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008088189/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04043. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Perseus I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 118.438.

L'an deux mille huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pascal WAGNER; comptable, demeurant professionnellement à Pétange, agissant au nom et pour compte

de la société anonyme «CONTINENTAL DEVELOPMENTS S.àr.l.», avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin,
(RC B No 108.287),

unique associée de la société responsabilité limitée «PERSEUS I»; avec siège à L- 4735 Pétange, 81, rue J.B.. Gillardin,

(RC B No 118.438), transférée au Luxembourg suivant acte notarié du 30 juin 2006, publié au Mémorial C No 1924 du
12 octobre 2006,

Lequel comparant a requis le notaire d'acter une assemblée générale extraordinaire avec le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 81, rue J.B. Gillardin à L-4735 Pétange, à F-75008 Paris, 30, avenue Georges V et adoption

par la société de la nationalité française.

2. Approbation des comptes des exercices 2006 et 2007.
3. Décharge aux gérants.
4. Nomination de Monsieur Pascal Wagner afin de procéder à la radiation de la société du Registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

5. Divers.
L'assemblée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Pour l'exécution aux s.àr.l. de l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l'associé unique décide, le change-

ment de nationalité et d'adopter la nationalité française.

La société continuera son existence sous la forme d'une société à responsabilité limitée.
La décision de transfert est prise sous condition résolutoire de l'inscription de la société au Registre de Commerce

en France.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale approuve les bilans des exercices des années 2006 et 2007, et accorde décharge aux gérants.

87494

<i>Troisième résolution

Mandat est donné à Monsieur Pascal WAGNER;
comptable, demeurant professionnellement à Pétange, aux fins d'opérer la radiation de la société au registre de com-

merce de Luxembourg dès réception de la preuve de l'inscription de la société au registre de commerce français.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, sont estimés à 960,- €.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: WAGNER, G. d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette, le 7 juillet 2008. Relation EAC/2008/8971. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 juillet 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008088536/207/49.
(080101637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Dankalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.566.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088712/212/12.
(080101717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

MD Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.224.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088713/212/12.
(080101782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Pfizer Luxco Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.684.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088714/212/12.
(080101576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

87495

East Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 45.072.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 juin 2008, enregistré

à Mersch, le 1 

er

 juillet 2008, MER/2008/1108, que les actionnaires ont à l'unanimité:

- prononcé la clôture de la liquidation de la société,
- décidé que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social

de la société à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 juillet 2008.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088487/243/18.
(080100625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Brion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 73.686.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 juin 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 07 juillet 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088717/219/13.
(080101687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Second Euro Industrial Properties, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.678.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 96.048.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088716/242/13.
(080101536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

The River S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 133.580.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

87496

Luxembourg, le 26 février 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088715/242/13.
(080101657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Rosebud Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.903.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight on the fourteenth of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

François Differdange, private employee, with professionals address at Luxembourg,
"the proxy"
acting as a special proxy of Tom Donovan, residing at Glenvara Park Knocklyon, 79 Dublin, Irlande.;
"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme "ROSEBUD HOLDINGS S.A.", having its head office at Luxembourg, 241, route de

Longwy, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 69903, has been
incorporated by deed enacted on the 21 May 1999 published in the Mémorial C number 577 of the 27 July 1999 that
their Articles of Incorporation have been amended by deed enacted on May 30, 2003 published in the Mémorial C number
769 of the July 22, 2003.

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme "ROSEBUD HOLDINGS S.A." amounts currently to EUR

150,000.- represented by 1,500 shares having a par value of EUR 100.- each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

"ROSEBUD HOLDINGS S.A.".

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator takes over, as liquidator, the wiping out of the known or unknown liabilities and commitments

of the company, which must be terminated before any appropriation whatsoever of the assets to its own person as sole
shareholder.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, and statutory auditor for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of Jawer

Luxembourg S.A. in Luxembourg

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

François Differdange, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Tom Donovan, demeurant Glenvara Park Knocklyon, 79 Dublin, Irlande.;
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

87497

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "ROSEBUD HOLDINGS S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 241, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69903, a été constituée
suivant acte reçu le 21 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 577 du 27 juillet 1999; que ses statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 30 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 769 du 22 juillet 2003.

II.- Que le capital social de la société anonyme "ROSEBUD HOLDINGS S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR

150.000,-, représenté par 1.500 actions de EUR 100,-chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"ROSEBUD HOLDINGS S.A.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de Jawer

Luxembourg S.A. au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. DIFFERDANGE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 16 mai 2008. Relation: LAC/2008/19804. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 mai 2008

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008088537/211/80.
(080101640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Provetol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 22, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 130.707.

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROVETOL S.A., une société

anonyme, ayant son siège social à L-2317 Howald, 22, rue Général Patton (R.C.S. Luxembourg B 130.707), constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 2007, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2084 du 25 septembre 2007, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schouweiler.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole WAGENER, juriste, demeurant à Howald.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les CENT (100) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

87498

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société.
3.- Décharge au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 

er

 janvier 2007

jusqu'à la date de la mise en liquidation.

4.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de ses ou leurs pouvoirs.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire pour la période

du 1 

er

 janvier 2008 jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Madame Carole WAGENER, juriste, demeurant à L-2611 Howald, 183, route de Thionville.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, A. BRAQUET, C. WAGENER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2008. Relation: LAC/2008/25869. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008088539/242/63.
(080101624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

CIL-Centuria Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 90.451.

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIL-CENTURIA INVEST

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, (R.C.S. Luxembourg B 90.451),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 9 décembre 2002,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 114 du 5 février 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Cindy Szabo, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

87499

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les CINQ MILLE (5.000) actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
2. Dissolution et mise en liquidation de la société.
3.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2007 et décide de reporter à nouveau la perte totale

s'élevant à EUR 17.501.150,33.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION S. à r.l., 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. DAY-ROYEMANS, C. SZABO, S. WIANDER, et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2008. Relation: LAC/2008/26400. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008088538/242/56.
(080101611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Nimaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.902.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «TEL.MAR S. r.l.»,

ayant son siège social à Rome, Largo Alfredo Oriani, 7, constituée suivant acte reçu par Maître Antonio OLIVA, notaire
de  résidence  à  Rome,  en  date  du  31  novembre  1994,  inscrite  au  registre  delle  imprese  à  Rome  sous  le  numéro
04800481006 et au R.E.A. sous le numéro 804302.

87500

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Que l'intégralité du capital social de DIX MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 10.300,-) est détenue par:
a.- Monsieur Vincenzo CAVARRA, né à Noto, le 12 octobre 1956, demeurant professionnellement à Via Largo Alfredo

Oriani, 7, à concurrence de NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX EUROS (EUR 9.270,-), représentant QUATRE-
VINGT-DIX POUR CENT (90%) du capital social.

b.- NEW CONSTRUCTION - S.R.L., une société ayant son siège à I-00196 Rome, Via Domenico Alberto Azuni, 15/

A, à concurrence de MILLE TRENTE EUROS (EUR 1.030,-), représentant DIX POUR CENT (10%) du capital social,

et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu'en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises

en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ratification de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société ayant transféré le siège social de la

société d'Italie au Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 31 mai 2008 à considérer comme

comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

3.- Modification de la dénomination en NIMACO S. à r.l.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 2.200,-) pour

le porter de son montant actuel de EUR 10.300,- à EUR 12.500,- par incorporation des autres réserves.

5.- Décision que le capital social au montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), sera

dorénavant représenté par CENT (100) parts sociales et attribution d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ
EUROS (EUR 125,-).

6.- Refonte des statuts en vue de les rendre conformes à la loi luxembourgeoise
7.- Nomination d'un gérant de la société devenue luxembourgeoise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue par devant Maître Antonio MANZI, notaire

de résidence à Rome, en date du 8 janvier 2008, que le siège de la société «TEL.MAR S.r.l.», est transféré de Rome, Largo
Alfredo Oriani, 7, à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal. L'assemblée réunie ce jour déclare ratifier expressément
les résolutions adoptées lors de la prédite assemblée. Le siège de la société est dès lors établi au 17, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg. La société est soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 31 mai 2008 qui sont à

considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de «TEL-MAR S. r.l.» en «NIMACO S. à r. l.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR

2.200,-) pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 10.300,-) à DOUZE MILLE
CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) par incorporation au capital de la somme de DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS
(EUR 2.200,-) à prélever sur les autres réserves.

La preuve des autres réserves a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 mai 2008.
Le dit bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

87501

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que le capital social au montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) sera

dorénavant représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-)
chacune.

Les parts sociales sont détenues comme suit:
1.- Monsieur Vincenzo CAVARRA, QUATRE-VINGT-DIX (90) parts sociales
2.- NEW CONSTRUCTION - S.R.L., prédésignée, DIX (10) parts sociales.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Le nom de la société est «NIMACO S.à r.l.».

Art. 2.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social. Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-). Il est représenté

par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune qui sont
souscrites comme suit:

1.- Monsieur Vincenzo CAVARRA, prénommé, QUATRE-VINGT-DIX parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
2.- NEW CONSTRUCTION - S.R.L., prédésignée, DIX parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l'exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant qui
n'aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

87502

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d'engager

la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui concerne
le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée aux fonctions de seul et unique gérant de la société

NIMACO S. à r.l. prédésignée, devenue luxembourgeoise, Monsieur Vincenzo CAVARRA, prénommé.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement par

sa seule signature.

<i>Huitième résolution

L'exercice social commencé le 1 

er

 janvier 2008 se clôturera à la date du 31 décembre 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. MORESCHI, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2008. Relation: LAC/2008/26391. — Reçu soixante-quatorze euros huit cents

(€ 74,08).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008088534/242/164.
(080101799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

87503

Monterey Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.057.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52174 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008088708/211/11.

(080101920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Compagnie Luxembourgeoise de Participations Financières, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.013.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 5 mai 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs des Monsieur Jean QUINTUS et la

société COSAFIN S.A. ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre SCHILL, pour un terme venant
à échéance à l'assemblée approuvant les comptes au 31.12.2008.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Koen LOZIE et

décide et nomme en remplacement Monsieur Joseph WINANDY demeurant 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig pour un
terme venant à échéance à l'assemblée approuvant les comptes au 31.12.2008.

Pour copie conforme
J. QUINTUS / COSAFIN S.A.
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008088196/1172/19.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04256. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

SECOLUX Management, Société Anonyme,

(anc. MC Invest International Holding S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 101.092.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

CAPELLEN, le 08/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087912/825/13.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02608. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87504

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Arbor S.A.

Askania S.à r.l.

Baldor Invest S.A.

Bendor

Betzdorf Investments International S.A.

Boca S.à r.l.

Bonster S.A.

Brion S.A.

Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.

Caribou S.A.

CIL-Centuria Invest Luxembourg S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Participations Financières

Contern Exploitation

CVI GVF Luxembourg Eleven S.à r.l.

Dankalux S.à r.l.

East Lux S.A.

Financière Versailles S.à r.l. sub 3

Fi Reinsurance S.A.

Graphilux S.à r.l.

Industrielle de Réassurance S.A.

International Art s.à r.l.

Invenergy Canada I S. à r.l.

Kestego SICAV-SIF

Laccolith S.A.

Landwehr I S.à r.l.

MC Invest International Holding S.A.

MD Lux S.à r.l.

Mittal Steel Europe S.A.

Monterey Holdings I Sàrl

Nimaco S.à r.l.

Nordborn I S.à r.l.

O.D. Investments S.A.

ODV 2020 S.A.

Onrelas S.A.

OrtneC Investment S.à r.l.

Paper S.A.

Partnair Luxembourg S.A.

Perseus I

Pfizer Luxco Holdings Sàrl

Provetol S.A.

Rosebud Holdings S.A.

Say Holding

SECOLUX Management

Second Euro Industrial Properties

S.M. International S.A.

Société Générale d'Investissements S.A.

Technical Trading &amp; Consultant S.A.

The River S.à r.l.

Tradetex Holding S.A.