MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1812

23 juillet 2008

SOMMAIRE

Architectes Urbanistes Valentiny & Asso-

ciés-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86958

Arrivo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86958

Baldor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86957

Bel Azur Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86970

Compagnie de Financements et d'Investis-

sements Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86963

Condrimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86971

Condrimmo S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86971

Crousseilles Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

86968

CVI GVF Luxembourg Four S.à r.l.  . . . . . .

86952

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . .

86969

CVI GVF Luxembourg Two S.à r.l.  . . . . . .

86964

CVI GVF Luxembourg Two S.à r.l.  . . . . . .

86964

Dafofin One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86953

Daniel Schlechter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86960

Delta Lloyd Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86956

Distributa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86955

ECP 2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86954

Eurobetail GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86957

F.B.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86962

Ferromil Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86958

Financière Duc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86963

Frentex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86961

Funafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86952

GP Moto Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86958

Harsco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

86931

I.B.B. Baugesellschaft mbH  . . . . . . . . . . . . .

86959

Ikarus Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86960

Ilix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86954

Immest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86964

Immobelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86958

International Wine Corporation S.à r.l.  . .

86954

JM Consulting & Developments S.A.  . . . . .

86960

Jopoly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86954

Laken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86969

LDV Management II Aerium Opportunity I

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86952

Lehr S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86953

Leoni-Els s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86960

Lily Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86956

Linco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86952

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86961

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86963

Lunemond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86955

Lux-Logi-Trans Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86961

Magi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86957

Makland S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86962

Medical Protein Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

86930

Non Solo Vino, Nët Nëmmen Wäin, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86957

Participations 1920 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86951

Point Blank Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . .

86930

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86969

RAUH, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86930

RAUH, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86930

Real Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86931

Ruralia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86962

Schenkenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86964

SCK Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86956

Silversea Cruise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86940

Stratodev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86953

Studio Esse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86958

Super Selector S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86959

Witton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86940

Yum! International Participations S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86976

ZENZEN Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86955

86929

RAUH, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3233 Bettembourg, 24, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 100.634.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2008.

SARNIA S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008087148/3591/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08824. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080099903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

RAUH, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3233 Bettembourg, 24, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 100.634.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2008.

SARNIA S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008087149/3591/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08826. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Point Blank Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 20.592.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008087182/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00193. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Medical Protein Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.550.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087564/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00115. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86930

Harsco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 132.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008087183/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03468. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080099855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Real Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 139.793.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendacht, am fünfundzwanzigsten Juni,
vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

"WaldINVEST GmbH &amp; Co. KG", eine deutsche Gesellschaft mit Sitz in der Ferdinandstraße 25-27, 20095 Hamburg,

eingetragen unter der Nummer HRA 105904, im Handelsregister A des Amtsgerichts Hamburg,

ihrerseits hier vertreten durch Frau Raphaela SAVELSBERG, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer

in Hamburg am 24. Juni 2008 ausgestellten Vollmacht.

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung "ne varietur" durch die erschienene Person und den beurkund-

enden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie angegeben, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründung einer Aktienge-

sellschaft urkundlich festzustellen, die sie hiermit beschließt und deren Satzung wie folgt lautet:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft ("société anonyme") nach luxemburgischem Recht mit dem Firmennamen

"Real Assets S.A." (nachstehend die "Gesellschaft"), welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften
vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung (das "Gesetz von 1915") und den Bestimmungen der vorliegende Satzung
unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten einräumen
um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften zu sichern, ihnen Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.

Des Weiteren kann die Gesellschaft in jeder Form Geld leihen bzw. aufnehmen und alle Arten von Schuldscheinen,

Schuldverschreibungen, Zertifikaten, Anleihen, Optionsscheinen und generell jede Form von Schuld- bzw. Wertpapieren
ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur oder im Zusammenhang

mit gewerblichem Rechtsschutz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann

durch einen Beschluss des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes an jeden beliebigen Ort in
derselben Gemeinde verlegt werden.

Die  Gesellschaft  kann  durch  einen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  oder  des  alleinigen  Verwaltungsratsmitgliedes

Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland errichten.

86931

Sollte  der  Verwaltungsrat  oder  das  alleinige  Verwaltungsratsmitglied  feststellen,  dass  außerordentliche  politische,

wirtschaftliche oder gesellschaftliche Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhn-
lichen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz
und Personen im Ausland stören können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis
zur vollständigen Normalisierung der Verhältnisse; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die
Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxemburgi-
sche Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt siebzigtausend U.S. Dollar (USD 70.000,-), aufgeteilt in sieben-

hundert (700) Aktien zu je einhundert U.S. Dollar (USD 100,-).

Das genehmigte Gesellschaftskapital, einschließlich des gezeichneten Gesellschaftskapitals, wird auf eine Million U.S.

Dollar (USD 1.000.000,-) festgesetzt, aufgeteilt in zehntausend (10.000) Aktien zu je einhundert U.S. Dollar (USD 100,-).
Der Verwaltungsrat oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied ist während einer Dauer von fünf Jahren ab dem Zeitpunkt
der Veröffentlichung der Satzung ermächtigt, Aktien oder Optionsscheine auszugeben, und zwar an Personen und zu
Bedingungen, die er für angemessen hält und insbesondere ohne den bestehenden Aktionären diesbezüglich ein Vor-
zugsrecht einzuräumen.

Durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre oder des alleinigen Aktionärs, welcher in gleicher Weise

wie für Satzungsänderungen erforderlich getroffen werden muss, kann das gezeichnete und genehmigte Kapital der Ge-
sellschaft erhöht oder reduziert werden. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes von 1915 und nach den darin
festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Aktionäre. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch

Entmündigung, Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit ihres Aktionärs (oder eines Aktionärs) aufgelöst.

Art. 7. Die Gesellschaftsaktien sind Namensaktien.
Ein Register der Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht zur Verfügung

steht. Dieses Register enthält alle durch Artikel 39 des Gesetzes von 1915 vorgeschriebenen Auskünfte. Der Nachweis
des Eigentums an den Namensaktien kann aufgrund der Eintragung eines Aktionärs im Aktienregister erbracht werden.
Auf Ersuchen und auf Kosten eines Aktionärs werden Zertifikate dieser Eintragungen von zwei Verwaltungsratmitgliedern
oder dem alleinigen Verwaltungsratsmitglied ausgegeben und unterzeichnet.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an. Sollte das Eigentum an einer Aktie aufgeteilt sein, müssen

diejenigen, die ein Recht an dieser Aktie geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, der sie gegen-
über der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller Rechte bezüglich einer solchen Aktie aussetzen,
solange nicht eine einzelne Person zum gemeinsamen Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft benannt worden ist.

C. Hauptversammlung der Aktionäre - Beschlüsse des alleinigen Aktionärs

Art. 8. Die rechtmäßig einberufene Hauptversammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgeh-

enden  Befugnisse  zur  Anordnung,  Ausführung  oder  Ratifizierung  aller  Handlungen  im  Hinblick  auf  die  Geschäfte  der
Gesellschaft.

Im Fall eines alleinigen Aktionärs übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung der Aktionäre aus und handelt

entsprechend. Von allen Beschlüsse des alleinigen Aktionärs wird schriftlicher Nachweis erbracht.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche

wenigstens zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden. Ferner dürfen Aktionäre, die
wenigstens 10% des Gesellschaftskapitals halten, die Aufnahme eines oder mehrerer Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung der Aktionäre verlangen. Dieser Antrag muss fünf (5) Tage vor dem festgesetzten Termin für die
Hauptversammlung am Gesellschaftssitz per Einschreiben gestellt werden.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils am 1. März um 12:00 Uhr jeden Jahres oder,
wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt. Andere Hauptversammlungen kön-
nen an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen werden.

Für Einberufungsschreiben und die Durchführung der Hauptversammlungen der Aktionäre der Gesellschaft gelten die

gesetzlichen Bestimmungen bezüglich Fristen und Anwesenheitsquoren, soweit diese Satzung keine anderweitigen Be-
stimmungen enthält.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung per Telefonkonferenz, Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleich-

bares  Kommunikationsmittel  teilnehmen,  sofern  diese  Kommunikationsmittel  ihre  Identifizierung  erlauben,  gelten  als
anwesend bei dieser Hauptversammlung für die Berechnung des Anwesenheitsquorums und der Mehrheiten. Das ver-
wendete Kommunikationsmittel muss gewährleisten, dass die teilnehmenden Personen einander verstehen können, und
eine ununterbrochene, effektive Teilnahme an der Hauptversammlung erlauben.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per

Faxübertragung, E-Mail, Telegramm oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel bevollmächtigten Dritten ver-
treten lassen.

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Jeder Aktionär ist ermächtigt, mittels eines Stimmzettels, der per Post oder per Fax an den Gesellschaftssitz oder an

die im Einberufungsschreiben angegebene Adresse gesendet wird, an der Wahl teilzunehmen. Die Aktionäre dürfen nur
die  von  der  Gesellschaft  ausgegebene  Stimmzettel  verwenden,  auf  denen  zumindest  Ort,  Datum  und  Zeitpunkt,  die
Tagesordnung der Hauptversammlung, die zur Entscheidung der Hauptversammlung stehenden Anträge sowie für jeden
Antrag, drei Kästchen, die dem Aktionär, durch Ankreuzen des entsprechenden Kästchens erlauben, dem Antrag zuzu-
stimmen, ihn abzulehnen oder sich zu enthalten, enthalten sind.

Stimmzettel,  die  nicht  ausschließlich  eine  Ja-  oder  Neinstimme  oder  eine  Enthaltung  aufweisen,  sind  ungültig.  Die

Gesellschaft berücksichtigt nur Stimmzettel, die vor dem Termin der entsprechenden Hauptversammlung eingegangen
sind.

Sofern nicht gesetzlich oder in dieser Satzung anders bestimmt werden Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen

Hauptversammlung mit Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen gefasst.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen für die Teilnahme der Aktionäre an einer Hauptversammlung festlegen.
Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu ken-

nen, so kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

D. Verwaltungsrat

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geführt, welcher aus mindestens drei Verwaltungsratmit-

gliedern bestehen muss, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft von nur einem Aktionär gegründet wurde oder in einer Hauptversammlung festge-

stellt wird, dass alle von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien von einem Aktionär gehalten werden, kann die Gesellschaft
durch ein alleiniges Verwaltungsratsmitglied geführt werden bis zu der nächsten Hauptversammlung der Aktionäre nach-
dem die Gesellschaft feststellt hat, dass ihre Aktien von mehr als einem Aktionär gehalten werden. Die Mitglieder des
Verwaltungsrates oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied werden von der Hauptversammlung der Aktionäre oder dem
alleinigen  Aktionär  gewählt;  ihre  Anzahl,  Bezüge  und  die  Dauer  ihres  Mandates  werden  von  der  Hauptversammlung
festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied werden für die Dauer eines
Mandates  gewählt,  welches  sechs  Jahre  nicht  überschreiten  darf  und  welches  grundsätzlich  mit  der  Bestellung  eines
Nachfolgers endet.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied werden durch Beschluss der Aktionäre

mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen ein Mitglied des Verwal-

tungsrates abberufen. Mitglieder des Verwaltungsrates oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied können wieder gewählt
werden.

Ist eine juristische Person als Verwaltungsratmitglieds bestimmt, muss sie einen ständigen Vertreter ernennen, der

diese Aufgabe im Namen und im Auftrag der juristischen Person ausführt. Diese juristische Person kann ihren Vertreter
nur abrufen, wenn sie gleichzeitig seinen Nachfolger ernennt.

Wird die Position des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so kann das frei-

gewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat die Möglichkeit, einen

stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann außerdem einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Ver-
waltungsrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlung
der Aktionäre, oder der Beschlüsse des alleinigen Aktionärs verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder zwei seiner Mitglieder, an dem in dem Einberufungsschreiben

bestimmten Ort einberufen. Die Versammlungen des Verwaltungsrates werden am Sitz der Gesellschaft gehalten, soweit
nicht anders im Einberufungsschreiben mitgeteilt.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat

mit Zustimmung der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates als Vorsitzenden auf Zeit
ernennen.

Außer in dringenden Fällen, wobei die Art und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben

werden müssen, erhält jedes Mitglied des Verwaltungsrates wenigstens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem vorgese-
henen Zeitpunkt der Sitzung ein schriftliche Einberufungsschreiben. Auf das Einberufungsschreiben kann schriftlich, durch
Fax, E-Mail, Telegramm oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Für Sitzungen des Ver-
waltungsrates,  die  zu  einer  Zeit  und  an  einem  Ort  abgehalten  werden,  welche  von  einem  vorherigen  Beschluss  des
Verwaltungsrates festgesetzt wurden, ist ein spezielles Einberufungsschreiben nicht erforderlich.

Sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates in einer Sitzung anwesend oder vertreten oder im Falle schriftlicher Be-

schlüsse, denen alle Verwaltungsratmitglieder zustimmen und die von allen Verwaltungsratmitgliedern unterschrieben
werden, ist keine vorherige Einberufung erforderlich.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Fax-

übertragung, E-Mail, Telegramm oder durch andere ähnliche Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht durch ein anderes

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Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmit-
glieder vertreten.

Jedes  Verwaltungsratsmitglied  kann  durch  Telefon-  oder  Videokonferenzschaltung  oder  durch  ein  vergleichbares

Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, dass die Teilnehmer ständig einander hören können
und es eine effektive Teilnahme aller Teilnehmer an der Sitzung erlaubt. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise
entspricht einer persönlichen Teilnahme.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse werden wirksam mit einfacher Mehrheit der auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mit-

glieder des Verwaltungsrates gefasst.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Faxübertragung, E-Mail, Telegramm oder durch vergleichbare Kommunikationsmittel ausgedrückten Zu-
stimmung gefasst werden. Die Gesamtheit der Unterlagen erbringt als Protokoll den Nachweis der Beschlussfassung.

Art. 12. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Aus-
züge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden, werden vom Vorsitzenden oder von zwei (2)
Verwaltungsratmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne

zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der
Verwaltungsrat oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied hat sämtliche Befugnisse, welche durch das Gesetz oder durch
diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können gemäß

Artikel sechzig (60) des Gesetzes von 1915 auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte,
Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, und welche
gesamt- oder alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen
Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes oder im Falle von meh-

reren Verwaltungsratsmitgliedern durch die Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder, oder im Falle einer Bevoll-
mächtigung durch die Unterschrift jeder vom alleinigen Verwaltungsratsmitglied bzw. vom Verwaltungsrat bevollmäch-
tigten Person(en) im Rahmen der erteilten Unterschriftsbefugnis verpflichtet.

E. Überwachung der Gesellschaft

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt diese Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre
Vergütung und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest. Die Rechnungsprüfer können
mehrmals hintereinander ernannt werden.

Die Funktion des Rechnungsprüfers wird abgeschafft und ein oder mehrere unabhängige Rechnungsprüfer werden aus

den Mitgliedern des institut des réviseurs d'entreprises durch die Hauptversammlung gewählt, die auch die Dauer ihres
Amtes bestimmt, wenn auf die Gesellschaft die Voraussetzungen des Artikels 35 für die in Artikel 36 des Gesetzes vom
19. Dezember 2002 über das Handels- und Gesellschaftsregister und die Buchführung und Bilanzierung von Gesellschaften
bestimmte Dauer zutreffen.

F. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des darauf folgenden Jahres.

Art. 17. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals betragen.

Die Hauptversammlung oder der alleinige Aktionär bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung

des restlichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vor-
schussdividenden ausschütten.

G. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidierung durch einen

oder mehrere Abwickler, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptversammlung
ernennt diese Abwickler und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest. Bei Fehlen ausdrücklicher anderweitiger Bestim-
mungen haben die Abwickler die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung der Vermögenswerte und zur Berichtigung
der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter den Aktionären verteilt.

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H. Satzungsänderung

Art. 19. Die gegenwärtige Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, unter Beachtung der

Anwesenheitsquoren gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes von 1915 geändert werden.

I. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz von 1915.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. September 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Alle siebenhundert Aktien wurden von der WaldINVEST GmbH &amp; Co. KG, vorbenannt, gezeichnet.
Der Ausgabebetrag aller Aktien wurde voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe von siebzig-

tausend U.S. Dollar (USD 70,000.-) von nun an zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes von 1915 erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, werden auf ungefähr zweitausend Euro geschätzt.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Die Erschienene, welche das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, hat unmittelbar anschließend folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in der 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg.
2. "Alceda Directors S.à r.l.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, eingetragen unter

der Nummer B 132.765 beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister, mit Sitz in 4, rue Dicks, L-1417 Lu-
xemburg wird mit sofortiger Wirkung zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt.

3. Die Hauptversammlung nimmt den beigefügten Beschluss der Alceda Directors S.à r.l. zur Kenntnis, in welchem

Herr Jost Rodewald, geboren in Braunschweig am 31. Mai 1971, geschäftsansässig in der 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg
zum ständigen Vertreter der Alceda Directors S.à r.l. in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft
ernannt wird.

4. Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
"Dr. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.à r.l.", eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, eingetragen unter der Num-

mer B 110.698 beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister, mit Sitz in der 51, avenue de la Gare, L-1611
Luxemburg.

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Hauptversammlung, die über

den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 entscheidet.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, der die deutsche Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf

Verlangen der erschienenen Person in deutscher Sprache mit nachfolgender englischer Übersetzung aufgenommen wird;
auf Verlangen der erschienenen Parteien und im Fall einer Abweichungen der englischen von der deutschen Fassung,
kommt der deutschen Fassung Vorrang zu.

Die vorstehende Niederschrift ist der erschienen Person, die dem Notar mit Name, Vorname, Familienstand und

Wohnsitz bekannt ist, vorgelesen worden und von dem Notar zusammen mit der erschienenen Person unterzeichnet
worden.

Es folgt die englische Übersetzung des vorangegangenen Textes:

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"WaldINVEST GmbH &amp; Co. KG", a German company having its registered office at Ferdinandstraße 25-27, 20095

Hamburg, registered with the Handelsregister A des Amtsgerichts Hamburg under number HRA 105904,

here represented by Ms. Raphaela SAVELSBERG, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Hamburg, on 24 June 2008.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

86935

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (Aktiengesellschaft) ) which it declares organized and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There exists a joint stock company ("société anonyme) under the name of "Real Assets S.A." (the "Company")

which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as
well as by the present articles of association.

Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds, certificates, debentures, warrants and

generally issue any debt, equity and/or hybrid securities.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. Within the

same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the board of directors or
the sole director, as the case may be.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors

or the sole director, as the case may be.

In the event that the board of directors or the sole director, as the case may be, determines that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at seventy thousand U.S. dollars (USD 70,000.-) consisting of seven hundred (700)

shares having a par value of one hundred U.S. dollars (USD 100.-) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one million U.S. dollars (USD 1,000,000.-) consisting

of ten thousand (10,000) shares having a par value of one hundred U.S. dollars (USD 100.-) per share. During the period
of five years from the date of the publication of these articles of association, the board of directors or the sole director,
as the case may be, is hereby authorized to issue shares, and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit,  and  specifically  to  proceed  to  such  issue  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders or the sole shareholder, as the case may be, adopted in the manner required for amendment of these articles
of association. The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The Company may have one or several shareholders. The death, suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency

or dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of such registration may be issued and signed by
two directors or the sole director, as the case may be.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

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C. General meetings of shareholders - Resolutions of the sole shareholder

Art. 8. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

If the Company has only a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders and act accordingly. Written record is kept of the resolutions of the sole shareholder.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request of shareholders

representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Further, shareholders representing at least ten
percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any
general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered mail
at least five (5) days before the date of the meeting.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 1 March at 12.00 noon each
year or, if such day is a legal holiday, on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at
such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, facsimile, e-mail, telegram or any other similar means of communication.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which do not show only a vote in favour or against the proposed resolution, or an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted at a

simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors or the sole director, as the case may be may determine all other conditions that must be fulfilled

by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

D. Board of directors

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by a sole shareholder or if it is discovered at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director
until the first ordinary general meeting of shareholders following the moment where the Company has discovered that
its shares are held by more than one shareholder. The director(s) shall be elected by the general meeting of shareholders
or the sole shareholder, as the case may be, which shall determine their number, remuneration and term of office. The
term of the office of a director may not exceed six years and each director shall hold office until his successor is elected.

The directors, or the sole director, as the case may be, are elected by a simple majority vote of the shares present or

represented.

Any director may be removed at any moment with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple

majority vote of the shares present or represented. Directors, or the sole director, as the case may be, may be re-elected
for successive terms.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 11. The board of directors elects among its members a chairman, and may choose from among its members a

vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the

86937

minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders or the written resolutions of the sole share-
holder and/or the sole director, as the case may be.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or of two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of directors shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meetings of  shareholders  and of the  board  of  directors, but  in his  absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
facsimile, e-mail, telegram or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

No notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a meeting

of such board of directors or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

or by facsimile, e-mail, telegram or any other similar means of communication. A director may represent one or more
of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if a least a majority of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail, telegram or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 13. The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these
articles of association to the general meeting of shareholders or a resolution of the sole shareholder, as the case may be,
fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, share-
holder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of
the board of directors or the sole director, as the case may be.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 14. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole director or, if there is more than

one, by the joint signature of two directors, and in all cases by the signature of any person(s) to whom such signatory
power shall be delegated by the sole director or the board of directors, or by the Company.

E. Supervision of the Company

Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

The institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among the

members of the institut des réviseurs d'entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office if the Company meets the criteria determined by article 35 for a period as determined by article 36 of the
law of 19 December 2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts
of undertakings.

F. Financial year - Profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on 1 October of each year and shall end on 30 September

of the following year.

86938

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, upon recommendation of the sole

director or the board of directors, will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim
dividends may be distributed by the board of directors in compliance with the conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders,
as the case may be, deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless
otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

H. Amendment of the articles of association

Art. 19. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

under the conditions of quorum provided for in article 67-1 of the Law.

I. Final clause - Applicable law

Art. 20 . All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 September

2008.

<i>Subscription and payment

The seven hundred (700) shares have been subscribed by WaldINVEST GmbH &amp; Co. KG, prenamed.
All the shares have been subscribed and each share has been fully paid up so that the amount of seventy thousand U.S.

dollars (USD 70,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has thereupon adopted the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2. "Alceda Directors S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company, registered with the Luxembourg Trade

and Companies Register under number B 132.765, with registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, is appointed
as sole director of the Company with immediate effect.

3. The general meeting acknowledges the attached resolutions of Alceda Directores S. à r.l., appointing Mr. Jost Ro-

dewald,  born  in  Braunschweig  on  31.  May  1971,  with  professional  address  at  4,  rue  Dicks,  L-1417  Luxembourg  as
permanent representative of Alceda Directors S.à r.l. in its capacity as director of the Company.

4. The following person is appointed as statutory auditor:
"DR. WOLLERT - DR. ELMENDORF S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.698, having its registered office at 51, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2008.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary, this
original deed.

Gezeichnet: R. SAVELSBERG, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 1. Juli 2008. Relation: EAC/2008/8731. — Erhalten zweihundertvierundzwanzig

Euro vierundsiebzig Cents (44.947,80.- zu 0,5 % = 224,74.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 08. Juli 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008087211/239/495.
(080099759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Silversea Cruise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.054.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 24 avril 2008

Les mandats de Monsieur Antonio LEFEBVRE D'OVIDIO, administrateur et de BDO Compagnie Fiduciaire, commis-

saire aux comptes, ne sont pas renouvelés.

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2007:

- Monsieur Vincenzo CAVARRA, administrateur de sociétés, demeurant à Via Luigi Pirandello 1, I-00111 Bagni di Tivoli,
- Monsieur Salvatore MONACO, administrateur de sociétés, demeurant Via Contrada Falconara SNC, à Noto, Italie,
- Monsieur Anacleto PROIETTI, administrateur de sociétés, demeurant à Via del Levii, 29, Rome, Italie.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration

<i>en date du 24 avril 2008

Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Salvatore MONACO administrateur de sociétés, demeu-

rant Via Contrada Falconara SNC, à Noto, Italie,

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087669/534/31.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02726. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Witton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.811.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day of June,
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,

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here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has drawn up the following articles of incorporation of a

company, which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "WITTON HOLDING

S.A." (hereinafter the "Company").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole Director, determines that extraordinary political,

economic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities
of the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1 The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2 The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

4.3 The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4 The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by three

million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the "Shares").

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole

Director, is irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do
and perform any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in
order to effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

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Art. 7. Form of Shares .
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer

shares shall be permissible.

7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder's
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.

A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of Shares.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. Al shareholder may, at any time, change
his address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one single owner per Share. I one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies sus-
pension of all rights attached to such Share(s).

7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in

this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Direc-
tors") consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the "Directors").

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 5\bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman") at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the "Secretary"), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
10.6 and 10.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

86942

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1  The  Directors  may only  act  at  duly  convened  Meetings of the  Board of  Directors  or by written consent in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting.

He may not take part in the business of the meeting. At the following General Meeting of Shareholders, before any

other resolution to be voted on, a special report shall be made on any transactions in which any of the Directors may
have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders.

<i>General Meeting of Shareholders

15.1  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  represent  the  entire  body  of  shareholders  of  the  Company  (the

"General Meeting of Shareholders" or "General Meeting").

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.

86943

<i>Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting

15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

<i>Voting Rights

15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.

Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.4 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.5 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the share capital

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per art. 19.2 above, is attributed to the shareholders.
18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the

Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

86944

Art. 19. Dissolution and liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
9.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed Number Amount

capital of Shares

paid in

EUR

EUR

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 3,100,000

31,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 3,100,000

31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.- (Two thousand Euros).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2008.

The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2009.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to set at one the number of Directors and further resolved to elect the following as Director for a period

ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31st December 2013:

- Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 9098, having designated as per-
manent  representative  Mr  Frank  W.J.J.  WELMAN,  Director,  born  on  21st  September  1963  in  Heerlen,  residing
professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

2. The registered office shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Resolved to elect EQ Audit Sàrl, having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, RCS Luxembourg

B number 124.782, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to
approve the accounts as at 2013:

86945

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois juin,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois du Grand Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro 46.448, ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination «WITTON HOLDING S.A.» (ci-

après la «Société»).

1.2 La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes trans-

actions aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

86946

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille

(3.100.000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0,01) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront émises sous la forme nominative. Aucune conversion des Actions en actions

au porteur ne sera admissible.

7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, l'adresse de l'Ac-
tionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Actions ainsi que les dates y
relatives.

7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

de ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.

7.4 Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de

transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le registre des Actions,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir
de telle sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a
été émis.

7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera inscrite dans le registre des Actions.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas une adresse, la Société peut permettre qu'une mention soit inscrite à cet

effet dans le registre d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse qui peut de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre
adresse soit fournie à la Société par un tel Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle
qu'inscrite dans le registre des Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre
adresse que la Société peut déterminer de temps en temps.

7.7 La Société ne reconnaît uniquement qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues

en indivision ou si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les
personnes prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter
cette/ces Action(s) envers la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits
attachés à cette/ces Action(s).

7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n'est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Adminis-
tration») composé de trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

86947

8.6  Lorsqu'une personne morale  est  nommée  Administrateur de la Société,  la  personne morale  doit  désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée

d'un (1) an et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  d'Administration  ainsi  que  de  l'exécution  de  telle  fonction
administrative ou autre lui conférée de temps en temps par le Conseil d'Administration.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à l'assemblée, la/les personne(s) convoquant l'assemblée fixant également l'ordre du jour.
Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours
civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas
une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante.
Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par
télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6 et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union
Européenne;

9.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne
peut représenter plus qu'un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6  Nonobstant  de ce qui précède,  une résolution  du  Conseil d'Administration  peut  également être adoptée  par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs
et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Action-
naires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de
l'Administrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

86948

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaire.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle

15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20 

ème

 jour du mois de mai à 11

heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

<i>Droit de vote

15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

86949

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.4 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.5 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émis lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des Statuts.
20.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

86950

Actionnaire

Capital Nombre Libération

souscrit d'actions

EUR

EUR

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 3.100.000

31.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 3.100.000

31.000

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2008.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2009.

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Fixe à un le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur pour une période

prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes 2013:

Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B
sous le numéro 9098.

2. Fixe le siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
3. Nomme EQ Audit Sàrl, avec siège social au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro

124.782, commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
statuant sur les comptes 2013.

Dont acte fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, cette personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gebenius, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 juin 2008, LAC/2008/23911. — Reçu à 0,50% cent cinquante-cinq euros (€ 155,-).

<i>Pr Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008087344/202/601.
(080100030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Participations 1920 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 79.432.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2008.

<i>Pour PARTICIPATIONS 1920 S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008087540/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01887. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86951

Funafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.475.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2008.

<i>Pour FUNAFIN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008087543/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01890. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080100347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

CVI GVF Luxembourg Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.763.

L'associé de la Société a récemment changé d'adresse comme suit:
CVI GVF (Lux) Master S.à.r.l, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg
vers le
CVI GVF (Lux) Master S.à.r.l, 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Hille-Paul Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008087604/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Linco, Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.649.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087559/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01387C. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

LDV Management II Aerium Opportunity I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.979.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

86952

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087566/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00127. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Dafofin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.978.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 juin 2008 que:
1. Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2008:

- Madame Patrizia MONTAGNI Administrateur de catégorie A,
- Monsieur Donato CORTESI, Administrateur de catégorie A,
- Monsieur Piero Carlo ROSSI, Administrateur de catégorie A
- Monsieur Patrick MOINET, Administrateur de catégorie A, signature avec le Président ;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Administrateur de catégorie A, signature avec le Président
2. Monsieur Daniele Discepolo a démissionné de son poste d'Administrateur de catégorie A.
3. Monsieur Andrea Montagni a démissionné de son poste d'Administrateur de catégorie A.
4. Le nombre des membres du conseil d'administration de la société est donc réduit de 7 à 5.
5. Est réélue Présidente du Conseil d'Administration pour la même durée, Madame Patrizia MONTAGNI.
6. Est réélu Vice-président du Conseil d'Administration pour la même durée, Monsieur Donato CORTESI.
7. Est réélu Commissaire pour la même durée, la société KPMG Audit S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008087815/6312/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Stratodev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.820.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087568/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02806. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Lehr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.166.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

86953

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087570/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02805. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Jopoly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 47.869.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087572/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01379. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080100228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

International Wine Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.907.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 12 juillet 2004, acte publié au Mémorial C no 992 du 6 octobre 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 2005, acte publié au
Mémorial C n 

o

 1261 du 29 juin 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL WINE CORPORATION S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008087692/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03316. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Ilix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.954.

1) Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008087575/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

ECP 2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.513.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

86954

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008087577/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01254. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

ZENZEN Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.794.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2008.

<i>Pour ZENZEN GROUP S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008087579/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01897. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Lunemond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.993.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2008.

<i>Pour LUNEMOND S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008087581/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01898. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Distributa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 19.220.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2008.

<i>Pour DISTRIBUTA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008087583/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01878. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86955

Delta Lloyd Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.178.

Le bilan de Delta Lloyd Fund of Funds au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

William GILSON
<i>Président de l'Assemblée

Référence de publication: 2008087585/649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03724. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080100461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

SCK Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.599.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 20 juin 2008 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat.

Mr Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé

en date du 20 juin 2008 en tant que représentant permanent de TCG Gestion S.A. avec effet immédiat.

Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 20 juin 2008 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A. avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur-Délégué
Par Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008087755/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02495. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Lily Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.920.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087587/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02756. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86956

Eurobetail GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 94.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087589/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2008, réf. DSO-CS00001. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080099848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Non Solo Vino, Nët Nëmmen Wäin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 77-79, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087590/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2008, réf. DSO-CS00002. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080099853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Baldor Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.361.

Constituée par-devant Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 24 décembre 1991, acte publié au Mémorial C no 237 en 1992. La devise du capital a été convertie en
Euros par acte sous seing privé en date du 3 mai 2001 et dont l'extrait a été publié au Mémorial C n 

o

 1147 du 12

décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BALDOR INVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008087694/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03313. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Magi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 119.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087591/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2008, réf. DSO-CS00003. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080099857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86957

AUVAL-LUX, Architectes Urbanistes Valentiny &amp; Associés-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.117.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 08/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087592/825/12.

Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2008, réf. DSO-CS00024. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080099864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Arrivo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 69, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 60.687.

Ferromil Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 58.224.

GP Moto Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue Saint Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 57.048.

Immobelux, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 4.198.

Studio Esse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 35.730.

CLÔTURES DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 3 juillet 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes
et a mis les frais à charge du Trésor:

1. ARRIVO S.A. (N 

o

 RCS B 60.687)

avec siège social à L-4042 Esch-sur-Alzette, 69, rue du Brill,

2. FERROMIL HOLDING S.A. (N 

o

 RCS B 58.224)

avec siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier,

3. GP MOTO SARL (N 

o

 RCS B 57.048)

avec siège social à L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue Saint Vincent, de fait inconnue à cette adresse,

4. IMMOBELUX S.A. (N 

o

 RCS B 4.198)

avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

5. STUDIO ESSE S.A. (N 

o

 RCS B 35.730)

avec siège social à L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

86958

Pour extrait conforme
M 

e

 Yasemin CENGIZ-KIYAK

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008087597/5459/50.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04262. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04264. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04265. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04266. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04267. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080100441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.
(080100442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.
(080100443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.
(080100445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.
(080100446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

I.B.B. Baugesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 95.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008087603/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2008, réf. DSO-CR00373. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080099906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Super Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 151.200,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.213.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil de gérance du 20 mai 2008, se réunissant aux fins de régulariser les données relatives

à la détention et la répartition des parts sociales de la Société auprès du Registre de Commerce et des sociétés, que le
capital social de la Société est ainsi réparti:

- New Super Selector S.à r.l. détenant 625 parts sociales de classe A, 625 parts sociales de classe B, 625 parts sociales

de classe C, 2.496 parts sociales de classe D et 1.677 parts sociales de classe E.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008087814/6762/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07304. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86959

Leoni-Els s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 98, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008087605/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2008, réf. DSO-CR00376. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080099907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Ikarus Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 99.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008087606/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2008, réf. DSO-CR00367. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080099909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Daniel Schlechter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9412 Vianden, 12, rue de la Frontière.

R.C.S. Luxembourg B 103.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008087607/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2008, réf. DSO-CR00377. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080099913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

JM Consulting &amp; Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 112.439.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/06/2007.

Signature.

Référence de publication: 2008087610/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03548. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86960

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.275.

Le Gérant de la Société a récemment changé d'adresse comme suit:
Gregor KLAEDTKE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg
vers le
Gregor KLAEDTKE, 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Hille-Paul Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008087608/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080100386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Lux-Logi-Trans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008087609/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2008, réf. DSO-CR00385. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080099917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Frentex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 27, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 97.263.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2008

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai:
les associés de la société à responsabilité limitée FRENTEX SARL, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont

décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

La démission de
Madame Marguerite KAPPLER, gérante, demeurant à L-9170 Mertzig, 4, Kiirchepad,
de son poste de gérante administrative de la société est acceptée avec effet rétroactif au 06.11.2007.
Madame Alexandrine DA SILVA MARTINS, gérante, demeurant à L-9169 Mertzig, 9, Colette's Pesch, déjà gérante

technique, devient par conséquent à compter de ce jour gérante unique de la société avec pouvoir de l'engager par sa
signature individuelle.

<i>Pour la société
Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A.
4, RUE HENRI SCHNADT, L-2530 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008087812/503/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10908. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86961

Makland S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.011.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2008087611/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03575. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080100556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

F.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 55.580.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008087612/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03573. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Ruralia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.811.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 juin 2008

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Jonathan Lepage, employé privé, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Sébastien Schaack, employé privé né le 22 juillet 1978 à Thionville (France), demeurant professionnellement
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mmes Rosanna Joncquel, employée privée, née le 25 mai 1960 à Marange Silvange (France,) demeurant profession-

nellement 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;
Stéphanie Wlodarczak, née le 25 juillet 1983 à Lorient (France), demeurant professionnellement 19-21, bou-
levard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008088275/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04100. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

86962

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.275.

L'associé de la Société a récemment changé d'adresse comme suit:
CVI GVF (Lux) Master S.à.r.l, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg
vers le
CVI GVF (Lux) Master S.à.r.l, 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Hille-Paul Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008087613/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03231. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080100382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Financière Duc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.835.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008087614/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03571. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Compagnie de Financements et d'Investissements Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 78.521.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 20 juin 2008 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat.

Mr Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé

en date du 20 juin 2008 en tant que représentant permanent de TCG Gestion S.A. avec effet immédiat.

Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 20 juin 2008 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A. avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Par Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008087756/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02492. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86963

Schenkenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.346.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087615/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02702. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080100571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

CVI GVF Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.289.

Le Gérant de la Société a récemment changé d'adresse comme suit:
Gregor KLAEDTKE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg
vers le
Gregor KLAEDTKE, 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Hille-Paul Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008087616/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

CVI GVF Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.289.

L'associé de la Société a récemment changé d'adresse comme suit:
CVI GVF (Lux) Master S.à.r.l, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg
vers le
CVI GVF (Lux) Master S.à.r.l, 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Hille-Paul Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008087617/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03226. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Immest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 139.858.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

86964

ONT COMPARU:

1.- La société de droit irlandais "ROSEVARA LIMITED", avec siège social à Athlone, 4, Custume Place, (République

d'Irlande).

2.- La société de droit irlandais "SANLUX INVESTMENTS LIMITED", avec siège social à Athlone, 4, Custume Place,

(République d'Irlande).

Toutes les deux sont ici représentées par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à
Luxembourg, le 17 juin 2008.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer

par les présentes:

A- Nom - siège - durée - objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "IMMEST S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B- Capital social - actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C- Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en

86965

fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,

86966

sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D- Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E- Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 6 mai à 16.00 à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

F- Exercice social - bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour-cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour-cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G- Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009

86967

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société de droit irlandais "ROSEVARA LIMITED", avec siège social à Athlone, 4, Custume Place, (République

d'Irlande), trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- La société de droit irlandais "SANLUX INVESTMENTS LIMITED", avec siège social à Athlone, 4, Custume

Place, (République d'Irlande), une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-et-un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Présidente.

b) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2014.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont toutes a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2008. Relation GRE/2008/2675. - Reçu cent cinquante cinq euros, 0,50%= 155

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008088346/231/224.
(080101154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Crousseilles Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 73.486.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

86968

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Helle Dueholm.

Référence de publication: 2008087619/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02526. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.276.

Le Gérant de la Société a récemment changé d'adresse comme suit:
Gregor KLAEDTKE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg
vers le
Gregor KLAEDTKE, 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Hille-Paul Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008087618/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03224. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.244.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008087620/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS03060. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Laken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 63.325.

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "LAKEN S.A." (la "Société"), une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 3, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") numéro 380 du 26 mai 1998, page 18207. La Société est inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 63325. Les statuts de la Société furent modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire WAGNER, en date du 1 

er

 février 2002, lesquelles modifications

furent publiés au Mémorial, le 28 juin 2002, sous le numéro 991 et page 47555.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

86969

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article premier (1 

er

 ) deuxième alinéa des statuts de la Société;

- Modification de l'article onze (11) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
PREMIER (1 

er

 ) deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

"  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article ONZE (11) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article ONZE (11) se lise désormais comme
suit:

" Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. DE WAELE, M. KRIEGER, N. LAZZARI, J.-J.WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 20 juin 2008. Relation: EAC/2008/8322. - Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 7 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008088295/239/65.
(080100808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Bel Azur Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.839.

Le bilan et l'affectation des résultats au 5 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86970

Luxembourg, le 27 juin 2008.

<i>Bel Azur Properties S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008087621/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03139. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Condrimmo S.A., Société Anonyme,

(anc. Condrimmo S.C.A.).

Capital social: EUR 5.280.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.849.

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de Condrimmo S.C.A., une société

en commandite par actions, régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134.849 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
10 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 233 du 29 janvier 2008, et dont le

statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2007 et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 563 du 6 mars 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maya Van Belleghem, licenciée en droit, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Augustin de Longeaux, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Laure Mollard, maître en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Convertir la forme sociale de la Société de société en commandite par actions en société anonyme;
2. Modifier la dénomination sociale de la Société de "Condrimmo S.C.A." en "Condrimmo S.A.";
3. Augmentation du capital social de la Société;
4. Refonte des statuts de la Société;
5. Fin du mandat du gérant de la Société et décharge;
6. Fin du mandat des membres du conseil de surveillance de la Société et décharge;
7. Fixation du nombre d'administrateurs de la Société, nomination et fixation du terme de leur mandat;
8. Fixation du nombre de commissaire chargé de la surveillance de la Société, nomination et fixation du terme de leur

mandat; et

9. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. L'intégralité du capital social et en particulier l'action de commandité étant présente ou représentée à la présente

Assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour
avant l'Assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour ci-avant

mentionné.

Après approbation des déclarations du président de l'Assemblée par les actionnaires et après avoir délibéré, l'Assem-

blée a pris unanimement les résolutions suivantes et a requis le notaire soussigné de bien vouloir acter ce qui suit:

86971

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société et la transformer de société en commandite par actions

en société anonyme, dans le respect des prescriptions de l'article 31-1 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la raison sociale de la Société et de remplacer la mention "S.C.A." en "S.A."
La raison sociale de la Société sera désormais: "Condrimmo S.A."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-),

pour le porter de cinq millions deux cent cinquante-huit mille euros (EUR 5.258.000,-) à cinq millions deux cent quatre-
vingt mille euros (EUR 5.280.000,-), par l'émission de vingt-deux (22) actions de la Société, d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les vingt-deux (22) actions de la Société nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées par Fortis

Intertrust S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.524, ici représentée par Madame Maya Van Belleghem, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée, par un apport en numéraire d'un montant de vingt-deux mille
euros (EUR 22.000,-).

La réalité et la valeur du paiement de l'apport en numéraire, représentant vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) ont

été prouvées au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat en date du 16 juin 2008 délivré
par Fortis Banque Luxembourg S.A..

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de refondre les statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de "Condrimmo S.A." (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d'administration (individuellement un "Administrateur" et collectivement
les "Administrateurs" ou le "Conseil d'Administration").

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 5.280.000,-) représenté par

cinq mille deux cent quatre-vingts (5.280) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

86972

La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre pourront être délivrés sur demande d'un actionnaire, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 16
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou

d'une conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s'entendre les unes les autres.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins, qui ne

sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les Administrateurs seront élus par l'assemblée générale des action-
naires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les Administrateurs seront élus pour un terme
qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les Administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout Admi-

nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un Administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le Conseil d'Administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou d'un des Administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
Administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas

86973

requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre Administrateur comme son mandataire. Un Adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de conflit, le président doit avoir une voix prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux Administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux Admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable, duquel

il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs ou par la

signature individuelle ou conjointe de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
une résolution du Conseil d'Administration ou par une procuration signée conjointement par deux (2) Administrateurs.

Art. 14. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que les Administrateurs ou qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou fondés
de pouvoir de la Société a un intérêt quelconque dans telle convention ou autre transaction, ou par le fait qu'il(s) soi(en)
t un Administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. A moins que le contraire ne
soit disposé ci-après tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle elle est autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en toutes matières en
relation avec de pareils contrats ou pareilles affaires.

Nonobstant le paragraphe qui précède, dans l'hypothèse où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait

un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d'Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transaction, et
rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir
aux actionnaires à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

E. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction est/sont rééligibles et pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec

ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 35 la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant

le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant
certaines autres dispositions légales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui fixera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Le(s) réviseur(s) d'entreprises en fonction est/sont rééligibles et pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec ou

sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

F. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre.

86974

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi et le Conseil

d'Administration fixera le montant et les dates de paiement de tels dividendes intérimaires conformément à l'article 12
des présents statuts et de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

G. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La dissolution de la Société sera décidée par décision de l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, à moins que la loi ne prévoie autrement. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, sauf si les statuts en disposent autrement.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide qu'il est mis fin au mandat de Condrimmo Management S.A., une société anonyme régie et con-

stituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
134.850, en tant que gérant de la Société, et l'Assemblée donne décharge à Condrimmo Management S.A. pour ses
fonctions en tant que gérant de la Société du 10 décembre 2007 au 16 juin 2008.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide qu'il est mis fin aux mandats des membres du conseil de surveillance de la Société composé comme

suit:

- M. Jean FELL, né le 9 avril 1956, à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement au 65,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- M. Eric MAGRINI, né le 20 avril 1963, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement

au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- Mme Virginie DOHOGNE, née le 14 juin 1975, à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

L'Assemblée leur donne décharge de leurs mandats respectifs en tant que membres du conseil de surveillance de la

Société du 10 décembre 2007 au 16 juin 2008.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide que le nombre d'administrateurs a été fixé à trois (3).
En conséquence, l'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société:
- M. Jean FELL, pré-désigné;
- M. Eric MAGRINI, pré-désigné; et
- Mme Virginie DOHOGNE, pré-désignée.
L'Assemblée décide que la durée du mandat des administrateurs nommés ci-avant prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social 2009 ou toute autre date antérieure
déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide que la surveillance de la Société sera assurée par un (1) commissaire.
En conséquence, l'Assemblée décide de nommer COMCOLUX S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et

régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 67, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
58.545, en tant que commissaire de la Société.

86975

L'Assemblée décide  que  la  durée  du  mandat  du  commissaire nommé ci-avant prendra  fin à l'issue  de l'assemblée

générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social 2009 ou toute autre date antérieure
déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 3.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. VAN BELLEGHEM, A. DE LONGEAUX, A.-L. MOLLARD et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2008. Relation: LAC/2008/15864. — Reçu cent dix euros (0,50% = 110.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008088285/242/285.

(080100747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Yum! International Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 679.624.750,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.447.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 10 juin 2008 de la société YUM! International Participations S.à

r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant B suivant en date du 10 juin 2008:

Madame Francesca Tiritiello, née le 23 octobre 1972 à Pisa, Italie, demeurant à 8-10, rue de la Confédération, CH-1204

Genève, Suisse, en qualité de Gérant B de la société.

2. Nomination du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 10 juin 2008:

Monsieur Jonathon Alexander Gausepohl, né le 16 novembre 1975 à Kentuckey, États-Unis d'Amérique, demeurant

à 1900 Colonel Sanders Lane, Louiseville, KY 40213, États-Unis d'Amérique en qualité de Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>YUM! International Participations S.à r.l.
Pamela Valasuo
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008088203/683/22.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86976

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Document Outline

Architectes Urbanistes Valentiny &amp; Associés-Luxembourg S.A.

Arrivo S.A.

Baldor Invest S.A.

Bel Azur Properties

Compagnie de Financements et d'Investissements Holding S.A.

Condrimmo S.A.

Condrimmo S.C.A.

Crousseilles Holdings S.A.

CVI GVF Luxembourg Four S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Two S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Two S.à r.l.

Dafofin One S.A.

Daniel Schlechter S.A.

Delta Lloyd Management Company S.A.

Distributa S.A.

ECP 2 International S.A.

Eurobetail GmbH

F.B.I. S.A.

Ferromil Holding S.A.

Financière Duc S.A.

Frentex S.à r.l.

Funafin S.A.

GP Moto Sàrl

Harsco Luxembourg S.à r.l.

I.B.B. Baugesellschaft mbH

Ikarus Management S.A.

Ilix Holding S.A.

Immest S.A.

Immobelux

International Wine Corporation S.à r.l.

JM Consulting &amp; Developments S.A.

Jopoly S.A.

Laken S.A.

LDV Management II Aerium Opportunity I S.C.A.

Lehr S.à r.l.

Leoni-Els s.à.r.l.

Lily Investments S.A.

Linco

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l.

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l.

Lunemond S.A.

Lux-Logi-Trans Sàrl

Magi S.à r.l.

Makland S.à.r.l.

Medical Protein Holding S.A.

Non Solo Vino, Nët Nëmmen Wäin, S.à r.l.

Participations 1920 SA

Point Blank Promotions S.A.

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.

RAUH, s.à r.l.

RAUH, s.à r.l.

Real Assets S.A.

Ruralia Finance S.A.

Schenkenberg S.A.

SCK Holding S.A.

Silversea Cruise S.A.

Stratodev S.à r.l.

Studio Esse S.A.

Super Selector S.à r.l.

Witton Holding S.A.

Yum! International Participations S.à.r.l.

ZENZEN Group S.A.