MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1800

22 juillet 2008

SOMMAIRE

Amicorp Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86397

Amusement Activities International S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86399

BCP Murano II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86379

Bellweather . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86398

Cecile Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86356

Cessimoco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86381

Charika S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86366

Decopaint SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86397

Exafor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86395

Ferian  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86398

Finoinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86365

Finoinvest Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86365

GS Blocker 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86374

Guardian Industries Europe S.à r.l.  . . . . . .

86355

Guardian Industries Europe S.à r.l.  . . . . . .

86400

Guardian International Services and Trans-

actions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86399

Guardian Luxguard I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86400

Guardian SP1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86400

HANFAG Handels und Finanz S.A.  . . . . . .

86354

IPK Verwaltungs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86396

Kamesis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86363

KH Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86356

Le Grand Château S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

86387

Le Grand Château S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

86391

Logana Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86396

Maestrale Projects (Holding) 1 S.A. . . . . . .

86354

Marita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86358

Marita Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86358

MECAN-Atelier de Réparations Mécani-

ques et Hydrauliques Angelsberg S.A.  . .

86395

Middle Sea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86382

Multes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86398

Nicobar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86354

Paolett Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86355

Pasco Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86355

PE Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86355

Ronndriesch 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86396

S3I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86398

Signature German Commercial Property

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86397

Somafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86361

Somainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86371

St Benoit Private Management S.A.  . . . . .

86397

TFAL Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86398

Translate 4 U Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86399

Verdibel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86398

XI Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86374

Yura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86399

86353

Maestrale Projects (Holding) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 129.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086641/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01275. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080099316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Nicobar Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086642/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01278. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

HANFAG Handels und Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.169.

La démission de M. Marc Liesch, administrateur de la société HANFAG Handels- und Finanz S.A. est acceptée, avec

effet immédiat.

La démission de Mme Andrea Thielenhaus, administrateur de la société HANFAG Handels- und Finanz S.A. est ac-

ceptée, avec effet immédiat.

La démission de la société INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., administrateur de la société HANFAG Handels- und

Finanz S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

La démission de M. Marc Liesch, administrateur-délégué de la société HANFAG Handels- und Finanz S.A. est acceptée,

avec effet immédiat.

La démission de Mme Andrea Thielenhaus, administrateur-délégué de la société HANFAG Handels- und Finanz S.A.

est acceptée, avec effet immédiat.

La démission de la société INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., administrateur-délégué de la société HANFAG Han-

dels- und Finanz S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

La démission de la société AUTONOMIE DE REVISION, commissaire aux comptes de la société HANFAG Handels-

und Finanz S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008087385/723/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01631. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86354

Paolett Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086643/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01297. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080099307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Pasco Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086644/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01086. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

PE Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086645/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01091. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Guardian Industries Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 78.695.

Le bilan, version consolidée, au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Jean-Luc Pitsch
<i>Un mandataire, Directeur

Référence de publication: 2008087712/3123/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00774. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86355

Cecile Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.860.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 19 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 1086 du 20 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CECILE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008086670/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02496. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080099351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

KH Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.048.250,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.006.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eight of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appear:

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
108.984,

KIZ, GmbH SCHLÜSSELFERTIGES BAUEN BAUTRÄGER, a private limited liability company (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung) incorporated and existing under the laws of Germany, having its registered office at 8, Hegelstraße,
D-63628 Bad Soden-Salmünster registered with the Commercial Court of Hanau under number HRB 90145,

here represented by Mrs Flora Gibert, jurist, with professional address at 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of two proxies established on April 24, 2008.

The said proxies, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name of "KH Investments S.à r.l." (the "Company") with registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 76.006, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of May 22, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 693, dated September 26, 2000, which bylaws have been last amended
pursuant to a deed of the undersigned notary of December 4, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 523 dated March 1, 2008.

II. The Company's share capital is fixed at one million forty-eight thousand Euro (€ 1,048,000.-) represented by thirty-

seven thousand seven hundred twenty-eight (37,728) class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-)
each (the "Class A Shares") and four thousand one hundred ninety-two (4,192) class B shares with a nominal value of
twenty-five Euro (€ 25.-) each (the "Class B Shares"), all of which are fully paid-up.

III. The shareholders resolve to increase the Company's corporate capital to the extent of two hundred fifty Euro (€

250.-) to raise it from its present amount of one million forty-eight thousand Euro (€ 1,048,000.-) to one million forty-
eight thousand two hundred fifty Euro (€ 1,048,250.-) by creation and issue of ten (10) new shares, split into nine (9) new
Class A shares and one (1) new Class B share with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

<i>Subscription - payment

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., prenamed, declared to subscribe for the nine (9) new Class A Shares and fully

paid them up in the nominal amount of two hundred twenty-five Euro (€ 225.-), together with a share premium in the

86356

amount of ninety thousand eight hundred Euro (€ 90,800.-), being a total contribution of ninety-one thousand twenty-
five Euro (€ 91,025.-), by contribution in cash in the same amount.

KIZ, GmbH SCHLÜSSELFERTIGES BAUEN BAUTRÄGER, prenamed, declared to subscribe for the sole (1) new Class

B Share and fully paid it up in the nominal amount of twenty-five Euro (€ 25.-) by contribution in cash in the same amount.

The amount of ninety-one thousand fifty Euro (€ 91,050.-) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5, first paragraph, of the Company's articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

"The share capital is fixed at one million forty-eight thousand two hundred fifty Euro (€ 1,048,250.-) represented by

thirty-seven thousand seven hundred thirty-seven (37,737) Class A Shares with a nominal value of twenty-five Euro (€
25.-) each (the "Class A Shares"), and four thousand one hundred ninety-three (4,193) Class B Shares with a nominal
value of twenty-five Euro (€ 25.-) each (the "Class B Shares"), all of which are fully paid-up."

The German version of the same amendment shall read as follow:
"Das Gesellschaftskapital wird auf einmillionachtundvierzigtausendzweihundertfünfzig Euro (€ 1.048.250,-) festgesetzt,

eingeteilt in siebenunddreißigtausendsiebenhundertsiebenunddreißig (37.737) Geschäftsanteile der Kategorie A (die "A-
Geschäftsanteile") mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (€ 25,-) und viertausendeinhundertdreiund-
neunzig  (4,193)  Geschäftsanteile  der  Kategorie  B  (die  "B-Geschäftsanteile")  mit  einem  Nennwert  von  jeweils
fünfundzwanzig Euro (€ 25,-), alle voll eingezahlt."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.984,

KIZ, GmbH SCHLÜSSELFERTIGES BAUEN BAUTRÄGER, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung) constituée et existant en vertu des lois de la République Fédérale d'Allemagne, ayant son siège social
au 8, Hegelstraße, D-63628 Bad Soden-Salmünster, enregistrée auprès de la Cour Commerciale d'Hanau sous le numéro
HRB 90145,

ici représentées par Mme Flora Gibert, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations données le 24 avril 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"KH Investments S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.006, constituée par
un acte du notaire instrumentaire en date du 22 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 693 du 26 septembre 2000, dont les statuts ont été dernièrement modifiés suivant un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 4 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 523, du
1 

er

 mars 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million quarante-huit mille Euro (€ 1.048.000,-) divisé en trente-sept mille

sept cent vingt-huit (37.728) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune (les
"Parts sociales de Classe A") et quatre mille cent quatre-vingt-douze (4.192) parts sociales de classe B d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune (les "Parts sociales de Classe B"), toutes intégralement libérées.

86357

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent cinquante Euro (€

250,-) pour le porter de son montant actuel d'un million quarante-huit mille Euro (€ 1.048.000,-) à un million quarante-
huit mille deux cent cinquante Euro (€ 1.048.250,-) par la création et l'émission de dix (10) nouvelles parts sociales,
divisées en neuf (9) nouvelles parts sociales de Classe A et une (1) nouvelle part sociale de Classe B d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

<i>Souscription - libération

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., susnommée, déclare souscrire les neuf (9) nouvelles parts sociales de Classe A

et les libère intégralement en valeur nominale au montant de deux cents vingt-cinq Euro (€ 225,-), ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de quatre-vingt-dix mille huit cents Euro (€ 90.800,-), soit un apport total de quatre-vingt-
onze mille vingt-cinq Euro (€ 91.025,-), par apport en numéraire du même montant.

KIZ, GmbH SCHLÜSSELFERTIGES BAUEN BAUTRÄGER, susnommée, déclare souscrire la nouvelle (1) part sociale

de Classe B et la libère intégralement en valeur nominale au montant de vingt-cinq Euro (€ 25,-) par apport en numéraire
du même montant.

Un montant de quatre-vingt-onze mille cinquante Euro (€ 91.050,-) a été intégralement libéré en numéraire et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 5, alinéa premier, des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à un million quarante-huit mille deux cent cinquante Euro (€ 1.048.250,-) représenté par

trente-sept mille sept cent trente-sept (37.737) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A) d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, et quatre mille cent quatre-vingt-treize (4.193) parts sociales de
catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B" ) d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, toutes
intégralement libérées."

La version allemande de la même modification est la suivante:
"Das Gesellschaftskapital wird auf einmillionachtundvierzigtausendzweihundertfünfzig Euro (€ 1.048.250,-) festgesetzt,

eingeteilt in siebenunddreißigtausendsiebenhundertsiebenunddreißig (37.737) Geschäftsanteile der Kategorie A (die "A-
Geschäftsanteile") mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (€ 25,-) und viertausendeinhundertdreiund-
neunzig  (4,193)  Geschäftsanteile  der  Kategorie  B  (die  "B-Geschäftsanteile")  mit  einem  Nennwert  von  jeweils
fünfundzwanzig Euro (€ 25,-), alle voll eingezahlt."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008. - Reçu à 0,50%: quatre cent cinquante-cinq euros vingt-cinq cents (€

455,25.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008087250/211/143.
(080100058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Marita Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Marita S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.427.

L'an deux mille huit, le vingt juin.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

86358

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "MARITA S.A.", R.C.S. Numéro B 47.427, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 1994, publié Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 324 du 6 septembre 1994. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier
lieu suivant assemblée générale sous seing privée conformément à la loi du 10 décembre 1998, en date du 16 juillet 2001,
publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173 du 31 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole HENOUMONT, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que sept mille cinq cents (7.500)

actions sur les sept mille cinq cents (7.500) actions sans valeur nominale, représentant cent pourcent (100%) du capital
social de cent quatre-vingt-six mille euros (186.000.- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé "ne varietur", portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de "MARITA S.A." en "MARITA Spf S.A.";
3) Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte

que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

"La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.";

4) Suppression subséquente du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

5) Réduction de capital social à concurrence de EUR 155.000,00 (cent cinquante-cinq mille euros) pour le ramener de

EUR 186.000,00 (cent quatre vingt-six mille euros) à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) par remboursement du
montant aux actionnaires au prorata de leur participation sans réduction du nombre des actions;

6) Modification de la date d'assemblée générale qui se tiendra dorénavant le 3 

ème

 mercredi du mois de mai à 14.00

heures;

7) Modification subséquente des articles 1, 4, 5 et 11 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent;

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame/Monsieur la/le Président(e) et, après s'être reconnue réguliè-

rement constituée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de "MARITA S.A." en "MARITA Spf S.A.".

86359

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte que l'objet social de la société aura désormais la teneur
suivante:

"La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide suite à la transformation de la société de holding en société de gestion de patrimoine

familial de supprimer le mot "holding" et toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés
holding apparaissant dans les statuts.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 155.000,00 (cent cinquante-cinq mille

euros) pour le ramener de EUR 186.000,00 (cent quatre-vingt-six mille euros) à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros)
par remboursement du montant aux actionnaires au prorata de leur participation sans réduction du nombre des actions.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la date d'assemblée générale qui se tiendra dorénavant le 3 

ème

 mercredi

du mois de mai à 14.00 heures.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions précédente l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 1 

er

 , 4, 5, premier alinéa, et 11

des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.

Les articles 1 

er

 , 4, 5 premier alinéa, et 11 des statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) luxembourgeoise, dénommée "MARITA Spf
S.A."."

" Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.".

"  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par sept mille cinq

cents (7.500) actions, sans désignation de valeur nominale."

" Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 mercredi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

86360

Signé: S. Ortwerth, N. Henoumont, et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2008. LAC/2008/26200. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008087291/5770/124.
(080100021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Somafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.671.

L'an deux mille huit, le quatre juin, à Luxembourg.
Devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société SOMAFIN S.A. (la «Société»), une

société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg,

constituée à Luxembourg le 28 mars 2001, par acte devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxem-

bourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de l'année 2001 page 47981 dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire à Luxembourg,
en remplacement de M 

e

 Jacques DELVAUX, en date du 1 

er

 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C numéro 1345 du 8 décembre 2005.

L'assemblée est présidée par Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico FRANZINA, dirigeant de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés à la présente assemblée et le nombre des actions détenues par eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de
l'assemblée. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront jointes à l'original
du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.

II. Il résulte de ladite liste de présence que sur 69.300 actions émises, représentant le capital social total de EUR

693.000,- toutes les actions sont dûment représentées à la présente assemblée et qu'en conséquence l'assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) Approbation et ratification du projet de fusion daté du 31 mars 2008;
2) Approbation de la fusion de la Société avec les sociétés REMICH S.A., société anonyme luxembourgeoise, ayant

son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, SOMAINVEST S.A., société anonyme luxembourgeoise, ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, SOMAPAR S.A. société anonyme luxembour-
geoise,  ayant  son  siège  social  à  L-2180  Luxembourg,  5,  rue  Jean  Monnet  et  PAM  FINANCE  S.A.,  société  anonyme
luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet:

- sur présentation du rapport du Conseil d'administration de la Société en relation avec le Projet de Fusion publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg C, n 

o

 850 en date du 8 avril 2008 et déposé auprès du

registre de commerce de Luxembourg, et

- sur présentation du rapport de révision prescrit par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales;
3) Acceptation du transfert de tous les avoirs activement et passivement de la Société, en contrepartie de l'attribution

à l'actionnaire unique de la Société de titres nouvellement crées par GECOS FINANCE S.A. selon le rapport d'échange
suivant: pour 69.300 action de valeur nominale de 10.- EUR de la Société, l'actionnaire unique de la Société recevra 4491
actions sans désignation de valeur nominale GECOS FINANCE S.A. sans paiement d'une soulte en espèces;

4) Constatation, qu'après la fusion, la Société sera dissoute, que toutes les anciennes actions émises seront annulées

du fait que l'actif et le passif de la Société seront considérés comme transférés à GECOS FINANCE S.A. au jour de la
prise d'effet tel que défini dans le Projet de Fusion;

5) Décharge donnée au conseil d'administration et au réviseur d'entreprises indépendant spécial mandaté pour la fusion

de la Société.

86361

6) Approbation des statuts de la société GECOS FINANCE S.A. résultant de la fusion tels que publiés au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg C n 

o

 850 du 8 avril 2008.

7) Nomination des organes sociaux de la société résultante de la fusion.
8) Fixation de l'adresse de la société résultante de la fusion.
IV. Le projet de fusion en date du 31 mars 2008 dont question à l'ordre du jour de l'assemblée a été publié au Mémorial

en date du 8 avril 2008 (le «Projet de Fusion»). Après que l'assemblée a approuvé les déclarations qui précèdent, le
secrétaire de l'assemblée a lu le rapport du conseil d'administration de la Société et le rapport du réviseur d'entreprises
nommé par décision du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
sur requête conjointe de toutes les sociétés parties à la fusion, ce rapport aboutissant à la conclusion suivante:

«Sur base de nos travaux, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisser à penser que:
- le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion n'est pas pertinent et raisonnable;
- les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances et

- nous n'avons pas d'autre commentaire sur le projet de fusion.»
En conformité avec l'article 271 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (la «Loi»), le notaire instru-

mentant déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité des actes et formalités exécutés par la Société en relation
avec la fusion, comme suit:

- le Projet de Fusion contient toutes les indications prescrites par l'article 261 de la Loi et a été publié au moins un

mois avant la présente date;

- les rapports du conseil d'administration des cinq sociétés sur la fusion remplissent les conditions de l'article 265 de

la Loi;

- tous les documents requis ont été tenus à la disposition des actionnaires en conformité avec l'article 267 de la Loi

au siège social de la Société au moins un mois avant la date de cette assemblée.

Après avoir entendu les rapports susmentionnés, lesquels rapports resteront annexés au présent acte, ensemble avec

le Projet de Fusion, après avoir examiné les états comptables de la Société, de REMICH S.A., de SOMAINVEST S.A., de
SOMAPAR S.A. et de PAM FINANCE S.A. au 31 décembre 2007 et au vu des déclarations faites par le notaire instru-
mentant, l'assemblée a adopté chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver et de ratifier le projet de fusion daté du 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver la fusion de la Société avec la société REMICH S.A., une société de droit luxembour-

geois, SOMAINVEST S.A., une société de droit luxembourgeois, SOMAPAR S.A., une société de droit luxembourgeois
et PAM FINANCE S.A., une société de droit luxembourgeois, la fusion prenant effet du point de vue comptable au 1 

er

janvier 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter le transfert de tous les avoirs activement et passivement de la Société à la société

GECOS FINANCE S.A. nouvellement constituée, en contrepartie de l'attribution à l'actionnaire unique de la Société de
titres nouvellement émis par GECOS FINANCE S.A. selon le rapport d'échange suivant: pour 69.300 actions de valeur
nominale de 10.- EUR de la Société, l'actionnaire unique de la Société recevra 4.491 actions sans désignation de valeur
nominale de GECOS FINANCE S.A. sans paiement d'une soulte en espèces.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter l'attribution des 4.491 actions de GECOS FINANCE S.A. à l'actionnaire unique de la

Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que par l'effet de fusion, la Société sera dissoute à la date des présentes et que toutes les anciennes

actions émises seront annulées du fait que tous les avoirs activement et passivement de la Société sont considérés comme
transférés à la société GECOS FINANCE S.A. au jour de la prise d'effet tel qu'arrêté dans le Projet de Fusion.

<i>Sixième résolution

L'assemblée accorde décharge aux membres du conseil d'administration de la Société ainsi qu'au réviseur d'entreprises

indépendant spécial en charge de la fusion pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale approuve les statuts de la société GECOS FINANCE S.A. résultant de la fusion, tels que publiés

au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg C n 

o

 850 du 8 avril 2008.

86362

<i>Huitième résolution

L'assemblée approuve les nominations suivantes pour GECOS FEMANCE S.A.

<i>Administrateurs:

1. Monsieur Andrea CARLASSARE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Spinea (Italie).
2. Monsieur Francesco MOGLIA, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3. Monsieur Christophe VELLE, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
4. Monsieur Armand DE BIASE, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
5. Monsieur Federico FRANZINA, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes:

ALTER AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.
L'assemblée générale approuve la fixation de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

ainsi nommés à un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturant au 31 décembre
2008.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale approuve de fixer l'adresse de la société résultante de la fusion au L-2180 Luxembourg, 5, rue

Jean Monnet.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et le Président ayant rappelé à l'assemblée que la fusion sera seulement effective

après avoir été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires des sociétés REMICH S.A., SOMAINVEST S.A.,
SOMAPAR S.A. et PAM FINANCE S.A., la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le
notaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile,

les comparants ont signé avec Nous, le notaire le présent acte.

Signé: C. DURO, F. FRANZINA, M. GOEBEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 juin 2008. Relation: LAC/2008/22942. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008087358/211/131.
(080099747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Kamesis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.615.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gnée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KAMESIS S.A.", ayant son

siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 116615, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 mai 2006, publié au Mémorial
C numéro 1469 du 01 

er

 août 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice, Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

86363

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Annulation des catégories d'administrateur A et B de la Société et modification en conséquence de l'article 6 des

statuts;

2) Acceptation de la démission d' un administrateur;
3) Nomination d'un nouvel administrateur;
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les catégories d'administrateur A et B de la Société et décide en conséquent

de modifier l'article 6, dernier paragraphe des statuts de la Société,pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de:
- Madame CAFISSI Simonetta
avec effet immédiat et l'assemblée lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Vincent WILLEMS, employé privé, né à Liège le 30 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, comme nouvel Administrateur de la Société. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009

En conséquence, le Conseil d'Administration est désormais constitué comme suit:
- Monsieur Riccardo MORALDI;
- Monsieur Andrea DE MARIA;
- Monsieur Vincent WILLEMS.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à neuf cents euros (900.- EUR) sont à charge de la

Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Thill, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2008. LAC/2008/26231. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008087295/5770/72.
(080100029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86364

Finoinvest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Finoinvest).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.410.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "FINOINVEST", R.C.S. Numéro B 51.410, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Reginald NEUMAN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1995, publié Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 446 du 11 septembre 1995. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier
lieu suivant assemblée générale sous seing privée conformément à la loi du 10 décembre 1998, en date du 12 avril 2001,
publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 852 du 5 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Amandine LESAINT, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie BARANSKI, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que six mille (6.000) actions

sur les six mille (6.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR), représentant cent pourcent (100%)
du capital social de cent cinquante mille euros (150.000.- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé "ne varietur", portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de "FINOINVEST" en "FINOINVEST Spf S.A.";
3) Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte

que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

"La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.";

4) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame/Monsieur la/le Président(e) et, après s'être reconnue réguliè-

rement constituée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de "FINOINVEST" en "FINOINVEST Spf S.A.".

86365

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte que l'objet social de la société aura désormais la teneur
suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille euros (€ 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Van Nugteren, A. Lesaint, A-S. Baranski et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2008. LAC/2008/26428. - Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008087313/5770/85.
(080099961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Charika S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.818.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Parlay Finance Company S.A., a limited liability company Société Anonyme, with registered office in L-2449 Luxem-

bourg, 47, boulevard Royal, registered with the Registrar of Commerce and Companies of Luxembourg under number
B 61.785, here represented by Mr. Sébastien PECHEUX, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg,
47, boulevard Royal, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has drawn up the following Articles of Incorporation of a

limited liability company:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present
articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in any form whatsoever in Luxembourg and in foreign companies, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, or otherwise of stock, bonds, debentures,

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notes or other securities of any kind, as well as the administration, management, control and development of those
participating interests. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures within the limit of law. It

may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies, companies
of the same group or to any other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in. It may also
gives guarantees or other securities in favour of, or grant any financial or other assistance to, its subsidiaries, affiliated
companies, companies of the same group or to any company or entity it has a direct or indirect financial or other interest
in.

In general fashion it may grant assistance to subsidiaries, affiliated companies, companies of the same group or to any

other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Charika S.á r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company's shares are freely transferable between partners. Inter vivo,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis
causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case
the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered mail

and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.

Thereupon  the  other partners  have  a right  of  pre-emption for the redemption  of  the  Shares which transfer  was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner's rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting at

the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of their
right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

86367

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to

an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company's object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

Art. 19. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by:

Parlay Finance Company S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-)

is at the free disposal of the

Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2008.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital

represented as stated here above has passed the following resolutions:

1) Proservices Management S.a r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, is appointed

manager of the Company for an undetermined period.

2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.

86368

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated here above, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

The  document  having  been  read  to  the  attorney  in  fact  of  the  person  appearing,  acting  in  his  here  above  stated

capacities, known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with
the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A COMPARU:

Parlay Finance Company S.A., une Société Anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B B61.785, ici représentée
par Monsieur Sébastien PECHEUX, employé privé, avec adresse professionnelle à L - 2449 Luxembourg, 47, boulevard
Royal, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise  sous  quelque  forme  que  se  soit,  dans  les  sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou tout autre moyen, de même que le transfert par
vante, échange ou tout autre moyen d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou de titres de n'importe quel type
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de participations. La société peut également détenir
des intérêts dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance dans

les limites fixées par la loi.

Elle peut prêter des fonds, comprenant le produit de ces emprunts ou émissions, à ses filiales, sociétés affiliées, sociétés

du même groupe ou à toute autre société ou entité dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, ou un
intérêt d'une autre nature ou leur accorder une aide financière ou d'une autre nature.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement

à toute société filiale, société affiliée, société du même groupe ou à toute autre société ou entité dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect, ou un intérêt d'une autre nature, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance,
et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de son objet social.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utile pour l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Charika S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

86369

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En  aucun  cas,  les  parts  sociales  ne  pourront  être  fractionnées:  si  le  nombre  des  parts  sociales  à  céder  n'est  pas

exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

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Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parlay Finance Company S.A., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Proservices Management S.à r.l., avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, est nom-

mée gérant pour une durée indéterminée.

2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pecheux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 juin 2008. LAC/2008/23925. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante cents

(€ 62,50).

<i>Pr Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008087348/202/274.
(080100186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Somainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.999.

L'an deux mille huit, le quatre juin, à Luxembourg.
Devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société SOMAINVEST S.A. (la «Société»),

une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 19-21, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,

constituée à Luxembourg le 1 

er

 août 2005, par acte devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Lu-

xembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de l'année 2005 à la page, page 64 313 dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX,

86371

notaire à Luxembourg, en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
725 du 10 avril 2006.

L'assemblée est présidée par Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg. Le Président désigne comme

secrétaire Monsieur Federico FRANZINA, dirigeant de sociétés, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés à la présente assemblée et le nombre des actions détenues par eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de
l'assemblée. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront jointes à l'original
du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.

II. Il résulte de ladite liste de présence que sur 170.000 actions émises, représentant le capital social total de EUR

1.700.000.- toutes les actions sont dûment représentées à la présente assemblée et qu'en conséquence l'assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) Approbation et ratification du projet de fusion daté du 31 mars 2008;
2) Approbation de la fusion de la Société avec les sociétés REMICH S.A., société anonyme luxembourgeoise, ayant

son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, SOMAFIN S.A., société anonyme luxembourgeoise, ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, SOMAPAR S.A. société anonyme luxembourgeoise,
ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet et PAM FINANCE S.A., société anonyme luxembour-
geoise, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet:

- sur présentation du rapport du Conseil d'administration de la Société en relation avec le Projet de Fusion publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg C, n 

o

 850 en date du 8 avril 2008 et déposé auprès du

registre de commerce de Luxembourg, et

- sur présentation du rapport de révision prescrit par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales;
3) Acceptation du transfert de tous les avoirs activement et passivement de la Société, en contrepartie de l'attribution

à l'actionnaire unique de la Société de titres nouvellement crées par GECOS FINANCE S.A. selon le rapport d'échange
suivant: pour 170.000 actions de valeur nominale de 10.-EUR de la Société, l'actionnaire unique de la Société recevra 656
actions sans désignation d'une valeur nominale de GECOS FINANCE S.A. sans paiement d'une soulte en espèces;

4) Constatation, qu'après la fusion, la Société sera dissoute, que toutes les anciennes actions émises seront annulées

du fait que l'actif et le passif de la Société seront considérés comme transférés à GECOS FINANCE S.A. au jour de la
prise d'effet tel que défini dans le Projet de Fusion;

5) Décharge donnée au conseil d'administration et au réviseur d'entreprises indépendant spécial mandaté pour la fusion

de la Société.

6) Approbation des statuts de la société GECOS FINANCE S.A. résultant de la fusion tels que publiés au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg C n 

o

 850 du 8 avril 2008.

7) Nomination des organes sociaux de la société résultante de la fusion.
8) Fixation de l'adresse de la société résultante de la fusion.
IV. Le projet de fusion en date du 31 mars 2008 dont question à l'ordre du jour de l'assemblée a été publié au Mémorial

en date du 8 avril 2008 (le «Projet de Fusion»). Après que l'assemblée a approuvé les déclarations qui précèdent, le
secrétaire de l'assemblée a lu le rapport du conseil d'administration de la Société et le rapport du réviseur d'entreprises
nommé par décision du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
sur requête conjointe de toutes les sociétés parties à la fusion, ce rapport aboutissant à la conclusion suivante: «Sur base
de nos travaux, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisser à penser que:

- le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion n'est pas pertinent et raisonnable;
- les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances et

- nous n'avons pas d'autre commentaire sur le projet de fusion.»
En conformité avec l'article 271 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (la «Loi»), le notaire instru-

mentant déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité des actes et formalités exécutés par la Société en relation
avec la fusion, comme suit:

- le Projet de Fusion contient toutes les indications prescrites par l'article 261 de la Loi et a été publié au moins un

mois avant la présente date;

- les rapports du conseil d'administration des cinq sociétés sur la fusion remplissent les conditions de l'article 265 de

la Loi;

- tous les documents requis ont été tenus à la disposition des actionnaires en conformité avec l'article 267 de la Loi

au siège social de la Société au moins un mois avant la date de cette assemblée.

86372

Après avoir entendu les rapports susmentionnés, lesquels rapports resteront annexés au présent acte, ensemble avec

le Projet de Fusion, après avoir examiné les états comptables de la Société, de REMICH S.A., de SOMAFIN S.A., de
SOMAPAR S.A. et de PAM FINANCE S.A. au 31 décembre 2007 et au vu des déclarations faites par le notaire instru-
mentant, l'assemblée a adopté chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver et de ratifier le projet de fusion daté du 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver la fusion de la Société avec la société REMICH S.A., une société de droit luxembour-

geois, SOMAFIN S.A., une société de droit luxembourgeois, SOMAPAR S.A., une société de droit luxembourgeois et
PAM FINANCE S.A., une société de droit luxembourgeois, la fusion prenant effet du point de vue comptable au 1 

er

janvier 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter le transfert de tous les avoirs activement et passivement de la Société à la société

GECOS FINANCE S.A. nouvellement constituée, en contrepartie de l'attribution à l'actionnaire unique de la Société de
titres nouvellement émis par GECOS FINANCE S.A. S.A. selon le rapport d'échange suivant: pour 170.000 actions de
valeur nominale de 10.-EUR de la Société, l'actionnaire unique de la Société recevra 656 actions sans désignation d'une
valeur nominale de GECOS FINANCE S.A. sans paiement d'une soulte en espèces.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter l'attribution des 656 actions de GECOS FINANCE S.A. à l'actionnaire unique de la

Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que par l'effet de fusion, la Société sera dissoute à la date des présentes et que toutes les anciennes

actions émises seront annulées du fait que tous les avoirs activement et passivement de la Société sont considérés comme
transférés à la société GECOS FINANCE S.A. au jour de la prise d'effet tel qu'arrêté dans le Projet de Fusion.

<i>Sixième résolution

L'assemblée accorde décharge aux membres du conseil d'administration de la Société ainsi qu'au réviseur d'entreprises

indépendant spécial en charge de la fusion pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale approuve les statuts de la société GECOS FINANCE S.A. résultant de la fusion, tels que publiés

au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg C n 

o

 850 du 8 avril 2008.

<i>Huitième résolution

L'assemblée approuve les nominations suivantes pour GECOS FINANCE S.A. Administrateurs:
1. Monsieur Andréa CARLASSARE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Spinea (Italie).
2. Monsieur Francesco MOGLIA, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3. Monsieur Christophe VELLE, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
4. Monsieur Armand DE BIASE, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
5. Monsieur Federico FRANZINA, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ALTER AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois. L'assemblée générale approuve

la fixation de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés à un an prenant fin
à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturant au 31 décembre 2008.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale approuve de fixer l'adresse de la société résultante de la fusion au L-2180 Luxembourg, 5, rue

Jean Monnet.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et le Président ayant rappelé à l'assemblée que la fusion sera seulement effective

après avoir été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires des sociétés REMICH S.A., SOMAFIN S.A., SOMA-
PAR S.A. et PAM FINANCE S.A., la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le notaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile,

les comparants ont signé avec Nous, le notaire le présent acte.

Signé: C. DURO, F. FRANZINA, M. GOEBEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 juin 2008. Relation: LAC/2008/22943. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

86373

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008087360/211/127.
(080099749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

XI Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GS Blocker 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.489.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of June.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. GS Capital Partners VI Fund, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4298631, having its registered office at The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-
ware 19801, USA, acting through its general partner GSCP VI Advisors, L.L.C., here represented by M 

e

 Laurent LAZARD,

attorney-at-law, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2. GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., an exempted limited partnership formed and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands under regis-
tration number MC-19252, having its registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church
Street, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general partner GSCP VI
Offshore Advisors, L.L.C., here represented by M 

e

 Laurent LAZARD, attorney-at-law, having his professional address

in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

3. GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG, a Kommanditgesellschaft formed and existing under the laws of the Federal

Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under registration num-
ber HRA no 43550, having its registered office at Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Germany, acting
through its managing limited partner GS Advisors VI, L.L.C., here represented by M 

e

 Laurent LAZARD, attorney-at-law,

having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

4. GS Capital Partners VI Parallel, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4210108, having its registered office at The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting
through its general partner GS Advisors VI, L.L.C., here represented by M 

e

 Laurent LAZARD, attorney-at-law, having

his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

5. PAI EUROPE V-1 FCPR, having its registered office at 43, avenue de l'Opera F-75002 Paris, France, acting through

its  management  company  PAI  partners  SAS,  here  represented  by  M 

e

  Laurent  LAZARD,  attorney-at-law,  having  his

professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

6. PAI EUROPE V-2 FCPR, having its registered office at 43, avenue de l'Opera F-75002 Paris, France, acting through

its  management  company  PAI  partners  SAS,  here  represented  by  M 

e

  Laurent  LAZARD,  attorney-at-law,  having  his

professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

7. PAI EUROPE V-3 FCPR, having its registered office at 43, avenue de l'Opera F-75002 Paris, France, acting through

its  management  company  PAI  partners  SAS,  here  represented  by  M 

e

  Laurent  LAZARD,  attorney-at-law,  having  his

professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

8. PAI EUROPE V-B FCPR, having its registered office at 43, avenue de l'Opera F-75002 Paris, France, acting through

its  management  company  PAI  partners  SAS,  here  represented  by  M 

e

  Laurent  LAZARD,  attorney-at-law,  having  his

professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to record the following:
I) The prenamed entities represent the entire share capital of GS Blocker 1 S.à r.l., ("the Company"), a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée") having its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies,
incorporated on May 26, 2008 pursuant to a deed of M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one million

two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01.-) each, entirely
subscribed for and fully paid up.

86374

II) The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To change the name of the Company from "GS Blocker 1 S.à r.l." to "XI Holdings I S.à r.l.".
2) To create the positions and titles of "A manager" and "B manager" of the Company in replacement of the position

and title of "manager" of the Company and to set the minimum number of A managers to two (2) and the minimum
number of B managers to two (2).

3) To amend and restate articles 2 and 10 of the articles of association of the Company so as to reflect the items

above.

4) To amend and restate article 13 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 13. The company is bound by the joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager."
5) To appoint Mr. John BOWMAN as an A manager of the Company and to agree to Mr. Christophe CAHUZAC

remaining appointed but in the capacity of an A manager of the Company, for an unlimited period.

6) To appoint Mr. Olivier De VREGILLE and Mr. Benoît CHERON as B managers of the Company for an unlimited

period.

After this had been set forth, the above-named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company resolve to change the name of the Company from "GS Blocker 1 S.à r.l." to "XI

Holdings I S.à r.l.".

<i>Second resolution

The shareholders of the Company resolve to create the positions and titles of "A manager" and "B manager" of the

Company in replacement of the position and title of "manager" of the Company and to set the minimum number of A
managers to two (2) and the minimum number of B managers to two (2).

<i>Third resolution

The shareholders of the Company resolve to amend and restate the articles 2 and 10 of the articles of association of

the Company so as to read as follows:

" Art. 2. The denomination of the company is "XI Holdings I S.à r.l.".

" Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least four (4) members, who

need not be shareholders and who are either "A managers" or "B managers".

Unless the context indicates otherwise, the term "manager" as used in these articles of association shall refer to the

A managers and the B managers.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted for the purpose of determining the quorum and shall be entitled to vote on matters
considered at such meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the Company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of the managers present or represented, which

must include at least one A manager and one B manager present or represented. For the avoidance of doubt, the Chairman
shall not have a casting vote.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by either the Chairman or jointly by one

A manager and one B manager.

86375

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by either

the Chairman or jointly by one A manager and one B manager."

<i>Fourth resolution

The shareholders of the Company resolve to amend and restate article 13 of the articles of association of the Company

to read as follows:-

" Art. 13. The company is bound by the joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager."

<i>Fifth resolution

The shareholders of the Company agree to Mr. Christophe CAHUZAC remaining appointed but in the capacity of an

A manager of the Company and they resolve to appoint the following person as another A manager of the Company for
an unlimited period

- Mr. John BOWMAN, Managing Director, born in Maine, USA, on July 16th, 1970, professionally residing at 85 Broad

Street, New York, NY 10004, United States of America.

<i>Sixth resolution

The shareholders of the Company resolve to appoint the following persons as B managers of the Company for an

unlimited period:

- Mr. Olivier De VREGILLE, Managing Director, born in Tunis, Tunisia, on November 22nd, 1955, professionally residing

at 43, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris, France.

- Mr. Benoît CHERON, Managing Director, born in Le Mans, France, on February 23rd, 1980, professionally residing

at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GS Capital Partners VI Fund, L.P., un 'limited partnership' constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware,

immatriculé auprès du 'Secretary of State of Delaware ' sous le numéro d'immatriculation 4298631, ayant son siège social
au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son 'general partner' GSCP VI Advisors, L.L.C., ici représenté par
M 

e

 Laurent LAZARD, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui

conférée sous seing privé.

2. GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., un 'limited partnership' constitué et opérant sous le droit des Iles Cayman,

immatriculé auprès du Registre des 'exempted Limited Partnerships' dans les Iles Cayman sous le numéro d'immatricu-
lation MC-19252, ayant son siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O.
Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son 'general partner' GSCP VI
Offshore Advisors L.L.C., ici représenté par M 

e

 Laurent LAZARD, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

3. GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG, une 'Kommanditgesellschaft' constituée et opérant sous le droit de la

République Fédérale d'Allemagne, immatriculée au Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro
d'immatriculation HRA  n 

o

  43550,  ayant  son  siège social au  49 Friedrich-Ebert-Anlage,  D-60308  Frankfurt am  Main,

Allemagne, agissant par l'intermédiaire de son 'managing limited partner' GS Advisors VI, L.L.C., ici représentée par M

e

 Laurent LAZARD, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui

conférée sous seing privé.

4. GS Capital Partners VI Parallel, L.P., un 'limited partnership' constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware,

immatriculé auprès du 'Secretary of State of Delaware' sous le numéro d'immatriculation 4210108 ayant son siège social
au The Corporation Trust Company Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA,
agissant par l'intermédiaire de son 'general partner' GS Advisors VI, L.L.C., ici représenté par M 

e

 Laurent LAZARD,

avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

86376

5. PAI EUROPE V-1 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra F-75002 Paris, France, agissant par l'inter-

médiaire  de  sa  société  de  gérance  PAI  partners  SAS,  ici  représentée  par  M 

e

  Laurent  LAZARD,  avocat  à  la  Cour,

demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

6. PAI EUROPE V-2 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra F-75002 Paris, France, agissant par l'inter-

médiaire  de  sa  société  de  gérance  PAI  partners  SAS,  ici  représentée  par  M 

e

  Laurent  LAZARD,  avocat  à  la  Cour,

demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

7. PAI EUROPE V-3 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra F-75002 Paris, France, agissant par l'inter-

médiaire  de  sa  société  de  gérance  PAI  partners  SAS,  ici  représentée  par  M 

e

  Laurent  LAZARD,  avocat  à  la  Cour,

demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

8. PAI EUROPE V-B FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra F-75002 Paris, France, agissant par l'inter-

médiaire  de  sa  société  de  gérance  PAI  partners  SAS,  ici  représentée  par  M 

e

  Laurent  LAZARD,  avocat  à  la  Cour,

demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations seront signées 'ne varietur' par le mandataire des comparants susnommés et le notaire sous-

signé et resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que:
I. Les sociétés prénommées sont les uniques associés représentant l'intégrité du capital de GS Blocker 1 S.à r.l. («la

Société»), ayant son siège au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatri-
culation  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  de  Maître  Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, du 26 mai 2008.

Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01.-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

II. L' ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination sociale de la société de «GS Blocker 1 S.à r.l.» en «XI Holdings I S.à r.l».
2. Création des catégories A et B des membres du conseil de gérance en remplacement du titre «gérant» de la Société

avec au moins deux (2) gérants par catégorie.

3. Modification des articles 2 et 10 des statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus.
4. Modification de l'article 13 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 13. La société est engagée par la signature conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B."
5. Nomination de M. John BOWMAN en tant que gérant de catégorie A; M. Christophe CAHUZAC, restant nommé

gérant, mais en qualité de gérant de la catégorie A, pour une durée indéterminée.

6. Nomination de M. Olivier De VREGILLE et M. Benoît CHERON en tant que gérants de catégorie B de la Société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident de changer la dénomination sociale de la société de «GS Blocker 1 S.à r.l.» en «XI

Holdings I S.à r.l».

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident de créer des catégories A et B des membres du conseil de gérance en remplacement

du titre «gérant» de la Société et de fixer le nombre minimum de gérants de catégorie A à deux (2) et le nombre minimum
de gérants de catégorie B à deux (2).

<i>Troisième résolution

Les associés de la Société décident de modifier les articles 2 et 10 des statuts de la Société afin de leur donner la teneur

suivante:

« Art. 2. La dénomination sociale de la société est "XI Holdings I S.à r.l».

« Art. 10. La société est gérée par un Conseil de Gérance qui sera composé de quatre (4) membres au moins, associés

ou non et qui sont soit des «gérants A» soit des «gérants B».

A moins que le contexte exige une interprétation différente, le terme de « gérant » tel qu'utilisé dans les statuts inclus

les gérants A et les gérants B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

86377

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant.

Chaque gérant empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit, télégramme, télex

ou téléfax, un autre membre du Conseil comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par un autre gérant,

aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions ne seront adoptées qu'à la majorité des votes favorables des gérants présents ou,représentés y compris

au moins un gérant A et un gérant B présent ou représenté. Afin d'éviter toute incertitude, le Président de la réunion
n'aura pas de voix prépondérante.

Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées et effectives comme si une réunion dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront
être apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé soit par le Président de la réunion

soit conjointement par un gérant A et un gérant B.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou conjointement par un gérant A et un gérant B.»

<i>Quatrième résolution

Les associés de la Société décident de modifier l'article 13 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. La société est engagée par la signature conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B.«

<i>Cinquième résolution

Les associés de la Société décident que M. Christophe CAHUZAC, qui a été nommé au poste de gérant précédemment,

sera dorénavant gérant de la catégorie A et décident de nommer la personne suivante comme un autre gérant de la
catégorie A pour une durée indéterminée:

- John BOWMAN, Managing Director, né dans le Maine, Etats-Unis d'Amérique, le 16 Juillet 1970, demeurant profes-

sionnellement à 85 Broad Street, New York, NY 10004, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Sixième résolution

Les associés de la Société décident de nommer les personnes suivantes comme gérants de la catégorie B pour une

durée indéterminée:

- Mr. Olivier De VREGILLE, Managing Director, né à Tunis, Tunisie, le 22 novembre 1955, demeurant professionnel-

lement à 43, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris, France.

- Mr. Benoît CHERON, Managing Director, né à Le Mans, France, le 23 février 1980, demeurant professionnellement

à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2008. LAC/2008/25027. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008087361/212/265.
(080100096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86378

BCP Murano II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.052.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BCP Murano I S.à r.l (in liquidation), a société à responsabilité limitée, with registered office at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg and incorporated by deed of M 

e

 Henri Hellinckx, on 4th November 2004, published in the Memorial

C, Recueil des Sociétés et Association (the "Memorial"), on 27th January 2005, number 75, and put in liquidation by deed
of M 

e

 Henri Hellinckx, on 12th June 2007, published in the Memorial on 6 September 2007 number 1903, represented

by its liquidator John Sutherland, himself hereby represented by Miriam Schinner, residing in Luxembourg pursuant to a
proxy dated 5th June 2008 (such proxy to be registered together with the present deed), being the sole member of BCP
Murano II S.à r.l (the "Company"), a société à responsabilité limitée, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg and incorporated by deed of Henri Hellinckx, on 4th November 2004, published in the Memorial on 26
January 2005, number 74. The articles of association of the Company has been modified several times and for the last
time by a notarial deed of M 

e

 Henri Hellinckx on 12th June 2007, published in the Memorial on 19th October 2007

number 2355.

The proxy holder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken

on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company.
2. Appointment of each of Lionel Assant and John Sutherland as liquidators of the Company and determination of the

powers of the liquidators granting the liquidators the largest powers provided for by law, granting each liquidator sole
signature power.

Thereafter the following resolution was passed:

<i>First resolution

The sole member decided to dissolve the Company and put it into liquidation. The sole member noted that the

Company subsists for the sole purpose of its liquidation.

<i>Second resolution

The sole member appointed each of Lionel Assant and John Sutherland, as liquidators of the Company, each with

authority to act alone and under his sole signature.

The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, are granted to each of the liquidators by the sole member. The sole member au-
thorises each of the liquidators in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the
same law without any special authorisation from the sole member, if such authorisation is required by law.

The sole member dispenses the liquidators from drawing up an inventory and agrees that the liquidators may refer to

the books of the Company.

Each of the liquidators may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with

respect to specific acts or deeds.

Each of the liquidators is authorised, to the extent required, to proceed to any interim liquidation surplus payments

as the relevant liquidator deems fit.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand two hundred Euros.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.

86379

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BCP Murano I S.àr.l. (en liquidation), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg et constituée par acte de M 

e

 Henri Hellinckx, le 4 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Association (le «Mémorial»), le 27 janvier 2005, numéro 75 et mise en liquidation par acte de M 

e

 Henri

Hellinckx, en date du 12 juin 2007, publié au Mémorial le 6 septembre 2007 numéro 1903, représenté par son liquidateur
John Sutherland, lui-même représenté par Miriam Schinner, résident à Luxembourg suivant une procuration en date du
5 juin 2008 (cette procuration restera annexée au présent acte),étant l'associé unique de BCP Murano II S.à r.l (la «So-
ciété»),  une  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  19,  rue  de  Bitbourg,  L-1273  Luxembourg  et
constituée par acte de M 

e

 Henri Hellinckx, le 4 novembre 2004, publié au Mémorial le 26 janvier 2005, numéro 74. Les

statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte de M 

e

 Henri Hellinckx du 12 Juin

2007, publié au Mémorial le 19 octobre 2007 numéro 2355. Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:

1. L'associé unique détient toutes les cinq cent (500) parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions

peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1. Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de la Société.
2. Désignation de Lionel Assant et John Sutherland chacun en tant que liquidateurs et détermination des pouvoirs des

liquidateurs conférant aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

Après délibération, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'associé unique a noté que la Société

existe pour les seuls besoins de sa liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a nommé Lionel Assant and John Sutherland en tant que liquidateurs de la Société, chacun avec le

pouvoir d'agir seul et avec sa seule signature.

L'associé unique confère à chacun des liquidateurs les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. L'associé unique autorise par
avance les liquidateurs à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'associé unique dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

Les liquidateurs sont dispensés par l'associé unique de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Les liquidateurs sont autorisés, dans la mesure requise, de procéder au paiement de tout boni de liquidation intérimaire

tel qu'il estime opportun.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société sont estimés

à mille deux cents Euros.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: M. SCHINNER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. Relation LAC/2008/23625. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): FRANCK SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008087359/211/107.
(080100064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86380

Cessimoco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 8.059.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1.- la société civile immobilière SCI CESSIMO, établie et ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 70, rue de

Cessange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro E 1.199,

constituée sous la dénomination de «IMMOBILIERE KERGEN ET WAGNER SOCIETE CIVILE» suivant acte reçu par

Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 1984, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du 14 avril 1984,

et laquelle société a pris la dénomination actuelle aux termes d'un acte reçu par le même notaire André SCHWACHT-

GEN aux termes d'un acte reçu en date du 30 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 863 du 6 juin 2002,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour,

numéro précédent du répertoire, qui sera formalisé avant ou en même temps que les présentes.

ici représentée par:
Madame Simone KERGEN, gérante de société, épouse de Monsieur Patrick ATTEN, demeurant à L-1328 Luxembourg,

46, rue de Charlemagne,

agissant en sa qualité d'associée-gérante de ladite société, avec pouvoir de l'engager en toutes circonstances par sa

seule signature, nommée à cette fonction suivant la quatrième résolution prise lors d'un acte reçu par Maître Joëlle
BADEN, en date du 29 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2557 du 9 novembre
2007,

2.- la société à responsabilité limitée unipersonnelle SIMPAT S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-8093 Bertrange,

2, rue Charles Schwall, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 129.328,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 juin 2007, numéro 103/07 de son

répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 août 2007, numéro 1710,

modifiée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 janvier 2008, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, le 6 mars 2008, numéro 567,

ici représentée par:
Monsieur Patrick ATTEN, employé privé, demeurant professionnellement à L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall,
agissant en sa qualité de gérant unique de la société, avec pouvoir de l'engager en toutes circonstances par sa seule

signature, fonction à laquelle il a été nommé aux termes d'une résolution prise consécutivement à la constitution de ladite
société,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
1.- Que la SCI CESSIMO est la seule associée de la société à responsabilité limitée CESSIMOCO S.à r.l., avec siège

social à L-1320 Luxembourg, 68, rue de Cessange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
8 059, constituée originairement sous la dénomination de EUROPNEU S. à r. l. par acte sous seing privé, en date du 22
août 1968, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 156 du 21 octobre 1968 et dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte de Maître Joëlle BADEN, en date du 29 juin 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2419 du 25 octobre 2007,

2.- La société SCI CESSIMO, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de

fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à la société à responsabilité limitée unipersonnelle SIMPAT S. à r. l., ici
représentée comme dit ci-avant et ce acceptant, CINQ CENTS (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée
CESSIMOCO S.à r.l.

Les modalités de la cession de parts et le prix ont été convenues entre parties dans une convention à part.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts sociales

présentement cédées.

La société à responsabilité limitée SIMPAT S. à r. l. est ainsi devenue l'associée unique de la société à responsabilité

limitée CESSIMOCO S.à r.l.

Ensuite, SIMPAT S. à r. l., préqualifiée, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elle s'entend par

ailleurs dûment convoquée, et a pris les résolutions suivantes:

86381

<i>Unique résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2, alinéa 2 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. alinéa 2. La société également pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la

gestion de son patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits
immobiliers, respectivement le cautionnement d'engagements d'autres sociétés du groupe».

Ensuite Madame Simone KERGEN, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société, avec pouvoir de

l'engager en toutes circonstances par sa seule signature, nommée à cette fonction suivant la troisième résolution prise
lors d'un acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2419 du 25 octobre 2007, déclare accepter ladite cession de
parts au nom et pour compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément
à l'article 1690 du Code Civil et à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration du notaire

En  considération  de  l'introduction  à  l'objet  social  de  la  possibilité  pour  la  société  de  cautionner  gratuitement  les

engagements d'une tierce société, le notaire instrumentaire a informé les associés sur les notions «d'intérêt social» et
«d'intérêt du groupe», respectivement les sanctions encourues par un engagement éventuellement contraire à l'intérêt
social. Les associés ont déclaré vouloir procéder et signer le présent acte en pleine connaissance de cause.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. ATTEN, S. KERGEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 1 

er

 juillet 2008. MER/2008/1106. — Reçu douze euros, Droit fixe: 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juillet 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008087368/243/81.
(080100317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Middle Sea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.820.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Parlay Finance Company S.A., a limited liability company Société Anonyme, with registered office at L-2449 Luxem-

bourg, 47, boulevard Royal, registered with the Registrar of Commerce and Companies of Luxembourg under number
B 61.785, here represented by Mr Sébastien PECHEUX, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg,
47, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following Articles of Incorporation of a

limited liability company:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present
articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in any form whatsoever in Luxembourg and in foreign companies, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, or otherwise of stock, bonds, debentures,
notes or other securities of any kind, as well as the administration, management, control and development of those
participating interests. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures within the limit of law. It

may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies, companies
of the same group or to any other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in. it may also
gives guarantees or other securities in favour of, or grant any financial or other assistance to, its subsidiaries, affiliated

86382

companies, companies of the same group or to any company or entity it has a direct or indirect financial or other interest
in.

In general fashion it may grant assistance to subsidiaries, affiliated companies, companies of the same group or to any

other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Middle Sea S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital Shares

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company's shares are freely transferable between partners. Inter vivo,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis
causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case
the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered mail

and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.

Thereupon  the  other  partners  have  a  right  of pre-emption  for the  redemption of  the Shares  which transfer was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner's rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting at

the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of their
right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to

an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

86383

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company's object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

Art. 19. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows by:

Parlay Finance Company S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2008.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital

represented as stated hereabove has passed the following resolutions:

1) Proservices Management S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, is appointed

manager of the Company for an undetermined period.

2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

86384

The document having been read to the attorney in fact of the party appearing, acting in his hereabove stated capacities,

known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné

A COMPARU:

Parlay Finance Company S.A., une Société Anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B B61.785, ici représentée
par Monsieur Sébastien PECHEUX, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard
Royal, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise  sous  quelque  forme  que  se  soit,  dans  les  sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou tout autre moyen, de même que le transfert par
vante, échange ou tout autre moyen d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou de titres de n'importe quel type
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de participations. La société peut également détenir
des intérêts dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance dans

les limites fixées par la loi.

Elle peut prêter des fonds, comprenant le produit de ces emprunts ou émissions, à ses filiales, sociétés affiliées, sociétés

du même groupe ou à toute autre société ou entité dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, ou un
intérêt d'une autre nature ou leur accorder une aide financière ou d'une autre nature.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement

à toute société filiale, société affiliée, société du même groupe ou à toute autre société ou entité dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect, ou un intérêt d'une autre nature, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance,
et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de son objet social.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utile pour l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Middle Sea S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

86385

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En  aucun  cas,  les  parts  sociales  ne  pourront  être  fractionnées:  si  le  nombre  des  parts  sociales  à  céder  n'est  pas

exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20 . Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21 . Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

86386

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parlay Finance Company S.A., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Proservices Management S.à r.l., avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, est nom-

mée gérant pour une durée indéterminée.

2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pecheux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 juin 2008. LAC / 2008 / 23916. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Pr Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008087351/202/273.
(080100220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Le Grand Château S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.340.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Le Grand Château S. à r.l., a Luxem-

bourg société à responsabilité limitée with registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.340, having a share capital of twelve
thousand six hundred euro (EUR 12,600.-), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinkx, notary residing in
Luxembourg, on June 11, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations under number C-1743
(the Company). The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on August 24, 2007, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

1) Symmetry RW S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with regis-

tered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred

86387

euro (EUR 12,500), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.393,
hereby represented by Etienne de Crépy, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2) Symmetry SLG S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with regis-

tered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.388,
hereby represented by Etienne de Crépy, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

3) Mr. Mark Tagliaferri, company director, born on 2 February 1963 in Orange, New Jersey, residing at Second floor,

flat 2, 105 Cadogan Gardens, London, SW3 2 RF, United Kingdom, hereby represented by Etienne de Crépy, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

4) Uberior Ventures Limited, a company incorporated in Scotland with registered number SC235067, hereby repre-

sented by Mr Etienne de Crépy, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

(the appearing parties are hereinafter collectively referred to as the Shareholders)
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that ten million (10,000,000) shares of the Company having a nominal value of EUR 0.00126 each, representing the

entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and twelve thousand four hundred euro

(EUR 112,400.-) in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand six hundred euro (EUR
12,600.-), represented by ten million (10,000,000) shares having a nominal value of (EUR 0.00126) each to one hundred
and twenty-five thousand (EUR 125,000.-), by way of the issue of eighty nine million two hundred and six thousand three
hundred and fifty (89,206,350) new shares of the Company, having a nominal value of (EUR 0.00126) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 6.1. of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Winandy and any employee of Citco
Luxembourg S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and twelve

thousand four hundred euro (EUR 112,400.-) in order to bring the share capital from its present amount of (twelve
thousand six hundred euro) EUR 12,600.-, represented by ten million (10,000,000) shares having a nominal value of EUR
0.00126 each to one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) by way of the issue of eighty-nine million
two hundred and six thousand three hundred and fifty (89,206,350) new shares of the Company, having a nominal value
of EUR 0.00126 each.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - payment

1) Symmetry RW S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with regis-

tered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129393,
hereby represented as stated here above, declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company
in an amount of twenty-one thousand two hundred fifty-five euro (EUR 21,255.-) and it fully pays it up by a contribution
in cash in an aggregate amount of twenty-one thousand two hundred fifty-five euro (EUR 21,255.-).

2) Symmetry SLG S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with regis-

tered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129388,
hereby represented as stated here above, declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company
in an amount of twenty-one thousand two hundred fifty-five euro (EUR 21,255.-) and it fully pays it up by a contribution
in cash in an aggregate amount of twenty-one thousand two hundred fifty-five euro (EUR 21,255.-).

86388

3) Mr. Mark Tagliaferri, company director, born on 2 February 1963 in Orange, New Jersey, residing at Second floor,

flat 2, 105 Cadogan Gardens, London, SW3 2 RF, United Kingdom, hereby represented as stated here above, declares
that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in an amount of twenty-one thousand two hundred
fifty-five euro (EUR 21,255.-) and it fully pays it up by a contribution in cash in an aggregate amount of twenty-one thousand
two hundred fifty-five euro (EUR 21,255.-).

4) Uberior Ventures Limited, a company incorporated in Scotland with registered number SC235067, hereby repre-

sented as stated here above, declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in an amount
of forty-eight thousand six hundred thirty-five euro (EUR 48,635.-) and it fully pays it up by a contribution in cash in an
aggregate amount of forty-eight thousand six hundred thirty-five euro (EUR 48,635.-).

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1. of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 6.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-)

represented by ninety-nine million two hundred and six thousand three hundred fifty (99,206,350) shares ("parts sociales")
of EUR 0.00126 each, all fully subscribed and entirely paid up."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Winandy and any em-
ployee of Citco (Luxembourg) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Le Grand Château SARL, une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129340, ayant un capital
social de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
C-1743 (la Société). Les statuts de la société (les Statuts) ont été modifiés conformément à l'acte passé devant Maître
Martine Schaeffer en date du 24 août 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

1) Symmetry RW S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-),
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129393, ici représentée
par Etienne de Crépy, juriste, avec résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privée;

2) Symmetry SLG S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-),
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129388, ici représentée
par Etienne de Crépy, juriste, avec résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privée;

3) Mr. Mark Tagliaferri, directeur de sociétés, né le 2 février 1963 à Orange, New Jersey, demeurant au deuxième

étage, Apt 2, 105 Cadogan Gardens, London, SW3 2 RF, Royaume-Uni, ici représenté par Etienne de Crépy, juriste, avec
résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée;

4) Uberior Ventures Limited, une société constituée en Ecosse sous le numéro SC235067, ici représentée par Mr.

Etienne de Crépy, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée;

86389

(les parties comparantes sont ci-dessous collectivement dénommées les Associés)
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrée en même temps que l'acte.

Les parties, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les dix millions (10.000.000) de parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,00126 chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent douze mille quatre cents euros (EUR 112.400,-)

afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par dix
millions (10.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,00126,- chacune à cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000,-) par l'émission de quatre-vingt neuf million deux cent six mille trois cent cinquante (89.206.350) nouvelles
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,00126 chacune.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 6.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens Winandy et à tout employé de Citco (Lu-
xembourg) S.A. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des parts sociales de la Société.

5. Divers.
III. que les Associés ont pris, de manière unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter et augmentent par les présentes le capital social de la Société d'un montant de cent

douze mille quatre cents euros (EUR 112.400,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille six
cents euros (EUR 12.600,-) représenté par dix millions (10.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de EUR
0,00126,- par l'émission de quatre-vingt neuf million deux cent six mille trois cent cinquante (89.206.350) nouvelles parts
sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,00126 chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

<i>Souscription - paiement

1) Symmetry RW S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-),
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129393, représentée
comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de vingt et un mille
deux cent cinquante-cinq euros (EUR 21.255) et de la payer par un apport en numéraire d'un d'un montant de vingt-et-
un mille deux cent cinquante-cinq euros (EUR 21.255).

2) Symmetry SLG S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (12.500 Euros),
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129388, représentée
comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de vingt et un mille
deux cent cinquante-cinq euros (EUR 21.255) et de la payer par un apport en numéraire d'un montant de vingt et un
mille deux cent cinquante-cinq euros (EUR 21.255).

3) Mr. Mark Tagliaferri, directeur de sociétés, né le 2 février 1963 à Orange, New Jersey, demeurant au deuxième

étage, Apt 2, 105 Cadogan Gardens, London, SW3 2 RF, Royaume-Uni, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare
souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de vingt et un mille deux cent cinquante-cinq euros (EUR
21.255) et de la payer par un apport en numéraire d'un d'un montant de vingt et un mille deux cent cinquante-cinq euros
(EUR 21.255).

4) Uberior Ventures Limited, une société constituée en Ecosse et enregistrée sous le numéro SC235067, représentée

comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de quarante huit mille
six cent trente-cinq euros (EUR 48.635) et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total d'un montant de
quarante huit mille six cent trente-cinq euros (EUR 48.635).

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura la

teneur suivante:

86390

« Art. 6.1. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par quatre-vingt-dix-neuf

millions deux cent six mille trois cent cinquante (99.206.350) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,00126 toutes
entièrement souscrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de Loyens Winandy
et à tout employé de Citco (Luxembourg) SA. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: E. de Crépy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2007. LAC/2007/25353. - Reçu mille cent vingt-quatre euros, Eur 1%:

1.124.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008087376/5770/213.
(080100479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Le Grand Château S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.340.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Le Grand Château S. à r.l., a Luxem-

bourg société à responsabilité limitée with registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.340, having a share capital of one
hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on June 11th, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations under number
C-1743 (the Company). The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a
deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on August 24, 2007, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Furthermore, the Articles have been amended another
time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, prenamed, on August 28, 2007, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

(1) Symmetry RW S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with re-

gistered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.393,
hereby represented by Etienne de Crépy, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

(2)  Symmetry  SLG  S.  à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with

registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129388,
hereby represented by Etienne de Crépy, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

(3) Mr. Mark Tagliaferri, company director, born on 2 February 1963 in Orange, New Jersey, residing at Second floor,

flat 2, 105 Cadogan Gardens, London, SW3 2 RF, United Kingdom, hereby represented by Etienne de Crépy, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

86391

(4) Uberior Ventures Limited, a company incorporated in Scotland with registered number SC235067, hereby repre-

sented by Mr Etienne de Crépy, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

(the appearing parties are hereinafter collectively referred to as the Shareholders)
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holders acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that ninety-nine million two hundred and six thousand three hundred and fifty (99,206,350) shares of the Company

having a nominal value of EUR 0.00126 each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six hundred and seventy-five thousand euro (EUR

675,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of one hundred and twenty-five thousand euros
(EUR 125,000.-), represented by ninety-nine million two hundred and six thousand three hundred and fifty (99,206,350)
shares having a nominal value of (EUR 0.00126.-) each to eight hundred thousand euros (EUR 800,000.-) by way of the
issue  of  five  hundred  and  thirty-five  million  seven  hundred  and  fourteen  thousand  two-hundred  and  eighty-six
(535,714,286) new shares of the Company, having a nominal value of (EUR 0.00126) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 6.1. of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Winandy and any employee of Citco
Luxembourg S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred and seventy-five

thousand euro (EUR 675,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of one hundred and twenty-
five thousand euros (EUR 125,000.-), represented by ninety-nine million two hundred and six thousand three hundred
and fifty (99,206,350) shares having a nominal value of (EUR 0.00126.-) each to eight hundred thousand euros (EUR
800,000.-) by way of the issue of five hundred and thirty-five million seven hundred and fourteen thousand two-hundred
and eighty-six (535,714,286) new shares of the Company, having a nominal value of (EUR 0.00126) each.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - payment

1) Symmetry RW S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with regis-

tered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129393,
hereby represented as stated here above, declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company
in an amount of one hundred twenty-seven thousand six hundred forty seven euros (EUR 127,647) and it fully pays it up
by a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred twenty-seven thousand six hundred forty seven euros
(EUR 127,647).

2) Symmetry SLG S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with regis-

tered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129388,
hereby represented as stated here above, declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company
in an amount of one hundred twenty-seven thousand six hundred forty seven euros (EUR 127,647) and it fully pays it up
by a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred twenty-seven thousand six hundred forty seven euros
(EUR 127,647).

3) Mr. Mark Tagliaferri, company director, born on 2 February 1963 in Orange, New Jersey, residing at Second floor,

flat 2, 105 Cadogan Gardens, London, SW3 2 RF, United Kingdom, hereby represented as stated here above, declares
that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in an amount of one hundred twenty-seven thousand
six hundred forty seven euros (EUR 127,647) and it fully pays it up by a contribution in cash in an aggregate amount of
one hundred twenty-seven thousand six hundred forty seven euros (EUR 127,647).

86392

4) Uberior Ventures Limited, a company incorporated in Scotland with registered number SC235067, hereby repre-

sented as stated here above, declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in an amount
of two hundred ninety-two thousand fifty-nine euros (EUR 292,059) and it fully pays it up by a contribution in cash in an
aggregate amount of two hundred ninety-two thousand fifty-nine euros (EUR 292,059).

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1. of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 6.1. The Company's corporate capital is fixed at eight hundred thousand euro (EUR 800,000.-) represented by

six hundred and thirty-four million nine hundred and twenty thousand six hundred and thirty-six (634,920,636) shares
("parts sociales") of EUR 0.00126 each, all fully subscribed and entirely paid up."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Winandy and any em-
ployee of Citco (Luxembourg) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately eight thousand eight hundred euro (EUR 8,800,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente août.
Devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Le Grand Château S. à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.340, ayant un
capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125,000), constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro C-1743 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés conformément à l'acte passé devant
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 2007, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations. De plus, les Statuts ont été modifiés encore une fois conformément à l'acte passé
devant Maître Martine Schaeffer, prénommée, en date du 28 août 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

Ont comparu:

1) Symmetry RW S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-),
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.393, ici représentée
par Etienne de Crépy, juriste, avec résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privée;

2) Symmetry SLG S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-),
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.388, ici représentée
par Etienne de Crépy, juriste, avec résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privée;

3) Mr. Mark Tagliaferri, directeur de sociétés, né le 2 février 1963 à Orange, New Jersey, demeurant au deuxième

étage, Apt 2, 105 Cadogan Gardens, London, SW3 2 RF, Royaume-Uni, ici représenté par Etienne de Crépy, juriste, avec
résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée;

4) Uberior Ventures Limited, une société constituée en Ecosse sous le numéro SC235067, ici représentée par Mr.

Etienne de Crépy, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée;

(les parties comparantes sont ci-dessous collectivement dénommées les Associés)
Lesdites procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrée en même temps que l'acte.

86393

Les parties, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les quatre-vingt dix-neuf millions deux-cent six mille trois cent cinquante (99.206.350) de parts sociales de la

Société ayant une valeur nominale de EUR 0,00126 chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six cent soixante quinze mille euros (EUR 675.000,-)

afin de porter le capital social de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par quatre-
vingt dix-neuf millions deux-cent six mille trois cent cinquante (99.206.350) parts sociales d'une valeur nominale de EUR
0,00126.- chacune à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) par l'émission de cinq cent trente-cinq millions sept cent
quatorze mille deux cent quatre-vingt six (535.714.286) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de EUR 0,00126 chacune.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 6.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens Winandy et à tout employé de Citco (Lu-
xembourg) S.A. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des parts sociales de la Société.

5. Divers.
III. que les Associés ont pris, de manière unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter et augmentent par les présentes le capital social de la Société d'un montant de six

cent soixante-quinze mille euros (EUR 675.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent vingt-cinq
mille  euros  (EUR  125.000,-)  représenté  par  quatre-vingt-dix-neuf  millions  deux  cent  six  mille  trois  cent  cinquante
(99.206.350) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,00126 chacune à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) par
l'émission de cinq cent trente-cinq millions sept cent quatorze mille deux cent quatre-vingt six (535.714.286) nouvelles
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,00126 chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

<i>Souscription - paiement

1) Symmetry RW S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-),
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.393, représentée
comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de cent vingt-sept mille
six cent quarante-sept euros (EUR 127.647) et de la payer par un apport en numéraire d'un d'un montant de cent vingt-
sept mille six cent quarante-sept euros (EUR 127.647).

2) Symmetry SLG S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (12.500 Euros),
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129388, représentée
comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de cent vingt-sept mille
six cent quarante-sept euros (EUR 127.647) et de la payer par un apport en numéraire d'un d'un montant de cent vingt-
sept mille six cent quarante-sept euros (EUR 127.647).

3) Mr. Mark Tagliaferri, directeur de sociétés, né le 2 février 1963 à Orange, New Jersey, demeurant au deuxième

étage, Apt 2, 105 Cadogan Gardens, London, SW3 2 RF, Royaume Uni, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare
souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de cent vingt-sept mille six cent quarante-sept euros
(EUR 127.647) et de la payer par un apport en numéraire d'un d'un montant de cent vingt-sept mille six cent quarante-
sept euros (EUR 127.647).

4) Uberior Ventures Limited, une société constituée en Ecosse et enregistrée sous le numéro SC235067, représentée

comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de deux cent quatre-
vingt douze mille cinquante neuf euros (EUR 292,059) et de la payer par un apport en numéraire d'un d'un montant deux
cent quatre-vingt-douze mille cinquante neuf euros (EUR 292,059).

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura la

teneur suivante:

86394

« Art. 6.1. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) représenté par six cent trente-quatre millions

neuf  cent  vingt  mille  six  cent  trente-six  (634.920.636)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  EUR  0,00126,  toutes
entièrement souscrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de Loyens Winandy
et à tout employé de Citco (Luxembourg) SA. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à huit mille huit cents euros (EUR 8.800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: E. de Crépy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2007. LAC/2007/25744. - Reçu six mille sept cent cinquante euros.

Eur 1%: 6.750,-

<i>Le receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008087377/5770/225.
(080100479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Exafor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 60.622.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la Société, extraordinairement en date du 27 mai 2008 à 11.00

<i>heures

L'Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Bernard Louis Ernest ELECTRE, administrateur, né le 29.04.1974 à

Etterbeek (B), demeurant à L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn. Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée
Générale à tenir en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008087383/832/17.
Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2008, réf. DSO-CR00388. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080100181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

MECAN-Atelier de Réparations Mécaniques et Hydrauliques Angelsberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 47.927.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, extraordinairement en date du 20 juin 2008 à

<i>11.00 heures

L'Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur-délégué, des administrateurs et

du commissaire aux comptes, à savoir:

Monsieur Joseph JUNGEN, administrateur-délégué, né le 07/05/1952 à Pétange et demeurant à L-4986 Sanem, 27, rue

du Moulin;

Monsieur Victor FEYDER, Président et administrateur, né le 23/03/1946 à Luxembourg et demeurant à L- 6685 Mertert,

14, rue du Port;

86395

Monsieur Henri LOMMEL, administrateur, né le 25/01/1970 à Luxembourg et demeurant à L-7420 Cruchten, Buurghaff;
Monsieur Léon MEYERS, administrateur, né le 11/04/1943 à Wiltz et demeurant à L-9640 Boulaide, 14, rue Romaine.
Est nommé commissaire aux comptes la société EWA REVISION S.A., avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F.

Kennedy en remplacement de la société S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008087382/832/26.
Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2008, réf. DSO-CR00393. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080100223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Logana Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 43.519.

Il résulte d'une notification faite à la société en date du 25 juin 2008 que l'ensemble des membres de l'actuel conseil

d'administration en fonction de la société LOGANA IMMOBILIEN S.A., inscrite au registre de commerce R.C.S. Luxem-
bourg B 43 519;

M. Gérard Decker, M. Joël Bouillon, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, M. Raymond Heinz de-

meurant à L-8063 Bertrange,

ainsi que l'actuel commissaire aux comptes M. Gerhard Neilinger demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-

bourg,

donnent leur démission avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087384/723/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01581. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Ronndriesch 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 75.772.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008087426/7851/11.
(080100085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

IPK Verwaltungs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 87.787.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008087428/5770/12.
(080099946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86396

St Benoit Private Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.766.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008087429/5770/12.
(080099971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Signature German Commercial Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.754.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008087430/5770/12.
(080099982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Decopaint SA., Société Anonyme.

Siège social: L-9280 Diekirch, 48, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 112.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053, ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008087588/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2008, réf. DSO-CR00378. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080099919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Amicorp Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.864.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Amicorp Holding S.à r.l.
Représentée par Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2008087708/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01341. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

86397

Bellweather, Société Anonyme,

(anc. Ferian).

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.419.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 08/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087593/825/13.
Enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2008, réf. DSO-CS00039. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080099870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

TFAL Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.915.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 08/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087594/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2008, réf. DSO-CS00038. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080099872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

S3I, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.721.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 08/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087595/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2008, réf. DSO-CS00027. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080099876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Multes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.382.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 08/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087596/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2008, réf. DSO-CS00032. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080099882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Verdibel, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.131.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

86398

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 08/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087598/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2008, réf. DSO-CS00029. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080099889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Translate 4 U Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.500.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 08/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008087599/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2008, réf. DSO-CS00031. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080099891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Amusement Activities International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.154.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A.
Représentée par Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2008087709/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01337. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Yura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.617.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour YURA S.A
Julien François
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008087710/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01332. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

GIST S.A., Guardian International Services and Transactions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 72.363.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86399

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Jean-Luc Pitsch
<i>Un mandataire, Directeur

Référence de publication: 2008087711/3123/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00778. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Guardian Luxguard I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.385.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Jean-Luc Pitsch
<i>Un mandataire, Directeur

Référence de publication: 2008087714/3123/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00780. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Guardian Industries Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 78.695.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Jean-Luc Pitsch
<i>Un mandataire, Directeur

Référence de publication: 2008087713/3123/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00771. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Guardian SP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 135.646.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Jean-Luc Pitsch
<i>Un mandataire, Directeur

Référence de publication: 2008087715/3123/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00793. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86400

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Document Outline

Amicorp Holding S.à r.l.

Amusement Activities International S. à r.l.

BCP Murano II S.à r.l.

Bellweather

Cecile Holding S.A.

Cessimoco S.à r.l.

Charika S.à r.l.

Decopaint SA.

Exafor S.A.

Ferian

Finoinvest

Finoinvest Spf S.A.

GS Blocker 1 S.à r.l.

Guardian Industries Europe S.à r.l.

Guardian Industries Europe S.à r.l.

Guardian International Services and Transactions S.A.

Guardian Luxguard I S.A.

Guardian SP1 S.à r.l.

HANFAG Handels und Finanz S.A.

IPK Verwaltungs S.A.

Kamesis S.A.

KH Investments S.à r.l.

Le Grand Château S.à.r.l.

Le Grand Château S.à.r.l.

Logana Immobilien S.A.

Maestrale Projects (Holding) 1 S.A.

Marita S.A.

Marita Spf S.A.

MECAN-Atelier de Réparations Mécaniques et Hydrauliques Angelsberg S.A.

Middle Sea S.à r.l.

Multes S.A.

Nicobar Holding S.A.

Paolett Holding S.A.

Pasco Immobilière S.A.

PE Capital S.A.

Ronndriesch 3 S.A.

S3I

Signature German Commercial Property S.à r.l.

Somafin S.A.

Somainvest S.A.

St Benoit Private Management S.A.

TFAL Investments

Translate 4 U Sàrl

Verdibel

XI Holdings I S.à r.l.

Yura S.A.