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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1795

22 juillet 2008

SOMMAIRE

Arcipelagos Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86131

Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86115

Begonia S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86116

Braci Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86117

Café Marex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86148

Corps communal des sapeurs-pompiers de

Kayl-Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86118

Cortisa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86116

Elary International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86114

Elite World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86119

Entreprise Del Col SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86118

Forest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86118

FOSCA Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86160

Green European Venture Capital S.A. . . .

86115

GSO Gamma Holdings (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86145

IFM Eurorenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86120

Inapa Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86147

Inapa Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86154

Invesco Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86140

Lemanik Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86124

Lory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86114

Mondo del Caffè S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86147

Moneta Holding (Luxembourg) S.A. . . . . .

86114

MPC Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86145

Nénuphar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86116

Pelican Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86140

Pinatubo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86115

Point Parks Bulgaria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

86146

PSPEUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86152

REAL ESTATE LABORATORY S.P.F., so-

ciété de gestion de patrimoine familial

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86149

Resultex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86120

Société Financière OKH S.A. . . . . . . . . . . . .

86146

Styleup S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86153

Tiscali Financial Services S.A. . . . . . . . . . . .

86160

TN Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86155

UBS Luxembourg Diversified Sicav . . . . . .

86117

Wagner Estrichbau G.m.b.H. Meisterbe-

trieb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86145

Wagner + Silano Estrichbau G.m.b.H.

Meisterbetrieb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86145

Whereland Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . .

86120

86113

Lory S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 56.010.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 07 août 2008 à 17:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008084239/696/16.

Elary International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.082.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.*

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 25 août 2008 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008089359/795/18.

Moneta Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.535.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 25 août 2008 à 11 heures au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la société et de liquider ses actifs.
2. Nomination de la société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, enregistrée au "International Companies Act " des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la Loi modifiée
sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat.

Une première assemblée générale extraordinaire a été tenue le 9 juillet 2008 afin de délibérer sur le même ordre du

jour, et les conditions de quorum de présence requises par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 n'ont pas été

86114

remplies. En conséquence, cette assemblée pourra délibérer valablement sur les points de l'ordre du jour quelle que soit
la portion du capital représentée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008089362/29/22.

Green European Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.091.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 11 août 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008089361/29/19.

Arquinos AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.754.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 7 août 2008 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 21 septembre 2007, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de
la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008080910/29/18.

Pinatubo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 44.453.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 juillet 2008 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 30 juin 2007 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;

86115

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008080774/655/16.

Nénuphar S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 11.118.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra extraordinairement le 30 juillet 2008 à 11.00 heures au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur base de l'article 150 de la loi du 10 août 1915 visant les sociétés commerciales
2. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2007
3. Attribution des résultats
4. Discussion d'un plan d'action
5. Divers

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Alain Rukavina
Le liquidateur

Référence de publication: 2008081343/297/20.

Begonia S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 29.307.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement jeudi, 31 juillet 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales

2. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008084603/29/15.

Cortisa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.000.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on Thursday, the 31st of July 2008 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2007.
3. Appropriation of results as of December 31, 2007.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

86116

5. Resignation of the private limited company ELPERS & C° REVISEURS D'ENTREPRISES as statutory auditor and

discharge.

6. Appointment of the private limited company FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée,

R.C.S. Luxembourg B 96.848, with registered office in L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, as statutory
auditor until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2012.

7. Sundry.

The board of directors.

Référence de publication: 2008084605/29/22.

Braci Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.100.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 7 août 2008 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 4 février 2008, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008080911/29/18.

UBS Luxembourg Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.346.

Shareholders are kindly convened to attend the

GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 33A avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, on July 30, 2008 at 11:00 a.m. with the

following agenda:

Agenda:

1. Approval of the financial statements as of November 30, 2007.
2. Miscellaneous.

Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

Notes:

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
* in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (Luxembourg) S.A.,

which will be issued to them against blocking of their shares, at the latest on July 28, 2008.

* by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as

aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of UBS LU-
XEMBOURG DIVERSIFIED SICAV c/o UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. at the latest on July 28, 2008.

Shares so blocked will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008085159/755/25.

86117

Entreprise Del Col SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3691 Ehlange, route de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 43.389.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra le vendredi 1

er

août 2008 à 15.00 heures à Luxembourg au 5, boulevard Royal, au premier étage, aux

fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture et approbation des rapports du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clos au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007, affectation du résultat;

2. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats respectifs sur

l'exercice clos au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007;

3. Disposition relative à la poursuite de l'activité de la société, en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008084469/312/19.

Forest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.804.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du 31 juillet 2008 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la

dissolution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008084602/802/19.

Corps communal des sapeurs-pompiers de Kayl-Tétange, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3660 Kayl, 16, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg F 7.656.

STATUTS

Art. 1

. Les soussignés

Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationalité
Belardi Daniel, fonctionnaire, Tétange (3762), 71, Langertengaass, luxbgeoise
Marbach Marc, ouvrier communal, Kayl (3672), 80, rue de Tétange, luxbgeoise
Meyer Fernand, rentier, Tétange (3762), 104, Langertengaass, luxbgeoise
Schildgen Jeff, fonctionnaire communal, Kayl (3637), 28, route d'Esch, luxbgeoise
ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée «Corps communal des sapeurs-pompiers

de Kayl-Tétange», soumise

- aux présents statuts;

86118

- à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif pour toutes les questions non

spécialement réglées par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi à Kayl, Centre d'Intervention, 16, rue du Moulin.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association a pour but, en conformité avec les lois et règlements en vigueur et en étroite collaboration avec

le collège des bourgmestre et échevins de la Commune de Kayl, d'organiser et de gérer le service communal d'incendie
et de sauvetage.

Art. 5. L'association est neutre du point de vue politique et confessionnel.

Art. 6. L'association se compose de membres effectifs dont le nombre minimum est fixé à trois.

Art. 7. Toute personne physique peut devenir membre effectif de l'association sous condition de souscrire aux présents

statuts et de payer la cotisation annuelle.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire détermine la cotisation annuelle, qui ne peut dépasser 25 Euros.

Art. 9. Les membres effectifs qui ne payent pas leur cotisation annuelle sont exclus de l'association. En cas d'inconduite,

le membre effectif en faute peut être exclu par délibération de l'Assemblée générale, prise dans les conditions déterminées
par la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée avec une majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 10. L'association peut avoir des membres d'honneur et des membres donateurs. Ces membres n'ont pas le droit

de vote aux assemblées générales.

Art. 11. L'assemblée générale des membres est l'organe suprême de l'association. Outre les attributions de l'assemblée

générale, telles qu'elles sont réglées par la loi du 21 avril 1928 précitée, elle est appelée à donner annuellement décharge
aux administrateurs pour leur gestion. La convocation à rassemblée générale et l'ordre du jour sont envoyés aux membres
effectifs par courrier simple au moins huit jours avant la date fixée pour l'assemblée. Les délibérations de l'assemblée
générale sont consignées par écrit et sont tenues à disposition des membres et des tiers au siège social de l'association.

Art. 12. Un conseil d'administration, composé d'au moins trois membres, dirige les affaires courantes de l'association,

telles qu'elles se dégagent des présents statuts et des délibérations des assemblées générales. Le conseil d'administration
est élu par l'assemblée générale, pour un terme de deux ans, avec la majorité simple des suffrages. Il soumet annuellement
les comptes et le budget prévisionnel aux délibérations de l'assemblée générale.

Art. 13. Les recettes de l'association se composent:
- des cotisations des membres effectifs;
- des produits financiers en relation avec les avoirs de l'association;
- des subventions de la Commune de Kayl et d'autres autorités publiques;
- de dons de personnes physiques et morales.

Art. 14. L'association se soumet aux règlements de la fédération nationale des corps de sapeurs pompiers et aux

instructions de l'administration des services de secours luxembourgeois. Un règlement interne pourra déterminer les
modalités de fonctionnement en rapport avec l'objet social.

Art. 15. Le patrimoine actif de l'association est transféré, en cas de liquidation et de dissolution, à l'Office social de la

Commune de Kayl.

Signé en la Mairie de Kayl, le 7 juillet 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008085397/9181/56.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03663. - Reçu 166,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080100702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Elite World, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 73.844.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

to be held in Luxembourg on July 31, 2008 at 12.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.

86119

2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2007.
3. Appropriation of results.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandate during the related

fiscal year.

5. Sundry.

The board of directors.

Référence de publication: 2008084606/29/17.

Resultex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.695.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 juillet 2008 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008084607/29/17.

IFM Eurorenten, Fonds Commun de Placement.

IFM Eurorenten
(Anteilklasse I (A) - ISIN: LU0306422444)
Die International Fund Management S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft des nach Teil I des luxemburgischen

Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds (fonds com-
mun de placement) teilt mit, dass der vorgenannte Investmentfonds nach Rückgabe aller Anteilscheine zum 16. Juli 2008
aufgelöst wurde.

Luxemburg, im Juli 2008.

International Fund Management S.A.
Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2008089364/755/13.

Whereland Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.008.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den dreißigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Gernot KOS, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
2) Herr Thierry HELLERS, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
Beide sind hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift; welche Vollmachten, nachdem
sie vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben worden sind, der gegenwärtigen
Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen die Gründung einer Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

86120

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschafts - Zweck - Kapital

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Whereland Real Estate S.A.", (hiernach die

"Gesellschaft") gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum

verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft kann sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegene Immobilien erwerben, belasten, halten,

verwalten, verwerten und veräußern.

Die Gesellschaft kann Patente, Patentrechte, Marken, Warenzeichen, Markenschutzrechte, Lizenzen und andere Im-

materialgüterrechte erwerben, verwerten, gewähren und veräußern.

Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-

machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder E-Mail abgeben, welche

schriftlich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

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Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft, alle Angelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen, oder

durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Ver-
waltungsrates.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die

Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein

müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt, ernannt werden; sie
können beliebig abberufen werden.

Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht

überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 3. Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen

Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnerzielung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

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Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, natür-

liche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütungen
festlegt, ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2009 statt.
3.- Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates von der ersten Generalversammlung, ernannt

werden.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Statuten, sind die einhundert (100) Aktien wie folgt gezeichnet worden:

1) Herr Gernot KOS, vorgenannt, fünfzig Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Herr Thierry HELLERS, vorgenannt, fünfzig Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: einhundert Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von

einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendvierhundert Euro zu deren Zahlung
die Gründer sich persönlich verpflichten.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außeror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Gernot KOS, Steuerberater, geboren in Eisenstadt, (Österreich), am 23. Januar 1970, beruflich wohnhaft in

L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg;

b) Herr Thierry HELLERS, Steuerberater, geboren in Luxemburg, am 13. September 1968, beruflich wohnhaft in L-1273

Luxemburg, 19, rue de Bitbourg;

c) Die Aktiengesellschaft "G.T. Fiduciaires S.A.", mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 121820.

4.- Gemäß Artikel 51bis des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wird Herr

Gernot KOS zum ständigen Vertreter des unter Punkt c) angegebenen Verwaltungsratsmitgliedes ernannt.

5.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.à r.l. ", mit Sitz in L-1273 Luxemburg,

19, rue de Bitbourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
121917, wird zum Kommissar ernannt.

6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2014.

7.- Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Gernot KOS, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe ge-
genwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: DOSTERT; J. SECKLER.

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Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2008. Relation GRE/2008/2697. - Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%= 155

€.

Le receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 15. Juli 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008088089/231/183.
(080103630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Lemanik Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 44.893.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of June.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LEMANIK SICAV, a public limited company («société

anonyme») with its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (the "Company") qualifying as an
investment company with variable share capital within the meaning of the law of December 20th, 2002 on undertakings
for collective investment as amended (the "2002 Law"), incorporated pursuant to a notarial deed dated September 1st,
1993 of Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, which was published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 455 on October 5th, 1993. The articles of incorporation of the
Company (the "Articles") have been amended for the last time on September 30th, 2005 by a notarial deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, and were published in the Mémorial, number 206 on January 28th, 2006.

The meeting is opened under the chairmanship of Mrs Arlette SIEBENALER, employee residing professionally in Lux-

embourg.

who appointed as secretary Miss Lucie RIBEIRO, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mrs Solange WOLTER, employee, residing professionally in Luxembourg].
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The present meeting has been called pursuant to a second convening notice, the extraordinary general meeting held

before the undersigned notary on 27th May 2008, having not reached the quorum required by Article 67-1 (2) of the
Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 (the "1915 Law"), as amended, and thus could not
validly deliberate on the items of its agenda.

II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled «ne varietur» by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

III. No quorum is required by Article 67-1 (2) of the 1915 Law as amended, and the resolution on each item of the

agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes validly cast in the Company.

IV. Convening notices have published in the Mémorial, Recueil Spécial C, in the d'Wort and in the Tageblatt on May

28, 2008 and on June 13, 2008

V. The agenda of the present meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of paragraph 1 of Article 4 "Registered office" of the Articles, so as to read as follows:
"The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or offices

may be set up in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad by simple decision of the Board of Directors.".

2. Addition of a new paragraph 2 in Article 9 "Meetings of shareholders" of the Articles, so as to read as follows
"Where the Company comprises a single shareholder, he shall exercise the power reserved to the General Meeting

of shareholders.".

3. Amendment of paragraph 2, newly paragraph 4 and addition of a new paragraph 3 to Article 11 "Convening notices"

of the Articles, so as to read as follows:

"Any share, whatever the Sub-fund or Class of shares to which it belongs, and whatever the net asset value per share

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The means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

Inasmuch as it shall not otherwise be set forth by law or the present Articles of Association, decisions taken by the

General Meeting of shareholders shall be adopted at the simple majority of the validly cast votes of shareholders, which
for the avoidance of doubt shall not include abstention, nil vote and blank ballot paper.".

4. Addition of a new paragraph 2 to Article 13 "Board of Directors" of the Articles, so as to read as follows:
"If a legal entity is appointed as Director, such legal entity must designate a physical person as its permanent repre-

5. Amendment of paragraph 6 and addition of a new paragraph 7 to Article 14 "Chairmanship, Meetings, Powers of

the Board of Directors and Daily Management" of the Articles, so as to read as follows:

"The Board of Directors may validly deliberate and act only if half of its members are present or represented. Decisions

shall be taken at the majority of votes of the Directors present or represented at a meeting. In case the votes at a meeting
of the Board of Directors are in equal part for and against a decision, the Chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or video-conference or by

other similar means of communications equipment whereby all persons participating in a meeting can hear one another
on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation to a
meeting by such means of communication is equivalent to a physical presence at such meeting. A meeting held through
such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.".

6. Amendment of paragraph 4 of Article 16 "Investment policy" of the Articles, so as to read as follows:
"The Company is moreover authorised to use techniques and instruments bearing on transferable securities and money

market instruments, on the condition that such techniques and instruments are used in view of efficient portfolio man-
agement and in view to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets and
liabilities.".

7. Addition of a new paragraph 5 in Article 21 "Redemption and conversion of shares" of the Articles, so as to read

as follows:

"The Company may accept to deliver securities against a request for redemption in kind, provided that the relevant

investor formally agrees to such delivery, that all Luxembourg law provisions have been respected, and in particular the
obligation to present an evaluation report from the auditor of the Company. The value of such securities shall be deter-
mined according to the principle used for the calculation of the net asset value. The Board of Directors must make sure
that the redemption of such securities shall not be detrimental to the other shareholders.".

8. Amendment of the last paragraph of Article 22 "Suspension of the calculation of the net asset value per share, of

the issue and of the conversion or redemption of shares", so as to read as follows:

"Any such suspension shall be published by the Company, if appropriate, and shall be notified to the shareholders

requesting the redemption or the conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable
application in writing. Such suspension with regard to any Sub-fund of shares shall have no effect on the calculation of the
net value, the issue, the redemption and the conversion of the shares of any other Sub-fund of shares.".

9. Addition of the new items 4 and 5 to Article 28 "Dissolution, liquidation and merger of Sub-funds" of the Articles,

so as to read as follows:

"4. In the same circumstances as those described in paragraph 1 of this Article, the transfer of assets and liabilities of

a Sub-fund or Class of shares to another UCI created pursuant to Part I of the 2002 Law, or to a Sub-fund or Class of
shares of such UCI may be decided, following a proposal of the Board of Directors, by the General Meeting of shareholders
of the relevant Sub-fund or Class of shares and adopted in the manner required for the amendment of the present Articles
of Incorporation as described in article 29. The Company shall send a notice to the shareholders of the concerned Sub-
fund or Classes of shares prior to the effective date of transfer of the said assets. Such notice shall include the
characteristics of the other UCI. Any shareholder of the concerned Sub-funds or Classes may request the redemption
of his own shares, free of charge, for a period of one month prior to the effective date of the merger. The contribution
shall be subject to a valuation report prepared by an independent auditor similar to the one required by Luxembourg law
as regards the merger of commercial companies.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as those described above, decide to transfer the

assets and liabilities of a Sub-fund or Class of shares to another foreign UCI or to a Sub-fund or Class of shares of such
UCI. This would require approval of the shareholders of the relevant Sub-fund or Class of shares or be made subject to
the conditions that only the assets of the consenting shareholders be contributed to the foreign UCI. In the case of a
transfer to a mutual investment fund, the transfer shall only be binding on the shareholders of the relevant Sub-fund or
Class of shares having formally approved the transfer.

5. In the event that the Board of Directors believe it is required for the interests of the shareholders of the relevant

Sub-fund or that a change in the economic or political situation relating to the Sub-fund concerned has occurred which

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would justify it, the reorganisation of one Sub-fund, by means of a division into two or more Sub-funds, may be decided
by the Board of Directors. Such decision will be published in the same manner as described above.".

10. Additional minor changes
Approval of all other minor amendments, including any format and stylistic changes" as duly reflected in the draft

Articles available for inspection at the registered office of the Company.

11. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend paragraph 1 of Article 4 "Registered Office" of the Articles, so as to read as follows:
"The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or offices

may be set up in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad by simple decision of the Board of Directors.".

The meeting decides to fix the address of the registered office at L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

Second resolution

The meeting decides to add a new paragraph 2 in Article 9 "Meetings of shareholders" of the Articles, so as to read

as follows

"Where the Company comprises a single shareholder, he shall exercise the power reserved to the General Meeting

of shareholders.".

Third resolution

The meeting decides to amend paragraph 2, newly paragraph 4 and to add a new paragraph 3 to Article 11 "Convening

notices" of the Articles, so as to read as follows:

"Any share, whatever the Sub-fund or Class of shares to which it belongs, and whatever the net asset value per share

in such Sub-fund or Class of shares, entitles to one vote. Any shareholder may take part in Meetings of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing, by cable, telegram, telex or facsimile transmission or by any other
means of communication. Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of
communication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes.
The means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

Inasmuch as it shall not otherwise be set forth by law or the present Articles of Association, decisions taken by the

Fourth resolution

The meeting decides to add a new paragraph 2 to Article 13 "Board of Directors" of the Articles, so as to read as

follows:

"If a legal entity is appointed as Director, such legal entity must designate a physical person as its permanent repre-

Fifth resolution

The meeting decides to amend paragraph 6 and to add a new paragraph 7 to Article 14 "Chairmanship, Meetings,

Powers of the Board of Directors and Daily Management" of the Articles, so as to read as follows:

"The Board of Directors may validly deliberate and act only if half of its members are present or represented. Decisions

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or video-conference or by

Sixth resolution

The meeting decides to amend paragraph 4 of Article 16 "Investment policy" of the Articles, so as to read as follows:
"The Company is moreover authorised to use techniques and instruments bearing on transferable securities and money

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Seventh resolution

The meeting decides to add a new paragraph 5 in Article 21 "Redemption and conversion of shares" of the Articles,

so as to read as follows:

"The Company may accept to deliver securities against a request for redemption in kind, provided that the relevant

Eighth resolution

The meeting decides to amend the last paragraph of Article 22 "Suspension of the calculation of the net asset value

per share, of the issue and of the conversion or redemption of shares", so as to read as follows:

"Any such suspension shall be published by the Company, if appropriate, and shall be notified to the shareholders

Ninth resolution

The meeting decides to add the new items 4 and 5 to Article 28 "Dissolution, liquidation and merger of Sub-funds" of

the Articles, so as to read as follows:

"4. In the same circumstances as those described in paragraph 1 of this Article, the transfer of assets and liabilities of

Class of shares and adopted in the manner required for the amendment of the present Articles of Incorporation as

described in article 29. The Company shall send a notice to the shareholders of the concerned Sub-fund or Classes of
shares prior to the effective date of transfer of the said assets. Such notice shall include the characteristics of the other
UCI. Any shareholder of the concerned Sub-funds or Classes may request the redemption of his own shares, free of
charge, for a period of one month prior to the effective date of the merger. The contribution shall be subject to a valuation
report prepared by an independent auditor similar to the one required by Luxembourg law as regards the merger of
commercial companies.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as those described above, decide to transfer the

5. In the event that the Board of Directors believe it is required for the interests of the shareholders of the relevant

Sub-fund or that a change in the economic or political situation relating to the Sub-fund concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one Sub-fund, by means of a division into two or more Sub-funds, may be decided
by the Board of Directors. Such decision will be published in the same manner as described above.".

Tenth resolution

The meeting decides to approve all other minor amendments, including any format and stylistic changes" as duly

reflected in the draft Articles available for inspection at the registered office of the Company.

The resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

Il s'est tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LEMANIK SICAV une société anonyme ayant

son siège social à Luxembourg, qualifiée de société d'investissement à capital variable au sens de la loi du 20 décembre

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2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la loi de «2002»), constituée suivant un acte de
Maître Camille Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, daté du 1

septembre 1993, qui a été publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 455, le 5 octobre 1993. Les statuts de la Société (les «Statuts)
ont été modifiés pour la dernière fois le 30 septembre 2005 par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à
Luxembourg, et ont été publiés au Mémorial, numéro 206 le 28 janvier 2006.

L'assemblée s'est ouverte, sous la présidence de Madame Ariette SIEBENALER, employée privée, résidant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Lucie RIBEIRO, employée privée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange WOLTER, employée privée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée se réunit sur deuxième convocation, l'assemblée générale extraordinaire tenue en pré-

sence du notaire soussigné le 27 mai 2008, n'ayant pas pu statuer valablement sur les points portés à son ordre du jour,
le quorum imposé par l'article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la «Loi 1915»), telle que
modifiée, n'ayant pas été atteint.

II. Que le nom des actionnaires présents ou dûment représentés par mandat, les mandataires des actionnaires repré-

sentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence,
après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Qu'aucun quorum n'est requis par l'Article 67-1 (2) de la Loi de 1915 telle que modifiée et que les résolutions sur

chaque point porté à l'ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux-tiers des votes valablement
exprimés à l'assemblée.

IV. Que des convocations ont été publiés Mémorial, Recueil Spécial C, au d'Wort et au Tageblatt en date du 28 mai

2008 et du 13 juin 2008.

V. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du paragraphe premier de l'article 4 «Siège Social» des Statuts en utilisant le texte suivant:
«Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

2. Ajout d'un nouveau paragraphe 2 à l'article 9 «Assemblée des actionnaires» des Statuts en utilisant le texte suivant:
"Lorsque la Société compte un associé unique, cet associé exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des

actionnaires.».

3. Modification du paragraphe 2, nouveau paragraphe 4 et ajout d'un nouveau paragraphe 3 à l'article 11 «Convocations»

des Statuts en utilisant le texte suivant:

«Toute action, quelle que soit le Compartiment ou la Classe d'actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la

valeur nette par action dans ce Compartiment ou cette classe d'actions, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra
prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par fac-similé
ou par tout autre moyen de télécommunication, une autre personne comme son mandataire. Les actionnaires prenant
part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant leur identification sont
censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre
à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue et doivent permettre
une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants qui, pour éviter tout doute, ne comprennent pas
l'abstention, le vote nul ou le vote blanc.»

4. Ajout d'un nouveau paragraphe 2 à l'article 13 « Conseil d'Administration » des Statuts en utilisant le texte suivant:
«Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

5. Modification du paragraphe 6 et ajout d'un nouveau paragraphe 7 à l'article 14 «Présidence, réunions, pouvoirs et

gestion journalière du Conseil d'Administration» des Statuts en utilisant le texte suivant:

«Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à
une réunion. En cas de partage des voix lors d'une réunion du Conseil d'Administration, le président de la réunion aura
une voix prépondérante.

86128

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre mutuel-
lement d'une façon continue et peuvent participer effectivement. La réunion tenue par de tels moyens de communication
à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.».

6. Modification du paragraphe 4 de l'article 16 «Politique d'investissement» des Statuts en utilisant le texte suivant:
«La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières

et les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille et en vue de se couvrir contre les risques d'échange dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et de ses responsabilités.»

7. Ajout d'un nouveau paragraphe 5 à l'article 21 «Rachat - Conversion d'actions» des Statuts en utilisant le texte

«La Société aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque actionnaire consentant par l'attribution

en nature pourvu que toutes les dispositions de droit luxembourgeois ont été respectées, et en particulier l'obligation
de présenter un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise agrée de la Société. La valeur de ces valeurs mobilières
sera déterminée conformément au principe utilisé pour le calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Adminis-
tration s'assurera que le rachat de ces valeurs mobilières ne sera pas préjudiciable aux autres actionnaires.»

8. Modification du dernier paragraphe de l'article 22 «Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire par action,

de l'émission, de la conversion ou du rachat des actions» des Statuts en utilisant le texte suivant:

«Pareille suspension sera publiée par la Société, si approprié, et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit. Pareille suspension, con-
cernant un quelconque Compartiment, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission, le rachat et la
conversion des actions de tout autre Compartiment.»

9. Ajout de nouveaux points 4 et 5 à l'article 28 «Dissolution, liquidation et fusion de Compartiments» des Statuts en

utilisant le texte suivant:

«4. Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l'Assemblée Générale

du Compartiment ou de la Classe concernée, sur proposition du Conseil d'Administration, pourra décider selon les
quorums prévus pour la modification des Statuts tel que décrit à l'Article 29, de fermer un ou plusieurs Compartiment
ou Classe d'actions et d'attribuer les avoirs de tout Compartiment ou Classe d'actions à ceux d'un autre OPC national
ou étranger organisé sous la Partie I

de la Loi de 2002.

La Société enverra un avis aux actionnaires du Compartiment ou de la Classe d'actions concerné(e) avant la date

d'effectivité du transfert desdits actifs. Cet avis devra inclure les caractéristiques de l'autre OPC. Tout actionnaire des
Compartiments ou Classes concerné(e)s peut demander le rachat de ses propres actions, sans frais, pendant une période
d'un mois avant la date d'effectivité de la fusion. L'attribution sera soumise à une rapport d'évaluation du réviseur d'en-
treprises agréé de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne les fusions de sociétés
commerciales.

Le Conseil d'Administration peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, décider de trans-

férer les actifs et passifs d'un Compartiment ou Classe d'actions à un autre OPC étranger ou à un Compartiment ou
Classe d'actions de cet OPC. Ceci requiert l'accord des actionnaires du Compartiment ou de la Classe d'actions concerné
(e) ou est soumis à la condition que seuls les avoirs des actionnaires consentant soient apportés à l'OPC étranger.

En cas de transfert à un fonds commun de placement, le transfert liera uniquement les actionnaires du Compartiment

ou de la Classe d'actions concerné qui ont formellement approuvé le transfert.

5. Au cas ou le Conseil d'Administration estime qu'il est requis par l'intérêt des actionnaires du Compartiment con-

cerné ou qu'un changement dans la situation économique ou politique relative à un Compartiment concerné a eu lieu et
qui le justifierait, la réorganisation du Compartiment, au moyen d'une division en deux ou plusieurs Compartiments, peut
être décidée par le Conseil d'Administration. Telle décision sera publiée de la même manière que décrit ci-dessus.»

10. Changements additionnels mineurs:
L'approbation de tous les autres changements mineurs, y compris tout «changement de format et de style» tels que

dûment reflétés dans le projet de Statuts disponible pour inspection au siège social de la Société.

11. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l'article 4 «Siège Social» des Statuts en utilisant le texte

«Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

L'Assemblée décide de fixer l'adresse du siège social au 14B, rue des Violettes, L-8023 Strassen.

86129

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouveau paragraphe 2 à l'article 9 «Assemblée des actionnaires» des Statuts en utilisant

le texte suivant:

"Lorsque la Société compte un associé unique, cet associé exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des

actionnaires.».

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe, nouveau paragraphe 4 et d'ajouter un nouveau paragraphe 3

à l'article 11 «Convocations» des Statuts en utilisant le texte suivant:

«Toute action, quelle que soit le Compartiment ou la Classe d'actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la

valeur nette par action dans ce Compartiment ou cette classe d'actions, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra
prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par facsimile
ou par tout autre moyen de télécommunication, une autre personne comme son mandataire. Les actionnaires prenant
part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant leur identification sont
censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre
à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue et doivent permettre
une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants qui, pour éviter tout doute, ne comprennent pas
l'abstention, le vote nul ou le vote blanc.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouveau paragraphe 2 à l'article 13 «Conseil d'Administration» des Statuts en utilisant

le texte suivant:

«Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier le paragraphe 6 et d'ajouter un nouveau paragraphe 7 à l'article 14 «Présidence,

réunions, pouvoirs et gestion journalière du Conseil d'Administration» des Statuts en utilisant le texte suivant:

«Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres sont

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou d'autres

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le paragraphe 4 de l'article 16 «Politique d'investissement» des Statuts en utilisant le

texte suivant:

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille et en vue de se couvrir contre les risques d'échange dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et de ses responsabilités.»

Septième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouveau paragraphe 5 à l'article 21 «Rachat et Conversion d'actions» des Statuts en

utilisant le texte suivant:

«La Société aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque actionnaire consentant par l'attribution

Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 22 «Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire

par action, de l'émission, de la conversion ou du rachat des actions» des Statuts en utilisant le texte suivant:

«Pareille suspension sera publiée par la Société, si approprié, et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit. Pareille suspension, con-

86130

cernant un quelconque Compartiment, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission, le rachat et la
conversion des actions de tout autre Compartiment.»

Neuvième résolution

L'assemblée décide d'ajouter de nouveaux points 4 et 5 à l'article 28 «Dissolution, liquidation et fusion de Comparti-

ments» des Statuts en utilisant le texte suivant:

«4. Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l'Assemblée Générale

de la Loi de 2002.

La Société enverra un avis aux actionnaires du Compartiment ou de la Classe d'actions concerné(e) avant la date

Le Conseil d'Administration peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, décider de trans-

En cas de transfert à un fonds commun de placement, le transfert liera uniquement les actionnaires du Compartiment

ou de la Classe d'actions concerné qui ont formellement approuvé le transfert.

5. Au cas ou le Conseil d'Administration estime qu'il est requis par l'intérêt des actionnaires du Compartiment con-

Dixième résolution

L'assemblée décide d'approuver tous les autres changements mineurs, y compris tout «changement de format et de

style» tel que dûment reflété dans le projet de Statuts disponible pour inspection au siège social de la Société.

Les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant souhaité signer.

Signé: A. SIEBENALER, L. RIBEIRO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27764. — Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008088090/242/431.
(080103684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Arcipelagos Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 98.520.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of June.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of ARCIPELAGOS SICAV, a public limited company («so-

ciété anonyme») with its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (the "Company") qualifying as
an investment company with variable share capital within the meaning of the law of December 20th, 2002 on undertakings
for collective investment as amended (the "2002 Law"), incorporated pursuant to a notarial deed dated January 21st, 2004
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

86131

et Associations (the «Mémorial»), number 160 on February 9th, 2004. The articles of incorporation of the Company (the
"Articles") have been amended for the last time on April 16th, 2004 by a notarial deed of Maître Frank Baden, notary
residing in Luxembourg, and were published in the Mémorial, number 725 on July 14th, 2004.

The meeting was opened under the chairmanship of Mrs Arlette SIEBENALER, employee, residing professionally in

Luxembourg.

who appointed as secretary Miss Lucie RIBEIRO, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Solange WOLTER, employee, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The present meeting has been called pursuant to a second convening notice, the extraordinary general meeting held

II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

III. No quorum is required by Article 67-1 (2) of the 1915 Law as amended, and the resolution on each item of the

agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes validly cast in the Company.

IV. Convening notices have been published in the Memorial, Recueil Special C, in the d'Wort and in the Tageblatt on

May 28, 2008 and on June 13, 2008.

V. The agenda of the present meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of paragraph 1 of Article 4 "Registered Office" of the Articles, so as to read as follows:
"The registered office of the Company is established in Strassen, in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or

other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, by simple decision of the Board
of Directors.".

2. Amendment of item B) of Article 12 "Close up and merger of sub-funds, categories or Classes" of the Articles, so

as to read as follows:

"B) In circumstances similar to those described in the first paragraph of this Article, the Board of Directors, in the

interest of the shareholders, shall have the power to transfer the assets of a sub-fund, class or category of shares to
another sub-fund, class or category of shares in the Company. The publication of such decision shall be similar to the one
described above in the first paragraph of this Article (such publication shall, in addition, include the characteristics of the
new sub-fund, class or category). Every shareholder of the relevant sub-funds, classes or categories shall have the op-
portunity of requesting the redemption or the conversion of his own shares without any cost during a period of one
month before the effective date of the merger. At the end of the one-month period, the decision shall bind all shareholders
who have not used the possibility of requesting the redemption without any cost.

In the same circumstances as those described above, the contribution, to a particular sub-fund, category or class of

shares of the Company, of the assets and liabilities of a particular sub-fund, category or class of shares of another Lux-
embourg undertaking for collective investment (UCI) created pursuant to Part I of the Law, may be exclusively decided
upon a proposal of the Board of Directors. Such decision will be proposed, decided and published in accordance with
this Article. The contribution shall be subject to a valuation report from an auditor, similar to the one required by the
law of 10 August 1915 on commercial companies (the "1915 Law").

In the same circumstances as those described in paragraph A) of this Article, the transfer of assets and liabilities of a

sub-fund, class or category of shares to another UCI created pursuant to Part I of the Law, or to a sub-fund, class or
category of shares of such UCI may be decided, following a proposal of the Board of Directors, by the General Meeting
of shareholders of the relevant sub-fund, class or category of shares and adopted in the manner required for the amend-
ment of the present Articles of Incorporation as described in article 30. Such decision shall be published in the same
manner as described above and, in addition, the publication shall include characteristics of the other UCI. Such a publication
shall be made within a month before the date on which the contribution becomes effective, so as to allow shareholders
to request the redemption of their shares without cost. The contribution shall be subject to a valuation report from the
auditor of the Company, similar to the one required by Luxembourg law regarding the merger of commercial companies.

In the case of a transfer to a mutual investment fund, the transfer shall only be binding on the shareholders of the

relevant sub-fund, class or category having formally approved the transfer.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as those described above, decide to transfer the

assets and liabilities of a sub-fund, class or category of shares to another foreign UCI or to a sub-fund, class or category

86132

of shares of such UCI. This would require approval of the shareholders of the relevant sub-fund/class/category or be
made subject to the conditions that only the assets of the consenting shareholders be contributed to the foreign UCI.

In the event that the Board of Directors believe it is required for the interests of the shareholders of the relevant sub-

fund or that a change in the economic or political situation relating to the sub-fund concerned has occurred which would
justify it, the reorganisation of one sub-fund, by means of a division into two or more sub-funds, may be decided by the
Board of Directors. Such decision will be published in the same manner as described above.".

3. Amendment of item 6 of Article 13 "Net Asset Value" of the Articles, so as to read as follows:
"The valuation of assets of each sub-fund of the Company shall be calculated in the following manner:
6 Units of UCITS and/or other UCI will be evaluated at their last available net asset value per unit or, if such price is

not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board of Directors
on a fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued at their last available stock market
value.".

4. Amendment of paragraph 3 of Article 14 "Suspension of calculation of the net asset value per share, of the issue,

conversion and redemption of shares" of the Articles, so as to read as follows:

"Any suspension of the calculation of the net asset value of the shares in one or several sub-funds shall be published,

if appropriate, by any appropriate ways and in particular in the newspapers where these values are usually published.".

5. Addition of a new paragraph 2, amendment of the newly paragraph 9, addition of a new paragraph 10 and amendment

of the newly paragraph 12 of Article 15 "General Meetings of shareholders" of the Articles, so as to read as follows:

"Where the Company comprises a single shareholder, he shall exercise the power reserved to the general meeting.
(...)
Each whole share of each sub-fund and of each class/category, regardless of its value, is entitled to one vote. Any

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission or any other means of communication.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

(...)
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at meetings of shareholders shall

be passed by a simple majority of the validly cast votes of shareholders, which for the avoidance of doubt shall not include
abstention, nil vote and blank ballot paper.".

6. Amendment of paragraph 3 and 7 of Article 16 "Directors" of the Articles, so as to read as follows:
"If a legal entity is appointed as director, such legal entity must designate a physical person as its permanent repre-

sentative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only
remove its permanent representative if it appoints his successor at the same time. In this respect, a third party shall have
no right to demand the justification of powers; the mere qualification of representative or of delegate of the legal entity
being sufficient.

(...)
The directors proposed for election, whose names appear in the agenda of the annual general meeting, will be elected

by the majority of the validly cast votes of the shareholders.".

7. Amendment of paragraphs 3 and 4 of Article 17 "Chairmanship and Board of Directors Meetings" of the Articles,

so as to read as follows:

"The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that, at any Board of
Directors meeting, the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or video-conference or by

8. Additional minor changes
Approval of all other minor amendments, including any format and stylistic changes" as duly reflected in the draft

Articles available for inspection at the registered office of the Company.

9. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

86133

First resolution

other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, by simple decision of the Board
of Directors.".

The meeting decides to fix the address of the registered office at L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

Second resolution

The meeting decides to amend item B) of Article 12 "Close up and merger of sub-funds, categories or Classes" of the

Articles, so as to read as follows:

"B) In circumstances similar to those described in the first paragraph of this Article, the Board of Directors, in the

In the same circumstances as those described above, the contribution, to a particular sub-fund, category or class of

In the same circumstances as those described in paragraph A) of this Article, the transfer of assets and liabilities of a

In the case of a transfer to a mutual investment fund, the transfer shall only be binding on the shareholders of the

relevant sub-fund, class or category having formally approved the transfer.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as those described above, decide to transfer the

assets and liabilities of a sub-fund, class or category of shares to another foreign UCI or to a sub-fund, class or category
of shares of such UCI. This would require approval of the shareholders of the relevant sub-fund/class/category or be
made subject to the conditions that only the assets of the consenting shareholders be contributed to the foreign UCI.

In the event that the Board of Directors believe it is required for the interests of the shareholders of the relevant sub-

Third resolution

The meeting decides to amend item 6 of Article 13 "Net Asset Value", so as to read as follows:
"The valuation of assets of each sub-fund of the Company shall be calculated in the following manner:
6 Units of UCITS and/or other UCI will be evaluated at their last available net asset value per unit or, if such price is

Fourth resolution

The meeting decides to amend paragraph 3 of Article 14 "Suspension of calculation of the net asset value per share,

of the issue, conversion and redemption of shares", so as to read as follows:

"Any suspension of the calculation of the net asset value of the shares in one or several sub-funds shall be published,

if appropriate, by any appropriate ways and in particular in the newspapers where these values are usually published.".

Fifth resolution

The meeting decides to add a new paragraph 2, amend newly paragraph 9, add a new paragraph 10 and amend newly

paragraph 12 of Article 15 "General Meetings of shareholders", so as to read as follows:

86134

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission or any other means of communication.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

(...)
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at meetings of shareholders shall

be passed by a simple majority of the validly cast votes of shareholders, which for the avoidance of doubt shall not include
abstention, nil vote and blank ballot paper.".

Sixth resolution

The meeting decides to amend paragraph 3 and 7 of Article 16 "Directors", so as to read as follows:
"If a legal entity is appointed as director, such legal entity must designate a physical person as its permanent repre-

(...)
The directors proposed for election, whose names appear in the agenda of the annual general meeting, will be elected

by the majority of the validly cast votes of the shareholders.".

Seventh resolution

The meeting decides to amend paragraphs 3 and 4 of Article 17 "Chairmanship and Board of Directors Meetings" of

the Articles, so as to read as follows:

"The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or video-conference or by

Eighth resolution

The meeting decides to approve all other minor amendments, including any format and stylistic changes as duly reflected

in the draft Articles available for inspection at the registered office of the Company.

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

Il s'est tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ARCIPELAGOS SICAV une société anonyme

ayant son siège social à Luxembourg (la «Société»), qualifiée de société d'investissement à capital variable au sens de la
loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la loi de «2002»), constituée
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, daté du 21 janvier 2004, qui a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 160, le 9 février 2004. Les statuts de la Société

86135

(les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 16 avril 2004 par un acte de Maître Franck Baden, notaire résidant
à Luxembourg, et ont été publiés au Mémorial, numéro 725 le 14 juillet 2004.

L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Madame Ariette SIEBENALER, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Lucie RIBEIRO, employée privée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange WOLTER, employée privée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

sence du notaire soussigné le 27 mai 2008 n'ayant pas pu statuer valablement sur les points portés à son ordre du jour,
le quorum imposé par l'Article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la «Loi 1915»), telle que
modifiée, n'ayant pas été atteint.

II. Que le nom des actionnaires présents à l'assemblée ou dûment représentés par mandat, les mandataires des ac-

tionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste
de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que
par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire
instrumentant.

III. Qu'aucun quorum n'est requis par l'Article 67-1 (2) de la Loi de 1915 telle que modifiée et que les résolutions sur

chaque point porté à l'ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux-tiers des votes valablement
exprimés à l'assemblée.

IV. Que des convocations ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial C, au d'Wort et au Tageblatt en date du 28

mai 2008 et du 13 juin 2008.

V. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du paragraphe premier de l'Article 4 «Siège Social» des statuts en utilisant le texte suivant:
«Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

2. Modification du point B) de l'Article 12 «Dissolution, liquidation et fusion de Compartiments, de catégories ou de

classes» des Statuts en utilisant le texte suivant:

«B) Dans des circonstances similaires à celles décrites au paragraphe 1

de cet Article, le Conseil d'Administration

sera habilité, dans l'intérêt des actionnaires, à transférer les actifs d'un compartiment dans un autre compartiment, d'une
classe d'actions dans une autre classe d'actions ou d'une catégorie d'actions à une autre catégorie d'actions au sein de la
Société. La publication de cette décision sera similaire à celle décrite ci-dessus au paragraphe premier de cet Article (cette
publication inclura en outre les caractéristiques du nouveau compartiment, de la nouvelle classe ou de la nouvelle caté-
gorie). Tout actionnaire des compartiments, classes ou catégories absorbés aura l'opportunité de demander le rachat ou
la conversion de ses propres actions et ce sans frais, pendant une période d'un mois avant la date effective de fusion. A
la fin de cette période d'un mois, la décision sera contraignante pour tous les actionnaires qui n'auront pas utilisé la
possibilité de demander le rachat sans frais. Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le transfert des
actifs et des passifs d'un compartiment, classe d'actions ou catégorie d'actions d'un autre organisme de placement collectif
luxembourgeois (OPC) créé conformément à la Partie 1

de la Loi, dans un compartiment, une classe d'action ou une

catégorie d'actions de la Société, peut être décidé, exclusivement suivant une proposition du Conseil d'Administration.
Cette décision sera proposée, décidée et publiée en conformité avec cet Article. L'apport fera l'objet d'un rapport
d'évaluation d'un réviseur d'entreprise agréé, semblable à celui exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales (la «Loi de 1915»).

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au paragraphe A) du présent Article, l'Assemblée Générale du

compartiment, de la classe d'actions ou de la catégorie d'actions concerné, sur proposition du Conseil d'Administration
pourra décider selon les quorums prévus pour la modification des Statuts tel que décrit à l'Article 30, de fermer un
compartiment, une classe d'action ou une catégorie d'actions et d'attribuer les avoirs de tout compartiment, de toute
classe d'actions ou de toutes catégorie d'actions à un autre OPC organisé sous la Partie I

de la Loi ou à un compartiment,

à une classe d'actions ou à une catégorie d'actions de cet OPC. Cette décision sera publiée de la même manière que celle
décrite ci-dessus et, en outre, la publication contiendra les caractéristiques de l'autre OPC, un mois avant la date à laquelle
la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions
sans frais durant cette période. L'attribution sera soumise à un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise agréé de la
Société, similaire à celui requis par la loi en ce qui concerne les fusions de sociétés commerciales.

86136

En cas de transfert à un fonds commun de placement, le transfert liera uniquement les actionnaires du compartiment,

de la classe d'actions ou de la catégorie d'actions concerné qui ont formellement approuvé le transfert.

Le Conseil d'Administration peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, décider de trans-

férer les actifs et les passifs d'un compartiment, classe ou catégorie d'actions à un autre OPC étranger ou à un
compartiment, classe ou catégorie d'actions de cet OPC. Ceci requiert l'accord des actionnaires du compartiment/classe/
catégorie concerné(e) ou est soumis à la condition que seuls les avoirs des actionnaires consentant soient apportés à un
OPC étranger.

Au cas ou le Conseil d'Administration estime qu'il est requis par l'intérêt des actionnaires du compartiment concerné

ou qu'un changement dans la situation économique ou politique relative au compartiment concerné a eu lieu et qui le
justifierait, la réorganisation du compartiment, au moyen d'une division en deux ou plusieurs compartiments, peut être
décidée par le Conseil d'Administration. Telle décision sera publiée de la même manière que décrit ci-dessus.»

3. Modification du point 6 de l'Article 13 «Valeur Nette d'Inventaire» des Statuts en utilisant le texte suivant:
«L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société sera déterminée de la façon suivante:
6 Les parts d'OPCVM et/ou de tout autre OPC seront évaluées à leur valeur nette d'inventaire par part connue la

plus récente ou, si ce prix n'est pas représentatif de la juste valeur de marché de tels avoirs, alors le prix sera déterminé
par le Conseil d'Administration de manière honnête et équitable. Les parts ou actions d'un OPC fermé seront évaluées
à leur dernière valeur de marché disponible.»

4. Modification du paragraphe 3 de l'Article 14 «Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, de

l'émission, de la conversion ou du rachat des actions» des Statuts en utilisant le texte suivant:

«Toute suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire par action dans un ou plusieurs compartiments sera publiée,

si approprié, par tout moyen adéquat et en particulier dans les journaux dans lesquels ces valeurs sont habituellement
publiées.»

5. Ajout d'un nouveau paragraphe 2, modification du paragraphe 9 nouveau, ajout d'un nouveau paragraphe 10 et

modification d'un nouveau paragraphe 12 de l'Article 15 «Assemblée Générale des actionnaires» des Statuts en utilisant
le texte suivant:

"Lorsque la Société compte un associé unique, cet associé exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

actionnaires.

(...)
Toute action, quelle que soit le compartiment ou la classe/catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit sa

valeur, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, par câble, par télégramme, par télex, par facsimile ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, une autre
personne comme son mandataire. Les actionnaires prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen
de communication permettant leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les
uns les autres de façon continue et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants qui, pour éviter tout doute, ne comprennent pas
l'abstention, le vote nul ou le vote blanc.»

6. Modification des paragraphes 3 et 7 de l'Article 16 «Conseil d'Administration» des Statuts en utilisant le texte suivant:
«Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale concernée
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. A ce sujet, une tierce partie n'a pas
le droit de demander la justification des pouvoirs; la simple qualification de représentant permanent ou délégué de la
personne morale étant suffisant.

(...)
Les administrateurs proposés à l'élection, dont le nom apparaît à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle,

seront élus à la majorité des votes des actionnaires valablement émis.»

7. Modification des paragraphes 3 et 4 de l'Article 17 «Présidence et réunions du Conseil d'Administration» des Statuts

en utilisant le texte suivant:

«Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix lors d'une réunion du Conseil d'Administration, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre mutuel-
lement d'une façon continue et peuvent participer effectivement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège social de la Société.»

86137

8. Changements additionnels mineurs:
L'approbation de tous les autres changements mineurs, y compris tout «changement de format et de style» tels que

dûment reflétés dans le projet de Statuts disponible pour inspection au siège social de la Société.

9. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l'Article 4 «Siège Social» des statuts en utilisant le texte

«Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

L'Assemblée décide de fixer l'adresse du siège social au 14B, rue des Violettes, L-8023 Strassen.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le point B) de l'Article 12 «Dissolution, liquidation et fusion de Compartiments, de

catégories ou de classes» des Statuts en utilisant le texte suivant:

«B) Dans des circonstances similaires à celles décrites au paragraphe 1

de cet Article, le Conseil d'Administration

de la Loi, dans un compartiment, une classe d'action ou une

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au paragraphe A) du présent Article, l'Assemblée Générale du

de la Loi ou à un compartiment,

En cas de transfert à un fonds commun de placement, le transfert liera uniquement les actionnaires du compartiment,

de la classe d'actions ou de la catégorie d'actions concerné qui ont formellement approuvé le transfert.

Le Conseil d'Administration peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, décider de trans-

Au cas ou le Conseil d'Administration estime qu'il est requis par l'intérêt des actionnaires du compartiment concerné

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le point 6 de l'Article 13 «Valeur Nette d'Inventaire» des Statuts en utilisant le texte

«L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société sera déterminée de la façon suivante:
6 Les parts d'OPCVM et/ou de tout autre OPC seront évaluées à leur valeur nette d'inventaire par part connue la

plus récente ou, si ce prix n'est pas représentatif de la juste valeur de marché de tels avoirs, alors le prix sera déterminé

86138

par le Conseil d'Administration de manière honnête et équitable. Les parts ou actions d'un OPC fermé seront évaluées
à leur dernière valeur de marché disponible.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modification du paragraphe 3 de l'Article 14 «Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire

par action, de l'émission, de la conversion ou du rachat des actions» des Statuts en utilisant le texte suivant:

«Toute suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire par action dans un ou plusieurs compartiments sera publiée,

si approprié, par tout moyen adéquat et en particulier dans les journaux dans lesquels ces valeurs sont habituellement
publiées.»

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'ajouter d'un nouveau paragraphe 2, de modifier le paragraphe 9 nouveau, d'ajouter un nouveau

paragraphe 10 et de modifier le nouveau paragraphe 12 de l'Article 15 «Assemblée Générale des actionnaires» des Statuts
en utilisant le texte suivant:

"Lorsque la Société compte un associé unique, cet associé exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

actionnaires.

(...)
Toute action, quelle que soit le compartiment ou la classe/catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit sa

valeur, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, par câble, par télégramme, par télex, par fac-similé ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, une autre
personne comme son mandataire. Les actionnaires prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen
de communication permettant leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les
uns les autres de façon continue et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants qui, pour éviter tout doute, ne comprennent pas
l'abstention, le vote nul ou le vote blanc.»

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier les paragraphes 3 et 7 de l'Article 16 «Conseil d'Administration» des Statuts en utilisant

le texte suivant:

«Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

(...)
Les administrateurs proposés à l'élection, dont le nom apparaît à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle,

seront élus à la majorité des votes des actionnaires valablement émis.»

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier les paragraphes 3 et 4 de l'Article 17 «Présidence et réunions du Conseil d'Adminis-

tration» des Statuts en utilisant le texte suivant:

«Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres sont

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre mutuel-
lement d'une façon continue et peuvent participer effectivement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège social de la Société.»

Huitième résolution

L'assemblée décide d'approuver tous les autres changements mineurs, y compris tout «changement de format et de

style» tel que dûment reflété dans le projet de Statuts disponible pour inspection au siège social de la Société.

Les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est

levée.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

86139

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant souhaité signer.

Signé: A. SIEBENALER, L. RIBEIRO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2008, Relation: LAC/2008/27765. — Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008088091/242/474.
(080103676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Pelican Media S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.117.393,76.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 112.924.

Extract of the minutes of the ordinary annual general meeting of the company held at the registered office of the company on June

18th, 2008

The General Meeting of Shareholders resolved to appoint Mr. Friedrich Bieselt, Managing Director, born on 17 May

1971 in Berlin, residing in D - 60323 Frankfurt am Main, Unterlindau 20, Germany, as director.

The mandate of Mr. Bieselt shall expire immediately after the annual general meeting 2013.

Suit la traduction française:

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer M. Friedrich Bieselt, administrateur, né le 17 mai 1971 in

Berlin, résidant à D - 60323 Frankfurt am Main, Unterlindau 20, Allemagne, en qualité d'administrateur.

Son mandat expirera automatiquement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008085184/4933/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09505. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.457.

In the year two thousand and eight, on the twenty seventh day of June.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Luxembourg),

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of INVESCO FUNDS (hereafter referred to as the

"Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 34 457), incorporated
by a deed of notary Frank Baden, residing in Luxembourg, on 31 July 1990, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") of 19 October 1990. The Articles were amended from time to time and for the last
time by a deed of notary Frank Baden on 13 October 2005, published in the Mémorial of 31 November 2005.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs. Gaëlle PERON, bank employee, professionally residing in Luxembourg

as chairman of the meeting.

The chairman appointed as secretary Mrs. Mélanie ROCCHI LEVEQUE, bank employee, professionally residing in

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Armelle MOULIN, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The present meeting has been convened by notices containing the agenda published in the Mémorial and in the

"d'Wort" on 28 May 2008 and 12 June 2008 and in the "Le Quotidien" on the 29 May 2008 and 13 June 2008.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

86140

Sole Resolution

1. Amendment of Article 5, paragraph 10 so as to read as follows:
"Such publication will be made at least one month before the date on which such merger shall become effective in

order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any
such transaction. There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon an amalgamation of a
class of shares with a class of the Corporation and any resolution on this subject may be taken by a simple majority. An
amalgamation of a class of shares of the Corporation with a class of a Luxembourg or an EEA based undertaking for
collective investment offering equivalent protection will be subject to the quorum and majority requirements referred
to in Article 29 of these articles. An amalgamation of a class with a Luxembourg or foreign based undertaking for collective
investment not offering equivalent protection requires the unanimous consent of the holders of all shares of the class
concerned then outstanding."

2. Amendment of Article 10, paragraph 1, first sentence so as to read as follows:
"The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third
Wednesday of the month of July at eleven thirty a.m."

3. Amendment of Article 11, paragraph 3, so as to read as follows:
"Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote."

4. Amendment of Article 14, paragraph 6, so as to read as follows:
"A director may attend any meeting of the Board by videoconference or any similar means of telecommunication

permitting the identification of such director. Such means must allow the director to effectively act at such meeting of
the Board, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such director. Such director is deemed to
be present at the meeting of the Board."

5. Amendment of Article 14, paragraph 8, first sentence so as to read as follows:
"The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the members of the board of directors are

present or represented at a meeting of the board of directors and if the majority of the directors so present or represented
are persons not resident in the United Kingdom."

6. Amendment of Article 14, paragraph 9, so as to read as follows:
"The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision."

7. Amendment of Article 1 so as to read as follows:
"There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of a

"société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of "Invesco Funds"."

8. Update of article 17, paragraph 3, in order to reflect the change of name of AMVESCAP PLC to Invesco Ltd.
III.- The extraordinary general meeting convened for 27 May, 2008 could not validly deliberate on the agenda of the

present meeting for lack of quorum, and the present extraordinary general meeting has been duly reconvened.

IV.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

V.- As appears from the said attendance list, out of 821,470,956.30 outstanding shares, 4,618,469.86 shares are present

or represented at the present Extraordinary General Meeting.

As a result of the foregoing, the present Extraordinary General Meeting (the "Meeting") is regularly constituted and

may validly deliberate on the item on the agenda.

VI.- That pursuant to the provisions of Article 22 f the law of December 9th, 1976 on the organisation of the notarial

profession, the undersigned notary informed the appearers of the fact that the insertions of the notices have not been
effected pursuant to the provisions of Article 67-1 (2) of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The chairman of the bureau declared that the non respect of the publication of the notices in the "le Quotidien" a of

the period of fifteen (15) days prior to the date of this extraordinary general meeting, was the result of a material mistake.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolution:

Sole resolution

The Meeting by 3,434,762 votes in favour and 1,177,206 votes against and 6,500 abstentions decides to amend the

Articles of Incorporation as follows:

86141

1. Amendment of Article 5, paragraph 10 so as to read as follows:
"Such publication will be made at least one month before the date on which such merger shall become effective in

2. Amendment of Article 10, paragraph 1, first sentence so as to read as follows:
"The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third
Wednesday of the month of July at eleven thirty a.m." This resolution will come into force on the last day of July 2008.

3. Amendment of Article 11, paragraph 3, so as to read as follows:
"Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

4. Amendment of Article 14, paragraph 6, so as to read as follows:
"A director may attend any meeting of the Board by videoconference or any similar means of telecommunication

present or represented at a meeting of the board of directors and if the majority of the directors so present or represented
are persons not resident in the United Kingdom."

6. Amendment of Article 14, paragraph 9, so as to read as follows:
"The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision."

7. Amendment of Article 1 so as to read as follows:
"There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of a

"société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of "Invesco Funds"."

8. Update of article 17, paragraph 3, in order to reflect the change of name of AMVESCAP PLC to Invesco Ltd.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "INVESCO FUNDS", (ci-après la "So-

ciété"), Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 34 457) constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial") du 19 octobre 1990. Les Statuts ont été modifiés de temps à autres et pour
la dernière fois par un acte du notaire Frank Baden en date du 13 octobre 2005, publié au Mémorial du 31 novembre
2005.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Gaëlle PERON, employée de banque, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Mélanie ROCCHI LEVEQUE, employée de banque, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

86142

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Armelle MOULIN, employée de banque, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publié au Mémorial et dans le

"d'Wort", en date des 28 mai 2008 et 12 juin 2008 et dans Le Quotidien en date des 29 mai 2008 et 13 juin 2008.

II.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Résolution unique

1. Modification du dixième paragraphe de l'article 5 de manière à lire comme suit:
"Cette publication sera faite au moins un mois avant la date où cette consolidation ou fusion deviendra effective afin

de permettre aux détenteurs de telles actions d'en demander le rachat sans frais avant la réalisation de pareille opération.
Il n'y a pas d'exigence de quorum pour l'assemblée générale décidant de la fusion d'une catégorie d'actions avec une autre
catégorie de la société et toute résolution sur ce sujet sera prise par une simple majorité. Une fusion d'une catégorie de
la Société avec une catégorie d'un organisme de placement collectif Luxembourgeois ou de l'EEE n'offrant pas une pro-
tection équivalente est soumise aux exigences de quorum et de majorité dont il est question à l'article 29 des présents
statuts. Une fusion d'une catégorie avec un organisme de placement collectif Luxembourgeois ou étranger n'offrant pas
une protection équivalente requiert le consentement unanime de toutes les actions de la catégorie concernée en circu-
lation à ce moment."

2. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l'article 10 de manière à lire comme suit:
"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au siège social de

la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui pourra être indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mercredi
du mois de juillet à 11 heures et 30 minutes."

3. Modification du troisième paragraphe de l'article 11 de manière à lire comme suit:
"Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des votes exprimés. Les votes exprimés n'incluent pas les votes
reliés aux actions représentées à l'assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont
abstenus ou ont retourné un bulletin de vote blanc ou invalide."

4. Modification du sixième paragraphe de l'article 14 de manière à lire comme suit:
"Tout administrateur peut assister à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication similaire permettant l'identification dudit administrateur. Un tel moyen doit permettre à
l'administrateur d'effectivement participer à la réunion du conseil d'administration, dont le contenu doit être retransmis
de manière continue audit administrateur. L'administrateur est alors considéré comme étant présent à la réunion."

5. Modification de la première phrase du huitième paragraphe de l'article 14 de manière à lire comme suit:
"Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir validement que si au moins la moitié des membres du conseil

d'administration sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration et si la majorité des administrateurs
présents ou représentés sont des personnes non résidentes du Royaume-Uni."

6. Modification du neuvième paragraphe de l'article 14 de manière à lire comme suit:
"Les administrateurs agissant unanimement par résolution circulaire peuvent exprimer leur consentement par écrit

sur un ou plusieurs instruments séparés, qui ensemble constitueront un moyen de preuve suffisant de la décision prise."

7. Modification de l'article 1 de manière à lire comme suit:
"Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de "Invesco Funds"."

8. Mise à jour du troisième paragraphe de l'article 17 de manière à refléter le changement de nom de AMVESCAP en

Invesco Ltd.

III.- L'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée en date du 27 mai 2008 n'a pu valablement délibérer sur l'ordre

du jour de la présente Assemblée. En l'absence de quorum, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été dûment
reconvoquée.

IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

V.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 821.470.956,30 actions en circulation, 4.618.469,86 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée.

En conséquence, la présente Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

86143

VI.- Conformément aux dispositions de l'article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l'organisation du notariat, le

notaire instrumentant a rendu les comparantes attentifs au fait que les insertions des convocations n'ont pas été faites
conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le président a constaté que le non-respect du délai de publication au Le Quotidien de quinze (15) jours avant la date

de la présente assemblée était dû à une erreur matérielle.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

Résolution unique

L'Assemblée par 3.439.762 votes en faveur et 1.177.206 votes contre et 6.500 abstentions décide de modifier les

Statuts comme suit:

la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui pourra être indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mercredi
du mois de juillet à 11 heures et 30 minutes du matin." Cette résolution pendra effet le dernier jour du mois de juillet
2008.

sur un ou plusieurs instruments séparés, qui ensemble constitueront un moyen de preuve suffisant de la décision prise."

7. Modification de l'article 1

de manière à lire comme suit:

"Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de "Invesco Funds"."

8. Mise à jour du troisième paragraphe de l'article 17 de manière à refléter le changement de nom de AMVESCAP en

Invesco Ltd.

N'ayant plus de points à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte,
aucun actionnaire ayant exprimé le souhait de signer.

Signé: G. PERON, M. ROCCHI, A. MOULIN et H. HELLINCKX.

86144

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008, Relation: LAC/2008/27120. — Reçu douze euros (12 €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008088895/242/252.
(080104304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Wagner + Silano Estrichbau G.m.b.H. Meisterbetrieb, Société à responsabilité limitée,

(anc. Wagner Estrichbau G.m.b.H. Meisterbetrieb).

Siège social: L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 103.104.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Pour la société
Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2008087007/206/14.
(080099175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

GSO Gamma Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.466.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte sous seing privé signé entre les parties en date du 02 juin 2008 que la société GSO GAMMA

HOLDINGS LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware, établie et ayant son siège social à c/o The Corporation
Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington Delaware 19801 (USA), a cédé ses 12,500 parts sociales dans la société
GSO GAMMA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. à la société BLACKSTONE DISTRESSED SECURITIES FUND L.P.,
une société constituée et existant sous les lois de l'Etat du Delaware, établie et ayant son siège social à c/o The Corporation
Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington Delaware 19801 (USA).

Partant la répartition du capital social est comme suit:

BLACKSTONE DISTRESSED SECURITIES FUND L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 parts sociales

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008085185/5564/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08256. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

MPC Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.802.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 23 avril 2008

1. L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009, du mandat des Administrateurs suivants:

- M. Peter HARRISON
- M. Richard GODDARD
- M. Benoît ANDRIANNE

86145

2. L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de

Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2009.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

Président du Conseil d'Administration:

- Monsieur Peter Harrison, demeurement professionnellement au 60 Petty France, SW1H 9EUR Londres, UK

Administrateurs:

- Monsieur Benoît Andrianne, demeurant professionnellement au 61, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
- Monsieur Richard Goddard, demeurant professionnellement au 46, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg

Réviseur d'Entreprises:

PRICEWATERHOUSECOOPERS, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Emmanuelle CLAUDE / Francis NILLES
Mandataire Commercial / Sous Directeur Principal

Référence de publication: 2008087048/1183/32.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08494. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Point Parks Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.992.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel RAFFOUL

dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

POINT PARK BULGARIA S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008085189/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2008, réf. LSO-CS00455. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Société Financière OKH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.433.

Constituée en date du 17 août 2005, par acte devant Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster (L),

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 47 du 3 février 2006.

Composition du conseil d'administration:

- Madame Karine HENZ-HADDAR, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Olivier HENZ, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Werner HENZ, Retraité, demeurant à Kehlen.

Commissaire aux comptes:

- Madame Nicole HADDAR, Retraitée, demeurant à Luchat (France).

86146

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008086924/9174/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03739. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Inapa Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 4.759.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juillet 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008086951/231/15.
(080099261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Mondo del Caffè S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 30B, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 92.262.

Im Jahre zwei tausend sieben, den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

SIND ERSCHIENEN:

1.- Die Gesellschaft deutschen Rechts Mondo del Caffè GmbH & Co. KG, mit Sitz in D-54666 Irrel, Buserweg 8,

eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Wittlich unter der Nummer HRB 1892,

hier vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Gesellschaft Mondo del Caffè-Verwaltungs GmbH,

mit Sitz in D-54666 Irrel, Buserweg 8,

welch Letztere hier vertreten ist durch ihren allein zeichnungsberechtigten Geschäftsführer, nämlich Herrn Alfons

SCHRAMER, Kaffeeröster, wohnhaft in D-54666 Irrel, Buserweg 8.

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MS Automatenservice S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone

Industrielle Op der Gleicht, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
100.552,

hier vertreten durch ihre beiden Geschäftsführer:
- Herr Willi METZEN, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Ferschweilerstrasse 6A.
- Herr Reinhard STEINBACH, Kaufmann, wohnhaft in D-54668 Echternacherbruck, Bollendorferstrasse 16.
Welche Komparentin sub 1), vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte Nachstehendes zu

beurkunden:

Dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit be-schränkter Haftung MONDO DEL CAFFÈ S.à r.l. ist, mit

Sitz in L-6434 Echternach, 30B, rue Duchscher, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 92.262 (NIN 2003 2403 205).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 19.

März 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 385 vom 9. April 2003, und
deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5. Februar 2004,
veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 357 vom 31. März 2004.

Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN HUN-

DERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt
der Gesellschaft Mondo del Caffè GmbH & Co. KG.

Alsdann haben die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes

wie folgt zu beurkunden:

86147

Anteilübertragung

Die Gesellschaft Mondo del Caffè GmbH & Co. KG, vertreten wie vorerwähnt, überträgt und überlässt hiermit unter

der Gewähr Rechtens, alle die ihr gehörenden ein hundert (100) Anteile an besagter Gesellschaft an die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung MS Automatenservice S.à r.l., vertreten wie vorerwähnt, für den Betrag von zwölf tausend fünf
hundert Euro (€ 12.500.-).

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MS Automatenservice S.à r.l., vertreten wie vorerwähnt, ist Eigentümerin

der ihr übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und Pflichten.

Sie erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben, die

Parteien entbinden den unterzeichneten Notar diesbezüglich von jeder Haftung.

Die Gesellschaft Mondo del Caffè GmbH & Co. KG, vertreten wie vorerwähnt, erklärt vor Errichtung der gegenwär-

tigen Urkunde von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MS Automatenservice S.à r.l. den Betrag von zwölf tausend
fünf hundert Euro (€ 12.500.-), erhalten zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Herr Alfons SCHRAMER, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft MONDO DEL CAFFÈ

S.à r.l., erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von
der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Alsdann ersuchte die jetzige alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MS Automatenservice

S.à r.l., vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Auf Grund der vorhergehenden Anteilübertragung wird Artikel 6 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu

erhalten:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in ein

hundert (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung MS Automatenservice S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle Op der Gleicht,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 100.552.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, bestätigt das Mandat von Herrn Alfons SCHRAMER als Ge-

schäftsführer der Gesellschaft, welcher dieselbe durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: SCHRAMER, METZEN, STEINBACH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 novembre 2007. Relation: ECH/2007/1428. — Reçu douze Euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, duf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 7. Juli 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008086940/201/74.
(080099091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Café Marex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 101, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.107.

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul DIEDERICH, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach, agissant au nom et pour compte

de:

- Madame Olena IVANOVA-SUVOROVA, commerçante, née à Simferopol (Urkaine), le 13 mai 1972, demeurant à

L-1946 Luxembourg, 5, rue de Louvigny,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
unique associée (suite à une cession de parts sous seing privée) de la société à responsabilité limitée ''CAFE MAREX

S.àr.l.", avec siège à I-2611 Luxembourg, 155, rte de Thionville, (RC No B 88.107), constituée suivant acte notarié du 6
juin 2002, publié au Mémorial C No 1360/2002.

86148

Lequel comparant, ès-qualité a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. nouvelle répartition de capital social
Suite à la cession de parts ci-dessus énoncée, la société est devenue une société unipersonnelle et le capital est souscrit

par l'associée unique, Madame Olena IVANOVA-SUVOROVA, préqualifiée.

2. Gérance
L'assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Raphael BLONDEAU (gérant technique)
- Madame Olena IVANOVA-SUVOROVA (gérante technique)
- Madame Olga IVANOVA (gérante administrative), et leur accordent décharge pleine et entière pour l'exécution de

leur mandat.

Sont nommés gérants:
a) gérante administrative: Madame Olena IVANOVA-SUVOROVA, préqualifiée,
b) gérant technique, Monsieur Remy ANDRIEU, préqualifié,
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
2. Transfert de l'adresse du siège social de L-2611 Luxembourg, 155, rte de Thionville à L-1741 Luxembourg, 101, rte

d'Esch.

3. Suppression de la souscription du capital social de l'article 6 des statuts.
4. ajoute d'un alinéa 4 à l'article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante:
Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: DIEDERICH, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 04 juin 2008, Relation: EAC/2008/7456. — Reçu: douze euros EUR 12.-.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 06 juin 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008086950/207/48.
(080099283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

REAL ESTATE LABORATORY S.P.F., société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 139.825.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

THE BOSTON TRUST COMPANY LIMITED, régie par les lois des Bermudes, dont le siège social est sis RICHMOND

HOUSE, 12 PAR LA VILLE ROAD, HAMILTON, BERMUDA, agissant comme trustee du General trust, régi par les lois
des Bermudes et du Maritime Trust, régi par les lois des Bermudes

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les

statuts d'une société à responsabilité limitée, qu'il constitue, à savoir:

Titre I

. - Objet - Raison social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur une société à responsabilité limitée unipersonnelle, sous la dénomination

de "REAL ESTATE LABORATORY S.P.F., société de gestion de patrimoine familial", en abrégé "SPF", (ci-après la "Société"),
ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

86149

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.200.000,- (UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS) divisé en mille (1.000)

parts sociales de mille deux cents euros (€ 1.200,-) chacune, réparties comme suit: 900 parts de classe A et 100 parts de
classe B.

Les parts de classe A et de classe B sont toutes soumises aux dispositions des présents statuts, et bénéficient toutes

des mêmes droits ordinaires conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint d'un associé. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas de cession entre associés ou au
profit du conjoint d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de
trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne au profit de laquelle les parts ne sont pas librement
cessibles.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n'est

opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, de catégorie A et par un ou plusieurs

gérants de catégorie B.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les cir-

constances et pour accomplir tous les actes et opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet.

Le ou les gérants de catégorie A sont nommés pour une durée indéterminée. En cas de décès, d'incapacité, d'inter-

diction, de faillite ou de déconfiture, de démission d'un des gérants de catégorie A, un remplaçant sera désigné en
assemblée générale à l'unanimité des associés.

Le ou les gérants de catégorie B seront nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée maximale de

six ans.

86150

En cas de décès, d'incapacité, d'interdiction, de faillite ou de déconfiture, de démission d'un des gérants de catégorie

B, un remplaçant sera désigné par en assemblée générale à l'unanimité des associés.

La société est valablement représentée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à

ce que celui-ci atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le 31 décembre 2008.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

THE BOSTON TRUST, agissant comme trustee du General trust, NEUF CENTS PARTS SOCIALES DE

CLASSE A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

THE BOSTON TRUST, agissant comme trustee du Maritime trust, CENT PARTS SOCIALES DE CLASSE

B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: MILLE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de EUR 1.200.000,- (un million

deux cents mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social se considérant comme réuni en assemblée générale et

à la l'unanimité des voix, il a pris les résolutions suivantes:

(1). Le nombre des gérants est fixé à deux. Sont nommés Gérants:
Sont nommés Gérants de catégorie A:
- Monsieur Michel, Urbain DELAUZUN, Administrateur, né à Monaco, le 24 septembre 1946, avec adresse profes-

sionnelle 4, rue des Orchidées, Monaco

- Monsieur Bernard, Auguste SCHMUTZ, né à Bas Vully, le 26 juillet 1938, avec adresse professionnelle Banexco ass.

ltd., Centre ICC, 20, route de pré-bois, CP 102, CH1215, Genève 15, Suisse

Est nommé gérant de catégorie B:
- Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

86151

(2). La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de

catégorie B. Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour
faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

(3). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ HUIT MILLE TROIS CENTS

EUROS (€ 8.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, état et demeure, elle a tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 18 JUIN 2008. Relation: EAC/2008/8203. - Reçu six mille euros 1.200.000 à 0,5% = 6.000.-.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 04 juillet 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008087160/219/145.
(080100340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

PSPEUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.797.

L'an deux mil huit, le seize juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PSPLUX une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7

A, rue Robert Stümper, (RCS-L N

B 112.796)

ici représentée par Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé émise le 13 juin 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante représentée comme ci-avant a exposé au notaire instrumentant;
- qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "PSPEUR" avec siège social à L-2557 Luxembourg,

7A, rue Robert Stümper

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro

112.797

- constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 586 du 21 mars 2006;

- modifié en date du 18 juillet 2007, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, numéro

2515 du 6 novembre 2007.

Ensuite l'associée unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de quatre cent soixante six mille Euros (466.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille euros (30.000,- EUR) divisé en trois cents (300) parts sociales
d'un valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, à un montant de quatre cent quatre-vingt-seize mille Euros
(496.000,-EUR) par l'émission de quatre mille six cent soixante (4.660) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
cent Euros (100,- EUR) qui ont les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes par un apport en espèces
d'un montant de quatre cent soixante six mille Euros (466.000,- EUR) intégralement attribué au capital social.

Le montant de quatre cent soixante six mille Euros (466.000,- EUR) est à partir de maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'associée unique décide en conséquence de la prédite augmentation de modifier l'article 5 des statuts, qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

86152

« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-seize mille Euros (496.000,-EUR) divisé en quatre mille

neuf cent soixante (4.960) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes attribuées à l'associée unique
PSPLUX.»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 4.200,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2008. Relation: LAC/2008/24970. - Reçu € 2330.- (deux mille trois cent trente

Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008086945/206/53.
(080099209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Styleup S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 1, Mathesgaart.

R.C.S. Luxembourg B 122.265.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

ont comparu:

Monsieur Franck HUET, webmaster, né à Wiltz, le 12 décembre 1982, demeurant à L - 9676 Noertrange, 1, Mathes-

gaart;

Monsieur Richard THIBO, webmaster, né à Luxembourg, le 11 avril 1981, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité

Aischdall;

seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée STYLEUP s.à.r.l. avec siège social à L- 7535 Mersch, 18,

rue de la gare, RCS Luxembourg B 122.265, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 novembre 2006, publié au Mémorial C no 107 du 02 février
2007, page 5.126. Que l'ordre du jour est conçu comme suit:

1.- transfert du siège social de la société et modification subséquente de l'article 2 al 1

2.- cession de parts et modification subséquente de l'article 6 al 3.
3.- divers.
Les associés ont ensuite abordé l'ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

Première résolution

Le siège social de la société est transféré de L-7535 Mersch, 18, rue de la gare à L-9676 Noertrange, 1, Mathesgaart

et le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. al. 1

. Le siège de la société est établi à Noertrange.

Deuxième résolution

Monsieur Richard THIBO, prénommé, déclare alors céder et transporter sous les garanties de droit CINQUANTE

(50) parts sociales à Monsieur Franck HUET, prénommé.

Monsieur Franck HUET est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ladite date et il a droit à partir de là

aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cessation avant les présentes dont quittance.
Monsieur Franck HUET, en sa qualité de gérant technique et Monsieur Richard THIBO, en sa qualité de gérant admi-

nistratif de ladite société déclarent au nom de celle-ci, accepter la cession intervenue, le tout conformément aux
dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Suite à cette cession, la société STYLEUP s.à.r.l. est une société unipersonnelle avec Monsieur Franck HUET comme

associé unique.

86153

En conséquence, l'art. 6 al 3 est modifié comme suit:
«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

parts

par Monsieur Franck HUET, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Huet, Thibo, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 27 juin 2008. Relation: CLE/2008/550. — Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur

(signé): Rodenbour.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 01

juillet 2008.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2008086939/238/52.
(080099093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Inapa Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 4.759.

L'an deux mille huit, le douze juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg, soussigné,

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme lNAPA LUXEMBURG S.A.,

ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. - Ouest, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 4.759, constituée suivant acte reçu le 14 juillet 1923, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 37 du 23 juillet 1923 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu le 16 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 275 du 4 mars 2003, rectifié
par acte du 10 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 526 du 15 mai 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C n

1252 du 23 mai 2008, page 60057 et n

1350 du 3 juin 2008, page 64766.

- dans le journal luxembourgeois "Letzebuerger Journal" du 23 mai 2008 et du 3 juin 2008.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les six mille quatre cents (6.400) actions émises actuel-

lement en circulation, six mille deux cent soixante-deux (6.262) sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement
toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger:
- La prise de participations, droits et intérêts, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes

entreprises ou sociétés, leur administration et leur aliénation,

- La fabrication, la distribution, la transformation et l'impression de tous papiers, cartons, produits à base de cellulose

et de produits connexes ou similaires,

86154

- L'achat et la vente de papiers en tous genres, cartons, enveloppes, sachets et le commerce en général de tous produits

nécessités par les imprimeries, lithographies, papeteries et autres entreprises similaires.

- L'acquisition, la création, l'exploitation, la prise à bail, la location et l'aliénation de tous fonds de commerce, établis-

sements et immeubles nécessaires à la réalisation dudit objet,

Le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, no-

tamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat
ou de vente de titres ou droits sociaux, de cession ou de location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et
immobiliers, ou par tout autre mode.

D'une façon générale, toutes prestations liées ou connexes à ces activités et toutes opérations commerciales, indus-

trielles, financières, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social et pouvant
contribuer au développement de la société.

2.- Modification afférente de l'article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société pour lui donner la teneur reprise à l'ordre du jour.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger:
- La prise de participations, droits et intérêts, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes

entreprises ou sociétés, leur administration et leur aliénation,

- La fabrication, la distribution, la transformation et l'impression de tous papiers, cartons, produits à base de cellulose

et de produits connexes ou similaires,

- L'achat et la vente de papiers en tous genres, cartons, enveloppes, sachets et le commerce en général de tous produits

nécessités par les imprimeries, lithographies, papeteries et autres entreprises similaires.

- L'acquisition, la création, l'exploitation, la prise à bail, la location et l'aliénation de tous fonds de commerce, établis-

sements et immeubles nécessaires à la réalisation dudit objet,

Le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, no-

D'une façon générale, toutes prestations liées ou connexes à ces activités et toutes opérations commerciales, indus-

trielles, financières, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social et pouvant
contribuer au développement de la société."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: VAN HEES - UHL - BOULARD - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2008. Relation GRE/2008/2584. - Reçu Douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008086952/231/83.
(080099258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

TN Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 139.799.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE HUIT, LE DIX-NEUF MAI
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

86155

1) Sandro D'Isidoro, financial advisor, résident au 59a, Schwyzerstrasse, Ch.8832, Wollerau, Switzerland, ici représenté

par M. Massimo Longoni en vertu d'une procuration donnée le 19 mai 2008;

2) Massimo Longoni, conseil économique, résident au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L.2526, Luxembourg.
La prédite procuration, après avoir été signées NE VARIETUR par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société qu'elles déclarent

constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de TN Digital S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 50.000 (cinquante mille dollars), représenté par 5.000

(cinq mille) actions Actions Privilégiées de Catégorie A ayant une valeur nominale de USD 10 (dix dollars) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à USD 2.000.000 (deux million dollars) représenté par 200.000 (deux cent mille)

actions, divisées en 40.000 (quarante mille) Actions Privilégiées de Catégorie A et 160.000 (cent soixante mille) Actions
Ordinaires de Catégorie B, ayant une valeur nominale de USD 10 (dix dollars) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 mai 2013, à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

Le Conseil est également autorisé à émettre des CBs ou des instruments ou obligations assimilés conférant des droits

de souscription ou à émettre des instruments financiers de dette convertibles en actions dans les conditions qui seront
fixées par le Conseil.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les Actions de la Société sont et resteront nominatives.
Un registre des Actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque Actionnaire. Ce registre

contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des Transferts des Actions et les dates de ces Transferts. La
propriété des Actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

86156

Les sommes non libérées, le cas échéant, des Actions souscrites peuvent être appelées à tout moment, à la discrétion

du Conseil, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les Actions dans la même proportion et
au même moment. Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein droit à des intérêts de retard de dix (10) pour cent
par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

Art. 7. Aucun Actionnaire B ne transférera ses Actions ou droit ou intérêt y relatifs sans l'accord préalable par écrit

de l'Actionnaire A, lequel ne peut être refusé que sur base de motifs raisonnables. En cas de refus, l'actionnaire A doit
se porter acquéreur personnellement ou présenter un acquéreur qui est d'accord à acquérir les actions B ou droits ou
intérêts y relatifs, aux mêmes conditions de transfert proposés par l'actionnaire B, sinon à un prix à fixer par expert. Un
transfert fait en violation de la disposition qui précède est inopposable à la société.

L'Actionnaire A aura le plein droit de transférer toutes ou partie de ses Actions Ordinaires de Catégorie A sans aucune

réserve.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société, à l'exception de toutes opérations qui sont du ressort exclusif de l'as-
semblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

86157

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés, et à la condition de réunir l'accord des
actionnaires A.

Art. 15. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire. Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'ali-
mentation de fonds de réserve, de provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital
exprimé soit réduit.

Pour le cas ou le résultat économique de la société devrait correspondre à la réception de droits privilégiés liées à

certain participations détenues dans le portefeuille, les Actions Privilégiés A auront le droit à recevoir sous forme de
dividendes privilégiés, après versement de 5% à la réserve légale si nécessaire, un montant égal au montant des droits
privilégiés reçues par la société, le montant résiduel du dividende étant réparti entre tous les détenteurs d'actions (A et
B) selon les respectives participations.

Le droit au dividende privilégié, est à prendre en considération peut importe que la Société registre à la fin de l'année

une perte ou un bénéfice. Dans le premier cas ledit droit sera récupérable c.à d. reporté sur les nouveaux exercices sans
aucune limitation, jusqu'à la liquidation finale de la Société. Dans le deuxième cas, la société, après affectation à la réserve
légale si nécessaire, si la société continue à exister, distribuera d'abord aux détenteurs des actions A le montant corres-
pondant aux droits privilégiés susmentionnés y compris les dividendes privilégiés accumulés pendant les exercices
précédents mais non payés; le montant résiduel revenant en cas de liquidation à tous les détenteurs d'actions (A et B)
selon leurs participations respectives.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix expri-

mées, et à la condition de réunir l'accord des actionnaires A.

86158

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour payer

les montants privilégiés récupérables non encore payés revenant aux actionnaires A, le solde étant utilisé pour d'abord
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; le restant étant réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3

ème

vendredi du mois de

juin de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3

ème

vendredi du mois de juin 2009 à 16.00 heures.

Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

1. Sandro D'Isidoro, quatre mille neuf cent quatre vingt dix neuf actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999
2. Massimo Longoni, une action A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

total: cinq mille actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces et la somme de USD 50.000 (cin-

quante mille dollars), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1500.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Massimo Longoni, né le 06 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 10, rue Mathieu Lambert

Schrobilgen, L.2526, Luxembourg;

- Monsieur Eric VANDERKERKEN, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, administrateur de sociétés, 73, côte d'Eich,

L.1450 Luxembourg;

- Monsieur Johan DEJANS, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, administrateur de sociétés, 9, rue sainte

Zithe, L.2763 Luxembourg;

- Madame Sylvie Abtal-Cola, née le 13 mai 1967 à Hayange, administrateur de sociétés, 73, côte d'Eich, L.1450 Lu-

xembourg.

Monsieur Massimo Longoni, pre-qualifié est nomme président du conseil d'administration et, conformément aux pre-

scriptions de l'article 13, il est nommé administrateur délégué de la société.

86159

Le mandat des administrateurs est fixé à TROIS ans et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2011.

3. Monsieur Marcel STEPHANY, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d'entreprises, 23, cité Aline Mayrisch,

L-7268, Bereldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à TROIS ans terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.
4. Le siège de la société est fixé au 73, côte d'Eich à L-1450, Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. LONGONI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 28 mai 2008. LAC/2008/21461. — Reçu cent soixante Euros et quarante neuf

Cents (EUR 160,49.-).

Le Receveur ff.

(signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008087209/208/247.
(080099797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Tiscali Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.840.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date

du 20 juin 2008 que:

- Le nombre des administrateurs est augmenté de 3 à 4.
- A été nommé administrateur de la société Monsieur Mario ROSSO, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à I-20141 Milan, via Pietrasanta, 14.

La durée du mandat du nouvel administrateur est de 3 ans et prendra fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires

qui statuera sur les comptes de l'année 2010.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008085191/317/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01492. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

FOSCA Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.539.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

52166 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008087016/211/11.
(080099256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86160

Document Outline

Arcipelagos Sicav

Arquinos AG

Begonia S.A. Holding

Braci Holding S.A.

Café Marex S.à r.l.

Corps communal des sapeurs-pompiers de Kayl-Tétange

Cortisa Holding S.A.

Elary International S.A.

Elite World

Entreprise Del Col SA

Forest Finance S.A.

FOSCA Finance S.à r.l.

Green European Venture Capital S.A.

GSO Gamma Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

IFM Eurorenten

Inapa Luxemburg S.A.

Invesco Funds

Lemanik Sicav

Lory S.A.

Mondo del Caffè S.à r.l.

Moneta Holding (Luxembourg) S.A.

MPC Funds

Nénuphar S.A.

Pelican Media S.A.

Pinatubo S.A.

Point Parks Bulgaria S.à r.l.

PSPEUR

REAL ESTATE LABORATORY S.P.F., société de gestion de patrimoine familial

Resultex S.A.

Société Financière OKH S.A.

Styleup S.à r.l.

Tiscali Financial Services S.A.

TN Digital S.A.

UBS Luxembourg Diversified Sicav

Wagner Estrichbau G.m.b.H. Meisterbetrieb

Wagner + Silano Estrichbau G.m.b.H. Meisterbetrieb

Whereland Real Estate S.A.