MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1792

21 juillet 2008

SOMMAIRE

Alymere Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

85976

Alzinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85977

Boutique Amour GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . .

85974

Brie Project N° 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85976

CalEast French Investments 1  . . . . . . . . . . .

85975

CalEast Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85971

CalEast Holdings 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85973

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l. . . .

85973

CalEast Holdings 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85976

C.A.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85971

CE 127 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86013

Ciminko  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85975

Commercial Project Holdings S.à r.l.  . . . .

85974

Coverdale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86004

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . .

86016

Damire International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

86014

Diafin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85972

Euroceanica Shipping Holding B.V./S.à. r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85973

Euro-Furniture Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

86016

F.02 Masterbuilders  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85994

Gesare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86014

International Racing Betting System Deve-

lopment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85977

LFI Brie Comte Robert  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85974

Luna Rossa Trademark S.à r.l. . . . . . . . . . . .

86014

Manior S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86003

Matira Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85977

Nuclobel Lux 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85995

Nuclobel Topco 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85979

Patchwork S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86014

Patchwork S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86013

Patchwork S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86004

PERSIAN CARPET TRANSIT WARE-

HOUSES LIMITED, Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85977

PERSIAN WAREHOUSES, Société Ano-

nyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85977

Polcevera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85972

Possessor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85977

Prévimut Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86003

P.T. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86015

RFS II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86015

Santiago Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

86013

Sapa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85986

SBBI Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85994

Sécurité Développement S.A.  . . . . . . . . . . .

85970

Sobelnat Participations S.C.A.  . . . . . . . . . .

85978

Société Emme.CI. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85978

TPH Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85972

Ultra Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85975

Ultra Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85971

Valessore Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85995

VP Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

86016

VPB Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85970

VPB Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85970

WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l.  . .

85995

Windwide Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

85986

85969

VPB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 42.828.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung gehalten am 27. November 2007

Punkt 5: Aufnahme von Rolf Diderrich in die Geschäftsleitung der VPB Finance S.A.
Ab dem 01.01.2008 wird Rolf Diderrich als Mitglied der Geschäftsleitung bei der VPB Finance S.A. eingestellt.
Die Berufsadresse von Rolf Diderrich lautet:
26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

Für die Richtigkeit des Auszuges
Yves de Vos / Jos Wautraets
<i>Präsident / Geschäftsleiter

Référence de publication: 2008084995/1965/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08829. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080097078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

VPB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 42.828.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 21. Mai 2008

Punkt 5:
Die Generalversammlung beschliesst die Zuwahl der Herren Rolf Diderrich und Paul Harr in den Verwaltungsrat sowie

die Wiederwahl der Herren Yves de Vos, Romain Moebus und Jos Wautraets in den Verwaltungsrat bis zur General-
versammlung 2009

Die Berufsadresse der Herren Rolf Diderrich, Paul Harr, Yves de Vos Romain, Moebus und Jos Wautraets lautet:
26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

Für die Richtigkeit des Auszuges
Yves de Vos / Jos Wautraets
<i>Präsident / Geschäftsleiter

Référence de publication: 2008084996/1965/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Sécurité Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 89.501.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social le mercredi 11 juin 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 11 juin 2008 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître FELTEN Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Pour extrait conforme
Pour inscription, Réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008086413/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02570. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

85970

CalEast Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.743.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086415/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10167. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080098833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Ultra Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.832.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008086491/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

C.A.P., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.287.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 22 Février 2008

Monsieur le Président, sous l'approbation de l'Assemblée, note que la deuxième convocation par voie de presse à

l'assemblée générale extraordinaire n'a pas atteint, encore une fois, le quorum requis.

L'assemblée décide à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:
Acceptation de la démission de l'administrateur et administrateur - délégué Monsieur Thibaut PIRET, né le 30 juin

1979, demeurant à 269, Chaussée de Tongres, B - 4540 Amay.

Nomination de Monsieur André Lamberty, né le 13 juillet 1950, demeurant à 70M, Champ des Alouettes, B - 4557

Fraiture, comme nouveau administrateur - délégué avec effet au 22/02/2008.

Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Rodange, le 22 Février 2008.

Nicolas Barankart/ Nicolas Brankart / Gisèle Klein
<i>Président / secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008086463/3220/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05156. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

85971

Diafin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.544.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 mars 2008

<i>Résolutions

L'Assemblée décide de révoquer l'actuel commissaire aux comptes, à savoir Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet immédiat.

L'Assemblée décide d'appeler à la fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat:
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri L - 1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'assemblée devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008086433/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080098856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

TPH Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.040.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société en date du 25 juin 2008 à Luxembourg

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société (l'Associé Unique = The Phone House Holdings UK

Limited) que les actions de l'Associé Unique seront transférées à CPW TELECOMS HOLDINGS LIMITED, une Société
registré en Grande Bretagne sous le numéro 06534112 et avec siège social à 1 Portal Way, London W3 6RS avec effet
au 13 Juin 2008.

Pour extrait et publication
TPH Services S. à r.l.
Signature
U <i>n mandataire

Référence de publication: 2008086422/9068/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03554. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Polcevera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 57.595.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Polcevera S.A
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008086494/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02609C. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

85972

CalEast Holdings 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.985.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086416/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080098835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Euroceanica Shipping Holding B.V./S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 103.207.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Euroceanica Shipping Holding B.V./S.à. r.l.
Christopher Jenner
<i>Gérant

Référence de publication: 2008086498/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02641. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.508.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086418/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10173. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

85973

LFI Brie Comte Robert, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.709.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086419/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10188. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080098842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Commercial Project Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.476.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086420/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10189. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Boutique Amour GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 38.951.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008086517/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02619. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

85974

CalEast French Investments 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.635.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086414/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10165. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080098830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Ultra Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 103.661.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008086492/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01906. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Ciminko, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.499.

<i>Extrait des délibérations du conseil d'administration tenu le 5 mai 2008 à 12.00 heures

Les administrateurs de la société ont délibéré et décidé à l'unanimité:
- de remplacer l'administrateur démissionnaire Madame Ingrid VERMEULEN par Monsieur Fernand SASSEL, expert-

comptable, né le 16 avril 1959 à Clervaux, demeurant professionnellement au 7, route d'Esch à L-1470 Luxembourg,
mandat prenant fin lors de l'assemblée annuelle de l'année 2011.

Cette décision sera à confirmer lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui statuera sur la décharge

à donner.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

CIMINKO
Koen PEETERS
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008086448/8473/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

85975

CalEast Holdings 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.111.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086417/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080098837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Brie Project N° 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.463.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086421/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10191. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Alymere Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.006.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.462.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'Associé unique de la Société le 20 juin 2008

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 20

juin 2008 qu'il a été décidé de réélire, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société, PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi réélu expirera immédiatement après l'Assemblée Générale des Associés de

la Société devant se tenir en l'année 2009 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2008.

85976

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2008.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la société
Manfred Zisselsberger

Référence de publication: 2008086471/7902/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Alzinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.136.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean WAGENER
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008086499/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02720. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Possessor S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 47.340.

PERSIAN WAREHOUSES, Société Anonyme, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 7.744.

PERSIAN CARPET TRANSIT WAREHOUSES LIMITED, Société Anonyme, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 7.764.

Matira Partner S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.847.

International Racing Betting System Development S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 72.037.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 3 juillet 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère  Public  en  leurs  conclusions,  a  déclaré  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  des  sociétés
suivantes:

1 - la société anonyme POSSESSOR S.A. (N 

o

 R.C.S. B 47340), ayant eu son siège social à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt

2 - la société anonyme PERSIAN WAREHOUSES S.A. (N 

o

 R.C.S. B 7744), ayant eu son siège social à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt;

3 - la société anonyme PERSIAN CARPET TRANSIT WAREHOUSES LIMITED S.A. (N 

o

 R.C.S. B 7764), ayant eu son

siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt

4 - la société anonyme MATIRA PARTNER S.A. (N 

o

 R.C.S. B 75847), ayant eu son siège social à L-2163 Luxembourg,

39, avenue Monterey;

5 - la société anonyme INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM DEVELOPMENT S.A. (N 

o

 R.C.S. B 72037),

ayant eu son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey;

Les mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

85977

Pour extrait conforme
p. Maître Anne BAULER
<i>Le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008086120/3050/48.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03504. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03506C. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03510. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03512. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03514. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080098790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.
(080098793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.
(080098796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.
(080098798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.
(080098802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Sobelnat Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 99.891.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008086501/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02716. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Société Emme.CI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.815.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 juin 2008

<i>Résolution

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sébastien Schaack décidée par le conseil d'administration en sa réunion

du 5 novembre 2007.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Christophe Velle, employé privé, né le 28 octobre 1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Sébastien Schaack, employé privé né le 22 juillet 1978 à Thionville (France), demeurant professionnellement
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Gabrielle Mingarelli, employée privée, née le 15 mai 1959 à Villerupt (France), demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

85978

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008086423/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Nuclobel Topco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.755.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of June.
Before Ms. Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

P4 Sub L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as

amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited
Partnerships  (Guernsey)  Law,  1995  (as  amended),  acting  by  its  general  partner  Permira  IV  Managers  Limited  whose
registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Ray-
mond Thill, clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey.

The said power of attorney, initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of "Nuclobel Topco 1 S.àr.l." (here-

inafter the "Company") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting  agreements,  marketing  agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

85979

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at forty thousand United States Dollar (USD 40.000,-) represented by forty

thousand (40.000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or

in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7 . The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not

be partners of the Company.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his co-managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

85980

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.

Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or

single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.

Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has

been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII

of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

85981

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by P4 Sub L.P.1.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of forty thousand United States Dollar (USD 40.000,-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at twenty-five thousand six hundred and twenty-four euro fifty-

nine cent (25,624.59).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred (2,100.-) Euro.

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed capital

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Séverine Michel, born on July 19, 1977 in Epinal, France, with professional address at 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

- Cédric Pedoni, born on March 24, 1975 in Villerupt, France, with professional address at 282, route de Longwy

L-1940 Luxembourg.

- Paul Guilbert, born on February 20, 1961 in Salisbury, Great Britain, with professional address at Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingtième jour de juin.
Par-devant, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

P4 Sub L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant

par son general partner, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous la loi du Limited
Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited avec siège social à Tra-
falgar  Court,  Les  Banques,  St  Peter  Port,  Guernesey,  dûment  représenté  par  Raymond  Thill,  clerc,  demeurant  à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

85982

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Nuclobel Topco 1 S.àr.l." (ci-

après la "Société") laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une

quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille dollars américains (USD 40.000,-) représenté par quarante mille

(40.000) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

85983

C. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou

sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors

être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un fac-
similé, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion, ou par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou par deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.

85984

Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée

générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un
acte,  négligence  ou  défaut  commis  par  l'un  ou  l'autre  d'entre  eux,  ou  pour  avoir  agi  conjointement  dans  un  but  de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et provi-

sions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par P4 Sub L.P.1.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille

dollars américains (USD 40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

85985

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à vingt-cinq mille six cent vingt-quatre euros cinquante-

neuf cents (25.624,59).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cent (2.100,-) euros.

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Séverine Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), avec adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

- Cédric Pedoni, né le 24 mars 1975 à Villerupt (France), ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy

L-1940 Luxembourg.

- Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle à Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 26 juin 2008. LAC/2008/25943. — Reçu cent vingt-huit euros douze cents Eur 0,5%

= 128,12.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008086727/5770/410.
(080099014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Sapa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086647/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01104. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Windwide Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.754.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

85986

Mr. Raivo AAVISTO, Manager, born in Tallinn (Estonia) on March 13th, 1960, residing professionally in Sääre tee 23,

Rohuneeme 74001, Viimsi, Harjumaa (Estonia), here represented by Mrs Gabriele SCHNEIDER, manager, residing pro-
fessionally at 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Tallinn (Estonia),
on June 13th, 2008;

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and by

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

This appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

association of an "public limited company" (société anonyme), which is hereby incorporated.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name of "Windwide
Investments S.A." (the Company).

The Company is established for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The Company may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in

association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the object
of corporations in which it has participations.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-two thousand euro (32.000,00 EUR) consisting of three hundred twenty

(320) shares with a par value of one hundred euro (100,00 EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three hundred twenty thousand euro (320.000,00 EUR) consisting of three thousand

two hundred (3.200) shares with a par value of one hundred euro (100,00 EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased
amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to
time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

85987

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the forth Tuesday of June at 10.00
a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg Official Gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the shareholders of the Company.

Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar means

of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members except where it

has been established at a general meeting of shareholders that the Company has a single shareholder, the board of
directors may be constituted by a sole member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder. In that case, the sole member of the board of directors of the Company assumes
all powers conferred by the Law to the board of directors. The members of the board of directors need not be share-
holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting or as the case may be by a

resolution of the sole shareholder of the Company. The shareholders of the Company or as the case may be the sole
shareholder of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the
Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company
or as the case may be until the next resolution of the sole shareholder of the Company.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

85988

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed by circulary

means in writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire).
The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law dated August 10th, 1915 on
commercial companies (the "Companies Law 1915") and by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any two directors of the

Company in all matters unless otherwise decided by the general meeting of the shareholders of the Company; or (ii) as
the case may be, by the single signature of the single director; or (iii) the joint signatures or single signature of any persons
to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single

signature of any person to whom daily management powers have been delegated.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of each

year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law 1915.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

EUR

EUR

Raivo AAVISTO, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000,00

32.000,00

320

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000,00

32.000,00

320

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-two thousand euro

(32.000,00 EUR) is as of now available to the Company.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2008.

The First Annual General Meeting shall be held in 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1.500,00).

85989

<i>Resolutions

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
- Mrs Helen VESKI, Manager, born in Tallinn (Estonia) on September 13th, 1974, residing professionally in Sääre tee

23, Rohuneeme 74001, Viimsi, Harjumaa (Estonia);

- Mr Raivo AAVISTO, Manager, born in Tallinn (Estonia) on March 13th, 1960, residing professionally in Sääre tee 23,

Rohuneeme 74001, Viimsi, Harjumaa (Estonia);

- Mr Tambet MULLARI, lawyer, born in Tallinn (Estonia) on April 28th, 1973, residing professionally in Tallinn (Estonia),

Koidu 40-2.

The mandate of the sole member or as the case may be of the board of directors shall expire immediately after the

annual ordinary meeting of shareholders to be held in 2013.

2. To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
Mrs Gabriele SCHNEIDER, manager, born in Birkenfeld / Nahe (Germany) on October 31st, 1966, residing profes-

sionally in 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2013.

3. To fix the address of the registered office of the company at 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mr Raivo AAVISTO, Manager, né à Tallinn (Estonie) le 13 mars 1960, avec résidence professionnelle à Sääre tee 23,

Rohuneeme 74001, Viimsi, Harjumaa (Estonie), ici représentée par Madame Gabriele SCHNEIDER, manager, demeurant
professionnellement à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé à Tallinn
(Estonie), le 13 juin 2008.

Ladite procuration, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une Société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "Windwide Investments S.A." (la Société).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

85990

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,00 EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent vingt mille euros (320.000,00 EUR) représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents Statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblée des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

85991

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires de la Société.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le

cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire
de la Société déterminera (ont) également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu'à la prochaine
décision du seul actionnaire de la Société.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration de la Société (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la
Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

85992

Art. 12. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Souscripteurs

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

EUR

EUR

Raivo AAVISTO, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000,00

32.000,00

320

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000,00

32.000,00

320

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,00 EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).

<i>Résolutions

Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Mrs Helen VESKI, manager, née à Tallinn (Estonie), le 13 septembre 1974, demeurant professionnellement à Sääre

tee 23, Rohuneeme 74001, Viimsi, Harjumaa (Estonia);

- Mr Raivo AAVISTO, manager, né à Tallinn (Estonie), le 13 mars 1960, demeurant professionnellement à Sääre tee

23, Rohuneeme 74001, Viimsi, Harjumaa (Estonia);

- Mr Tambet MULLARI, lawyer, né à Tallinn (Estonie), le 28 avril 1973, demeurant professionnellement à Koidu 40-2,

10136 Tallinn (Estonie).

Le mandat d'administrateur ou le cas échéant, des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

devant être tenue en 2013.

2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
Mrs Gabriele SCHNEIDER, manager, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne), avec adresse profes-

sionnelle à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2013.
3. De fixer l'adresse du siège social de la Société à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

85993

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: G. Schneider et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 20 juin 2008, LAC/2008/25261. — Reçu cent soixante euros Eur 0,5% = 160,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008086728/5770/406.
(080099004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

SBBI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 119.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086649/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01110. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

F.02 Masterbuilders, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 122.902.

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date 1 

<i>er

<i> juillet 2008

L'assemblée procède à l'installation de son bureau:
Président: Steve E. Molitor
Secrétaire: Alain Weyrich

Les associés présents sont:
1. Monsieur Steve E. MOLITOR, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209,

rue d'Itzig,

2. Monsieur Stéphane GILLET, employé privé, né à Luxembourg, le 20 août 1977, demeurant à L-7533 Mersch, 9, place

de l'Eglise,

3. Monsieur Alain WEYRICH, employé, né le 4 janvier 1966 à Luxembourg, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue

Van der Meulen,

4. Monsieur Kim ROLLINGER, technicien-coordinateur, né le 17 octobre 1983 à Luxembourg, demeurant à L-3980

WICKRANGE, 4-6, rue des Trois Cantons,

Les associés présents réunissant l'ensemble des cent parts composant le capital social de douze mille cinq cent euros.

<i>Ordre du jour:

nomination d'un gérant technique et d'un gérant administratif

Monsieur Steve E. Molitor a été nommé gérant unique suivant décision d'une assemblée générale tenue en date du 7

décembre 2006 consécutivement à la constitution de la société préqualifiée.

D'un commun accord les associés ont pris les résolutions suivantes:
Les associés décident la nomination de Monsieur Steve E. Molitor comme gérant technique de la société préqualifiée

à compter du 2 mai 2008.

Les associés décident la nomination de Monsieur Stéphane Gillet comme gérant administratif de la société préqualifiée

à compter du 2 mai 2008.

Les mandats ci-dessus restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale
Suite à ces nominations, les associés décident que la société préqualifiée est valablement engagée par la signature

conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

85994

Fait et passé à Wickrange en date de la présente.
Fait en autant d'exemplaires que de parties présentes.
Signé: Monsieur Steve E. MOLITOR, Monsieur Stéphane GILLET, Monsieur Alain WEYRICH, Monsieur Kim ROL-

LINGER.

Signatures.

Référence de publication: 2008086602/8356/40.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03118. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Valessore Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.489.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 4 juin 2008

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Alhard VON KETELHODT comme administrateur de la société.
L'assemblée nomme comme nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée annuelle de 2010 Monsieur Guy FASBENDER,

administrateur de sociétés, né le 28 avril 1940 à Habay-La-Neuve (Belgique) et demeurant à L-1421 Luxembourg, 6, rue
de Dormans.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

VALESSORE HOLDING S.A.
Fernand SASSEL
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008086451/8473/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.260.

Le bilan rectifié au 5 février 2007 (en référence au bilan N 

o

 RCS L080009198.04 déposé le 18/01/2008) a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/07/2008.

<i>Pour WestLB Luxembourg Holdings 1 Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008086675/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08313. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Nuclobel Lux 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.764.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of June.
Before Ms. Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

85995

There appeared:

Nuclobel Topco 1 S.àr.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg Company Registry, here repre-
sented by Raymond Thill, clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg.

The said power of attorney, initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of "Nuclobel Lux 1 S.àr.l." (hereinafter

the "Company") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting  agreements,  marketing  agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollar (USD 20.000,-) represented by

twenty thousand (20.000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or

in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

85996

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not

be partners of the Company.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his co-managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.

Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or

single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.

Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has

been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the

85997

Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII

of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by Nuclobel Topco 1 S.àr.l.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand United States Dollar (USD 20.000,-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

85998

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at twelve thousand eight hundred and twelve euro twenty-nine

cent (12,812.29).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand (2,000.-) Euro.

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed capital

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Séverine Michel, born on July 19, 1977 in Epinal, France, with professional address at 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

- Cédric Pedoni, born on March 24, 1975 in Villerupt, France, with professional address at 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg.

- Paul Guilbert, born on February 20, 1961 in Salisbury, Great Britain, with professional address at Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingtième jour de juin.
Par-devant, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Nuclobel Topco 1 S.àr.l., une société de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée
par Raymond Thill, clerc, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Nuclobel Lux 1 S.àr.l." (ci-après

la " Société") laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une

quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.

85999

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou

sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors

être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la

86000

réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion, ou par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou par deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.

Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée

générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un
acte,  négligence  ou  défaut  commis  par  l'un  ou  l'autre  d'entre  eux,  ou  pour  avoir  agi  conjointement  dans  un  but  de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

86001

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et provi-

sions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Nuclobel Topco 1 S.àr.l.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de vingt mille dollars

américains (USD 20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à douze mille huit cent douze euros vingt-neuf cents

(12.812,29).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille (2.000,-) euros.

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Séverine Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), avec adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

- Cédric Pedoni, né le 24 mars 1975 à Villerupt (France), ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg.

- Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle à Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

86002

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg AC, le 26 juin 2008, LAC/2008/25941. — Reçu soixante-quatre euros six cents Eur 0,5% =

64,06.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008086746/5770/405.

(080099135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Prévimut Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 909.100,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 122.867.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de Prévimut Luxembourg tenue à

<i>Luxembourg le 19 juin 2008

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 19 juin 2008, il a été décidé de:

1. réélire PricewaterhouseCoopers Luxembourg, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 400,

route dÊsch, L-1471 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65477, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant
se tenir en l'année 2009 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008; et

2. réélire, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Associés devant se tenir en l'année 2009 pour statuer sur l'ap-

probation des comptes annuels au 31 décembre 2008, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Mr Roger GREDEN, demeurant au 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg;

- Prévimut S.A., dont le siège social est situé au 4, Place Raoul Dautry, F-75015 Paris, et immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 391 936 325;

- Captiva Capital Management S.à r.l., dont le siège sociale est situé au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.025.

Luxembourg, le 23 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008086558/1138/27.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Manior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.075,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 81.652.

Annule et remplace dépôt No L070134306.04 du 04/10/2007

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86003

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008086767/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10575. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Patchwork S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.332.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/06/2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086762/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02711. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Coverdale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.782.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of June.
Before Us Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LTA Investments Inc., with registered office at Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, Republic of Panama,

registered with the Panamanian Trade and Corporation Register under number 521268,

here represented by Mrs. Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on

June 25th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It

86004

may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company which purpose is to ultimately
hold interest in such financed other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which
purpose is to ultimately hold interest in such secured other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Coverdale S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares without nominal value, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles.
The shares are indivisible toward the Company. Therefore co-owners of shares must be represented toward the

Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of Shareholders.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

86005

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the managers are temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the sole Shareholder or, in

case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any),  the  duration  of the  period  of  representation  and any other relevant conditions  of  his agency.  It  is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
A Manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers may be convened by any two Managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The Board of
Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in Article 15 below, the quorum shall apply taking into account the affected

Manager(s) whereas the voting requirements do no more apply.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers having participated.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a

86006

personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's
interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the supervisory board, if it exits, failing
which by Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with
the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the Articles or whose adoption is subject by

virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except  as  otherwise  required  by  the  Law  or  by  the  Articles,  all  other  resolutions  will  be  taken  by  Shareholders

representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the allocation to the legal reserve and of the interim
dividends if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the Manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;

86007

- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31st, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares without nominal value, have been subscribed by LTA Investments Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro (€ 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Manager at one (1).
2. Appoint the following as Manager:
- Mr. Marcel Stephany, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 4th, 1951, residing at 23,

Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duchy of Luxembourg.

The duration of the Manager's mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LTA Investments Inc., ayant son siège social à Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, République de Panama,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 521268,

représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

le 25 juin 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

86008

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des
sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société en vue de les détenir à terme. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Coverdale S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales sans valeur nominale, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. La propriété d'une part sociale emporte acceptation implicite des Statuts.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Par conséquent, les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social

et une voix à l'assemblée générale des associés.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

86009

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Si les Gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

Gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des Gérants/ mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les Gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un Gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux Gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'Article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront indépen-

damment du ou des Gérants affectés alors que les conditions de vote ne s'appliqueront plus.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les Gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

86010

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

86011

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de l'allocation à la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve extraordinaire.

Art. 22. Dividendes intérimaires . Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par LTA Investments Inc., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution a été évalué à environ mille sept cents Euros (€ 1.700,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de Gérant à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que Gérant:
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg (Luxembourg) le 4 septembre 1951, résidant professionnellement au

23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxembourg.

La durée du mandat du Gérant est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

86012

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré  à  Echternach,  le  27  juin  2008,  Relation:  ECH/2008/859.  —  Reçu  soixante-deux  euros  cinquante  cents

12.500.- à 0,5% = € 62,50.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 04 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008086697/201/480.
(080099450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

CE 127 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 112.139.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008086790/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00544. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Santiago Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086646/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01100. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Patchwork S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.332.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/06/2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086761/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02708. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

86013

Patchwork S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.332.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/06/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086760/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02705C. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080098986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Luna Rossa Trademark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.340.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086519/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02551. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Gesare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 48.016.

Le bilan au 31 DÉCEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086535/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03492. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Damire International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.509.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 09 juin 2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Stefano Ciccarello né le 16/09/1966 à Rome en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

* Monsieur Claude Defendi né le 13/03/1958 à Differdange à Luxembourg, résident professionnellement au 19/21,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur et président;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
* Monsieur Marco Gostoli, employé privé, né le 08/07/1960 à Pordenone. en Italie, résident professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri;

* Madame Sandrine Cecala, employée privée, née le 28/05/1977 à Villerupt en France, résidente professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri;

leur mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.

86014

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Marco Gostoli précité.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008086436/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

P.T. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.338.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu le 16 juin 2008 à 09.00 heures au siège social de la société,

il a été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Claude DEFENDI, employé privé, né le 13 mars 1958 à Differdange à Luxembourg, résident profession-

nellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur.

* Monsieur Marco BUS, employé privé, né le 23 décembre 1964 à Gènes en Italie, résident professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur et de président.

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat:
* Madame Sandrine CECALA, employée privée, née le 28 mai 1977 à Villerupt en France, résident professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

* Monsieur Marco GOSTOLI, employé privé, né le 8 juillet 1960 à Pordenone en Italie, résident professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Leur mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.
- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Marco GOSTOLI précité, employé privé,

né le 8 juillet 1960 à Pordenone en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>BANQUE DOMICILIATAIRE
Signatures

Référence de publication: 2008086439/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01715. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

RFS II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.864.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 juin 2008, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
Monsieur Simon Bodjanski, employé privé, né le 20 juillet 1977 à Gniezno (Pologne), demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, de sa fonction de gérant

- De nommer comme nouveau gérant, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:

Monsieur Seiji Amino, employé privé, né le 01 

er

 juin 1963 à Kobe (Japon), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg,

86015

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008086428/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>VP BANK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Hàrr / H.Koster
<i>Membre du Directoire / Sous-directeur

Référence de publication: 2008086520/1965/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02534. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.052.

Il résulte des résolutions de l'Associé, en date du 13 mai 2008, de la société CVCI Luxembourg Holding S.à r.l., que

l'Associé a pris la décision suivante:

1. Démission du Gérant suivant, à compter du 13 mai 2008:
Manacor (Luxembourg) S.A., domicilié 46A, avenue J.F.Kennedy 1855 Luxembourg, au Luxembourg, et immatriculé

B9098 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CVCI Luxembourg Holding S.à r.l.
Jack Mudde
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008086831/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00956. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Euro-Furniture Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.817.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2008.

Benamor Sonia.

Référence de publication: 2008086503/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10510. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86016

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Alymere Investments S.à r.l.

Alzinvest S.A.

Boutique Amour GmbH

Brie Project N° 3 S.à r.l.

CalEast French Investments 1

CalEast Holdings 3 S.à r.l.

CalEast Holdings 4 S.à r.l.

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l.

CalEast Holdings 5 S.à r.l.

C.A.P.

CE 127 S.A.

Ciminko

Commercial Project Holdings S.à r.l.

Coverdale S.à r.l.

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l.

Damire International S.A.

Diafin International S.A.

Euroceanica Shipping Holding B.V./S.à. r.l.

Euro-Furniture Holding S.A.

F.02 Masterbuilders

Gesare S.A.

International Racing Betting System Development S.A.

LFI Brie Comte Robert

Luna Rossa Trademark S.à r.l.

Manior S.à r.l.

Matira Partner S.A.

Nuclobel Lux 1 S.àr.l.

Nuclobel Topco 1 S.àr.l.

Patchwork S.A.

Patchwork S.A.

Patchwork S.A.

PERSIAN CARPET TRANSIT WAREHOUSES LIMITED, Société Anonyme

PERSIAN WAREHOUSES, Société Anonyme

Polcevera S.A.

Possessor S.A.

Prévimut Luxembourg

P.T. Investments S.A.

RFS II S.à r.l.

Santiago Investments S.A.

Sapa Investments S.A.

SBBI Finance S.A.

Sécurité Développement S.A.

Sobelnat Participations S.C.A.

Société Emme.CI. S.A.

TPH Services S.à r.l.

Ultra Consult S.A.

Ultra Immo S.A.

Valessore Holding S.A.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

VPB Finance S.A.

VPB Finance S.A.

WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l.

Windwide Investments S.A.