MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1785

19 juillet 2008

SOMMAIRE

Arosa Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

85639

Atlantic International Assets S.A.  . . . . . . .

85649

Autocars Ecker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85658

Breevast Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85671

Chancewell Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85639

Décision Data Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

85657

Européenne d'Investissement S.A.  . . . . . . .

85638

Fendi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85650

Flodrive UK V Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

85651

G Immo-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85674

Gizmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85678

Immobiliar Green S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85657

Interalu Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

85650

Iron and Steel Investments S.A.  . . . . . . . . .

85653

Korn/Ferry International . . . . . . . . . . . . . . . .

85658

LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l.  . . .

85670

LDVF1 FIP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85658

Lehnkering HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85674

LGIG 2 MKII GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85638

LGIG 2MKII LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85637

LPOV Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85638

Lukas LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85674

Mawo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85659

Nexim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85657

Nivoclean Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85671

Orwell & Keaton Investments S.A.  . . . . . .

85651

Osmose Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85678

Plan X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85651

Récken  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85654

Resolution Lux Athens S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

85637

SKMCom One S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85671

SKMCom Two S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85674

Solomon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85634

TRS Core Luxco I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85639

Valdosta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85678

Versbau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85658

Waternity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85650

Welland (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

85659

85633

Solomon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1245 Senningerberg, 2A, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 139.787.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Darrell Solomon MYERS, Pilot, wohnhaft in L-1245 Senningerberg, 2A, rue du Bois, und seine Ehegattin
2.- Frau Eva Maria MYERS geborene BAUER, Hausfrau, wohnhaft in L-1245 Senningerberg, 2A, rue du Bois,
hier vertreten durch Herrn Darrell MYERS, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 25. Juni

2008,

welche  Vollmacht,  von  dem  Komparenten  und  dem  amtierenden  Notar  ne  varietur  unterzeichnet,  gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den handelnden Notar ersuchten die Satzungen

einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

1.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "SOLOMON S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten, das Verwalten sowie den An- und Verkauf von eigenen Immobilien.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000.- EUR) und ist aufgeteilt in ein

hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je DREI HUNDERT ZEHN EURO (€ 310.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II.- Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre fest-

gestellt wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder
und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes
im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungs-
ratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

85634

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch elektronische Übermittlung zur

Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III.- Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären wird jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

von der Gesamtheit der Aktionäre vertreten; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden
Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

85635

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2008.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die ein hundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1.- Herr Darreil Solomon MYERS, Pilot, wohnhaft in L-1245 Senningerberg, 2A, rue du Bois, fünfzig Aktien . . . 50
2.- Frau Eva Maria MYERS geborene BAUER, Hausfrau, wohnhaft in L-1245 Senningerberg, 2A, rue du Bois, fünfzig

Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: ein hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

vier hundert Euro (€ 1.400.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer außeror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
- Herr Darrell Solomon MYERS, Pilot, wohnhaft in L-1245 Senningerberg, 2A, rue du Bois, und seine Ehegattin
- Frau Eva Maria MYERS geborene BAUER, Hausfrau, wohnhaft in L-1245 Senningerberg, 2A, rue du Bois,
- Frau Margot BAUER, Kauffrau, wohnhaft in D-72768 Reutlingen, Breitenstein Str. 31.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft SALCON S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten, eingetragen beim Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 107.576.

85636

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2013.

5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder als Delegierte des Verwaltungsrates zu

ernennen.

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1245 Senningerberg, 2A, rue du Bois.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. MYERS, Henri BECK

Enregistré à Echternach, le 1 

er

 juillet 2008. Relation: ECH/2008/892. - Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000.-à 0,5%

= €155.-.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 7. Juli 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008086703/201/177.
(080099533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Resolution Lux Athens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.917.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 2008,

enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, LAC/2008/22717, concernant la société à responsabilité limitée «RESOLUTION
LUX ATHENS S.à r.l», ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par
Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 2140 du 29 septembre 2007, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 14 novembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 2956 du 19 décembre 2007;

- Changement de la première clôture de l'exercice social du 31 décembre 2007 au 31 décembre 2008. L'année sociale

en cours qui a débuté le 19 juillet 2007 se terminera donc le 31 décembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008080961/242/22.
(080092312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

LGIG 2MKII LP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.825,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.907.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance prise en date du 20 mai 2008 Mr André Bauwens a démissionné de

ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 mai 2008.

Pour extrait aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

85637

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086609/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

LPOV Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.052.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086606/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

LGIG 2 MKII GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.825,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.908.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance prise en date du 20 mai 2008 Mr André Bauwens a démissionné de

ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 mai 2008.

Pour extrait aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086607/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10157. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Européenne d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 119.864.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2008 que:
- Le nombre d'administrateurs a été augmenté de 1 à 2;
- Monsieur Giovanni Annunziata, né à Roma (Italie) le 1 

er

 avril 1964 et demeurant à Roma, via Guardia Piemontese,

a été nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2013.

85638

Luxembourg, le 30/06/08.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008086839/5878/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Arosa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086634/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01124. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080099220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Chancewell Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086633/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01120. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

TRS Core Luxco I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.768.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

"First Industrial Investment, Inc." a company governed by the laws of the state of Maryland, United States of America,

with registered office at 7 St. Paul Street, Suite 1660, Baltimore, MD 21202

represented by M 

e

 Nicolas Gauzès, lawyer residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Zaventem (Belgium) on 10 June 2008,
which proxy, after been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "TRS Core Luxco I SARL".

85639

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposing of interests in Luxembourg and/

or in foreign companies, the acquisition, holding and disposing of real estate assets in Luxembourg or abroad, as well as
the administration, development, leasing and management of its assets.

The Company may provide loans and other kind of financing and grant guarantees or securities in any kind or form to

the undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also use its funds to invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by the applicable

laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at thirty thousand five hundred euros (EUR 30,500.-) divided

into thirty thousand five hundred (30,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder
(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

validly adopted by the shareholder(s).

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

and the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at
least three quarters of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law, in view of their immediate

cancellation.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a

resolution of the shareholder(s) voting with the quorum and majority rules set by the applicable laws or by these Articles
of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

85640

Chapter III. Managers, auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholders themselves (the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Manager(s) will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of his (their) mandate and

their number. The Manager(s) are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") and

class B Managers (the "Class B Managers").

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to shareholder(s) are in the competence

of the Managers.

Art. 11. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager
has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or committees chosen by them.

The Company will also be bound by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory

power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three days written notice

of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place and the agenda of the meeting.
Any Manager may waive his right to be convened as set out above. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office or at such other place as the Board of

Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of two Managers holding office, provided

that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such quorum shall
only be met if at least one Class A Manager and one Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided

that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such decisions shall
require the vote of at least one Class A Manager and one Class B Manager.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Recording of the resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by any Manager.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to the approval of the shareholder(s), the Managers may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may in addition be reimbursed

85641

for all other expenses whatsoever incurred by him/them in relation with such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that one or more of the Managers of the Company have or may have any

personal interest in any transaction of the Company, they shall make known to the other Manager(s) such personal
interest. The conflicted Manager(s) shall not consider or vote on any such transaction and such transaction and such
Managers' interest therein shall be reported to the shareholder(s).

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any Manager is only liable for the performance
of his duties.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
relevant Manager or officer may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The auditors, if any, will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of their mandate. The

auditors are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, the resolutions

of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholder. Should the reso-
lutions to be adopted be sent by the Manager(s) to the shareholders, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolutions, cast their written vote and return it
to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority
requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting by the Manager(s), the
auditors or shareholders representing half of the corporate capital. The convening notice will specify the time and place
and the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting should be held in the Grand Duchy of Lu-

xembourg. They may be held abroad if circumstances of force majeure so require.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the applicable laws and these Articles of Incorporation.

85642

Art. 20. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders to be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg, except if circumstances of force majeure require it to be held abroad,
as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of June each year at 9.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the next

following business day.

Art. 21. Procedure and Vote at Meetings. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder.

Any resolution the purpose of which is to amend the present Articles of Incorporation or the adoption of which is

subject by virtue of the applicable laws or these Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, will be taken by (i) a majority of shareholders in number
(ii) representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by the applicable laws or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions

will be taken by shareholders representing more than half of the capital. If such majority is not reached at the first meeting
or consultation in writing, the shareholders shall be convened or consulted a second time and resolutions will then be
taken by a majority of the votes cast notwithstanding the proportion of the capital represented.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or their proxyholders

or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by one Manager.

Chapter V. Financial year, financial statements, allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall each year be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to

allocate the whole or part of the remainder to a reserve, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s) as
dividend, each share entitling to the same proportion in such distribution.

Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay out

an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment of any
such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s), voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the managers or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), which will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

85643

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been adopted, "First Industrial Investment, Inc." prenamed,

declared to subscribe for thirty thousand five hundred (30,500) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
per share and to fully pay in cash the nominal value of these shares.

The amount of thirty thousand five hundred euro (EUR 30,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December 2008.

<i>Shareholder's resolutions

<i>First resolution

The number of Managers is set at four (4) and the following persons are appointed as Managers for an unlimited

duration:

<i>Class A Managers:

- Mr David Paul Draft, Executive Vice President of Operations, born on June 7, 1951 in Michigan (United-States), having

a professional address at Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

- Mr Jan E.M Scheers, Managing Director, born on May 28, 1960 in Willebroek (Belgium), having a professional address

at Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

<i>Class B Managers:

- Mr Philippe Salpetier, private employee, with professional address at Alter Domus S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll,

L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

- Mr Jean-Philippe Fiorucci, private employee with professional address at Alter Domus S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll,

L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

"First Industrial Investment, Inc." une société de droit de l'état du Maryland, États-Unis d'Amérique ayant son siège

social au 7 St. Paul Street, Suite 1660, Baltimore, MD 21202.

représentée par M 

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Zaventem (Belgique) le 10 juin 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

85644

La Société adopte la dénomination "TRS Core Luxco I SARL".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations de sociétés au Luxem-

bourg et/ou à l'étranger, l'acquisition, la détention et la cession d'actifs immobiliers au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la mise en valeur, la location et la gestion de ses actifs.

La Société peut accorder des prêts ou tout autre forme de financement, consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans des droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

De manière générale, la société peut exercer toutes transactions qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

conformément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente mille cinq cents euros (EUR 30.500,-) divisé en

trente mille cinq cents (30.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,-) chacune, celles-ci étant entière-
ment libérées.

En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront versées les primes payées pour

toutes nouvelles parts sociales. Le solde de ce compte peut être utilisé pour rembourser les associés en cas de rachat
de parts sociales par la Société, pour compenser toute perte nette réalisée, pour procéder à des distributions aux associés
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales, en vue de leur annulation

immédiate.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit

par une résolution du/des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dis-
positions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

85645

Chapitre III. Gérants, commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants

sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifiés les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifiés les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins trois (3) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si deux des Gérants en fonction sont présents ou repré-

sentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été désignés,
ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion

sous réserve que, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été désignés, les
dites décisions ne pourront être adoptées qu'avec le vote d'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément les unes avec
les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 13.Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des Gérants doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas

échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par tout Gérant.

85646

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposés dans
le cadre de leur fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit
avec une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
en raison de l'appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans

une opération de la Société, ils en aviseront les autres Gérants. Le Gérant ayant un conflit d'intérêt ne pourra prendre
part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de

marché normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uni-
quement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.

La  Société  indemnisera  tout  Gérant  ou  fondé  de  pouvoirs  ainsi  que  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que
défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou mauvaise administration volontaire. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas manqué à ses
devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.

Art. 17. Auditeur. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en particulier
ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes qui ne doivent pas nécessaire être associé.

Les commissaires aux comptes, le cas échéant, seront élus par les Associés qui détermineront la durée de leur mandat.

Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 Août 1915 ne
sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu
signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés,
les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception
du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires aux comptes et
les associés représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la
réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les/les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

85647

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, devant se tenir lorsque la Société compte plus

de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le premier mercredi de juin chaque année à 9.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou

selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-
tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou

par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par tout

Gérant.

Chapitre V. Année sociale, comptes annuels, affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'approbation du/des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront affectés

à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
avec tout bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuable ou prime d'émission, aux associés comme dividendes, chaque
part sociale donnant droit à une même part de cette distribution.

Les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions fixées par

la loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les Gérants ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis entre tous les associés de manière à permettre de manière globale une répartition ayant le
même résultat économique que les règles de distribution fixées pour le paiement de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

85648

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, "First Industrial Investment, Inc." prénommée, a déclaré souscrire

trente mille cinq cents (30.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro, (1,- EUR) par part sociale et libérer
intégralement en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.

Le montant de trente mille cinq cents euros (EUR 30.500,-) étant dès cet instant à la disposition de la société, la preuve

en ayant été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2008.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants pour une

période indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur David Paul Draft, Vice Président Directeur des opérations, né le 7 juin 1951 dans le Michigan (Etats-Unis),

ayant résidence professionnelle à Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

- Monsieur Jan E.M Scheers, Administrateur Délégué, né le 28 mai 1962 à Willebroek (Belgique), ayant résidence

professionnelle à Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Philippe Salpetier, employé privé, ayant résidence professionnelle auprès de Alter Domus S.à r.l., 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg).

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, ayant résidence professionnelle auprès de Alter Domus S.à r.l., 5,

rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg).

<i>Seconde résolution

Le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg), Grand Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. GAUZÈS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juin 2008. Relation: EAC/2008/8352. - Reçu cent cinquante-deux Euros cin-

quante Cents (30.500.- à 0,5 % = 152,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 JUIN 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008086751/239/553.
(080099178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Atlantic International Assets S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.958.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2008 que:
- Monsieur Vincent Cormeau a changée de groupe et a été nommé administrateur de catégorie A.

85649

Luxembourg, le 27/06/2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008086841/5878/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01930. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Fendi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.233.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société du 23 mai 2008 que

Monsieur Michael Allan Burke a été élu en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration jusqu'à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2008.

Fait et signé à Luxembourg, le 17 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008086617/260/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08905. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080098506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Interalu Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.017.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 12 juin 2008

<i>Résolutions

<i>Première Résolution

L'Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs de Monsieur Antony SCHRAUWEN et de Mon-

sieur Stephan SCHRAUWEN.

Les mandats sont reconduits pour une période de 6 ans. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale

de l'an 2014.

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée décide de reconduire le mandat de Commissaire de la société VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO Sàrl.
Le mandat est reconduit pour une période de 6 ans. Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2014.

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée décide de nommer un nouvel Administrateur Monsieur Patrick LAUWERS, né le 23 juillet 1961 à Wilrijk

( Belgique) et ayant son adresse à Klaterstraat, 27 B-2830 Villebroek (Belgique).

Son mandat est fixé pour une période de 6 ans. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2014.
Pour extrait analytique, aux fins de l'Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

<i>Interalu Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2008086616/553/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02527. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Waternity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

85650

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086636/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09998. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Orwell &amp; Keaton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 134.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086635/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01127. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080099218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Flodrive UK V Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 78.640,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.316.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086611/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10099. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Plan X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.

R.C.S. Luxembourg B 139.784.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

Monsieur François MULLER, architecte, demeurant à L-1270 Luxembourg, 50, Am Bongert.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

85651

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, pour autant que
celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte telle que prévue au règlement de déontologie établi
par le Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "PLAN X S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
François MULLER, architecte, demeurant à L-1270 Luxembourg, 50, Am Bongert.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

85652

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur François MULLER, architecte, demeurant à L-1270 Luxembourg, 50, Am Bongert.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. MULLER, Henri BECK.
Enregistré  à  Echternach,  le  27  juin  2008.  Relation:  ECH/2008/857.  —  Reçu  soixante-deux  euros  cinquante  cents

12.500.- à 0,5% €62,50.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 07 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008086704/201/104.
(080099505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Iron and Steel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086637/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01250. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

85653

Récken, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9674 Nocher, 2, Kautebacherwée.

R.C.S. Luxembourg E 3.920.

STATUTS

L'an deux mille huit, le 5 mai 2008,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

Ont comparu:

1. Madame Marcelle POOS, née le 20 novembre 1939 à Bavigne, numéro de matricule 1939 11 20 180, demeurant à

L-9674 NOCHER, 2 Kautebacherwée, veuve de Monsieur Johann Peter dit Jean-Pierre MATHAY, né le 28 octobre 1931,
numéro de matricule 1931 10 28 238, décédé en date du 10 juillet 2007,

Laquelle partie comparante déclare sur question du notaire ne pas être engagée dans un partenariat déclaré tel que

prévu par la loi du 9 juillet 2004.

2. Monsieur Luc MATHAY, né le 16 juin 1969 à Wiltz, numéro de matricule 1969 06 16 230, demeurant à L-9674

NOCHER, 10, Kautebacherwée,

époux de Madame Françoise BREDIMUS, née le 31 mars 1967 à Echternach, numéro de matricule 1967 03 31 124,

avec laquelle il déclare être marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage reçu par Maître
Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en date du 31 janvier 2005,

3. Monsieur Roland Grégoire MATHAY, né le 28 janvier 1965 à Wiltz, numéro de matricule 1965 01 28 314, demeurant

à L-8371 HOBSCHEID, 14, rue de Steinfort,

lequel déclare sur question du notaire ne pas être engagé dans un partenariat déclaré tel que prévu par la loi du 9

juillet 2004

4. Madame Corinne Marie Pierrette MATHAY, née le 23 août 1976 à Wiltz, numéro de matricule 1976 08 23 123,

demeurant à L-9674 NOCHER, 2 Kautebacherwée, épouse de Monsieur Edouard Aloyse Jean OESTREICHER,

avec lequel elle déclare être mariée sous le régime de la séparation de biens, en vertu d'un contrat de mariage reçu

par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 10 avril 2003, numéro 12.119 de son
répertoire.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la vente, la

location, la mise en valeur et la gestion d'immeubles pour compte propre, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation,
pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société. Dans le cadre de la réalisation de son objet
social, la société pourra affecter ses biens immobiliers en hypothèque.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Récken» S.C.I, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à NOCHER. Il pourra être transféré en tout autre en droit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent vingt euros (320.- EUR) représenté par trois cent vingt (320) parts d'intérêts

d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:

Parts

d'inté-

rêts

1. Marcelle POOS veuve MATHAY prénommée: trente parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2. Luc MATHAY prénommé: trente parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

3. Corinne MATHAY prénommée: trente parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

4. Roland MATHAY, prénommé: trente parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: cent vingt parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Art. 6. En principe, les parts sociales de la Société ne peuvent être cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux,

qu'entre associés ou à la Société elle-même.

La cession de parts sociales à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non associé n'est autorisée que dans

le cadre de la procédure exposée au présent article.

85654

Cette limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires ou

analogues. Un transfert en contradiction les présents statuts est nul de plein droit et ne donne au cessionnaire aucune
des prérogatives attachées à l'action.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer au préalable les autres associés par lettre

recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Les autres associés ont un droit de préemption d'acquérir les parts sociales ainsi mises en vente dans la proportion

des parts sociales qu'ils possèdent.

Les droits de préemption qui n'ont pas été exercés par les autres associés profitent dans la même relation propor-

tionnelle aux associés ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Au cas où un reliquat subsisterait et que certains associés n'auraient pu se porter acquéreurs de la totalité des parts

sociales qu'ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces associés jusqu'à ce que par
itérations successives la totalité des parts sociales soit vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

En aucun cas les parts sociales ne sont fractionnées, si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption. Les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord entre les associés, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d'administration.

Les associés qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer l'associé vendeur dans les quinze

(15) jours de la réception de la lettre les avisant de l'ordre de cession, faute de quoi leur droit de préemption déchoit.

Cette notification doit comprendre le nombre de parts sociales qu'ils souhaitent acquérir et soit leur acceptation du

prix proposé par le cédant, soit leur intention d'acquérir à un prix déterminé par une évaluation d'expert.

Les parts sociales pour lesquelles un droit de préemption n'aurait pas été exercé peuvent être acquises par la Société

elle-même, en conformité avec les présents statuts ou par une personne non associé qui devra au préalable être agréée
par l'intégralité des associés.

Le prix payable pour l'acquisition des parts sociales à céder est déterminé, soit de commun accord entre l'associé

cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente. L'expert devra évaluer le
prix de cession des parts sociales sur base des comptes annuels des trois derniers exercices.

Les associés intéressés disposeront alors d'un délai quinze (15) jours à compter de la réception du dit rapport pour

maintenir leurs offres de vente et d'achat.

Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession devra respecter l'ensemble de la procédure

de l'article précédent.

Si le cédant maintient son offre, les parts sociales sont réparties entre les associés qui ont maintenu leurs offres d'achat

au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par l'associé cédant moitié par le ou les associé(s) acquéreur(s) au prorata

du nombre de parts sociales pour lesquelles ils s'étaient portés acquéreurs.

Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou parties des parts sociales proposées, les frais et honoraires d'expertise (1)

restent à la charge exclusive du cédant si celui-ci a retiré son offre de vente après l'évaluation d'expert ou (2) restent à
la charge exclusive du ou des candidats cessionnaires si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d'achat après l'évaluation
d'expert et qu'ainsi aucune action n'a pu être vendue.

La même procédure doit s'appliquer en cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire

à un non-associé.

Les associés s'obligent d'ores et déjà de même qu'ils obligent irrévocablement leurs héritiers et ayants cause généra-

lement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l'intermédiaire du(des) gérant(s) - endéans les six (6) mois
de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n'aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concernées

est suspendu et, si l'associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société pourra
temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement

survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

85655

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises à l'unanimité des

voix des associés présents ou représentés.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Marcelle POOS.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature individuelle en toutes cir-

constances.

85656

2. Le siège social de la société est fixé à L-9674 NOCHER, 2a, Kauterbacherwée.

Dont acte, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Poos, Mathay, Mathay, Mathay, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 juin 2008, Relation: RED/2008/695. — Reçu douze euros (12,00.- €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 24 juin 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008086706/7851/176.
(080099156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Immobiliar Green S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086638/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01258. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080099331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Décision Data Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 70.390.

Le bilan et l'annexe au 30.09.2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008086392/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01985. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Nexim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 108.782.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008086390/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01970. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

85657

LDVF1 FIP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.646.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008086346/8531/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02798. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080098344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Autocars Ecker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-7333 Steinsel, 69, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 22.482.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008086350/534/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00144. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Versbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 64.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P.3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008086352/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02133. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Korn/Ferry International, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 44.490.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008086347/534/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00154. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

85658

Mawo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3728 Rumelange, 103, Cité Hierzesprong.

R.C.S. Luxembourg B 79.806.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008086385/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10541. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080098591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Welland (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.100,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 139.769.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Wellcan Limited, an international business company incorporated and organized under the laws of the Commonwealth

of the Bahamas, having its registered office at Lyford Cay Shopping Centre, P.O. Box N-222, Nassau, The Bahamas,
registered with the Registrar-General of Companies in the Commonwealth of the Bahamas under number 15,705B,

here represented by Natacha Trunkwald, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on June 13, 2008,

which proxy, after having been signed 'ne varietur' by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. Wellcan Limited is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Welland (Bahamas) Ltd., an international business

company incorporated and organized under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, having its registered office
at Lyford Cay Shopping Centre, P.O. Box N-222, Nassau, The Bahamas, registered with the Registrar-General of Com-
panies in the Commonwealth of the Bahamas under number 48.709B (the Company).

II. By special resolutions adopted by the sole shareholder of the Company and the directors of the Company both on

May 29, 2008, copies of which shall remain annexed to the present deed, it was resolved to transfer the Company's
registered office, principal establishment and central administration from the Commonwealth of the Bahamas to the City
of Luxembourg with immediate effect without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and
legal continuance. All formalities required under the laws of the Commonwealth of the Bahamas to give effect to these
resolutions have been duly performed.

III. It results from the interim balance sheet of the Company dated June 1, 2008 and a valuation certificate of the

Company dated June 13, 2008 that the net assets of the Company as of the date hereof correspond at least to the value
of the share capital and share premium of the Company (copies of said interim balance sheet and valuation certificate,
after having been signed "ne varietur" by the proxy holder on behalf of the Sole Shareholder and the undersigned no tary,
shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities).

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office and central administration of the Company from the Commonwealth of the Bahamas

to the City of Luxembourg with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full
corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name Welland (Luxembourg) S.àr.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of
the registered office and central administration of the Company to the City of Luxembourg;

3. Approval of the interim balance sheet of the Company as per June 1, 2008;
4. Acknowledgment and, to the extent applicable, approval of the valuation certificate dated as at June 13, 2008;

85659

5. Determination of the share capital and the par value per share of the Company;
6. Amendment and complete restatement of the Company's articles of incorporation so as to conform them to the

laws of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the
Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law);

7. Acknowledgment of the resignation of Ms Christiane Oakes as director of the Company, effective as of the date of

this deed, and granting Ms Christiane Oakes full discharge for the performance of her duties as director of the Company;

8. (i) Appointment of (a) Mr. Kuy Ly ANG, companies manager, born in Phnom Penh (Cambodia) on February 16,

1967, residing at 154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, and (b) Mr. Dominique CROCENZO, companies manager,
born in Villerupt (France) on February 28, 1976, residing at 208, Val des Bons Malades, L - 2121 Luxembourg, as additional
managers of the Company for an unlimited duration, effective as of the date of this deed and (ii) confirmation of the
mandate of Mr. Harry Philip OAKES, companies director, born in Toronto (Canada) on August 30, 1932, with professional
address at Lyford Cay Shopping Centre, P.O. Box N-222, Nassau, The Bahamas, as manager of the Company for an
unlimited duration; acknowledgment that, effective as of the date of this deed, the board of managers of the Company is
composed of (i) Mr. Kuy Ly ANG, (ii) Mr. Dominique CROCENZO and (iii) Mr. Harry P. OAKES; and

9. Establishment of the registered office and central administration of the Company at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

Thereupon, the appearing party requested the undersigned notary to record that:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office and central administration of the Company from the

Commonwealth of the Bahamas to the City of Luxembourg with immediate effect, without the Company being dissolved
but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further declares that all formalities
required under the laws of the Commonwealth of the Bahamas to give effect to such transfer have been duly performed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name Welland (Luxembourg) S.àr.l., accepts the Luxembourg nationality and shall as from
the date of the present deed be subject to the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and, to the extent needed, decides
to convert the Company to the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

<i>Third resolution

The Sole Shareholder approves the interim balance sheet of the Company as per June 1, 2008, a copy of which shall

remain attached to the present deed.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and, to the extent applicable, approves the valuation certificate issued by the duly

authorized representative of the Company as per June 13, 2008, from which is appears that the net assets of the Company
as of that date were at least equal to the amount of shareholders' equity shown on the interim balance sheet and that
the minimum capital requirement applicable in Luxembourg to a private limited liability company (société à responsabilité
limitée).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder sets the share capital of the Company at thirty-six thousand one hundred euro (EUR 36,100)

divided into thirty-six thousand one hundred (36,100) shares with a par value of one euro (EUR 1.00) each, all subscribed
and fully paid-up, by increasing the share capital of the Company by way of a conversion of a portion of the retained
earnings of the Company (as shown in the interim balance sheet of the Company dated as per June 1, 2008) into share
capital to effectuate that the share capital of the Company will amount to thirty-six thousand one hundred euro (EUR
36,100).

It results from the above mentioned capital increase that the Sole Shareholder is now the holder of thirty-six thousand

one hundred (36,100) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.00) each.

<i>Sixth resolution

As a result of the before going resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles

of incorporation of the Company so as to conform them to the Law.

The restated articles of incorporation of the Company shall read as follows:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "WELLAND (LUXEMBOURG) S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

85660

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favor or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-six thousand one hundred euro (EUR 36,100) represented by thirty-six thousand

one hundred (36,100) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1.00) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

85661

III. Management - representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not to be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute a board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

Is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers of the

Company.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.

85662

11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1st) of November and ends on the thirty-first (31st) of October of each

year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

85663

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2 The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non-waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year upon migration shall begin on the date of this deed and shall end on October 31, 2008.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation, effective at the date of this deed, of Ms. Christiane OAKES as

director of the Company and to grant Ms. Christiane OAKES full discharge for the performance of her duties as director
of the Company.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to appoint (a) Mr. Kuy Ly ANG, companies manager, born in Phnom Penh (Cambodia)

on February 16, 1967, residing at 154, rue Albert Unden, L - 2652 Luxembourg, and (b) Mr. Dominique CROCENZO,
companies manager, born in Villerupt (France) on February 28, 1976, residing at 208, Val des Bons Malades, L - 2121
Luxembourg, as additional managers of the Company for an unlimited duration, effective as of the date of this deed and
(ii) to confirm the mandate of Mr. Harry Philip OAKES, companies director, born in Toronto (Canada) on August 30,
1932, with professional address at Lyford Cay Shopping Centre, P.O. Box N-222, Nassau, The Bahamas, as manager of
the Company for an unlimited duration.

The Sole Shareholder further acknowledges that, effective as of the date of this deed, the board of managers of the

Company is composed of (i) Mr. Kuy Ly ANG, (ii) Mr. Dominique CROCENZO and (iii) Mr. Harry P. OAKES.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office and central administration of the Company at 8-10,

rue Mathias Hardt, L -1717 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seizième jour de juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

85664

Wellcan Limited, une société constituée et organisée selon les lois du Commonwealth des Bahamas, ayant son siège

social à Lyford Cay Shopping Centre, P.O. Box N-222, Nassau, Les Bahamas, immatriculée auprès du registre général des
sociétés du Commonwealth des Bahamas sous le numéro 15,705B,

ici représentée par Natacha Trunkwald, juriste, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 13 juin 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La partie comparante requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Wellcan Limited est l'associé unique (l'Associé Unique) de Welland (Bahamas) Ltd., une société constituée et orga-

nisée selon les lois du Commonwealth des Bahamas, ayant son siège social à Lyford Cay Shopping Centre, P.O. Box N-222,
Nassau, Les Bahamas, immatriculée auprès du registre général des sociétés du Commonwealth des Bahamas sous le
numéro 48,709B (la Société).

II. Que par résolutions spéciales de l'associé unique de la Société et des administrateurs de la Société, toutes deux en

date du 29 mai 2008, copies desquelles resteront annexées au présent acte, il a été décidé de transférer le siège social
de la Société, son principal établissement et l'administration centrale de la Société du Commonwealth des Bahamas à
Luxembourg-Ville, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire, avec complète continuation légale
et statutaire. Toutes les formalités requises par le droit du Commonwealth des Bahamas afin de donner effet à cette
décision ont été dûment accomplies.

III. Qu'il ressort de la situation comptable intérimaire de la Société au 1 

er

 juin 2008 et d'un certificat d'évaluation de

la Société du 13 juin 2008 qu'à ce jour, l'actif net de la Société correspond au moins à la valeur du capital social et de la
prime d'émission de la Société, (les copies de la situation comptable intérimaire au 1 

er

 juin 2008 et du certificat d'éva-

luation, ayant été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire, resteront annexées au présent
acte et seront déposées en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement).

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société du Commonwealth des Bahamas à Luxembourg-

Ville avec effet immédiat sans que la Société soit dissoute, mais au contraire avec une complète continuité légale et
statutaire;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination Welland

(Luxembourg) S.àr.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social et de
l'administration centrale de la Société à Luxembourg-Ville;

3. Approbation du bilan de la Société au 1 

er

 juin 2008;

4. Reconnaissance et, le cas échéant, approbation du certificat d'évaluation daté du 13 juin 2008;
5. Détermination du capital social et de la valeur nominale par part sociale de la Société;
6. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois luxem-

bourgeoises, en conséquence de la Société devenant une société de droit luxembourgeois régie par la loi sur les sociétés
sous réserve de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi);

7. Reconnaissance de la démission de Mme Christiane Oakes de sa fonction d'administrateur de la Société à compter

de la date du présent acte avec décharge pleine et entière donnée à Mme Oakes pour l'exécution de son mandat d'ad-
ministrateur de la Société;

8.  (i)  Nomination  de  (a)  M.  Kuy  Ly  ANG,  gérant  de  sociétés,  né  à  Phnom  Penh  (Cambodge)  le  16  février  1967,

demeurant au 154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg et (b) M. Dominique CROZENZO, gérant de sociétés, né à
Villerupt (France) le 28 février 1976, demeurant 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérants
supplémentaires de la Société pour une période indéterminée à compter de la date du présent acte et (ii) confirmation
de M. Harry Philip OAKES, gérant de sociétés, né à Toronto (Canada) le 30 août 1932, ayant son adresse professionnelle
à Lyford Cay Shopping Centre, P.O. Box N-222, Nassau, Les Bahamas, en tant que gérant de la Société pour une période
indéterminée; confirmation qu'à partir de la date du présent acte, le conseil de gérance de la Société sera composé de
(i) M. Kuy Ly ANG, (ii) M.Dominique CROCENZO et (iii) M. Harry Philip OAKES; et

9. Etablissement du siège social et de l'administration centrale de la Société au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lu-

xembourg.

Ces faits exposés, la partie comparante prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société du Commonwealth des

Bahamas à Luxembourg-Ville avec effet immédiat sans que la Société soit dissoute, mais au contraire avec une complète
continuité légale et statutaire. L'Associé Unique déclare en outre que toutes les formalités requises selon les lois du
Commonwealth des Bahamas afin de donner effet à un tel transfert, ont été dûment accomplies.

85665

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination

Welland (Luxembourg) S.àr.l., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à compter de la date du présent acte,
soumise aux lois du Grand-Duché du Luxembourg et, au besoin, décide de convertir la Société en société à responsabilité
limitée.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique approuve la situation comptable intérimaire de la Société au 1 

er

 juin 2008 dont une copie restera

annexée au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique prend acte et, le cas échéant, approuve le certificat d'évaluation du 13 juin 2008 émis par le repré-

sentant dûment autorisé de la Société dont il ressort que l'actif net de la Société à cette date était au moins égal au
montant des capitaux propres indiqué sur le bilan de clôture et au capital social minimum requis au Luxembourg pour
une société à responsabilité limitée.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique fixe le capital social de la Société à trente-six mille cent Euros (EUR 36.100) divisé en trente-six mille

cent (36.100) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées,
en augmentant le capital social de la Société au moyen de la conversion d'une partie des réserves distribuables de la
Société (comme indiqué dans la situation comptable intérimaire de la Société au 1 

er

 juin 2008) en capital social afin de

porter le montant dudit capital social à trente-six mille cent Euros (EUR 36.100).

Il résulte de l'augmentation de capital ci-avant mentionnée que l'Associé Unique de la Société est maintenant le dé-

tenteur de trente-six mille cent (36.100) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un Euro (EUR
1) chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement les

statuts de la Société afin de les rendre conformes à la Loi.

Les statuts modifiés de la Société auront la teneur suivante:

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "WELLAND (LUXEMBOURG) S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2 Siège social.
1.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

1.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3 Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations, toute sorte de dette et de titres et
instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds sans limitation, y compris notamment, les revenus
de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses

85666

actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-six mille cent Euros (EUR 36.100) représenté par trente-six mille cent (36.100)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Euro  (EUR  1)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

85667

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de

la Société.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été conférés.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été conférés.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associe(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

85668

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) novembre et se termine le trente-et-un (31) octobre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circu-

laires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; ion entend par là que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour effectuer la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions qui peuvent être acceptées par le
Conseil.

85669

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 octobre 2008.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission de Mme Christiane Oakes de sa fonction d'administrateur de la Société

à compter de la date du présent acte avec décharge pleine et entière donnée à Mme Oakes pour l'exécution de son
mandat d'administrateur de la Société.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide (i) de nommer (a) M. Kuy Ly ANG, gérant de sociétés, né à Phnom Penh (Cambodge) le 16

février 1967, demeurant au 154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg et (b) M. Dominique CROCENZO, gérant de
sociétés, né à Villerupt (France) le 28 février 1976, demeurant 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant
que gérants supplémentaires de la Société pour une période indéterminée à compter de la date du présent acte et (ii) de
confirmer le mandat de M. Harry Philip OAKES, gérant de sociétés, né à Toronto (Canada) le 30 août 1932, ayant son
adresse professionnelle à Lyford Cay Shopping Centre, P.O. Box N-222, Nassau, Les Bahamas, en tant que gérant de la
Société pour une période indéterminée.

L'Associé Unique prend acte par ailleurs qu'à compter de la date du présent acte, le conseil de gérance de la Société

se compose de (i) M. Kuy Ly ANG, (ii) M. Dominique CROCENZO et (iii) M. Harry Philip OAKES.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social et l'administration centrale de la Société au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg.

DONT ACTE
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie par les présentes qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: N. TRUNKWALD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008. Relation: LAC/2008/25285. — Reçu cent quatre-vingt-seize euros

cinquante-trois cents (0,50% = 196,53,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008086929/242/629.
(080099193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.544.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des associés prise en date du 16 juin 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant de la

société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

85670

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086605/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Breevast Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.757.

L'adresse professionnelle de Monsieur Sibrand van Roijen est dorénavant au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081250/4175/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07465. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

SKMCom One S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 105.598.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 12 juin 2008

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 12 juin 2008 que le siège social de la Société

a été transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008081312/1459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

Nivoclean Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 139.775.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am dreizehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Urbain THOLL, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Ist erschienen:

- Herr Patrick RADERMACHER, Industrieingenieur, wohnhaft zu B-4837 MEMBACH, 31, rue Stendrich,
- Frau Gabriele DE RIDDER, Staatsbeamte, wohnhaft zu B-4873 MEMBACH, 31, rue Stendrich,
hier vertreten durch Frau Katrin HANSEN, Buchführungsexperte, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, 38, Rodter Strasse,
auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift datiert vom 13. Juni 2008,
welche Vollmachen nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den amtierenden Notar und die Bevollmächtigten

gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleiben um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, ersuchten den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

85671

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Kundenberatung, der Vertrieb (An- und Verkauf), die Kundenbetreuung und der

Kundenservice (Wartungen) von industriellen Anlagen oder Prozessen, von Teilen und Produktkomponenten, insbeson-
dere im Bereich der industriellen Sterilisationsprozesse (in der Gas-und Dampftechnik) sowie von jeglichem Material,
Zubehör und Installationen dieser Branche im weitesten Sinne des Wortes.

Die Tätigkeiten der Gesellschaft beinhalten desweiteren die Entwicklung, die Planung und die Konzeption solcher

Sterilisationskammern und jeglichen Materials und Zubehörs der Branche.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Bearbeitung und Ausführung von administrativen, verwaltungstechnischen, buch-

halterischen,  technischen,  organisatorischen  und  finanztechnischen  Arbeiten  innerhalb  der  eigenen  Struktur  und  der
eingegliederten Partnerunternehmen übernehmen.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte. Darüber hinaus kann
die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten, sowie eigene Patente anmelden und Verwalten.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

Die Gesellschaft führt ihre Tätigkeiten sowohl in Luxemburg als auch im Ausland aus.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "Nivoclean Lux S. à r.l.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Der Sitz der Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung an jede andere Adresse der Ortschaft

verlegt werden.

Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWANZIGTAUSEND (20.000.-) EURO, eingeteilt in HUNDERT

(100) Anteile von je ZWEIHUNDERT (200.-) EURO.

Diese Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Patrick RADERMACHER, vorgenannt, FÜNFUNDZWANZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Frau Gabriele DE RIDDER, vorgenannt, FÜNFUNDSIEBZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Total: HUNDERT Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von ZWANZIGTAUSEND (20.000.-) EURO

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bes-
tätigt wurde.

Art. 7. Solange die Gesellschaft nur einen Gesellschafter zählt, kann dieser seine Anteile beliebig abtreten, ganz oder

teilweise.

Wenn  die  Gesellschaft  aus  mehreren  Gesellschaftern  besteht,  so  sind  diese  Anteile  zwischen  Gesellschaftern  frei

übertragbar. Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist
die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertagung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Dieses Vorkaufsrecht ist auszuüben innerhalb von 30 Tagen nach Verweigerung der Zustimmung der anderen Gesell-
schafter. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

85672

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehensten Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 13.  Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  ersten  Januar  und  endet  am  einunddreissigsten  Dezember.  Das  erste  Ge-

schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendacht.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Mindestens fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht dass die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-

mung der zuständigen Behörden bedarf.

<i>Erklaerung

Zur Erhebung der Registrierungsgebühren erklären die Parteien, dass es sich um eine Familiengesellschaft zwischen

Ehegatten handelt.

<i>Kosten

Die  der  Gesellschaft  aus  Anlass  der  Gründung  anerfallenden  Kosten,  Honorare  und  Auslagen  werden  auf  TAU-

SENDZWEIHUNDERT EURO (1.200.-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden,  indem  sie  erklären  auf  eine  vorangehende  Einladung  zu  verzichten  und  haben  folgende  Beschlüsse
gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt Herr Patrick RADERMACHER, vorgenannt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Vierter Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft ist in 2, Am Hock, L-9991 WEISWAMPACH.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

85673

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Hansen, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2008. Relation: MER/2008/1045. — Reçu cinquante euros à 0,25 % = 50 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Mersch, den 26. Juni 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2008086712/232/132.
(080099324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

SKMCom Two S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 105.599.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 12 juin 2008

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 12 juin 2008 que le siège social de la Société

a été transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008081313/1459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09744. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

Lehnkering HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lukas LuxCo 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 121.148.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008082414/239/13.
(080093935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

G Immo-Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 36, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 139.761.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize juin
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Monsieur Frédéric GIROTTO, né à Montegnée (Belgique), le 13 octobre 1971, demeurant à B-4340 Awans, 41, rue

Auguste Deltour

Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «GIMMO-LUX» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.

85674

Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous les biens meubles et immeubles.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille euros (33.000.-€) représenté par trois cent trente

(330) actions de cent euros (100,-Euro) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

85675

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 19.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

85676

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Frédéric GIROTTO, prénommé, trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-trois

mille euros (33.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.800.- €

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre d'administrateur et de commissaire au compte sont fixés à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Frédéric GIROTTO, prénommé,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
Monsieur Franco GIROTTO, né à Vicenza (Italie), le 13 août 1945, demeurant à B-4400 Flémalle, 211, avenue du Fort.
4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2014.
5) Le siège social est fixé à L-9570 Wiltz, 36, rue des Tondeurs.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Monsieur

Frédéric GIROTTO, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.

85677

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Frédéric Girotto, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 juin 2008. Relation: WIL/2008/547. — Reçu cent soixante cinq euros à 0,5%=165 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 24 juin 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008086711/2724/187.
(080099127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Valdosta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.088.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008086191/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02119. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Osmose Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.386.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008086194/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00600. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Gizmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.771.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six juin;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société de droit panaméen «WILONA GLOBAL S.A », ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

2.-  La  société  de  droit  panaméen  "MELSON  ASSETS  INC.",  ayant  son  siège  social  à  Panama-City,  Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg le 5 juin 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GIZMO S.A.".

85678

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15:30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

85679

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques "WILONA GLOBAL S.A.", prédésignée, cent cinquante cinq

actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- La société de droit panaméen "MELSON ASSETS INC", prédésignée, cent cinquante cinq actions: . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de MILLE SEPT CENT
CINQUANTE EURO (1.750.- Euro).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, né à Luxembourg, le 13 avril 1973, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, Président;

- Madame Valérie WESQUY, employée privée, née le 06 mars 1968 à Mont St Martin (France) et demeurant profes-

sionnellement 3, rue Bellevue, L-1227 Luxembourg;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née à ORTONA (Italie), le 1 

er

 juillet 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à anonyme "GLOBAL TRUST ADVISORS S.A.", ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de

la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 68.731.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 12 juin 2008. Relation: EAC/2008/7857. - Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000.- à 0,5%

«= 155.- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 juin 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008086707/209/123.
(080099230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

85680

---

Document Outline

Arosa Participations S.A.

Atlantic International Assets S.A.

Autocars Ecker S.à r.l.

Breevast Luxembourg

Chancewell Finance S.A.

Décision Data Luxembourg S.A.

Européenne d'Investissement S.A.

Fendi S.A.

Flodrive UK V Property 1 S.à r.l.

G Immo-Lux

Gizmo S.A.

Immobiliar Green S.A.

Interalu Luxembourg S.A.

Iron and Steel Investments S.A.

Korn/Ferry International

LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l.

LDVF1 FIP S.à.r.l.

Lehnkering HoldCo S.à r.l.

LGIG 2 MKII GP

LGIG 2MKII LP

LPOV Holdings 1 S.à r.l.

Lukas LuxCo 2 S.à r.l.

Mawo S.à r.l.

Nexim S.A.

Nivoclean Lux S. à r.l.

Orwell &amp; Keaton Investments S.A.

Osmose Invest S.A.

Plan X S.à r.l.

Récken

Resolution Lux Athens S.à r.l.

SKMCom One S.àr.l.

SKMCom Two S.àr.l.

Solomon S.A.

TRS Core Luxco I Sàrl

Valdosta S.A.

Versbau S.A.

Waternity S.A.

Welland (Luxembourg) S.à r.l.