MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1765

17 juillet 2008

SOMMAIRE

Alizea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84674

Aquilon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84680

Atlas Mountain Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

84677

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84718

CDRD Investment (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84710

CEA Investments Limited  . . . . . . . . . . . . . .

84678

Christep Promo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84693

Clinique de Paris International S.A.  . . . . . .

84676

Danussen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84676

Delphi Property Investment S.A.  . . . . . . . .

84674

EBS Capital No. 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84720

Eurofins Environment Lux  . . . . . . . . . . . . . .

84720

Eurogroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84699

Europ Continents Holding  . . . . . . . . . . . . . .

84679

Europ Continents Holding  . . . . . . . . . . . . . .

84678

Europ General Services S.A.H.  . . . . . . . . . .

84718

FASP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84680

Finanzgesellschaft A.G."Ister Januar,1988"

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84674

Fortis Investments Non Listed Real Estate

Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84675

Gian Burrasca S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84692

Goodyear . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84680

Goodyear Finance Holding  . . . . . . . . . . . . . .

84675

Goodyear Luxembourg Tires S.A.  . . . . . . .

84677

HR Corporate Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84712

IFE II Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84674

Immo Contact Nord S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84689

JER Audrey S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84715

JER Europe Fund III 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84715

JER Europe Fund III 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84716

JER Valencia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84716

L'Hybride S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84696

LVT Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84712

Marcell LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84720

MerchantBridge Holdings  . . . . . . . . . . . . . . .

84707

Metro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84693

MSI Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84676

Novelis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84719

Omnium Vasco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84700

Proban Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84704

Property Leasing SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84679

Property Leasing SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84677

Red Water CSC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84697

Sitma International Holding S.A.  . . . . . . . .

84700

TI Expansion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84712

Umbrella Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84702

Vatoa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84675

84673

Finanzgesellschaft A.G."Ister Januar,1988", Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.242.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 JUILLET 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008084512/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00295. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Delphi Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.943.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 JUILLET 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008084513/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00292. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Alizea, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 119.023.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084515/6914/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00306. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

IFE II Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.767.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 16 avril 2008 les mandats des Administrateurs MM. Michel DUPONT,

Jean BODONI et Mme Romaine FAUTSCH ainsi que celui du Commissaire aux comptes BDO Compagnie Fiduciaire,
Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée d'un an, expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

<i>Pour IFE II GESTION, société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2008085089/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84674

Vatoa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.468.

Par  décision  de  l'assemblée  générale  ordinaire  du  03  mai  2007,  les  mandats  des  Administrateurs  Mme  Romaine

FAUTSCH, M. Jean BODONI et M. Guy KETTMANN ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A.,
ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

<i>Pour VATOA HOLDING S.A. société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2008085090/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080097848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Goodyear Finance Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 24.247.

EXTRAIT

Suivant l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 29 décembre 2006 à 11 heures,
L'Assemblée prend note de la nomination jusqu'au 15 mai 2007 de Monsieur Wolfgang Schiemichen, demeurant pro-

fessionnellement à Culliganlaan, 2a, 1831 Diegem, Belgique, comme administrateur en remplacement de Monsieur Ronn
Archer demeurant professionnellement à 1144, East Market Street, 44316 Akron (Ohio), Etats-Unis.

L'Assemblée prend également note de la nomination jusqu'au 15 mai 2007 de Monsieur Pierre-Alain Nilsson, demeu-

rant professionnellement à 8, rue Lionel Terray, 92500 Rueil Malmaison, France, comme administrateur en remplacement
de Monsieur Louis Reiles, demeurant professionnellement à avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg, Luxembourg.

Colmar-Berg, le 28 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008085088/2258/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Fortis Investments Non Listed Real Estate Fund of Funds, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.707.

Le bilan au 31/12/2007 ainsi que l'affectation des résultats de l'exercice ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS INVESTMENTS NON LISTED REAL ESTATE FUND OF FUNDS
Fortis Investment Management Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008085243/755/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01678. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84675

Clinique de Paris International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.852.

Constituée par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 21 septembre 1999, acte publié au Mémorial C n° 928 du 6 décembre 1999. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 22 novembre 2005, acte publié au Mémorial C 983 du 19 mai 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CLINIQUE DE PARIS INTERNATIONAL S.A.
Claude Alain CHAUCHARD / Chin Yueh CHANG

Référence de publication: 2008085470/9165/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02069. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080097437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

MSI Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.173.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

<i>Pour MSI Beta S.à r.l.
Représenté par Proservices Management S.à r.l.
<i>Gérant unique
Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2008085477/1084/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00557. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Danussen, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 47.652.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

5 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 356 du 24 septembre 1994. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 238 du 1 

er

 juin 1995, en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C No 475 du 2 septembre 1997 et en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C No 20 du 4 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

<i>DANUSSEN, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008085465/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01936. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84676

Atlas Mountain Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.084.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>Pour Atlas Mountain Holding S.A.
Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008085476/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00840. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080097162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Property Leasing SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 7.044.

EXTRAIT

Suivant l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société le 12 mai 2007 à 11-00, les actionnaires décident à

l'unanimité:

1) de nommer Madame Vanessa TARANTINI, employé privée, demeurant professionnellement à avenue Gordon

Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg), en tant que commissaire jusqu'à l'assemblée générale statutaire clôturant les
comptes de l'exercice 2007, en remplacement de Monsieur Michel LECOQ, demeurant professionnellement à avenue
Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg).

2) de nommer Madame Monique STEPHANY, employée privée, demeurant professionnellement à avenue Gordon

Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg), en tant qu'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale statutaire
clôturant les comptes de l'exercice 2007, en remplacement de Monsieur Louis REILES demeurant professionnellement à
avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg).

Colmar-Berg, le 28 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008085083/2258/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Goodyear Luxembourg Tires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 71.219.

Suivant l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société le 28 avril 2008 à 10.30 heures,
L'Assemblée désigne, sur proposition du Comité Mixte d'Entreprise, comme Réviseurs d'Entreprises pour la durée

d'un an, la firme PricewaterhouseCoopers Sàrl, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 26 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008085085/2258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01812. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84677

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

Société constituée sous la forme de société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE D'EQUIPE-

MENT POUR L'AFRIQUE (S.E.A.) suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 30 juillet 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 251 du 29 octobre
1979. Les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en SOCIETE D'EQUI-
PEMENT GENERAL (S.E.G.), suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en
date du 27 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 39 du 16 février
1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 septembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 107 du 6 mars 1991. Ensuite, les statuts ont été modifiés,
et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en EUROP CONTINENTS HOLDING, suivant acte reçu
par le même notaire en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 422 du
29 août 1996. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 février 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 821 du 28 septembre 2001.

Le capital social de la société a été libéré par voie d'apport de l'universalité des biens actifs et passifs de la «SOCIETE
D'EQUIPEMENT POUR L'AFRIQUE», société anonyme, dont le siège social était précédemment à Libreville (Ré-
publique Gabonaise) et inscrite au Registre de Commerce de cette ville sous le No 29b, elle-même issue de la fusion,
en 1953, de la société anonyme «LE MATERIEL COLONIAL» avec la société anonyme dénommée «SOCIETE
D'ENTREPRISES AFRICAINES», cette dernière ayant été créée à Paris le 15 décembre 1921 et ayant transféré son
siège social à Libreville (République Gabonaise) en mai 1946.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

<i>EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008085467/546/33.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01940. - Reçu 70,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

CEA Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 126.259.

EXTRAIT

L'associé unique dans ses résolutions circulaires du 26 juin 2008, a renouvelé les mandats des gérants.
- Mr Brian MCCARTHY, directeur financier, demeurant à La Valette, 5, Melbourne park, St John JE3 4EQ, Jersey,

gérant de catégorie A,

- Ms Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant à 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg, gérant de catégorie B,

- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, gérant de catégorie B.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 janvier 2009.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

<i>Pour CEA INVESTMENTS LIMITED, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008084979/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84678

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

Société constituée sous la forme de société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE D'EQUIPE-

MENT POUR L'AFRIQUE (S.E.A.) suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 30 juillet 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 251 du 29 octobre
1979. Les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en SOCIETE D'EQUI-
PEMENT GENERAL (S.E.G.), suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en
date du 27 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 39 du 16 février
1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 septembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 107 du 6 mars 1991. Ensuite, les statuts ont été modifiés,
et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en EUROP CONTINENTS HOLDING, suivant acte reçu
par le même notaire en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 422 du
29 août 1996. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 13 février 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 821 du 28 septembre 2001 et en date du 29 juillet
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 78 du 12 janvier 2006.

Le capital social de la société a été libéré par voie d'apport de l'universalité des biens actifs et passifs de la «SOCIETE
D'EQUIPEMENT POUR L'AFRIQUE», société anonyme, dont le siège social était précédemment à Libreville (Ré-
publique Gabonaise) et inscrite au Registre de Commerce de cette ville sous le No 29b, elle-même issue de la fusion,
en 1953, de la société anonyme «LE MATERIEL COLONIAL» avec la société anonyme dénommée «SOCIETE
D'ENTREPRISES AFRICAINES», cette dernière ayant été créée à Paris le 15 décembre 1921 et ayant transféré son
siège social à Libreville (République Gabonaise) en mai 1946.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

<i>EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008085466/546/33.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01938. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Property Leasing SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 7.044.

EXTRAIT

Suivant l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société le 10 mai 2008 à 11-00, les actionnaires décident à

l'unanimité:

1) de prolonger le mandat de Madame Vanessa TARANTINI, employé privée, demeurant professionnellement à avenue

Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg), en tant que commissaire de la société jusqu'à l'assemblée générale
statutaire clôturant les comptes de l'exercice 2008.

2)  de  prolonger  le  mandat  de  Madame  Monique  STEPHANY, employée  privée,  demeurant professionnellement à

avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg), en tant qu'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée
générale statutaire clôturant les comptes de l'exercice 2010.

Colmar-Berg, le 26 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008085082/2258/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01809. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84679

Goodyear, Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 4.441.

Suivant l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société le 28 avril 2008 à 10.30 heures,
L'Assemblée désigne, sur proposition du Comité Mixte d'Entreprise, comme Réviseurs d'Entreprises pour la durée

d'un an, la firme PricewaterhouseCoopers Sàrl, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 26 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008085084/2258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080097920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Aquilon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.641.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 23 mai 2008 à 9.00 heures a Luxembourg

<i>Résolutions

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs Jean QUINTUS, Koen

LOZIE et de la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques BORDET, pour une nouvelle durée de un an.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée

de un an.

- Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31.12.2008.

Extrait sincère et conforme
<i>AQUILON S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008085098/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

FASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 139.682.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the second of June.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Alexander Vitalyevich Morozov, director, born on 8 August 1969 in Moscow, Russia, residing in Milashenkova

street 18-235, Moscow, Russia;

2) Mr Oleg Vitalyevich Morozov, director, born on 12 July 1962 in Moscow, Russia, residing in Trehgorny val street,

3-38, Moscow, Russia;

3) Bengala Investment Holding S.A., a société anonyme having its registered office in 6, avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 98 740;

all three represented by Mr Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig
by virtue of three proxies under private seal given in Moscow, Russia and in Luxembourg, on 14 and 20 May 2008.

84680

The proxies given, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme which they declare to organise between themselves.

Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of "FASP S.A." (hereinafter

the "Company").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Board of Directors.

If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) divided into one

hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of thirty-two cent (EUR 0.32) each.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
Board of Directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the Board of Directors or by one or several persons duly authorised therefore by the Board of Directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

84681

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)

members, their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders
of the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors, but in his absence the members of the Board

of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman must convene the Board of Directors if it is requested by at least two members of the Board
of Directors. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting
shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting

the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. In
case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by vidéoconférence or similar means of telecom-

munication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the Board of Directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such communication
means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the Board of

Directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Corporate Signature. Vis-á-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Board of Directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such mana-
gement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an
executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more

84682

directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the Board of
Directors imposes to the Board of Directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations, fees
and any advantages granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.

The Board of Directors may establish one or several comities composed of members of the board and / or external

persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.

The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of Interest. In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interest, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be
counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing ten

per cent (10 %) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the Board of Directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 15th of the month of May, at 11.00 a.m..

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by vidéoconférence or similar means of telecommuni-

cation  allowing  their  identification.  Such  means  shall  comply  with  technical  characteristics  guaranteeing  an  effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors

who will be appointed and dismissed according to the legal provisions in force. Their term of office may not exceed six
(6) years.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

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Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached ten per cent (10 %) of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Art.s of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from time

to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of
10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2009.

<i>Subscription

The shares in the Company are subscribed as follows:

1) Mr. Alexander Vitalyevich Morozov, prenamed, thirty thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . .

30,500

2) Mr. Oleg Vitalyevich Morozov, prenamed, thirty thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,500

3) Bengala Investment Holding S.A., prenamed, thirty-nine thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,000

Total: one hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000

All these shares are entirely paid-up in cash, so that the total amount of thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-) is

as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915

regarding commercial companies, as amended, have been fully observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly con-

vened have immediately proceeded to a general meeting of shareholders.

Having first verified that it is regularly constituted, the general meeting of shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to set the number of directors at three (3) and to appoint the following persons as

members of the Board of Directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of
the accounting year ended 31 December 2009, to be held in 2010:

- Mrs Elena Anatolyevna Komarova, director, born on 10 October 1962 in Moscow, Russia, residing in Ramenki street.,

9-3-457, Moscow, Russia;

- Mr Alexander Vitalyevich Morozov, director, born on 8 August 1969 in Moscow, Russia, residing in Milashenkova

street 18-235 Moscow, Russia;

- Mr Oleg Vitalyevich Morozov, director, born on 12 July 1962 in Moscow, Russia, residing in Trehgorny val street,

3-38, Moscow, Russia.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint Themis Audit Limited, a company incorporated under the laws of the British

Virgin Islands, having its registered office in P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies of the British Virgin Islands under number 300728, as auditor

84684

of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year
ended 31 December 2009, to be held in 2010.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to fix the address of the registered office of the Company at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the proxyholder of

the appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation or the request of the same proxy-
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed is drawn up, at the office of the undersigned notary, on the date set at the beginning of

this deed.

This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction Française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexander Vitalyevich Morozov, administrateur, né le 8 août 1969 à Moscou, Russie, demeurant à Milas-

henkova Street 18-235, Moscou, Russie,

2) Monsieur Oleg Vitalyevich Morozov, administrateur, né le 12 juillet 1962 à Moscou, Russie, demeurant à Trehgorny

val Street, 3-38, Moscou, Russie,

3) Bengala Investment Holding S.A., une société anonyme ayant son siège social à 6, avenue Guillaume, L-1650 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.740,

tous les trois représentés par Monsieur Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Wasserbillig,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Moscou, Russie et à Luxembourg, les 14 et 20 mai 2008.
Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqués ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "FASP S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000) représenté par cent mille

(100.000) actions ayant une valeur nominale de trente-deux cents (EUR 0,32) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

84685

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins huit (8) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
vingt-quatre (24) heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la
nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télé-
copie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil
d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

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Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 15 du mois de mai à 11.00 heures.

84687

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2008.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription

Les actions sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Alexander Vitalyevich Morozov, prénommé, trente mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . .

30.500

2) Monsieur Oleg Vitalyevich Morozov, prénommé, trente mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.500

3) Bengala Investment Holding S.A., prénommée, trente-neuf mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.000

Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

84688

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un
certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, l'assemblée générale des actionnaires a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) personnes et de nommer les personnes

suivantes au Conseil d'Administration pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les
comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2009, à tenir en 2010:

-  Madame  Elena  Anatolyevna  Komarova,  administrateur,  née  le  10  octobre  1962  à  Moscou,  Russie,  demeurant  à

Ramenki Street, 9-3-457, Moscou, Russie;

- Monsieur Alexander Vitalyevich Morozov, administrateur, né le 8 août 1969 à Moscou, Russie, demeurant à Milas-

henkova Street 18-235, Moscou, Russie;

- Monsieur Oleg Vitalyevich Morozov, administrateur, né le 12 juillet 1962 à Moscou, Russie, demeurant à Trehgorny

val Street, 3-38, Moscou, Russie.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Themis Audit Limited, une société constituée sous les lois des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, inscrite au Registrar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 300728, comme commissaire
de  la  Société pour  une  période  devant  expirer  à  l'assemblée  générale annuelle  appelée à approuver les  comptes  de
l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2009, à tenir en 2010.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège de la Société au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Max KREMER et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2008. LAC / 2008 / 22673. - Reçu cent soixante euros à 0,5%:160 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008085115/7241/503.
(080097583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Immo Contact Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg B 139.675.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

84689

Ont comparu:

Madame Nélia Cristina Da Silva Godinho, gérante de société, née à Salvaterra de Magos (Portugal) le 19 octobre 1977,

demeurant à L-8140 Bridel, 73, rue de Luxembourg; et

Madame Kozeta Morana, gérante de société, née à Shkoder, le 18 décembre 1979, demeurant à L-5860 Hesperange,

16 rue Camille Mersch.

Lesquelles comparantes, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "IMMO CON-

TACT NORD S. à r.l."

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Ettelbruck. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur de biens immobiliers, l'exploitation d'une agence immobilière ainsi que

la prise de participations et la promotion immobilière.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'assemblée générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

84690

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparantes ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Madame Nélia Cristina Da Silva Godinho, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Madame Kozeta Morana, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents EURO (12.500 EUR,-) se trouve dès à présent à la disposition de là Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,- ).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Nélia Cristina Da Silva Godinho, précitée, gérante de société, née à Salvaterra de Magos (Portugal) le 19

octobre 1977, demeurant à L-8140 Bridel, 73, rue de Luxembourg; et

2. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Kozeta Morana, précitée, gérante de société, née à Shkoder, le 18 décembre 1979, demeurant à L-5860

Hesperange, 16 rue Camille Mersch.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
4. Le siège social de la Société est établi à l'adresse suivante:
L - 9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole.
Le notaire instrumentant a rendu les comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, état

et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Da Silva, Morana, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 juin 2008. LAC/2008/23923. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Pr Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84691

Senningerberg, le 2 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008085204/202/115.
(080097440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Gian Burrasca S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.396.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente et un mars.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

MORWELL LIMITED, avec siège social au P.O. BOX 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro

350391,  ici  représentée  par  Monsieur  Salvatore  Desiderio,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-1930
Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

- que la société «GIAN BURRASCA S.A.H.», ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue CM. Spoo, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 2000, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 764 du 18 octobre 2000 et modifié en date du 3
août 2005, suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C
numéro 88 du 13 janvier 2006 ( la «Société»);

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros), représenté par quatre-vingt mille

(80.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- que l'Associé Unique, après lecture des rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2007, décide d'approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 desquels ressortent
un bénéfice de EUR 1.355.578,21. L'Associé Unique décide d'affecter à la réserve légale EUR 65.104,30 et le solde à la
perte reportée à savoir EUR 53.492,31, ce qui donne un bénéfice à reporter de EUR 1.236.981,60.

Le bilan, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné est annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui;

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes en ce qui concerne

l'exécution de leur mandat;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé « ne varietur » par le mandataire de la comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

L'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation BIND CO LIMITED, avec siège social au P.O. Box

3175, Road, Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à BIND CO LIMITED, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour ainsi qu'au liquidateur.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la comparante et

le notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg.

84692

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Desiderio, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C, le 10 avril 2008. LAC/2008/14651. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juin 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008085239/202/65.
(080097833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Metro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.790.

Les mandats des administrateurs Mme Christine Ockrent et M. Dennis Malamatinas, ayant été nommés lors de l'as-

semblée générale annuelle de la Société du 29 mai 2007 jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société qui s'est
tenue le 27 mai 2008, prennent fin.

Par l'assemblée générale annuelle de la Société en date du 27 mai 2008, les actionnaires de la Société ont pris les

décisions suivantes:

- Réélire M. Joshua Berger, M. Patrick Byng, M. Henry Guy, Mme Mia Brunell Livfors et Mme Cristina Stenbeck en tant

qu'administrateurs de la Société,

- Elire M. Nigel Cooper né le 14 juin 1949 à Preston, Royaume-Uni, ayant pour adresse personnelle 35 Richmond Hill,

TW10 6RE Londres, Royaume-Uni et M. Mario Queiroz né le 31 mai 1966 à Cambe, Brésil, ayant pour adresse profes-
sionnelle Google UK Ltd. - Belgrave House - Buckingham Palace Road, SW1W 9TQ Londres, Royaume-Uni en tant
qu'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société de 2009;

- Reconnaître que le conseil d'administration de la Société sera dès lors composé, après la nomination de M. Nigel

Cooper et M. Mario Queiroz, en vertu des statuts de la Société, comme suit:

* Joshua Berger;
* Patrick Byng;
* Henry Guy;
* Mia Brunell Livfors;
* Cristina Stenbeck;
* Nigel Coopers; et
* Mario Queiroz;
- Renommer KPMG Audit S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle

de la Société de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008085197/1092/36.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02012. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Christep Promo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 139.697.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

84693

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN S.à r.l., ayant son siège à L-8079 Bertrange,

117a, rue de Leudelange, R.C.S. Luxembourg section B numéro 28185, ici représentée par son gérant Monsieur Stephan
SCHMIT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8079 Bertrange, 117a, rue de Leudelange;

2.- La société anonyme MEDIVIEW REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège à L-1273 Luxembourg, 19,

rue de Bitbourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118836, ici représentée par Monsieur Stephan SCHMIT, préqua-
lifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée CHRISTEP PROMO S.à r.l., (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

84694

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération des parts sociales

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites

comme suit.

1) La société à responsabilité limitée PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN S.à r.l., prédésignée, six cent vingt-cinq (625)

parts sociales;

2) La société anonyme MEDIVIEW REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq (625) parts

sociales;

libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par les associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8079 Bertrange, 117a, rue de Leudelange.
2.- Monsieur Stephan SCHMIT, commerçant, né le 4 mai 1978 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-8079

Bertrange, 117a, rue de Leudelange, est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- Monsieur Chris VON ROESGEN, commerçant, né le 13 septembre 1974 à Ettelbruck, demeurant à L-9089 Ettel-

bruck, 130, rue Michel Weber, est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée.

4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique Monsieur

Stephan SCHMIT et du gérant administratif Monsieur Chris VON ROESGEN.

84695

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHMIT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2008. Relation GRE/2008/2644. — Reçu soixante deux euros et cinquante cents

0,50 %= 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 30 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008085163/231/128.
(080097829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

L'Hybride S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.837.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le treize mai.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Kuo Ta Chan, restaurateur, demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 11, rue du Commerce.
2. Madame Ing Jiuan Wang, sans état particulier, demeurant à L-4067 Esch-sur- Alzette, 11, rue du Commerce.
3. Mademoiselle Ying Fang Wang, employée privée, demeurant à Taiwan, 35 Tusien Road Taipei, ici représentée par

Monsieur Kuo Ta Chan, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing- privé lui délivré à Taiwan le 2 mai 2008,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l'ont prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée "L'HYBRIDE S.àr.l, ayant son siège social à L-4940 Bascharage, 153, avenue de

Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Robert SCHUMAN, de résidence à Differdange, en date
du 11 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 624 en date du 2 septembre
1998

- que le capital social est fixé à CINQ CENTS MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (500.000,- LUF) représenté par

CINQ CENTS PARTS SOCIALES (500) de MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (1000,- LUF);

- Monsieur Kuo Ta Chan, prénommé, est associé et propriétaire de CENT PARTS SOCIALES (100) de la prédite

société;

- Madame Ing Jiuan Wang, prénommée, est associé et propriétaire de DEUX CENTS PARTS SOCIALES (200) de la

prédite société;

- Mademoiselle Ying Fang Wang, prénommée, est associée et propriétaire de DEUX CENTS PARTS SOCIALES (200)

de la prédite société;

- qu'ils décident la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour;
- que l'activité de la société a cessé et qu'ils sont investis de tout l'actif et qu'ils régleront tout le passif de la société

dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Esch-sur-Alzette, 11, rue

du Commerce;

- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, états et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Chan; Wang; Fang Wang, Biel A.

84696

Enregistré à Ësch-sur-Alzette, le 15 mai 2008. Relation: EAC/2008/6509. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008085240/203/46.
(080097837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Red Water CSC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 139.731.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick GELADÉ, administrateur de société, né à Saint-Trond (Belgique), le 17 septembre 1961, demeurant

à B-4920 Aywaille, 101, rue de la Heid;

2) Monsieur Stéphane HENRY, ingénieur, né à Liège (Belgique), le 03 décembre 1970, demeurant à B-4020 Liège, 27,

rue Alex Bouvy;

3) Monsieur Thierry DELFOSSE, vendeur, né à Liège (Belgique), le 29 janvier 1972, demeurant à B-4000 Liège, 211/65,

avenue de l'Observatoire.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

RED WATER CSC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine sportif telle que la gestion et la recherche de

sponsors, le management, la communication et le marketing, ainsi que l'achat, la vente, la réparation et l'entretien de
véhicules motorisés neufs et d'occasion, de pièces et d'accessoires.

La société a encore pour objet l'achat et la vente de voitures, de motos anciennes et de véhicules de collection ou de

compétition historique.

La société a aussi pour objet l'organisation d'événements divers et incentives pour sociétés et particuliers (stages,

initiations et journées découvertes sur circuits auto-moto), de salons et d'expositions.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, industrielles, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 31.200,-), représenté par CENT

VINGT (120) ACTIONS d'une valeur nominale de DEUX CENT SOIXANTE EUROS (€ 260), chacune disposant d'une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

84697

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointes de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur-délégué ou en cas d'administrateur unique par le signature de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Patrick GELADÉ, prénommé, QUARANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2) Monsieur Stéphane HENRY, prénommé, QUARANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
3) Monsieur Thierry DELFOSSE, prénommé, QUARANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
TOTAL: CENT VINGT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 31.200,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE QUATRE CENTS EUROS
(€ 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:

84698

a) Monsieur Patrick GELADÉ, administrateur de société, né à Saint-Trond (Belgique), le 17 septembre 1961, demeurant

à B-4920 Aywaille, 101, rue de la Heid;

b) Monsieur Stéphane HENRY, ingénieur, né à Liège (Belgique), le 03 décembre 1970, demeurant à B-4020 Liège, 27,

rue Alex Bouvy;

c) Monsieur Thierry DELFOSSE, vendeur, né à Liège (Belgique), le 29 janvier 1972, demeurant à B-4000 Liège, 211/65,

avenue de l'Observatoire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, Rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Monsieur Patrick GELADÉ, Monsieur Stéphane HENRY, Monsieur Thierry DELFOSSE, prénommés, ici présents, se

considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Monsieur Patrick GELADÉ, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Geladé, Henry, Delfosse, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 12 JUIN 2008. Relation: EAC/2008/7926. - Reçu cent cinquante-six euros 31.200,- à 0,5%

= 156,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 juin 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008085821/219/129.
(080098308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Eurogroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.515.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 juin 2008

L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats d'administrateur et de commissaire aux comptes de: Monsieur

Patrick ROCHAS, administrateur délégué et Président du Conseil, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg;

Monsieur Maurice HOUSSA, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
Madame Caria HEUVELMANS-PERRET, vice présidente du Conseil, demeurant professionnellement au 18, Quai Gus-

tave-Ador, 1207 Genève, SUISSE;

MAZARS, commissaire aux comptes, dont le siège social se trouve au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Les mandats d'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle à tenir en 2013.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2008084956/636/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01303. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84699

Sitma International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 14.419.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 26 février 2008

1. les démissions des sociétés LOUV S. à r.l., DMC S. à r.l. et EFFIGI S. à r.l. de leur mandat d'Administrateurs de

catégorie B sont acceptées avec effet au 26 février 2008.

2. Sont nommés comme nouveaux Administrateurs de catégorie B en remplacement des Administrateurs démission-

naires:

- Madame Antonella GRAZIANO, né le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, employée privée, résidant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

- Madame Céline BONVALET, né le 7 mai 1972 à Evreux, France, employée privée, résidant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SITMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008085080/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Omnium Vasco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.715.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Guimaraes De Vasconcelos, Alfredo, né le 21 décembre 1970 à Vieira Do Minho, Portugal, demeurant 11,

rue Georges de la Tour F-57280 Maizieres les Metz.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «OMNIUM

VASCO».

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de tous biens à l'exception de matériel destiné à des fins militaires.
La société a également pour objet toutes prestations de services en informatiques.
La  société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS 12.500,-EUR), représenté par CENT PARTS

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:

84700

Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu 'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Guimaraes De Vasconcelos,

Alfredo, précité.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

84701

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de MILLE (1.000 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Guimaraes De Vasconcelos, Alfredo, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée

indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: 4, route de Longwy,-4830 Rodange.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Guimaraes De Vasconcelos, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 juin 2008. LAC / 2008 / 23442. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Pr Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juin 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008085132/202/104.
(080097945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Umbrella Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 135.447.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs Dolors Donadeu Castany, born on 15/03/1930 in Barcelona (Spain), residing at Av. Santa Coloma, Xalet le Roureda

74-76, AD500 Andorra la Vella, Principality of Andorra,

represented by Raymonde Jallon, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on June 17, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of "UMBRELLA INVESTMENTS S.à r.l.", with registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated December 20, 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 398 of February 15, 2008.

- The Company's capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro, represented by five hundred (500)

shares of a par value of twenty-five (25.-) euro each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The shareholder then took the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is increased by an amount of EUR 155,000.- so as to raise it from its present

amount of EUR 12,500.- to EUR 167,500.- by the creation and issue of 6,200 new shares of a par value of EUR 25.- each.

These new shares have been entirely subscribed by the sole shareholder Dolors Donadeu Castany, prenamed.
It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of EUR 155,000.- is as

of now available to the Company.

<i>Second resolution

As a consequence, Article 5.1 is amended and will henceforth have the following wording:

84702

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred sixty-seven thousand five hundred euro (EUR 167,500.-)

represented by six thousand seven hundred (6,700) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, all subscribed and fully paid-up."

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Dolors Donadeu Castany, née le 15/03/1930 à Barcelone (Espagne), residant at Av. Santa Coloma, Xalet le

Roureda 74-76, AD500 Andorra la Vella, Principauté d'Andorre

ici représentée par Madame Raymonde Jallon, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 17 juin 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "UM-

BRELLA INVESTMENTS S.à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 398 du 15 février 2008.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

L'associé a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 155.000,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 12.500,- à EUR 167.500,- par la création et l'émission de 6.200 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 25,- chacune.

Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique Dolors Donadeu Castany, pré-

qualifiée.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 155.000 est dès à

présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation du capital social, l'article 5.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
5.1. Le capital de la Société est fixé à cent soixante-sept mille cinq cents euros (EUR 167.500,-), représenté par six

mille sept cents (6.700) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: R. Jallon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2008. LAC/2008/25938. - Reçu sept cent soixante-quinze euros Eur 0,5% =

775,-.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84703

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008084824/5770/87.
(080096481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Proban Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.125.

L'an deux mille huit, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "PROBAN HOLDING S.A." (la

"Société"), ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.125, constituée suivant acte notarié en date du 25 mai 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 788 du 31 juillet 2004.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 29 novembre 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 268 du 24 mars 2005.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie Goret, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du transfert du principal établissement de la Société à Jersey et changement de nationalité;
2. Approbation du transfert du siège social de la Société à Jersey;
3. Approbation et adoption du nouveau mémorandum et des nouveaux statuts de la Société afin de se conformer à la

Companies (Jersey) Law 1991;

4. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la Société;
5. Nomination des nouveaux administrateurs et «Company Secretary» de la Société;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 2, 67-1 et 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

(ci-après la «Loi»), les actionnaires décident de transférer le lieu du principal établissement de la Société à Jersey ainsi
que de changer la juridiction et la nationalité de la Société, du Luxembourg à Jersey. Cette décision sera effective au jour
d'émission par la Jersey Financial Services Commission du certificat de continuité concernant la Société (ci-après la «Date
Effective»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, à Rathbone House, 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB, Channel Islands, à la Date
Effective.

84704

<i>Troisième résolution

Un nouveau mémorandum et de nouveaux statuts ont été soumis aux actionnaires. Une copie dudit mémorandum et

desdits statuts restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Pour des raisons d'enregistrement de la Société auprès du Registre des Sociétés de Jersey, l'assemblée générale ap-

prouve le nouveau mémorandum et les nouveaux statuts de la Société, et décide d'adopter le nouveau mémorandum et
les nouveaux statuts de la Société remplaçant les statuts coordonnés actuels de la Société dans leur entièreté à la Date
Effective.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs actuels suivants de la Société, avec effet à la

Date Effective:

- Monsieur Michel de Groote,
- Monsieur Raf Bogaerts,
- Monsieur Henri Grisius.
Par vote spécial, l'assemblée générale accorde décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants, avec effet à la Date Effective:
- Madame Louise Ann Adams, administrateur de sociétés, née à Birmingham le 30 mai 1959, demeurant profession-

nellement à Eagle House, 4 

ème

 étage, 108-110 Jermyn Street, Londres, SW1Y 6EE;

- Monsieur Steven Dennis Robinson, administrateur de sociétés, né à Jersey le 5 septembre 1974, demeurant profes-

sionnellement à Rathbone House, 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB;

- Monsieur Archibald Bruce Scott Garden, administrateur de sociétés, né à Chingola le 16 juillet 1958, demeurant

professionnellement à Standard Bank House, 47-49 La Motte Street, St Helier, Jersey, JE4 8XR;

et de nommer Rathbone Secretaries Jersey Limited en qualité de «Company Secretary» de la Société, avec effet à la

Date Effective.

Le mandat de l'administrateur restant Monsieur Roland Beunis, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1970, à Veghel

(Pays-Bas), demeurant professionnellement à Brionplein 4, PO Box 420, Curaçao, Antilles Néerlandaises, est confirmé
après le transfert de la Société à Jersey.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de EUR 2.500,00.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eight, on the twenty-first of May.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held:

an extraordinary general meeting of shareholders of PROBAN HOLDING S.A. (the "Company"), a société anonyme

holding having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 101.125, incorporated pursuant to a notarial deed dated 25 May 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 788 of 31 July 2004.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 29 November

2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 268 of 24 March 2005.

The meeting is opened at 2.30 p.m. with Mr Raf Bogaerts, companies' director, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Ms Virginie Goret, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

84705

<i>Agenda:

1. Approval of the transfer of the principal establishment of the Company to Jersey and change of nationality;
2. Approval of the transfer of the registered office of the Company to Jersey;
3. Approval and adoption of the new memorandum and articles of association of the Company in order to comply

with the Companies (Jersey) Law 1991;

4. Acceptance of the resignation of the current directors of the Company;
5. Appointment of new directors and Company Secretary of the Company;
6. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with articles 2, 67-1 and 159 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

(hereafter "the Law"), the shareholders unanimously resolve to transfer the principal establishment ("principal établisse-
ment") of the Company to Jersey as well as to change the jurisdiction and the nationality of the Company from Luxembourg
to Jersey. This resolution shall be effective from the date of the certificate of continuance issued in respect of the Company
by the Jersey Financial Services Commission (hereafter the "Effective Date").

<i>Second resolution

The general meeting further decides to transfer the registered office of the Company from 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Rathbone House, 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB, Channel Islands,
from the Effective Date.

<i>Third resolution

A new memorandum and articles of association of the Company has been submitted to the shareholders. A copy of

said memorandum and articles of association of the Company will remain attached to this deed to be filed at the same
time.

For the purpose of registering the Company with the Jersey Registrar of Companies, the shareholders approve the

new memorandum and articles of association of the Company, and resolve to adopt the new memorandum and articles
of association of the Company replacing the current updated articles of the Company in their entirety upon the Effective
Date.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of the following current directors of the Company, effective as

of the Effective Date:

- Mr Michel de Groote,
- Mr Raf Bogaerts,
- Mr Henri Grisius,
By special vote, the general meeting grants discharge to the resigning directors for their mandate up to this date.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to appoint the following directors, as of the Effective Date:
- Mrs Louise Ann Adams, Company Director, born on 30 May 1959 in Birmingham, residing professionally at Eagle

House, 4th Floor, 108-110 Jermyn Street, London, SW1Y 6EE;

- Mr Steven Dennis Robinson, Company Director, born on 5 September 1974, in Jersey, residing professionally at

Rathbone House, 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB;

- Mr Archibald Bruce Scott Garden, Company Director, born on 16 July 1958 in Chingola, residing professionally at

Standard Bank House, 47-49 La Motte Street, St Helier, Jersey, JE4 8XR;

and to appoint Rathbone Secretaries Jersey Limited as Company Secretary to the Company from the Effective Date.

84706

The office of the remaining director Mr Roland Beunis, companies' director, born in Veghel (The Netherlands), on July

7, 1970, residing professionally at Brionplein 4, PO Box 420, Curacao, Netherlands Antilles, after the transfer of the
Company to Jersey is hereby confirmed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at EUR 2,500.00.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the French and the English texts, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing persons, the said persons appearer in signed together with the notary

the present deed.

Signé: Raf Bogaerts, Frank Stolz-Page, Virginie Goret et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008, LAC/2008/21798. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008085503/7241/181.
(080097821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

MerchantBridge Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.599.

In the year two thousand and eight on the sixteenth day of June,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MerchantBridge Holdings S.A., a société anonyme

holding with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg (the "Company"), registered with the
Registre du Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 88.599 by deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg on 1st August 2002, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Memorial"), of 9th October 2002 under number 1456. The articles of association of the Company
have been amended for the last time by a deed of Maître Jean-Jospeh Wagner, notary residing in Sanem, dated 30th
December 2005 and published at the Mémorial C under number 885 on 5th May 2006.

The meeting was presided by Paul-Sébastien Carteret, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Laetitia Servais, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Stephanie Alexandrino, master at law, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary to record:
I. The Shareholders have waived their right to be formally convened to the extraordinary general meeting.
II. The shareholders present and represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the members of the bureau and the
undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed by the appearing parties will also remain attached to the present

deed.

III. It appears from the attendance list that the shares representing the entire share capital of the Company are rep-

resented at the present meeting.

IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate and resolve

on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the change of nationality of the Company from Luxembourg to the Cayman Islands and to approve the

consequential transfer of the registered office of the Company to the Cayman Islands effective upon the date of registration
by way of continuation of the Company as an exempted company under the laws of the Cayman Islands with the Registrar
of Companies in the Cayman Islands.

84707

2. Conditional upon, and with effect from, the registration by way of continuation of the Company as an exempted

company under the laws of the Cayman Islands with the Registrar of Companies in the Cayman Islands, to change the
name of the Company from "MerchantBridge Holdings S.A." to "MerchantBridge Holdings (Cayman) Limited".

3. Conditional upon, and with effect from, the registration by way of continuation of the Company as an exempted

company under the laws of the Cayman Islands with the Registrar of Companies in the Cayman Islands, to adopt the
Amended and Restated Memorandum and Articles of Association (which have been drafted in order to comply with
company laws of the Cayman Islands).

4. To authorise, for the purpose of the said continuation any one director or officer of the Company to sign, execute

(where necessary using the common seal of the Company) and deliver any and all documents that are necessary to effect
the continuation of the Company in the Cayman Islands.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

The meeting unanimously resolved to approve the change of nationality of the Company from Luxembourg to the

Cayman Islands and to approve the consequential transfer of the registered office of the Company to the Cayman Islands
effective upon the date of registration by way of continuation of the Company as an exempted company under the laws
of the Cayman Islands with the Registrar of Companies in the Cayman Islands.

<i>Second resolution

The meeting unanimously resolved, conditional upon, and with effect from, the registration by way of continuation of

the Company as an exempted company under the laws of the Cayman Islands with the Registrar of Companies in the
Cayman Islands, to change the name of the Company from "MerchantBridge Holdings S.A." to "MerchantBridge Holdings
(Cayman) Limited".

<i>Third resolution

The meeting unanimously resolved conditional upon, and with effect from, the registration by way of continuation of

the Company as an exempted company under the laws of the Cayman Islands with the Registrar of Companies in the
Cayman Islands, to adopt the Amended and Restated Memorandum and Articles of Association (which have been drafted
in order to comply with company laws of the Cayman Islands) attached to the present deed and submitted with this deed
to the registration formalities.

<i>Fourth resolution

The meeting unanimously resolved, for the purpose of the said continuation, that any one director or officer of the

Company shall be authorised to sign, execute (where necessary using the common seal of the Company) and deliver any
and all documents that are necessary to effect the continuation of the Company in the Cayman Islands;

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MerchantBridge Holdings S.A., une société ano-

nyme holding ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (la «Société»), enregistrée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.599 selon un acte de Maître André-Jean-
Joseph Schwatgen, alors notaire de résidence à Luxembourg le 1 

er

 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (le «Mémorial») le 9 octobre 2002 sous le numéro 1456. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
les dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Jospeh Wagner, notaire d résidence à Sanem, en date du 30 décembre
2005 et publié au Mémorial C sous le numéro 885 le 5 mai 2006.

L'assemblée a été présidée par Paul-Sébastien Carteret, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Laetitia Servais, licenciée en droit, résidant à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Stéphanie Alexandrino, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire soussigné d'enregistrer ce qui suit:
I. Les actionnaires ont renoncé à leur droit de recevoir une convocation formelle pour la tenue de cette assemblée.
II. Les actionnaires présents et représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs parts

sociales sont inscrits sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les mandataires, les membres du bureau

84708

et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités d'enre-
gistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées par les personnes présentes, demeureront également annexées

au présent acte.

III. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant le capital social de la Société sont représentées

à la présente assemblée.

IV. Il ressort de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

et voter sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du changement de nationalité de la Société de Luxembourg aux Iles Caïman et approbation du transfert

subséquent du siège social aux Iles Caïman, ce transfert étant effectif à la date d'enregistrement de la Société, par voie
de continuation, comme société exemptée (exempted company), auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïman.

2.  Changement  du nom  de la Société  de "MerchantBridge Holdings S.A."  en "MerchantBridge Holdings  (Cayman)

Limited", ce changement étant conditionnel à l'enregistrement de la Société, par voie de continuation, comme société
exemptée (exempted company), auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïman et effectif dès la date de cet enregis-
trement.

3. Modification des statuts et adoption des «Mémorandum of Association» en conformité avec la loi des Iles Caïman,

cette adoption étant conditionnelle à l'enregistrement de la Société, par voie de continuation, comme société exemptée
(exempted company), auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïman et effective dès la date de cet enregistrement.

4. Autoriser, aux fins dudit transfert par voie de continuation, n'importe quel un directeur ou agent de la Société à

signer, exécuter (en cas de besoin à l'aide du sceau de la Société) et fournir tout documents nécessaires au bon dérou-
lement dudit transfert par voie de continuation de la Société aux Iles Caïman.

Après délibération l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a unanimement décidé d'approuver le changement de nationalité de la Société de Luxembourg aux Iles

Caïman et d'approuver le transfert subséquent du siège social aux Iles Caïman, ce transfert étant effectif à la date d'en-
registrement de la Société, par voie de continuation, comme société exemptée (exempted company), auprès du Registre
des Sociétés des Iles Caïman.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a unanimement décidé de changer le nom de la Société de "MerchantBridge Holdings S.A." en "Merchant-

Bridge  Holdings  (Cayman)  Limited",  ce  changement  étant  conditionnel  à  l'enregistrement  de  la  Société,  par  voie  de
continuation, comme société exemptée (exempted company), auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïman et effectif
dès la date de cet enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a unanimement décidé de modifier les statuts et d'adopter un «Mémorandum of Association» en confor-

mité  avec  la  loi  des  Iles  Caïman,  cette  adoption  étant  conditionnelle  à  l'enregistrement  de  la  Société,  par  voie  de
continuation, comme société exemptée (exempted company), auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïman et effective
dès la date de cet enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a unanimement décidé d'autoriser, aux fins dudit transfert par voie de continuation, n'importe quel un

directeur ou agent de la Société à signer, exécuter (en cas de besoin à l'aide du sceau de la Société) et fournir tout
documents nécessaires au bon déroulement dudit transfert par voie de continuation de la Société aux Iles Caïman.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P-S. CARTERET, L. SERVAIS, S. ALEXANDRINO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2008, Relation: LAC/2008/25867. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008085489/242/143.
(080097762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84709

CDRD Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 77.049.

In the year two thousand eight, on the sixth day of June.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CDRD HOLDINGS (CAYMAN ISLANDS) LIMITED with registered office at Ugland House, P.O. Box 3 09, George

Town, Cayman Islands, British West Indies,

here represented by Mr João Cordeiro dos Santos, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 5 June, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of CDRD INVESTMENT (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange, on the 22nd June 2000, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 909 of December 23, 2000. The articles of association have been
amended by deed of the undersigned notary on 11 June 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 123 9 of December 27, 2001;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend article 12 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 12. The company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers. The Company shall be
bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
members of the Board of Managers. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-
delegate his power for specific tasks to one or more ad-hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board of Managers shall, other than pursuant to a written

resolution described below, be adopted by the majority of the managers present or represented.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation in a meeting of the Board of Managers by means of a conference call initiated and chaired by a Luxem-
bourg resident manager is equivalent to participation in person at such meeting and the meeting held in such form is
deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or by fax. Resolutions of the Board of Managers passed
by way of written resolutions will be deemed to have been passed in Luxembourg."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

84710

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

CDRD HOLDINGS (CAYMAN ISLANDS) LIMITED ayant son siège social à Ugland House, P.O. Box 3 09, George

Town, Cayman Islands, British West Indies,

ici représentée par Monsieur João Cordeiro dos Santos, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 5 juin 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société "CDRD INVESTMENT (Luxembourg) S.à r.l.", société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date
du 22 juin 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 909 du 23 décembre 2000. Les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 11 juin 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1239 du 27 décembre 2001; - Qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs responsables sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement des associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec des tiers, le(s) gérant (s) aura (auront) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations de la Société, conformément à l'objet social, et à
condition que les termes du présent article 12 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société est engagée par
la seule signature de son seul gérant, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du
conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut subdélégué une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad-hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et de rémunération

(le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que tout autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de gérance, seront adoptées par la majorité des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre et se parler. Toute participation à une réunion du conseil de gérance par un de ces moyens,
convoquée et présidée par un gérant résident à Luxembourg, équivaut à une participation en personne à la réunion et
est sensée s'être tenue à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne peut valablement prendre part aux décisions que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si la réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et envoyées par une lettre ou par télécopieur.
Les décisions du conseil de gérance prises par voie de résolution circulaire sont sensées s'être tenues à Luxembourg."

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, l'assemblée générale est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.C. dos Santos, G. LECUIT.

84711

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. LAC/2008/23678. - Reçu: douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008085388/220/117.
(080097385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

HR Corporate Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. LVT Participations S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.564.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084905/4333/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10792. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

TI Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 127.506.

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, TI Expansion S.A., avec siège

social à L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
sous le numéro B 127.506,

constituée suivant acte notarié en date du 27 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1262 du 25 juin 2007. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 6 juin
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéros 1694 et 1695 du 10 août 2007 et en date du
8 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéros 1842 du 30 août 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Ludovic SAMONINI, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui occupe également les fonctions de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle la liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et dans toute autre forme d'investissements, l'acquisition par achat, souscription ou
toute autre manière que ce soit, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces et la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

84712

La Société a également pour objet la fourniture de prestations de services aux différentes sociétés du groupe dont elle

est la société - en - tête, et notamment des prestations de conseil et d'assistance dans les domaines commercial, financier,
comptable et du marketing.

La Société peut emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder des prêts

à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations qui peuvent

être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet.»;

2. Augmentation du capital autorisé de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à un million cent quatorze mille neuf cent et un euros (EUR

1.114.901,-), représenté par un million cent quatorze mille neuf cent et une (1.114.901) actions d'une valeur nominale
d'un Euro (1,00 EUR) chacune.

Le  capital  autorisé,  incluant  le  capital  émis,  de  la  Société  est  fixé  à  cent  soixante-onze  millions  neuf  mille  Euros

(171.009.000,00 EUR) représenté par cent soixante-onze millions neuf mille (171.009.000) actions d'une valeur nominale
d'un Euro (1,00 EUR) chacune.

Pendant une période de trois (3) mois à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d'Administration est géné-

ralement autorisé à émettre des actions de la Société pour un montant total, incluant le capital émis, d'un million cent
quatorze mille neuf cent et un Euros (1.114.901,00 EUR), en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Pendant la même période de trois (3) mois, le Conseil d'Administration est généralement autorisé à émettre des bons

de souscription d'actions de la Société, donnant droit à des actions de la Société pour un montant maximum de soixante-
deux millions cinq cent mille Euros (62.500.000,00 EUR), en une ou plusieurs fois, aux personnes et aux conditions que
le Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscription pour les bons de souscription d'actions ou les actions à émettre.

Pendant la même période de trois (3) mois, le Conseil d'Administration est généralement autorisé, en application de

l'article 8 des présents statuts, à émettre des obligations convertibles en actions de la Société pour un montant total de
quatre-vingt-seize millions soixante-cinq mille quatre-vingt-dix-neuf Euros (96.065.099,00 EUR), aux personnes et aux
conditions que le Conseil d Administration déterminera.

Pendant une période de trois mois à partir de l'acte du 6 juin 2008, le Conseil d'Administration est généralement

autorisé, en application de l'article 8 des présents statuts, à émettre des obligations convertibles en actions de la Société
pour un montant total de onze millions trois cent vingt-neuf mille Euros (11.329.000,00 EUR), aux personnes et aux
conditions que le Conseil d Administration déterminera.

Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux paragraphes précédents, le Conseil d'Adminis-

tration prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification.
De plus, le Conseil d'Administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en œuvre
ou à la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.»
4. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social ouvrant droit à droit de vote, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social ouvrant droit à droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence

l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et dans toute autre forme d'investissements, l'acquisition par achat, souscription ou
toute autre manière que ce soit, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces et la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

84713

La Société a également pour objet la fourniture de prestations de services aux différentes sociétés du groupe dont elle

est la société - en - tête, et notamment des prestations de conseil et d'assistance dans les domaines commercial, financier,
comptable et du marketing.

La Société peut emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder des prêts

à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations qui peuvent

être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet.»

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du contenu du rapport du Conseil d'Administra-

tion en date du 5 juin 2008 établi dans le cadre de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
et portant sur la justification de l'augmentation du capital autorisé de la Société, décide d'augmenter le montant du capital
autorisé.

<i>Troisième Résolution

A la suite de l'augmentation du capital autorisé ainsi réalisée, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier

l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à un million cent quatorze mille neuf cent et un euros (EUR

1.114.901,-), représenté par un million cent quatorze mille neuf cent et une (1.114.901) actions d'une valeur nominale
d'un Euro (1,00 EUR) chacune.

Le  capital  autorisé,  incluant  le  capital  émis,  de  la  Société  est  fixé  à  cent  soixante-onze  millions  neuf  mille  Euros

(171.009.000,00 EUR) représenté par cent soixante-onze millions neuf mille (171.009.000) actions d'une valeur nominale
d'un Euro (1,00 EUR) chacune.

Pendant une période de trois (3) mois à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d'Administration est géné-

ralement autorisé à émettre des actions de la Société pour un montant total, incluant le capital émis, d'un million cent
quatorze mille neuf cent et un Euros (1.114.901,00 EUR), en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Pendant la même période de trois (3) mois, le Conseil d'Administration est généralement autorisé à émettre des bons

de souscription d'actions de la Société, donnant droit à des actions de la Société pour un montant maximum de soixante-
deux millions cinq cent mille Euros (62.500.000,00 EUR), en une ou plusieurs fois, aux personnes et aux conditions que
le Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscription pour les bons de souscription d'actions ou les actions à émettre.

Pendant la même période de trois (3) mois, le Conseil d'Administration est généralement autorisé, en application de

l'article 8 des présents statuts, à émettre des obligations convertibles en actions de la Société pour un montant total de
quatre-vingt-seize millions soixante-cinq mille quatre-vingt-dix-neuf Euros (96.065.099,00 EUR), aux personnes et aux
conditions que le Conseil d'Administration déterminera.

Pendant une période de trois mois à partir de l'acte du 6 juin 2008, le Conseil d'Administration est généralement

autorisé, en application de l'article 8 des présents statuts, à émettre des obligations convertibles en actions de la Société
pour un montant total de onze millions trois cent vingt-neuf mille Euros (11.329.000,00 EUR), aux personnes et aux
conditions que le Conseil d'Administration déterminera.

Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux paragraphes précédents, le Conseil d'Adminis-

tration prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification.
De plus, le Conseil d'Administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en œuvre
ou à la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président, prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: L. SAMONINI, B. TASSIGNY, G. LECUIT.

84714

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. LAC/2008/23677. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008085392/220/153.
(080097442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

JER Audrey S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JER Europe Fund III 11 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.408.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of June.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

JER Europe Fund III Holdings S. à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at

25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 115.656,

duly represented by Mr Martin ECKEL, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, by virtue

of a power of attorney on June 6th, 2008.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established under the laws of Luxembourg under the name of "JER Europe Fund III 11 S. à r.l." (the "Company"), with
registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 125.408, incorporated by virtue of a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

dated February 20, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 22, 2007 under
number 941.

II. The sole shareholder resolves to change the Company's name into "JER Audrey S. à r.l." and to subsequently amend

article 1 of the Company's bylaws with immediate effect, which will be read as follows:

" Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "JER Audrey
S. à r.l." (the Company).

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

JER Europe Fund III Holdings S. à r.l., une société constituée et régie sous les lois du Grand Duché du Luxembourg,

ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 115.656 au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Martin ECKEL, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 juin 2008.

84715

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et régie par les lois

du Luxembourg sous la dénomination de «JER Europe Fund III 11 S. à r.l.» (la société), ayant son siège social au 25A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 125.408, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du
20 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 mai, 2007 sous le numéro 941.

II.  L'associé  unique  décide  de  changer  la  dénomination  de  la  Société  en  «JER  Audrey  S.  à  r.l.»  et  de  modifier  en

conséquence l'article 1 

er

 des statuts de la Société comme suit, avec effet immédiat;

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite, une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination " JER Audrey S.à r.l. " (ci-après, la Société).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande du mandataire de la comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Eckel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2008, LAC/2008/25707. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008084823/5770/77.
(080096459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

JER Valencia S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JER Europe Fund III 18 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.665.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of June.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

JER Europe Fund III Holdings S. à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at

25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 115.656,

duly represented by Mr Martin ECKEL, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, by virtue

of a power of attorney on June 6th, 2008.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established under the laws of Luxembourg under the name of "JER Europe Fund III 18 S. à r.l." (the "Company"), with
registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 130.665, incorporated by virtue of a deed of M 

e

 Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-

bourg, dated July 3, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on September 21, 2007 under
number 2063.

84716

II. The sole shareholder resolves to change the Company's name into "JER Valencia S. à r.l." and to subsequently amend

article 1 of the Company's bylaws with immediate effect, which will be read as follows:

" Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "JER Valencia
S. à r.l." (the Company)."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

JER Europe Fund III Holdings S. à r.l., une société constituée et régie sous les lois du Grand Duché du Luxembourg,

ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 115.656 au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Martin ECKEL, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 juin 2008.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et régie par les lois du

Luxembourg sous la dénomination de "JER Europe Fund III 18 S. à r.l." (la société), ayant son siège social au 25A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.665,
constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 3 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 septembre, 2007 sous le numéro 2063.

II.  L'associé  unique  décide  de  changer  la  dénomination  de  la  Société  en  "JER  Valencia  S.  à  r.l."  et  de  modifier  en

conséquence l'article 1 

er

 des statuts de la Société comme suit, avec effet immédiat;

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite, une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination "JER Valencia S. à r.l." (ci-après, la Société)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande du mandataire de la comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Eckel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2008, LAC/2008/25709. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84717

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008084822/5770/77.
(080096401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.774.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique du 20 mai 2008

Le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la Société
du
3, rue du Fort Rheinsheim, L- 2419 Luxembourg
au
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 24 juin 2008.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

<i>CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008084560/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00848. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Europ General Services S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 30.869.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 12. September 2007

<i>abgehalten am Sitz der Gesellschaft

1. Die Verwaltungsmitglieder
a) Monsieur Jean REICHERTS (administrateur-délégué)
b) Monsieur Robert REICHERTS
c) Madame May-Lis ERIKSSON
werden mit sofortiger Wirkung von Ihren Ämtern abberufen.
2. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Frau Kirstin KATZER (administrateur-déléguée), Betriebswirtin, geboren am 18. Juli 1970 in D. Rostock, wohnhaft

in Bogenstr. 79, D-22869 SCHENEFELD

b) Frau Marie ESTEBAN-CANO, Immobilienkauffrau, geboren am 21. Juni 1968 in Murcia/Spanien, wohnhaft in 03730

JAVEA (Alicante), Ctra. Cabo de la Nao La Plaze 1.1.1

c) Herrn Dieter MÜLLER, Kaufmann, geboren am 17. Mai 1952 in D-Dirmstein, wohnhaft in 03730 JAVEA (Alicante),

Ctra. Cabo de la Nao La Plaze 1.1.1

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder KATZER, ESTEBAN-CANO und MÜLLER enden mit der ordentlichen

Generalversammlung 2011.

3. Neubesetzung des Mandats des Delegierten des Verwaltungsrats:
a) Herrn Jean REICHERTS wird von seinem Mandat als Delegierter des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung

enthoben.

b) Frau Kirstin KATZER, vorbenannt, wird mit sofortiger Wirkung zur Delegierten des Verwaltungsrates berufen.
4. Abberufung und Neubestellung des Aufsichtskommissars:
a) Die Gesellschaft FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.À.R.L wird mit sofortiger Wirkung von Ihrem Amt als Aufsichts-

kommissar abberufen.

b) Die Gesellschaft TREULUX II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand AG mit Sitz in L-2430 LUXEM-

BOURG, 26, rue Michel Rodange wird mit sofortiger Wirkung zum Aufsichtskommissar ernannt.

Das Mandat des neuen Aufsichtskommissars TREULUX II endet mit der ordentlichen Generalversammlung 2011.

84718

5. Der Sitz der Gesellschaft wird innerhalb der Gemeinde Luxembourg von L-2314 LUXEMBOURG, 2A, Place de Paris

nach L-2430 LUXEMBOURG, 26, rue Michel Rodange verlegt.

Luxembourg, den 03. Oktober 2007.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Référence de publication: 2008084927/1152/40.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05011. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Novelis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 19.358.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'assemblée des actionnaires tenu en date du 30 avril 2008 que l'assemblée a décidé à

l'unanimité:

- d'approuver la cooptation de Messieurs François Coeffic, Pierre Labat, Luigi Pisa et Jean-Marie Bouzendorffer.
- de reconduire les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels

de 2009:

* François Coeffic, Président du Conseil d'Administration;
* Pierre Labat, Administrateur;
* Luigi Pisa, Administrateur;
* Jean-Marie Bouzendorffer, Administrateur;
- de reconduire le mandat de commissaire aux comptes de la société «Pricewaterhouse Coopers» ayant son siège

social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, B.P. 1443, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels
de 2009.

- Il a été décidé que les personnes mentionnées ci-dessous ont le pouvoir d'exécuter toutes les transactions liées à la

société et à la banque:

1) François Coeffic, Président du Conseil d'Administration
* Sans limite et conjointement avec Luigi Pisa, Jean-Marie Bouzendorfer, Pierre Labat, Benoit Charrier, Claude Bergh-

mans ou Corinne Rivault.

2) Pierre Labat, Administrateur
* Sans limite et conjointement avec François Coeffic, Jean-Marie Bouzendorfer, Luigi Pisa, Benoit Charrier, Claude

Berghmans ou Corinne Rivault.

3) Luigi Pisa, Administrateur
* Sans limite et conjointement avec François Coeffic, Jean-Marie Bouzendorfer, Pierre Labat, Benoit Charrier, Claude

Berghmans ou Corinne Rivault.

4) Jean-Marie Bouzendorffer, Administrateur
* Sans limite et conjointement avec François Coeffic, Luigi Pisa, Pierre Labat, Benoit Charrier, Claude Berghmans ou

Corinne Rivault.

- Il a été décidé que les personnes mentionnées ci-dessous n'ont le pouvoir d'exécuter que les transactions bancaires:
5) Benoit Charrier, Responsable Production
* Sans limite et conjointement avec François Coeffic, Luigi Pisa, Pierre Labat, Jean-Marie Bouzendorffer, Claude Bergh-

mans ou Corinne Rivault.

6) Claude Berghmans, Responsable des Ressources Humaines
* Sans limite et conjointement avec François Coeffic, Luigi Pisa, Pierre Labat, Jean-Marie Bouzendorffer, ou Corinne

Rivault.

7) Corinne Rivault, Contrôleur Financier
* Sans limite et conjointement avec François Coeffic, Luigi Pisa, Pierre Labat, Jean-Marie Bouzendorffer, ou Claude

Berghmans.

84719

Luxembourg, le 9 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084949/304/50.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05290. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

EBS Capital No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.082.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Madame Jackie GILROY, chartered accountant, demeurant au 2, Burlington Road, Dublin 4, Ireland;
-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 24 juin 2008

Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084965/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Eurofins Environment Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008084786/272/12.
(080096524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Marcell LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 121.635.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008084789/5770/12.
(080096314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84720

---

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Alizea

Aquilon S.A.

Atlas Mountain Holding S.A.

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.

CDRD Investment (Luxembourg) S.à r.l.

CEA Investments Limited

Christep Promo S.à r.l.

Clinique de Paris International S.A.

Danussen

Delphi Property Investment S.A.

EBS Capital No. 1 S.A.

Eurofins Environment Lux

Eurogroup S.A.

Europ Continents Holding

Europ Continents Holding

Europ General Services S.A.H.

FASP S.A.

Finanzgesellschaft A.G."Ister Januar,1988"

Fortis Investments Non Listed Real Estate Fund of Funds

Gian Burrasca S.A.H.

Goodyear

Goodyear Finance Holding

Goodyear Luxembourg Tires S.A.

HR Corporate Finance S.A.

IFE II Gestion

Immo Contact Nord S.à r.l.

JER Audrey S. à r.l.

JER Europe Fund III 11 S.à r.l.

JER Europe Fund III 18 S.à r.l.

JER Valencia S. à r.l.

L'Hybride S.à r.l.

LVT Participations S.A.

Marcell LuxCo II S.à r.l.

MerchantBridge Holdings

Metro International S.A.

MSI Beta S.à r.l.

Novelis Luxembourg S.A.

Omnium Vasco

Proban Holding S.A.

Property Leasing SA

Property Leasing SA

Red Water CSC S.A.

Sitma International Holding S.A.

TI Expansion S.A.

Umbrella Investments S.à r.l.

Vatoa Holding S.A.