MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1763

17 juillet 2008

SOMMAIRE

Aiglemont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84587

Albion Capital Corporation S.A. . . . . . . . . .

84586

Alpha-Oceane Investments S.A.  . . . . . . . . .

84588

American-European Insurance Brokerage

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84594

Badrin Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84589

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84586

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.  . . . . .

84583

BTMU Unit Management S.A. . . . . . . . . . . .

84591

Cap Delta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84589

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84588

Cheops Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84592

Citypoint International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84586

Cogefunds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84592

Deloitte Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84583

DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84578

Elfa-Auto S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84585

Eurobrick Participations Holding S.A. . . . .

84585

Extel International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84594

FRM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84580

Gift Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84624

Gramado Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84611

Incop Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84591

Insight European RE Heusenstamm Pro-

pCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84584

INTAX Steuerberatung A.G. . . . . . . . . . . . .

84580

Invista European RE Heusenstamm Pro-

pCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84584

Kentia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84624

Khalana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84578

LeDaLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84589

Lesange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84587

Linea 3 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84582

Linguistique Communication Informati-

que (L.C.I.) Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

84584

Luxanimation Participation S.A. . . . . . . . . .

84581

Meccarillos France  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84578

Meccarillos Suisse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84579

Mersin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84585

MMT Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84607

Mobicom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84607

Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

84591

Navcon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84581

Night Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84579

Notz, Stucki Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84623

Parkson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84584

Participations A & F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84582

PM Food International SA  . . . . . . . . . . . . . .

84580

Power Investments International II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84605

PROMETA, société anonyme holding  . . . .

84590

Promoscents Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

84593

Retail Network Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

84594

Sale 55 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84590

Socremo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84588

SPE III Cézanne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84587

SSCP Aero Holdings SCA . . . . . . . . . . . . . . .

84595

SSCP Aero S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84614

Sunny Seasons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84581

Technische Service GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

84584

Textile International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84592

Toliman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84590

Travaux Modernes S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84594

Troichem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84583

84577

DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.754.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15.05.2008

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Audit als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Ge-

schäftsjahr 2008 zu erneuern.

DWS Investment S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
M. Michaelis / K. Frank

Référence de publication: 2008083641/1352/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00087. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Khalana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.283.

<i>Extrait de résolutions de l'Associe Unique qui ont été prises le 4 juin 2008

L'Associé Unique de Khalana S.à.r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Robert Whitton, ayant son adresse professionnelle au 100 Piccadilly, London W1J7NH,

Royaume-Uni, de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Cândida Gillespie
<i>Gérante

Référence de publication: 2008084111/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10551. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Meccarillos France, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 38.998.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 2008, qu'ont été réélus administra-

teurs pour une période de un an:

- Monsieur Fernando DOMINGUEZ VALDES-HEVIA
- Monsieur Charles LEBEAU, Président et Administrateur-délégué
- Société Nationale d'Exploitation des Tabacs et Allumettes
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2008.

A été réélu Commissaire pour la même période:
Ernst &amp; Young Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008084434/799/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84578

Meccarillos Suisse, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 38.999.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 2008, qu'ont été réélus administra-

teurs pour une période de un an:

- Monsieur Fernando DOMINGUEZ VALDES-HEVIA
- Monsieur Charles LEBEAU, Président et Administrateur-délégué
- Société Nationale d'Exploitation des Tabacs et Allumettes

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2008.

A été réélu Commissaire pour la même période:
Ernst &amp; Young Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008084435/799/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01189. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Night Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 93.082.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion de l'assemblée des actionnaires, tenue en date du 19 juin 2008 que:
L'assemblée a réélu au poste d'administrateur pour une durée indéterminée
- Monsieur Mirco BIELLI, né le 2 janvier 1959 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant à F-57200 SARREGUEMINES,

243, rue de la Montagne,

- Monsieur Pierre THOMAS, né le 17 mai 1966 à F-57000 Metz, demeurant professionnellement à L-5884 HESPE-

RANGE, 335, route de Thionville,

- La société EUROCOM NETWORKS S.A., située et ayant son siège social à L-5863 ALZINGEN, 8, allée de la Jeunesse

Sacrifiée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 45.673, repré-
sentée par son administrateur délégué Monsieur Pierre THOMAS,

L'assemblée a réélu aux postes d'administrateur délégué pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mirco BIELLI, né le 2 janvier 1959 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant à F-57200 SARREGUEMINES,

243, rue de la Montagne,

- La société EUROCOM NETWORKS S.A., située et ayant son siège social à L-5863 ALZINGEN, 8, allée de la Jeunesse

Sacrifiée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 45.673, repré-
sentée par son administrateur délégué Monsieur Pierre THOMAS,

L'assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
- la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., située et ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 52.618.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084362/1123/31.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84579

FRM Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 58.158.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société FRM Participations S.A. qui s'est tenue en date du 18 juin

2008 au siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice se clôturant au 28 février 2009, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance, Président du Conseil.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, 4th Floor Eagle House, 108-110

Jermyn Street, SW1Y 6EE, Angleterre.

- Armand HAAS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles

De Gaulle, Espace Pétrusse, "Le Dôme".

A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice se clôturant au 28 février 2009:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008083656/635/28.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

PM Food International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 38.820.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.07.08.

Signature.

Référence de publication: 2008084404/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09985. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

INTAX Steuerberatung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 110.552.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4/07/08.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008084427/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06463. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84580

Navcon S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 24.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 135.811.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 juin 2008

En date du 16 juin 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. D'accepter la démission de Monsieur Jean-Louis Camuzat en tant qu'administrateur de classe A de la Société avec

effet au 30 juin 2008

2. De nommer:
Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, demeurant professionnellement 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg. En tant que nouvel administrateur de classe A de la Société avec effet au 30 juin 2008 et ce jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Le Conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Brian Anthony McMahon (Administrateur de classe A)
- M. Andreas Demmel (Administrateur de classe A)
- M. John Patrick Burke (Administrateur de classe B)
- M. Liam James Dowd (Administrateur de classe B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR PUBLICATION
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008083661/1649/28.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Luxanimation Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 116.894.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008084423/7430/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00898. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Sunny Seasons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.332.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4/07/08.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008084429/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01606. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84581

Participations A &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.807.

<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2007

Lors de l'assemblée ordinaire du 18 mai 2007 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
La dénomination sociale du commissaire aux comptes a changé de Fiduciaire N. Arend &amp; Cie S.à r.l. en Arend &amp; Partners

S.à r.l.

L'assemblée a pris acte de la démission de la société Arend &amp; Partners S.à r.l. de son mandat de commissaire aux

comptes avec effet au 31 décembre 2007.

L'assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société Arend Consult S.à r.l.,

avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, avec effet au 1 

ier

 janvier 2008.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2013.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de transférer le siège social de la société PARTICIPATIONS A &amp; F

S.A. de 18, rue de la Gare au 12, rue de la Gare, L- 7535 Mersch.

N. AREND
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008083670/8537/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01548. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Linea 3 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 33, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 109.469.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2008 que,
1. L'Assemblée a révoqué Monsieur Gianluca FASANO de la fonction d'administrateur de la société.
2. L'Assemblée a appelé à la fonction d'administrateur de la société Monsieur Frank LAMPARSKI, demeurant à L-8220

Mamer, 44, rue du Commerce.

Le mandat confié commence ce jour pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.
3. L'Assemblée a révoqué la société BUROGEST S.à r.l de la fonction de commissaire la société.
4. L'Assemblée a nommé à la fonction de commissaire de la société Madame Aimérancia MADINA, demeurant à B-6870

Neufchâteau, 41/1, chaussée de Namur. Le mandat confié commence ce jour pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de l'année 2013 statuant sur comptes annuels arrêtés au 31/12/2012.

Il résulte des résolutions du conseil d'administration tenu à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin

2008 que,

1. Le conseil d'administration a nommé à la fonction d'administrateur-délégué de la société, Monsieur Salvatore GIAL-

LOMBARDO, demeurant à L-1620 Luxembourg, 7, rue Jean Baptiste Gellé.

Le mandat confié commence ce jour pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013

statuant sur comptes annuels arrêtés au 31/12/2012.

2. Monsieur Salvatore GIALLOMBARDO pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature indivi-

duelle.

Monsieur Frank LAMPARSKI et Monsieur Tonino LUISI, demeurant à L-1430 Luxembourg, 33, boulevard Pierre Du-

pong pourront engager la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

<i>Pour la société
Salvatore GIALLOMBARDO
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008084361/9150/32.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00318. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84582

Deloitte Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 54.931.

<i>Cession de parts

Il résulte de la cession de parts survenue en date du 3 mars 2008 que l'associée unique, la société Deloitte Touche

Tohmatsu, détenant les 1400 parts dans la société Deloitte Consulting S.àr.l

a cédé la totalité de ses parts à:
Deloitte S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895.

Dès lors, il y a lieu d'inscrire la nouvelle répartition comme suit:
Deloitte S.A., 1400 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008083677/799/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00480. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Troichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.825.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TROICHEM S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008084391/6770/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01591. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.032.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

<i>BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 2 S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008083685/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00453. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

84583

Invista European RE Heusenstamm PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Insight European RE Heusenstamm PropCo S.à r.l.).

Capital social: EUR 19.862.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.204.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008083917/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05126. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Technische Service GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juin 2008.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2008084116/8085/12.
(080095979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Parkson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 82.811.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008084501/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10975. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.234.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4/07/08.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008084430/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01609. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84584

Eurobrick Participations Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.413.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2008

L'Assemblée générale procède à la révocation de Monsieur Luc VERELST.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Luc VERELST:
Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 06 mars 1969 à SAVIGNY SUR ORGE (France), demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084127/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Mersin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.959.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2008

L'Assemblée Générale procède à la révocation de Monsieur Luc VERELST, administrateur
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Luc VERELST:
Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 06 mars 1969 à SAVIGNY SUR ORGE (France), demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010

Extrait sincère et conforme
MERSIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084128/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00106. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Elfa-Auto S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.949.

Constituée par-devant Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 1996,

acte publié au Mémorial C n 

o

 658 du 18 décembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELFA-AUTO S.e.n.c.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008084678/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00234. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84585

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.144.

<i>Extrait des décisions de l'associe unique prises en date du 2 juin 2008

1. La démission de Monsieur Jean Louis Camuzat a été acceptée avec effet au 24 juin 2008.
2. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, employée privé, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxem-

bourg, né le 4 avril 1975 à Orléans en France est nommé gérant de catégorie B pour une période illimitée avec effet au
24 juin 2008

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR PUBLICATION
<i>Pour Ballymore Properties Luxembourg Sarl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084441/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00921. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Citypoint International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.858.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008084499/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00782. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Albion Capital Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.791.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenue au siège social de la société le 19 juin 2008 a 11h00

Le conseil d'administration décide de renommer la société Deloitte S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société concernant l'audit des comptes annuels se clôturant le
31 Décembre 2008.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008084669/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84586

Lesange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.138.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 janvier 1995, acte publié au

Mémorial C no 232 du 29 mai 1995 et modifiée pour la dernière fois par-devant le même notaire, en date du 9 avril
1996, acte publié au Mémorial C no 357 du 25 juillet 1996.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LESANGE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008084677/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00062. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Aiglemont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.021.

Constituée par-devant M 

e

 André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 1999,

acte publié au Mémorial C no 426 du 9 juin 1999. Le capital a été converti en EUROS en date du 31 décembre 2001,
acte publié au Mémorial C no 883 du 11 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIGLEMONT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008084679/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00235. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

SPE III Cézanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.975.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 20 mai 2008

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société
du
3, rue du Fort Rheinsheim, L- 2419 Luxembourg
au
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 24 juin 2008.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

<i>SPE III Cézanne S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008084571/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84587

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.211.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 20 mai 2008

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société
du
3, rue du Fort Rheinsheim, L- 2419 Luxembourg
au
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 24 juin 2008.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

<i>CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008084573/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Alpha-Oceane Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.589.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2003, acte publié

au Mémorial C no 629 du 10 juin 2003, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 juillet 2004, acte publié
au Mémorial C no 1000 du 7 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALPHA-OCEANE INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008084676/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00059. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Socremo, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 30.604.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 31 mars 2008

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt

L-2530 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2009.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2008084955/1682/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS01937. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84588

Badrin Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.921.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09 juin 2008

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de Luc VERELST, administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme  Sandrine  ANTONELLI,  employée  privée,  née  le  6  mars  1969  à  SAVIGNY  SUR  ORGE  (France),  demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084129/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

LeDaLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084403/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00993. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Cap Delta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.631.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 17 juin 2008

1) La société anonyme SFF Financial Services S.A. a été reconduite dans ses mandats de président du conseil d'admi-

nistration et d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

2) Monsieur Eric MAGRINI a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2009.

3) Monsieur Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2009.

4) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 02/07/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAP DELTA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008084465/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01150. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84589

Toliman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.315.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008084154/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08985. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

PROMETA, société anonyme holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.783.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 19 juin 2008

M. Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 dé-

cembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMETA, société anonyme holding
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008084156/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Sale 55 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.678.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juin 2008

Sont nommes administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Vittorio HASSAN, administrateur de sociétés, demeurant à Via della Frezza n.70, Rome, Italie,
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle à Luxembourg.

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg, Président.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008084653/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84590

Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.533.

Il résulte des décisions de l'Associé Unique prises en date du 30 avril 2008 au siège social de la société Mosaic Finance

(Luxembourg) S.à r.l., que les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission des Gérants suivants avec effet au 1 

er

 mai 2008:

- Stephen Rees;
- Robert Cowper;
- Carolina Scavini;
- Danielle Silvestri;
2. Election de trois nouveaux Gérants pour une durée indéterminée, avec effet au 1 

er

 mai 2008:

- M.C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- W. Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- G.B.A.D. Cousin, née le 3 avril 1973 à Rennes, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l.
M.C.J. Weijermans / W. Rits
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008084438/683/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02099. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

BTMU Unit Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.510.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008084364/2173/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01178. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Incop Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084401/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10567. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84591

Textile International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.159.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.07.08.

Signature.

Référence de publication: 2008084405/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09981. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Cogefunds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.509.

EXTRAIT

L'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  s'est  tenue  à  Luxembourg  le  11  février  2008  et  a  adopté  les  résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée a reconduit les mandats de Mr Yariv Elbaz, Mr Pierre Etienne, Mr Jerry Hilger and Mr Frédéric Fasel

pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Deloitte S.A. pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour Cogefunds
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008084360/52/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Cheops Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.910.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 3 juin 2008 que:
- Madame Sara Sjöborg-Wik, demeurant à S-70141 Örebro, 56, Hagmarksgatan, administrateur
- Monsieur Joakim Sjöborg, demeurant à S-70141 Örebro, 56, Hagmarksgatan, administrateur
- Monsieur Mattias Sjöborg, demeurant à GB-SW 73 QD Londres, 61, Onslon Gardens, administrateur
- Monsieur Jon Sjöborg demeurant à GB-SW 75 JE Londres, 19, Flat 9 Queen's Gate, administrateur
sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin ensemble avec celui du Commissaire aux Comptes, à savoir:
Audiex S.A., ayant son siège social à L - 1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie
lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
BDO COMPAGNE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008084654/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84592

Promoscents Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 87.193.

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Angelo ZITO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "PROMOSCENTS HOLD-
ING S.A." avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du
conseil d'administration de ladite société en sa réunion du 20 mai 2008.

Une copie de l'extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé "ne varietur" par le comparant, ès

qualités qu'il agit, et par le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux for-
malités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
- La société anonyme "PROMOSCENTS HOLDING S.A." a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KES-

SELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 30 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations no 1083 du 16 juillet 2002.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à cinq cent dix mille euros (EUR 510.000,-) représenté par cinq

mille cent (5.100) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- Les statuts de la Société prévoient en leur article cinq, deuxième alinéa et suivants:
"Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.".

En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d'administration du 20 mai 2008, le conseil

d'administration a décidé d'augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix mille
euros (EUR 490.000,-), pour porter le capital de son montant actuel de cinq cent dix mille euros (EUR 510.000.-) à un
million d'euros (EUR 1.000.000,-), par apport en numéraire et par l'émission de quatre mille neuf cents (4.900) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'Administration accepte la souscription des quatre mille neuf cents (4.900) actions d'une valeur nominale

de cent euros (100,- EUR) par la société FOGOLAR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 93.305.

Le conseil d'administration a, dans sa réunion précitée, donné mandat à Monsieur Angelo ZITO, prénommé de faire

acter l'augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire.

En conséquence de cette augmentation du capital, l'article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

"  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Zito et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2008. LAC/2008/25512. - Reçu deux mille quatre cent cinquante euros Eur

0,50% = 2.450,-.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008085413/5770/54.
(080097446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84593

Travaux Modernes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 5, rue Evrard Ketten.

R.C.S. Luxembourg B 55.556.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008084431/7857/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

American-European Insurance Brokerage, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.753.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008085505/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02252. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Extel International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 30.199.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008085483/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02070. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Retail Network Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.719.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

26 juillet 2002 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 1488 du 15 octobre 2002.

Les comptes annuels au 15 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>RETAIL NETWORK HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008085498/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01855. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84594

SSCP Aero Holdings SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.744.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteen day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) SSCP Aero S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
and having its registered office at 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

2) Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, having its registered office at 32 Commercial

Street, PO Box 730, St Helier, Jersey JE4 0QH, with registration number LP 12516, represented by its General Partner,
Stirling Square Capital Partners Jersey GP Limited, having its registered of at 32 Commercial Street, PO Box 730, St
Helier, Jersey JE4 0QH, with registration number LP 12516,

Together the"Shareholders".
Represented by François Lerusse himself represented by Flora Gibert, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal dated 16 June 2008, which, initialled "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a "Société en

Commandite par Actions" which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, registered office, object, duration

1. Form - corporate name. Between those present or hereabove represented this day and all persons who will become

owners of the Shares mentioned hereafter, a Luxembourg company under the form of a "Société en Commandite par
Actions" governed by the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on Commercial Companies and
amendments thereto (the "Law") and by the present articles (the "Articles") is hereby formed under the name "SSCP
Aero Holdings SCA" (the "Company").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The General Partner (as defined

below) is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

2.2 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, the registered office of the Company may be
temporarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not
have any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the
General Partner.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies").

3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the
Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;

84595

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is established for an unlimited period from the date hereof.

Chapter II.- Capital, shares

5. Share capital.
5.1 The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand (Euro 31,000), represented by three thousand one hundred

(3,100) shares of Unlimited Shareholders ("actions de commandité", herein defined as "Unlimited Shares") and twenty-
seven thousand nine hundred (27,900) shares of Limited Shareholders ("actions de commanditaire", herein defined as
"Limited Shares"; together, with the Unlimited Shares, herein as the "Shares"), with a par value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 Any share premium paid by a shareholder at the moment of issuance of shares by the Company, whether at

incorporation or at the moment of a capital increase, shall be, unless decided otherwise by the general meeting of the
shareholders, paid into a special share premium account to be created at the moment of such subscription, which shall
be exclusively relating to the shares subscribed by such shareholder. In the event of transfer of shares by a Shareholder,
the share premium relating to such shares shall simultaneously be transferred together with the shares being assigned.
Any share premium paid into a specific share premium account shall not be reimbursed to any shareholder other than
the holder of the shares to which the said share premium relates.

5.3 The Company can repurchase its own Shares within the limits set by the Law.

6. Form of shares.
6.1 The Unlimited Shares and the Limited Shares shall be in registered form. Shares under registered form may not

be exchanged or converted into bearer form.

6.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership
of registered shares will be established by inscription in the said register.

6.3 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
6.4 If a registered Shareholder does not provide any address where the notices and information issued by the Company

can be sent, this should be mentioned in the Shareholders' register and the address of the Shareholder shall be supposed
to be the Registered Office of the Company or another address which shall be registered until such holder provides
another address to the Company.

6.5 Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions

which the General Partner shall from time to time determine. Any amount called up on Shares will be charged equally
on all outstanding Shares which are not fully paid up.

7. Transfer of shares.
7.1 The Unlimited Shares are freely transferable.
7.2 Any transfer of Limited Shares to the existing Shareholders or to any third party shall require the prior written

approval of the General Partner and the General Partner may in its discretion and without indicating any reason therefore
decline to approve or register such transfer provided that, if the General Partner refuses to approve or register such
transfer, it shall procure that itself or some person nominated or designated by it shall offer to acquire the Limited Shares
to which the transfer relates or to cause the Company to acquire such Limited Shares at a price representing the market
value, subject to any provisions of the Law. In the case of dispute between the parties on the price, the parties agree to
appoint an expert to determine the price.

7.3 Each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its Shares without the prior

written consent of the General Partner.

Chapter III.- Management and supervisory board

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by SSCP Aero S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, (herein referred to as the "General

84596

Partner" or the "Unlimited Shareholder"), not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
and having its registered office at 46A Avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

8.2 The General Partner may consult the Supervisory Board pursuant to the article 14 of the Articles.
8.3 The General Partner may enter into administration and management agreements with the Company.

9. Powers of the general partner. The General Partner is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition on the Company's interest and shall be refunded all expenses relative to its quality of
general partner of the Company.

10. Representation. The Company will be bound towards third party by the single signature of the General Partner,

represented by its legal representatives or any delegate appointed in compliance with the articles of the General Partner,
or by the single signature of any person to whom such power shall be delegated by the General Partner.

11. Delegation of powers.
11.1 The General Partner may, at any time, appoint an attorney or agent of the Company as required for the affairs

and management of the Company.

11.2 The appointed attorney or agent shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the General

Partner.

12. Revocation.
12.1 The General Partner may not be removed from its capacity as general partner of the Company in any event except

for material breach of the Articles, gross negligence or willful misconduct.

12.2 The removal of the General Partner for material breach of the Articles, gross negligence or willful misconduct

may only be decided by a majority of seventy five per cent (75%) of the Shareholders.

13. Liabilities.
13.1 The Unlimited Shareholder shall be liable with the Company for all losses which cannot be recovered on the

Company's assets.

13.2 The Unlimited Shareholder shall not however be bound by the reimbursement to the other Limited Shareholder

(s) of the paid amounts on the Limited Shares.

13.3 The Limited Shareholder(s) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity what-

soever other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall only be
liable for payment to the Company of the par value paid for each Limited Share they hold in the Company.

14. Supervisory board.
14.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, elected by the General Meeting, for a period not exceeding
six years (the "Supervisory Board").

14.2 They may be removed at any time and without justification by a resolution of the general meeting of Shareholders.

They will remain in function until their successors have been appointed.

14.3 In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed

to be elected for 6 years from the date of his election.

14.4 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the Law.

14.5 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-

pany but may advise the General Partner on such matters as the General Partner may determine.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The meeting of Shareholders shall deliberate only on
the matters, which are not reserved to the General Partner by the Articles or by the Law.

16. Matters requiring consent of the general partner. The following decision cannot be taken by the Shareholders,

without the prior written consent of the General Partner:

(i) any decision of the Shareholders relating to the winding-up, liquidation, dissolution, petition for bankruptcy, mor-

atorium, controlled management, winding-up in case of loss of half or three quarters of the share capital, insolvency or
any similar or comparable procedure, or any procedure having similar or comparable effect under any applicable law;

(ii) any decision of the Shareholders relating to the alteration of the Articles of the Company (including any decision

to extend or modify the authorisation relating to the authorised share capital);

(iii) any decision of the Shareholders relating to any change in the nature of the activities of the Company;
(iv) any decision of the Shareholders relating to a change in the Company's nationality;

84597

(v) any decision of the Shareholders regarding any merger, consolidation or similar transaction involving the Company

or any sale or other transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

(vi) any decision of the Shareholders in relation to the declaration or distribution of any dividend or other payment

out of the distributable profits of the Company;

(vii) any decision of the Shareholders on the appointment or removal of any member of the Supervisory Board;
(viii) any decision of the Shareholders in connection with the approval of the accounts of the Company which are not

in a form agreed upon by the General Partner;

(ix) any other decision of the Shareholders which would have an effect on the financial situation of the Company or

its assets or which could otherwise have a material adverse effect on the rights of the General Partner as provided for
in the Articles or on the continued existence of the Company.

17. Annual general meeting.
17.1 The annual general meeting of Shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice

convening the meeting in Luxembourg, on the third Friday of May, at 05.00. P.M., and for the first time in 2009.

17.2 The other general meetings of Shareholders may be held at a time and a place as specified in the notice of meetings.

Unless otherwise provided herein, the notice for convocations and the general meetings shall be subject to the conditions
and delays foreseen by the law.

18. Convening notice and vote.
18.1 The general meeting may be convened by the General Partner or by the Supervisory Board by way of a notice

fixing the agenda of the meeting sent by registered letter, mail or fax at least eight days before the meeting.

18.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all resolutions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders are adopted by simple majority of the Shares present or represented, regardless of the proportion of the
capital represented.

18.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

18.4 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

19. Attendance, representation.
19.1 Any Share, being Unlimited Share or being Limited Share, is carrying one voting right in the general meeting.
19.2 All the voting Shares shall vote as one category of shares, except for the amendment to the Articles affecting the

rights of the different categories. The issues of new Shares shall not be considered as amendments to these Articles,
requiring a vote for each category of Shares.

19.3 A Shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of Shareholders, by appointing

another person as his proxy in writing including by letter, fax or email.

19.4 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice.

Chapter V.- Business year, distribution of profits

20. Business year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year, which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2008.

20.2 The General Partner draws up the balance sheet and the profit and loss account. The General Partner submits

these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general
meeting of Shareholders to the Supervisory Board who shall make a report containing comments on such documents.

21. Distribution of profits.
21.1 The annual net profit shall be allocated as follows:
21.1.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.1.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits, provided that dividend payments to the Shareholders shall be allocated to the Shareholders
prorata to their respective invested capital, to be understood, in respect of each holder of shares in the Company, as the

84598

amount paid in respect of such shares (including nominal value and share premium amount paid in relation thereto) (the
"Invested Capital").

21.2 The distribution of dividends shall be proposed by the General Partner and approved by the general meeting of

Shareholders, subject to article 16.

21.3 The General Partner may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law and

pursuant to the provisions of article 21.1.2 above.

Chapter VI.- Dissolution, liquidation

22. Dissolution, liquidation.
22.1 Subject to article 16 of the Articles, the Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders voting in

the same quorum and majority as for the amendment of the Articles.

22.2 In the event of death or dissolution of the General Partner, as well as in the case of its legal incapacity or inability

to act, the Company shall not be dissolved and the Supervisory Board may appoint an administrator, who may or may
not be a Shareholder, who shall adopt urgent measures and those of ordinary administration until the general meeting is
held. The administrator shall, within fifteen days of his appointment, convene the general meeting in accordance with the
procedures in the Articles. It shall be liable only for the performance of its mandate.

22.3 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by the General Partner.
22.4 After payment of all the debts of and charges against the Company and the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in accordance with the distribution provisions provided for
in Article 21.1.2.

Chapter VIII.- Applicable law

23. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

Unlimited Limited

Shares: Shares:

SSCP Aero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,900

TOTAL OF SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100 27,900

All these shares have been fully paid up, so that the sum of 31,000 euro is forthwith at the free disposal of the Company,

as has been proved to the notary.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above Shareholders of "SSCP Aero Holdings SCA ", representing the totality of shares and considering themselves

as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders and have unan-
imously passed the following resolutions:

1. The Company 's address is fixed at 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as members of the Supervisory Board for a maximum duration of six (6) years,

their mandate expiring on occasion of the annual general meeting of Shareholders to be held in 2014:

a) Martin Calderbank, Investment Adviser, with professional address at, Stirling Square Capital Partners Liscartan

House, 127-131 Sloane Street London SW1X9AS, born on 9 March 1967 at Banbury;

b) Mark Wanless, Associate Director, with professional address at 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH,

born on 26 April 1974 at Jersey, Jersey;

c) Carol Wilson, Director, with professional address at 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, born on 11

July 1954 at Irving, Jersey.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Commercial Companies Act and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of

its formation, are estimated at about one thousand five hundred Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

84599

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) SSCP Aero S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, non encore immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ayant son siège social au 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

2) Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, ayant son siège social au 32 Commercial Street,

PO Box 730, St. Helier, Jersey, JE4 0QH, avec numéro d'immatriculation LP 12516, représenté par son General Partner,
Stirling Square Capital Partners Jersey GP Limited, ayant son siège social au 32 Commercial Street, PO Box 730, St. Helier,
Jersey, JE4 0QH, avec numéro d'immatriculation LP 12516.

Ensemble ci-après les "Actionnaires".
Représentée par François Lerusse, lui-même représenté Flora Gibert, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations  sous  seing  privé  datées  du  16  juin  2008,  lesquelles,  paraphées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  et  le  notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une "Société en Commandite

par Actions" de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège, objet, durée

1. Forme, dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions men-

tionnées ci-après, une société luxembourgeoise sous forme de "Société en Commandite par Actions" régie par la loi du
10 août 1915 et ses modifications ultérieures (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts") sous la dénomination de
"SSCP Aero Holdings S.C.A." (la "Société").

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant (tel que défini ci-dessous) est autorisé à changer

l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Gérant.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, au moyen de souscription ou d'acquisition de droits et de titres par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
ou, d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement
et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute forme d'assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (les "Sociétés Apparentées").

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée
comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de
l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou
autrement.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, mais non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres
de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

84600

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de gérants,
agents de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.

Titre II.- Capital, actions

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000.-) Euros représenté par trois mille cent (3.100) actions de

commandité (ci-après "Actions de Commandité") et vingt-sept mille neuf cents (27.900) actions de commanditaire (ci-
après "Actions de Commanditaire", ensemble avec les Actions de Commandité, ci-après les "Actions"), chacune d'une
valeur nominale de un (1) Euro.

5.2 Toute prime d'émission payée par un actionnaire au moment de l'émission des actions par la Société, que ce soit

à la constitution ou à l'occasion d'une augmentation de capital, devra être versée, sauf décidé autrement par l'assemblée
générale des actionnaires, sur un compte spécial destiné à la prime d'émission devant être crée à l'occasion de cette
souscription et exclusivement dédié aux actions souscrites par cet actionnaire. Dans l'éventualité d'une cession d'actions
par un actionnaire, la prime d'émission relative à ces actions sera simultanément transférée avec les actions afférentes.
Toute prime d'émission versée sur un compte spécial dédié à la prime d'émission ne sera remboursée qu'aux actionnaires
détenteurs des actions auxquelles cette prime d'émission est attachée

5.3 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la loi.

6. Forme des actions.
6.1 Les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire sont émises uniquement sous forme nominative.

Les Actions sous forme nominative ne peuvent être échangées ou converties en Actions au porteur.

6.2 Un registre des Actions nominatives sera conservé au siège de la Société, où il sera disponible pour consultation

par tout Actionnaire. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi. La propriété des
Actions nominatives sera établie par l'inscription faite au dit registre.

6.3 La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des Actionnaires comme le propriétaire

des Actions.

6.4 Au cas où un détenteur d'Actions nominatives ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations

émanant de la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des Actionnaires et l'adresse
de ce détenteur d'Actions sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée
au registre jusqu'à ce que le détenteur concerné fournisse une autre adresse à la Société.

6.5 Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire

aux dates et aux conditions que le Gérant déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur
l'ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.

7. Transfert d'actions.
7.1 Toutes les Actions de Commandités peuvent être transférées librement.
7.2 Tout transfert d'Actions de Commanditaires à des actionnaires existant ou à tout tiers nécessite l'accord préalable

écrit du Gérant et le Gérant peut à sa seule discrétion et sans indication du motif de sa décision, approuver ou enregistrer
le transfert pour autant que, si le Gérant refuse d'approuver ou d'enregistrer ce transfert, il s'assure que lui ou toute
personne nommée ou désignée par lui offre d'acheter les Actions de Commanditaires concernées par le transfert proposé
ou que la Société acquiert ces Actions de Commanditaires à un prix représentant la valeur de marché, sous réserve de
toute disposition légale applicable. Si les parties ne parvenaient pas à un accord sur le prix, les parties se mettent d'accord
pour nommer un expert chargé de déterminer le prix.

7.3 Chaque Actionnaire s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Actions qu'il détient sans

le consentement écrit préalable du Gérant.

Titre III.- Gérance et conseil de surveillance

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par SSCP Aero S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, (dont

mention est faite dans ce document comme étant le "Gérant" ou bien l'"Actionnaire Commandité") non encore imma-

84601

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ayant son siège social au 46A, avenue John F
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

8.2 Le Gérant pourra consulter le Conseil de Surveillance en vertu de l'article 14 des Statuts.
8.3 Le Gérant pourra également conclure pour la Société des contrats d'administration et de gestion.

9. Pouvoirs du gérant. Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société et sera indemnisé de toutes dépenses relatives à sa qualité de gérant de la
Société.

10. Représentation. La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle du Gérant, représentée par

ses représentants légaux ou par tout mandataire désigné conformément aux statuts du Gérant ou, par la signature indi-
viduelle de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le Gérant.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Gérant peut, à tout moment, nommer un représentant ou un agent de la Société tel que nécessaire pour les

opérations et la gestion de celle-ci.

11.2 Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront été conférés par le Gérant.

12. Révocation.
12.1 Le Gérant ne pourra être révoqué de ses fonctions de Gérant de la Société que pour violation grave des Statuts,

faute grave ou mauvaise conduite volontaire.

12.2 La révocation pour violation grave des Statuts, faute grave ou mauvaise conduite volontaire pourra seulement

être décidée par une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des Actionnaires.

13. Responsabilités.
13.1 Le Commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur les actifs de la Société.
13.2 Le Commandité n'est cependant pas tenu envers les Commanditaires au remboursement des montants payés sur

les Actions de Commanditaires.

13.3 Les Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom et pour le compte de la Société d'une quelconque manière ou

qualité autre qu'en qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires et ne
seront tenus que de leurs mises dans la Société.

14. Conseil de surveillance.
14.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par

un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, élus par l'assemblée générale des Actionnaires pour une
période de six ans maximum (le "Conseil de Surveillance").

14.2 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment et sans justification par décision

de l'assemblée des Actionnaires. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

14.3 Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme

étant élu pour une durée de 6 an à partir de la date de sa nomination.

14.4 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux

comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi.

14.5 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société mais

peuvent conseiller le Gérant sur les points que le Gérant déterminera.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement
sur les points qui ne sont pas de la compétence du Gérant en vertu des Statuts ou de la Loi.

16. Matières demandant le consentement du gérant. Les décisions suivantes ne peuvent être prises par les Actionnaires

sans le consentement préalable et écrit du Gérant:

(i) toute décision des Actionnaires concernant la dissolution, la liquidation, la déclaration de faillite, le moratoire, la

gestion contrôlée, la liquidation en cas de perte pour la moitié ou les trois quarts du capital social, insolvabilité ou toute
procédure similaire ou semblable ou toute procédure ayant un effet similaire ou semblable en vertu d'une quelconque
loi applicable;

(ii) toute décision des Actionnaires concernant la modification des Statuts (y compris toute décision d'extension ou

de modification de l'autorisation relative au capital social autorisé);

(iii) toute décision des Actionnaires concernant un quelconque changement dans la nature des activités de la Société;
(iv) toute décision des Actionnaires concernant le changement de nationalité de la Société;
(v) toute décision des Actionnaires de fusion, consolidation ou toute transaction similaire concernant la Société ou

toute vente ou transfert de tout ou d'une partie substantielle des avoirs de la société;

84602

(vi) toute décision des Actionnaires en relation avec la déclaration ou la distribution de dividendes ou autre paiement

de profits distribuables par la Société;

(vii) toute décision des Actionnaires sur la nomination ou la révocation d'un membre du Conseil de Surveillance;
(viii) toute décision des Actionnaires en relation avec l'approbation des comptes de la Société qui ne sont pas dans

une forme approuvée par le Gérant;

(ix) toute autre décision des Actionnaires qui pourrait avoir un effet sur la situation financière de la Société ou ses

actifs ou qui pourrait d'une autre manière avoir un effet négatif substantiel sur les droits du Gérant tels que définis par
les Statuts ou sur la continuation de la Société.

17. Assemblée générale annuelle.
17.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Luxembourg en un lieu précisé dans

l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 17h00 heures et pour la première fois en 2009.

17.2 Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifié dans l'avis de convocation.

Sauf disposition contraire des Statuts, les avis de convocation et les assemblées des Actionnaires seront soumis aux
conditions et délais prévus par la loi.

18. Avis de convocation et vote.
18.1 Les assemblées générales peuvent être convoquées par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance, par un avis

indiquant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée, lettre ou fax au moins huit jours avant la réunion de l'assemblée.

18.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire

des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

18.3 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle
assemblée peut être convoquée selon les formes statutaires ou légales. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables adoptées devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

18.4 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

19. Présence et représentation.
19.1 Toute Action, Action de Commandité ou Action de Commanditaire, comporte un droit de vote à chaque as-

semblée d'Actionnaires.

19.2 Toutes les Actions voteront comme une seule catégorie d'Actions, sauf pour la modification des statuts affectant

les droits des diverses catégories. Les émissions de nouvelles Actions ne seront point considérées comme des modifi-
cations des Statuts, nécessitant un vote pour chaque catégorie d'Actions.

19.3 Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, y compris l'assemblée

générale annuelle des Actionnaires, par une autre personne désignée par écrit, incluant lettre, fax ou courrier électronique.

19.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Titre V.- Exercice social, distribution des bénéfices

20. Exercice social.
20.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque

année. Par dérogation le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre
2008.

20.2 Le Gérant établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations

de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, au Conseil de Surveillance qui
commentera ces documents dans son rapport.

21. Distribution des bénéfices.
21.1 Le bénéfice net sera réparti comme suit:
21.1.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social;

21.1.2  Après  dotation  à  la  réserve  légale,  l'assemblée  générale  des  Actionnaires  décide  de  la  répartition  et  de  la

distribution des bénéfices nets, les dividendes devant être distribués aux actionnaires au prorata de leur capital investi,
compris comme le montant payé pour ces actions (incluant la valeur nominale et la prime d'émission versée y afférent)
(le "Capital Investi")

84603

21.2  Les  distributions  de  dividendes  seront  proposées  par  le  Gérant  et  approuvées  par  l'assemblée  générale  des

Actionnaires, sous réserve de l'article 16.

21.3 Le Gérant peut décider de verser des acomptes sur dividendes conformément aux conditions prescrites par la

loi et aux dispositions de l'article 21.1.2 ci-dessus.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

22. Dissolution, liquidation.
22.1 Sous réserve de l'article 16 des Statuts, la Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des

Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

1.1 En cas de décès ou de dissolution du Gérant, tout comme en cas d'incapacité légale ou inaptitude à agir du Gérant,

la Société ne prendra pas fin et le Conseil de Surveillance pourra désigner un administrateur, actionnaire ou non, lequel
prendra les mesures urgentes et d'administration ordinaires jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale. L'ad-
ministrateur  devra,  endéans  les  quinze  jours  de  sa  désignation,  convoquer  l'assemblée  générale  conformément  aux
procédures statutaires. Il ne sera tenu responsable que de l'exécution de son mandat.

1.1 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins du Gérant.
1.1 Après payement de toutes dettes et charges de et contre la Société et des dépenses de liquidation, le bonus net

de liquidation sera payé aux Actionnaires conformément aux règles de distribution prévues à l'article 21.1.2 ci-dessus.

Titre VII.- Loi applicable

1. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera réglé conformément à la Loi.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions de

Actions de

Commandité Commanditaire

SSCP Aero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership . . . . . . . . . . . . .

27.900

TOTAL DES ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

27.900

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Les Actionnaires ci-dessus de la Société en Commandite par Actions SSCP Aero Holding SCA, représentant l'intégralité

du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les
décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 46 A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

2. Sont appelés aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance pour une durée maximale de six (6) ans, leur

mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2014:

a) Martin Calderbank, gérant d'investissement, né le 9 mars 1967 à Banbury, avec adresse professionnelle à Liscartan

House, 127-131 Sloane Street, London SW1X 9AS;

b) Mark Wanless, directeur associé, né le 26 avril 1974 à Jersey, Jersey, avec adresse professionnelle au, 32 Commercial

Street, St Helier, Jersey JE4 0QH;

c) Carol Wilson, Directeur, avec adresse professionnelle au, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi sur les Sociétés

Commerciales et constate expressément leur accomplissement.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cinq cents Euro.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par son nom, prénom, état civil et

résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

84604

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2008. Relation: LAC/2008/24726. — Reçu à 0,5 %: cent cinquante cinq euros

(155 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008085820/211/556.
(080098717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Power Investments International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.146.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of June.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Power Investments International, a company limited by shares formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman
Islands, and registered with the Cayman Islands Trade and Companies Register under number MC-192899,

here represented by Mr Vladimir Tzankov, avocat, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 28 March 2008.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Power Investments In-

ternational II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 135.146 (the "Company"), incorporated pursuant to a
notarial deed dated 21 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 305
of 6 February 2008, required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five million seven hundred

forty-eight thousand euro (EUR 5,748,000) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500), up to five million seven hundred sixty thousand five hundred euro (EUR 5,760,500.-), through the
issue of five million seven hundred forty-eight thousand (5,748,000) new shares without designation of a nominal value.

The Sole Shareholder hereby expressly renounces to its preferential subscription right for the new shares issued by

the Company, as provided in article 7 of the articles of incorporation of the Company.

<i>Subscription and payment

Then appears Kárpát Energo Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkorúen Múködó Részvénytàrsasàg, a joint stock cor-

poration under Hungarian law with its registered office in Budapest and its business address at H-1126 Budapest, Béla
király út 30/c, registered under company registration number: 01-10-001396 in Budapest,

here represented by Mr Vladimir TZANKOV, avocat, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 28 March 2008,
who declares to subscribe the five million seven hundred forty-eight thousand (5,748,000) newly issued shares and to

fully pay them up by a contribution in cash for a total amount of five million seven hundred forty-eight thousand Euro
(EUR 5,748,000.-) entirely allocated to the share capital.

The total amount of five million seven hundred forty-eight thousand Euro (EUR 5,748,000.-) is as of know at the disposal

of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the capital increase decided in the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the

first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

84605

" Art. 6. (1st paragraph). The Company's share capital is set at five million seven hundred sixty thousand five hundred

euro (EUR 5,760,500), represented by five million seven hundred sixty thousand five hundred (5,760,500) shares without
designation of a nominal value."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of its increase of share capital are estimated at EUR 33,000.00.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, 14, rue Erasme, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Power Investments International, une société à responsabilité limitée par actions (company limited by shares) formée

et régie selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro
MC-192899,

ici représentée par Maître Vladimir Tzankov, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing avec pouvoir de substitution privé donnée le 28 mars 2008.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de Power Investments International

II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 135.146 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 6 février 2008, a requis le notaire soussigné de constater les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de cinq millions sept cent quarante-

huit mille euros (EUR 5.748.000) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), à
cinq millions sept cent soixante mille cinq cents euros (EUR 5.760.500,-), par l'émission de cinq millions sept cent soixante
mille cinq cents (5.760.500) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L'Associé Unique renonce par les présentes expressément à son droit préférentiel de souscription des nouvelles parts

sociales émises par la Société, tel que prévu à l'article 7 des statuts de la Société.

<i>Souscription et libération

Comparaît Kárpát Energo Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörúen Múködó Részvénytársaság, une société d'actions

communes (joint stock corporation) de droit hongrois, ayant son siège social à Budapest et son siège de direction au
H-1126 Budapest, Béla király út 30/c, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro: 01-10-001396
à Budapest,

ici représentée par Maître Vladimir TZANKOV, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 mars 2008,
qui déclare souscrire les cinq millions sept cent quarante huit mille (5.748.000) parts sociales nouvellement émises et

les libérer entièrement par apport en numéraire d'un montant total de cinq millions sept cent quarante-huit mille euros
(EUR 5.748.000,-) entièrement affectés au capital social de la Société.

Le montant total de cinq millions sept cent quarante-huit mille euros (EUR 5.748.000,-) se trouve dès à présent à la

disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Seconde résolution

En conséquence de l'augmentation de capital décidée dans la résolution précédente, l'Associé Unique décide de mo-

difier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

84606

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions sept cent soixante mille cinq cents euros (EUR 5.760.500,-),

représenté par cinq millions sept cent soixante mille cinq cents (5.760.500) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

son augmentation de capital sont évalués environ à EUR 33.000,00.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Erasme, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une

version française; sur demande du mandataire de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Vladimir TZANKOV et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2008. LAC/2008/24019. - Reçu vingt-huit mille sept cent quarante euros à

0,5 %: 28.740,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008085522/7241/119.
(080097321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Mobicom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.739.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008085488/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10718. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

MMT Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.699.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme "STEEL METAL GROUP S.A", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, en cours

d'immatriculation au R. C. S. de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Daniel GALHANO, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juin 2008.

Ladite procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante, et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «MMT PARTICIPATIONS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

84607

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS MILLE CENTS

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

84608

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de chaque
administrateur ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

84609

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

STEEL METAL GROUP S.A. préqualifiée: Trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
TOTAL: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EURO
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
a) Monsieur Stefano DONINELLI, directeur de société, né à Sorengo, (Suisse), le 09 septembre 1967, demeurant

professionnellement à CH-6901 Lugano, Suisse, Viale Stefano Franscini 1.

b) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, Président du Conseil d'Administration.

c) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, demeurant

professionnellement à L-163 7 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

La Société C.G. Consulting S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B

102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.

84610

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2008 LAC/2008/24661. — Reçu cent cinquante-cinq euros, À 0,5%: 155.- €.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008085091/220/190.
(080097839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Gramado Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 70.585.

L'an deux mille huit, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "GRAMADO HOLDING S.A." (la

"Société"), ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.585, constituée suivant un acte notarié en date du 25 juin 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 708 du 23 septembre 1999.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 24 mai 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1080 du 22 octobre 2005.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie Goret, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du transfert du principal établissement de la Société à Jersey et changement de nationalité;
2. Approbation du transfert du siège social de la Société à Jersey;
3. Approbation et adoption du nouveau mémorandum et des nouveaux statuts de la Société afin de se conformer à la

Companies (Jersey) Law 1991;

4. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la Société;
5. Nomination des nouveaux administrateurs et «Company Secretary» de la Société;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 2, 67-1 et 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

(ci-après la «Loi»), les actionnaires décident de transférer le lieu du principal établissement de la Société à Jersey ainsi
que de changer la juridiction et la nationalité de la Société, du Luxembourg à Jersey. Cette décision sera effective au jour
d'émission par la Jersey Financial Services Commission du certificat de continuité concernant la Société (ci-après la «Date
Effective»).

84611

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, à Rathbone House, 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB, Channel Islands, à la Date
Effective.

<i>Troisième résolution

Un nouveau mémorandum et de nouveaux statuts ont été soumis aux actionnaires. Une copie dudit mémorandum et

desdits statuts restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Pour des raisons d'enregistrement de la Société auprès du Registre des Sociétés de Jersey, l'assemblée générale ap-

prouve le nouveau mémorandum et les nouveaux statuts de la Société, et décide d'adopter le nouveau mémorandum et
les nouveaux statuts de la Société remplaçant les statuts coordonnés actuels de la Société dans leur entièreté à la Date
Effective.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs actuels suivants de la Société, avec effet à la

Date Effective:

- Monsieur Michel de Groote,
- Monsieur Raf Bogaerts,
- Monsieur Henri Grisius.
Par vote spécial, l'assemblée générale accorde décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants, avec effet à la Date Effective:
- Madame Louise Ann Adams, administrateur de sociétés, née à Birmingham le 30 mai 1959, demeurant profession-

nellement à Eagle House, 4 

ème

 étage, 108-110 Jermyn Street, Londres, SW1Y 6EE;

- Monsieur Steven Dennis Robinson, administrateur de sociétés, né à Jersey le 5 septembre 1974, demeurant profes-

sionnellement à Rathbone House, 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB;

- Monsieur Archibald Bruce Scott Garden, administrateur de sociétés, né à Chingola le 16 juillet 1958, demeurant

professionnellement à Standard Bank House, 47-49 La Motte Street, St Helier, Jersey, JE4 8XR;

et de nommer Rathbone Secretaries Jersey Limited en qualité de «Company Secretary» de la Société, avec effet à la

Date Effective.

Le mandat de l'administrateur restant Monsieur Roland Beunis, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1970, à Veghel

(Pays-Bas), demeurant professionnellement à Brionplein 4, PO Box 420, Curaçao, Antilles Néerlandaises, est confirmé
après le transfert de la Société à Jersey.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de EUR 2.500,00.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eight, on the twenty-first of May.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held:

an extraordinary general meeting of shareholders of GRAMADO HOLDING S.A. (the "Company"), a société anonyme

holding having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under the number B 70.585, incorporated pursuant to a notarial deed dated 25 June 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 708 of 23 September 1999.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 24 May 2005,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1080 of 22 October 2005.

The meeting is opened at 3.00 p.m. with Mr Raf Bogaerts, companies' director, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

84612

who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Ms Virginie Goret, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the transfer of the principal establishment of the Company to Jersey and change of nationality;
2. Approval of the transfer of the registered office of the Company to Jersey;
3. Approval and adoption of the new memorandum and articles of association of the Company in order to comply

with the Companies (Jersey) Law 1991;

4. Acceptance of the resignation of the current directors of the Company;
5. Appointment of new directors and Company Secretary of the Company;
6. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with articles 2, 67-1 and 159 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

(hereafter "the Law"), the shareholders unanimously resolve to transfer the principal establishment ("principal établisse-
ment") of the Company to Jersey as well as to change the jurisdiction and the nationality of the Company from Luxembourg
to Jersey. This resolution shall be effective from the date of the certificate of continuance issued in respect of the Company
by the Jersey Financial Services Commission (hereafter the "Effective Date").

<i>Second resolution

The general meeting further decides to transfer the registered office of the Company from 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Rathbone House, 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB, Channel Islands,
from the Effective Date.

<i>Third resolution

A new memorandum and articles of association of the Company has been submitted to the shareholders. A copy of

said memorandum and articles of association of the Company will remain attached to this deed to be filed at the same
time.

For the purpose of registering the Company with the Jersey Registrar of Companies, the shareholders approve the

new memorandum and articles of association of the Company, and resolve to adopt the new memorandum and articles
of association of the Company replacing the current updated articles of the Company in their entirety upon the Effective
Date.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of the following current directors of the Company, effective as

of the Effective Date:

- Mr Michel de Groote,
- Mr Raf Bogaerts,
- Mr Henri Grisius,
By special vote, the general meeting grants discharge to the resigning directors for their mandate up to this date. Fifth

resolution:

The general meeting decides to appoint the following directors, as of the Effective Date:
- Mrs Louise Ann Adams, Company Director, born on 30 May 1959 in Birmingham, residing professionally at Eagle

House, 4th Floor, 108-110 Jermyn Street, London, SW1Y 6EE;

- Mr Steven Dennis Robinson, Company Director, born on 5 September 1974, in Jersey, residing professionally at

Rathbone House, 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB;

84613

- Mr Archibald Bruce Scott Garden, Company Director, born on 16 July 1958 in Chingola, residing professionally at

Standard Bank House, 47-49 La Motte Street, St Helier, Jersey, JE4 8XR;

and to appoint Rathbone Secretaries Jersey Limited as Company Secretary to the Company from the Effective Date.
The office of the remaining director Mr Roland Beunis, companies' director, born in Veghel (The Netherlands), on July

7, 1970, residing professionally at Brionplein 4, PO Box 420, Curacao, Netherlands Antilles, after the transfer of the
Company to Jersey is hereby confirmed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at EUR 2,500.00.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing persons and in
case of divergencies between the French and the English texts, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: Raf Bogaerts, Frank Stolz-Page, Virginie Goret et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. LAC/2008/21799. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008085502/7241/181.
(080097825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

SSCP Aero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.738.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteen of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, having its registered office at 32 Commercial Street,

PO Box 730, St Helier, Jersey JE4 0QH, with registration number LP 12516, represented by its General Partner, Stirling
Square Capital Partners Jersey GP Limited, having its registered of at 32 Commercial Street, PO Box 730, St Helier, Jersey
JE4 0QH, with registration number LP 12516.

Represented by François Lerusse himself represented by Flora Gibert, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal dated 16 June 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

1. Form - corporate name. Hereby is formed under the name of SSCP Aero S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Com-
pany"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as
well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The Manager or the Board of

Managers (as defined below) is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the statutory
registered office.

2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

84614

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

2.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

3. Corporate objectives.
3.1 The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

3.2 The Company may in particular take participations in the partnership limited by shares ("société en commandite

par actions") SSCP Aero Holdings S.C.A. and it may act as its general partner ("gérant commandité").

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, shares

5. Corporate capital. The issued share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (Euro

12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares (the "Shares" and each a "Share"), each with a par
value of one Euro (Euro 1.-).

6. Capital amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is

only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with articles 16 to 22 of the Articles.

7. Shares.
7.1 Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

7.2 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Transfer of shares.
8.1 The Shares are freely transferable between shareholders. A shareholder may sell, assign, pledge, hypothecate, grant

a security interest in any of its Shares or otherwise transfer its Shares in whole or in part to any person or entity who is
shareholder.

8.2 Any transfer of Shares to any third party by way of sale, assignment, pledge, security interest or any other form,

must be authorised by the general meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the capital of
the Company.

9. Redemption of shares. The Company shall have the power to acquire Shares in its own capital in accordance with

the provisions of the Law.

Chapter III.- Management

10. Management.
10.1 The Company is managed by one or more managers; if there are more than one managers, they will constitute

a board of managers (the "Board of Managers"). The members of the Board of Managers need not be shareholders.

10.2 They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of

votes.

10.3 The Board of Managers will be composed of at least two members.
10.4 The meetings of the Board of Managers are convened by any member of the Board of Managers. In case that all

the members of the Board of Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

10.5 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of such Board by appointing in writing or by

telegram or telefax or email another member of the Board of Managers as his proxy; in that case, such member will be
considered as present for the purposes of article 10.6.

10.6 The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the managers present or

represented, provided that at least the majority of the members of the Boards of Managers are present or represented.

84615

10.7 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by telephone.

10.8 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-
mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers'
meetings, physically held.

10.9 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

10.10 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all members present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any manager.

11. Powers of the manager or the board of managers.
11.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

11.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

11.3 The Board of Managers may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agree-

ments.

12. Representation of the company. In case of one manager or if the Board of Managers is composed of two members,

the Company shall be bound by the sole signature of any manager; in the event the Board of Managers is composed of
more than two members, then the Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board of
Managers.

13. Delegation and agent of the board of managers.
13.1 Any manager, in case that there is one manager or the Board of Managers is composed of two members, and any

two managers, in case that the Board of Managers is composed of more than two members, may delegate powers of the
Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

13.2 Any manager, in case that there is one manager or the Board of Managers is composed of two members, and any

two managers, in case that the Board of Managers is composed of more than two members, will determine any such
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

14. Remuneration of the member of the board of managers. For its activities as manager the members of the Board

of Managers shall not receive any remuneration.

15. Incapacity of the board of managers and dissolution.
15.1 In case of dissolution or legal incapacity of any member of the Board of Managers or where for any other reason

it is impossible for a member to act, the Company will not be dissolved.

15.2 In that event the shareholders in general meeting shall promptly appoint the new member(s) of the Board of

Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

16. Powers of the general meeting of shareholder(s).
16.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
16.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder

has voting rights commensurate with his shareholding.

17. Annual general meeting. In case the Company has more than 25 shareholders, the annual general meeting of

shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg
on the third Friday of May, at 04:00. P.M. and for the first time in 2009.

18. Other general meetings. Other general meetings of the shareholders may be convened in compliance with Article

19 of the Articles. Such meetings must be convened if shareholders representing more than fifty per cent of the Company's
capital so require.

19. Notice.
19.1 The shareholders shall meet upon notice by any manager, in case there is one manager or that the Board of

Managers is composed of two members, and by any two managers, in case that the Board of Managers is composed of
more than two members, pursuant to the notice of meeting setting forth the agenda and sent at least 8 days prior to the
meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register.

84616

19.2 The agenda for a general meeting of the shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

19.3 The shareholders shall receive all relevant information in relation to the matters stated in the agenda.
19.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of the shareholders and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

20. Attendance - representation.
20.1 All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the shareholders.
20.2 Any shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

20.3 Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly

authorized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter or by email such person as it thinks fit
to act as its representative at any general meeting of the shareholders, subject to the production of such evidence of
authority as the Board of Managers may require.

20.4 The Board of Managers may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the

place indicated by him or it at least five days prior to the date set for the meeting.

21. Adjournment.
21.1 The shareholders meeting may be adjourned in compliance with article 22.4 of the Articles. It must be adjourned

if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company's capital.

21.2 Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
21.3 The adjourned general meeting of the shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies

regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

22. Vote.
22.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote.
22.2 Resolutions of shareholders shall be adopted at general meetings. However, the holding of general meetings shall

not be obligatory where the number of shareholders does not exceed twenty-five. In such case, each shareholder shall
receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

22.3 Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the shareholders resolves

by a simple majority vote to adopt another voting procedure.

22.4 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital of the Company. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time, by register letter, and decisions shall be adopted by a majority
of votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.

22.5 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at

least three-quarter of the Company's share capital, subject to any provisions of the Law.

Chapter V.- Business year - balance sheet

23. Business year.
23.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
23.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Manager or the Board of

Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

23.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

24. Distribution right of shares.
24.1 From the net profits, determined in respect of each financial year in accordance with the applicable legal provisions

and accounting principles, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease
to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

24.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers may propose that cash available for remittance be distributed.

24.3 The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution will

be taken by the shareholders representing more than a half of the share capital.

24.4 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned
shall be reimbursed by the shareholder(s).

84617

Chapter VI.- Dissolution - liquidation

25. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

26. Liquidation.
26.1 The liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

26.2 Subject to the provisions of the Law, a majority of shareholders owning at least three-quarter of the company's

share capital can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation.

Chapter VII.- Applicable law

27. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2008.

<i>Subscription - payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) Shares representing the entire capital have been entirely subscribed by

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, pre-named, and fully paid up in cash, therefore the
amount of twelve thousand five hundred Euro (Euro 12,500.-), is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed  capital  and  exercising  the  powers  devolved  to  the  meeting,  passed  the  following  resolutions  through  its
proxyholder:

1. Are appointed as members of the Board of Managers for an undetermined period:
(a)  Stefano  Bonfiglio,  investment  manager,  born  on  29  February  1964  in  Milan,  Italy,  with  professional  address  at

127-131 Sloane Street, London SW1 XAS, United Kingdom;

(b) Alexander James Bermingham, company manager, born on 19 December 1972 in Sheffield, United Kingdom, with

business address at 46A, avenue John J. Kennedy, l-1855 Luxembourg.

(c) Marek Domagala, company manager, born on 17 April 1972 in Ostrow Wielkopolski, with business address at 46A,

avenue John J. Kennedy, l-1855 Luxembourg.

In accordance with Article 12, the Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board

of Managers, as the Board of Managers is composed of more than two members.

2. The Company shall have its registered office at 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, ayant son siège social au 32 Commercial Street, PO

Box 730, St Helier, Jersey JE4 0QH, avec numéro d'immatriculation LP 12516, representée par son gérant commandité,
Stirling Square Capital Partners Jersey GP Limited, ayant son siège social au 32 Commercial Street, PO Box 730, St Helier,
Jersey JE4 0QH, avec numéro d'immatriculation LP 12516.

84618

Représentée par François Lerusse, lui-même représenté par Flora Gibert, demeurant à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé datée du 16 juin 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, nom, siège social, objet, durée

1. Forme - dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

"SSCP Aero S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après "la Société"), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la Loi"), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après "les Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant ou le Conseil de Gérance (tel que

défini ci-dessous) est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou le Conseil de
Gérance.

2.4 La Société peut disposer de sièges et de succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de toutes sûretés et de droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur; l'octroi aux entreprises dans
lesquelles elle a un intérêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin, la Société peut accomplir toute opération
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2 La Société peut notamment prendre des participations dans la société en commandite par actions SSCP Aero

Holdings S.C.A. et agir, le cas échéant, comme gérant commandité de cette société.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ainsi que toutes les opérations en relation directe
ou indirecte facilitant l'accomplissement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 Euro) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales (ci-après les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de un Euro (1 euro).

6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y

a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec les articles 16 à 22 des
présents Statuts.

7. Parts sociales.
7.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

7.2 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

8. Transfert des parts.
8.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Un associé pourra vendre, céder, mettre en gage, hy-

pothéquer, conférer une garantie sur ou transférer par tout autre moyen ses parts, en tout ou en partie, à une personne
ou une entité qui est associé.

8.2 Tout transfert de Parts Sociales à un tiers par voie de vente, transfert, gage ou sûreté, garantie ou toute autre

forme, devra être approuvé par l'assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit de
la Société.

84619

9. Rachat des parts. La Société aura le pouvoir d'acquérir des Parts Sociales de son propre capital conformément aux

dispositions de la Loi.

Titre III.- Gérance

10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants; en cas de pluralité de gérant, ils constitueront un conseil de

gérance (le "Conseil de Gérance"). Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement associés.

10.2 Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de

la majorité des votes.

10.3 Le Conseil de Gérance sera composé d'au moins deux membres.
10.4 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un membre du Conseil de Gérance. Lorsque tous les membres

du Conseil de Gérance sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.5 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax
ou d'un courrier électronique; dans ce cas, ledit membre sera considéré comme présent en vue de l'application de l'article
10.6.

10.6 Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité des votes des membres présents ou représentés,

pour autant que la majorité au moins des membres du Conseil de Gérance soient présents ou représentés.

10.7 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée à condition que chaque participant

soit en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non
ce type de technologie et chaque membre du Conseil de Gérance participant sera réputé présent à la réunion et sera
habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.8 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de
plusieurs documents séparés transmis par fax, courrier électronique, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

10.9 Les votes pourront également s'exprimer par fax, courrier électronique, télégramme, télécopie ou par téléphone,

dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un membre du Conseil de Gérance.

11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

11.3 Le Conseil de Gérance pourra, notamment, conclure des contrats de conseil d'investissement et des contrats

d'administration.

12. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant, en présence

d'un gérant unique ou si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et par la signature conjointe de deux des
membres du Conseil de Gérance, si le Conseil de Gérance est composé de plus de deux membres.

13. Délégation et agent du conseil de gérance.
13.1 Un seul gérant, si il n'y a qu'un seul gérant ou, si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et deux

des gérants, si le Conseil de Gérance est composé de plus de deux membres, peut/peuvent déléguer une partie des
pouvoirs du Conseil de Gérance pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

13.2 Un seul gérant, si il n'y a qu'un seul gérant si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et deux des

gérants, si le Conseil de Gérance est composé de plus de deux membres, déterminera/détermineront les responsabilités
et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

14. Rémunération des membres du conseil de gérance. Pour leurs activités en qualité de gérant, les membres du Conseil

de Gérance ne recevront aucune rémunération.

15. Incapacité du conseil de gérance et dissolution.
15.1 En cas de dissolution ou d'incapacité légale de tout membre du Conseil de Gérance ou si le Conseil de Gérance

est dans l'impossibilité d'agir pour quelque raison que ce soit, la Société ne sera pas dissoute.

15.2 Dans ce cas, l'assemblée générale des associés nommera rapidement le (les) nouveau(x) membres du Conseil de

Gérance.

84620

Titre IV.- Assemblée générale des associés

16. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
16.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
16.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque associé possède

des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

17. Assemblée générale annuelle. Dans le cas ou la Société a plus de 25 associés, l'assemblée générale annuelle des

actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième
vendredi du mois de mai à 16h00, et pour la première fois en 2009.

18. Autres assemblées générales. D'autres assemblées générales pourront être convoquées conformément à l'article

19 des Statuts. De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent
du capital de la Société le demandent.

19. Convocation.
19.1 Les associés seront réunis sur convocation d'un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux

membres ou en cas de gérant unique, et de deux des gérants, si le Conseil de Gérance est composé de plus de deux
membres selon un avis reprenant l'ordre du jour et envoyé à chaque associé à l'adresse indiquée dans le registre des
parts au moins 8 jours avant la réunion.

19.2 L'ordre du jour d'une assemblée générale des associés, devra également, le cas échéant, décrire les changements

statutaires proposés et, en outre, reprendre le texte des changements affectant l'objet ou la forme de la Société.

19.3 Les associés devront recevoir toutes les informations nécessaires en relation avec les points repris à l'ordre du

jour.

19.4 Si tous les associés son présent ou représentés lors de l'assemblée générale des associés, et s'il est constaté qu'ils

ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée pourrait être tenue sans convocation préalable.

20. Assistance - représentation.
20.1 Tous les associés ont le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées générales des associés.
20.2 Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite
ou par téléfax, téléphone, télégramme, télex, courrier électronique.

20.3 Une société ou toute autre entité légale, associée, pourra exécuter un modèle de procuration sous seing privé

afin de donner pouvoir à un agent ou pourra autoriser par lettre, par lettre transmise par télégramme ou par fax ou par
courrier électronique, une personne qu'elle considère comme pouvant agir comme son représentant lors d'une assemblée
générale des associés, sous réserve de la production de la preuve d'un tel pouvoir, comme pourrait le demander le Conseil
de Gérance.

20.4 Le Conseil de Gérance pourra déterminer le modèle de procuration et pourra demander que les procurations

soient déposées à un endroit indiqué par celui-ci au moins cinq jours avant la date de l'assemblée.

21. Ajournement.
21.1 L'assemblée générale des actionnaires pourra être ajournée conformément à l'article 22.4 des Statuts. Elle sera

ajournée si la demande en est faite par des associés représentant au moins un cinquième du capital de la Société.

21.2 Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution déjà adoptée avant l'ajournement.
21.3 L'assemblée générale des associés ajournée a le même ordre du jour que la première. Les Parts Sociales et

procurations régulièrement déposées en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la seconde.

22. Vote.
22.1 Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
22.2 Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d'assemblées générales n'est

pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le
texte de résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

22.3 Le vote a lieu par mains levées ou par appel nominatif, à moins que l'assemblée générale des associés décide à la

majorité simple d'adopter une autre procédure de vote.

22.4 Les décisions collectives sont valablement prises seulement si elles sont adoptées par les associés représentant

plus de la moitié du capital de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou consultation
écrite, les associés seront conviés ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les décisions seront prises
à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.

22.5 Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'as-

sociés détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

84621

Titre V.- Exercice social - comptes annuels

23. Exercice social.
23.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
23.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

23.3 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

24. Droit de distribution des parts.
24.1 Sur le bénéfice net déterminé chaque année conformément aux dispositions légales applicables et aux principes

comptables, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social.

24.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

24.3 La décision de distribuer des fonds et la détermination des conditions et du montant d'une telle distribution sera

prise par les associés représentants plus de la moitié du capital.

24.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut décider de verser des

acomptes sur dividendes au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et
des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi
ou ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Dissolution - liquidation

25. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.

26. Liquidation.
26.1 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

26.2 Sous réserve des dispositions légales, la majorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital

social peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation.

Titre VII.- Loi applicable

27. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, prénommée, et intégralement libérées par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.300-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes, par la voie de son représentant:

(1) Sont nommés membres du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
(d) Stefano Bonfiglio, investment manager, né le 29 février 1964 à Milan, Italie, avec adresse professionnelle au 127-131

Sloane Street, London SW1 XAS, Royaume Uni;

(b) Alexander James Bermingham, gérant de société, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg;

(e) Marek Domagala, gérant de société, né le 17 avril 1972, à Ostrow Wielkopolski, avec adresse professionnelle au,

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément à l'article 12 des statuts, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du Conseil de Gérance comme celui-ci est composé de plus de deux membres.

84622

(2) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 Juin 2008. LAC/2008/24725. - Reçu soixante deux euros cinquante cents (62,50

euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008085783/211/479.
(080098482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Notz, Stucki Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 35.060.

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Notz, Stucki Europe S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch en date du 28 septembre
1990, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 112 du 8 mars 1991, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 8 novembre 2006, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2441 du 29 décembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre-Yves AUGSBURGER, Administrateur-Délégué, de-

meurant à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hervé BURGER, Administrateur-Délégué, demeurant à Wolxheim

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts concernant l'objet social qui prendra désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet d'assurer toutes les opérations se rapportant aux activités de gérant de fortunes telles que

régies par la loi du 5 avril 1993 modifiée, relative au secteur financier. La société peut exercer de plein droit les activités
de conseiller en investissements, de courtier en instruments financiers et de commissionnaire. Elle peut s'intéresser par
toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe qui relèvent
directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser son développement.».

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

84623

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts concernant l'objet social de la société qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet d'assurer toutes les opérations se rapportant aux activités de gérant de fortunes telles

que régies par la loi du 5 avril 1993 modifiée, relative au secteur financier. La société peut exercer de plein droit les
activités de conseiller en investissements, de courtier en instruments financiers et de commissionnaire. Elle peut s'inté-
resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe qui
relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser son développement.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ HUIT CENTS EUROS (800,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.-Y. AUGSBURGER, M. NEZAR, H. BURGER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. LAC/2008/23674. — Reçu: douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008085391/220/60.
(080097431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Gift Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 124.587.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008085491/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10725. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Kentia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 69.603.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KENTIA FINANCE S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008084703/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10849. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84624

---

Document Outline

Aiglemont S.A.

Albion Capital Corporation S.A.

Alpha-Oceane Investments S.A.

American-European Insurance Brokerage

Badrin Investment S.A.

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.

BTMU Unit Management S.A.

Cap Delta S.A.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

Cheops Invest S.A.

Citypoint International Holdings S.à r.l.

Cogefunds

Deloitte Consulting S.à r.l.

DWS Garant

Elfa-Auto S.e.n.c.

Eurobrick Participations Holding S.A.

Extel International

FRM Participations S.A.

Gift Productions S.A.

Gramado Holding S.A.

Incop Sàrl

Insight European RE Heusenstamm PropCo S.à r.l.

INTAX Steuerberatung A.G.

Invista European RE Heusenstamm PropCo S.à r.l.

Kentia Finance S.A.

Khalana S.à r.l.

LeDaLux S.à r.l.

Lesange S.A.

Linea 3 SA

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A.

Luxanimation Participation S.A.

Meccarillos France

Meccarillos Suisse

Mersin S.A.

MMT Participations S.A.

Mobicom Holding S.A.

Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Navcon S.A.

Night Invest S.A.

Notz, Stucki Europe S.A.

Parkson S.A.

Participations A &amp; F S.A.

PM Food International SA

Power Investments International II S.à r.l.

PROMETA, société anonyme holding

Promoscents Holding S.A.

Retail Network Holding S.A.

Sale 55 S.A.

Socremo

SPE III Cézanne S.à r.l.

SSCP Aero Holdings SCA

SSCP Aero S.à r.l.

Sunny Seasons S.A.

Technische Service GmbH

Textile International S.A.

Toliman S.A.

Travaux Modernes S.à.r.l.

Troichem S.A.