MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1761

17 juillet 2008

SOMMAIRE

Aesha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84485

Allegra Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

84528

Alpha Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84528

Black and Blue Wind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84489

B.L.I. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84486

Cabinet Vétérinaire Benedicte Janne  . . . .

84483

CEA Investments Limited  . . . . . . . . . . . . . .

84488

C.O.G.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84488

C.P.I. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84492

Dallayrac Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

84484

Dionysos Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84488

Dionysos Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84488

Entreflor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84487

Esther Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84482

European Directories S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

84482

Filemanique S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

84489

GPM South America Investments S.A.  . . .

84509

Group La Perla Living S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84487

Heynen, GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84485

IDEA INVEST (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

84512

Kennametal Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

84496

Libra Project Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84505

Logisem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84486

Oscars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84486

Palidoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84487

Quorance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84482

Quorance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84483

Rolinsky Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84495

S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84484

S.A. Gestion Foncière  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84482

Sarabriga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84524

Savoy 74 Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84487

Servibat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84484

Shire Holdings Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84520

Sibgrave Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84483

SN Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84528

Thomas Frank Associates S.àr.l.  . . . . . . . . .

84484

Topflite Holding Luxembourg S.A.  . . . . . .

84485

Yeoman Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84486

Zigimmo International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84485

Zitol Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84483

84481

European Directories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.024.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084588/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10737. - Reçu 144,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Quorance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.577.

Les comptes annuels au 31 septembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084589/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11152. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Esther Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 135.149.

EXTRAIT

Nous vous informons que l'adresse professionnelle de Maître Beatriz Garcia, administrateur de la Société, n'est plus

au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, mais est, à partir d'aujourd'hui, au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008084630/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08195. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

S.A. Gestion Foncière, Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 37.480.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084717/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10991. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84482

Zitol Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.582.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084590/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11150. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Quorance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.577.

Les comptes annuels au 31 mars 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084592/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11154. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Cabinet Vétérinaire Benedicte Janne, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 97, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.412.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084721/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11029. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Sibgrave Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.557.

EXTRAIT

Nous vous informons que l'adresse professionnelle de Maître Beatriz Garcia, administrateur de la Société, n'est plus

au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, mais est, à partir d'aujourd'hui, au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008084628/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84483

Dallayrac Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 121.199.

EXTRAIT

Nous vous informons que l'adresse professionnelle de Maître Beatriz Garcia, administrateur de la Société, n'est plus

au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, mais est, à partir d'aujourd'hui, au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Signature / Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008084632/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08191. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Thomas Frank Associates S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8330 Capellen, 2E, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 78.903.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084719/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10999. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Servibat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1332 Luxembourg, 28, rue de Chicago.

R.C.S. Luxembourg B 86.592.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084725/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11041. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg, Société Anonyme.

Siège social: L-2549 Luxembourg, 39, rue Jacques Stas.

R.C.S. Luxembourg B 6.183.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

<i>Société Anonyme des Anciens MAGASINS JULES NEUBERG
Signatures

Référence de publication: 2008084749/2961/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02344. - Reçu 115,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84484

Zigimmo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 89.420.

EXTRAIT

Nous vous informons que l'adresse professionnelle de Maître Beatriz Garcia, administrateur de la Société, n'est plus

au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, mais est, à partir d'aujourd'hui, au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Signature / Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008084633/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Heynen, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.767.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008084736/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09658. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Aesha S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 21.828.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008084898/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00279. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Topflite Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 39.005.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008084746/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00173. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84485

Logisem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 100.924.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084879/4333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10782. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Oscars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 127.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Mazars
<i>Commissaire aux comptes
Signature

Référence de publication: 2008084741/1682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11143. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

B.L.I. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.020.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084907/4333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10790. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Yeoman Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 131.609.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008085485/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00825. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84486

Savoy 74 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.736.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SAVOY 74 INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2008085512/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01621. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080097009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Entreflor S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.090.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ENTREFLOR S.A. (en liquidation)
SIGNES S.A.
<i>Liquidateur
Représenté par Vincent Goy

Référence de publication: 2008085510/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01620. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Palidoro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 39.638.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008085508/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01468. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Group La Perla Living S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.035.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084895/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00149. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84487

Dionysos Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.792.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DIONYSOS INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008085513/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01622. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080097010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Dionysos Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.792.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DIONYSOS INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008085515/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01623. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

C.O.G.P. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 63.582.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008085507/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01456. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

CEA Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 126.259.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008085500/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02257. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84488

Filemanique S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.221.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/07/08.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008085896/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00329. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080098614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Black and Blue Wind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.656.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Katia ROTI, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BLACK AND BLUE WIND

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

84489

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

84490

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 15.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- «AQUALEGION Ltd.», prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- «WALBOND INVESTMENTS Ltd.», prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

84491

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Luisella MORESCHI, prénommée est nommée aux fonctions de présidente du conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à ayant son siège à Stravolos center, Office 204 Stravolos, Stro-

volou 77, P.C. 2018 Nicosia, Chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. MORESCHI - K. ROTI - P. SERRES.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2008. LAC/2008/24234. - Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (EUR

155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le trois juillet de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008085221/242/173.
(080097148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

C.P.I. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 139.729.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

ont comparu:

1) La société anonyme GETRAL S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.608,

ici représentée par:
- Monsieur Marco SGRECCIA, administrateur de sociétés, demeurant à L-2533 Luxembourg, 77, rue de la Semois,
a) agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la société,
et
b) en sa qualité de mandataire spécial d'un autre administrateur-délégué de la société, Monsieur Fabio MAROCHI,

administrateur de sociétés, demeurant à L-4646 Niedercorn, 64, rue Saint-Pierre,

aux termes d'une procuration sous seing privé, datée du 12 juin 2008,
lequel document, signé "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour

être enregistré avec elles;

2) La société à responsabilité limitée CAR POINT S.à r.l., avec siège social à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.525,

ici représentée par son gérant unique:
- Monsieur Jean-Marie MATHGEN, administrateur de sociétés, demeurant à L-7319 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
Ces comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

84492

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "C.P.I. LUXEMBOURG S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toute activité se rattachant directement ou indirectement à la réalisation d'un projet

immobilier. L'achat, la vente, la promotion, la transformation et l'exploitation de terrains et de constructions ainsi que
les opérations d'intermédiaire dans la même branche font également partie de son champ d'activité.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement. Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans
toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (EUR 310.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, toutefois les actions resteront nominatives

jusqu'à leur entière libération.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la

représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

84493

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valable-
ment la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de mai à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mil huit.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil neuf.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) par la société anonyme GETRAL S.A., préqualifiée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) par la société à responsabilité limitée CAR POINT S.à r.l., préqualifiée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

84494

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou dûment représentés, représentant

l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-5201 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marco SGRECCIA, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 28 février 1970, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois;

b) Monsieur Fabio MAROCHI, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 16 février 1970, demeurant à L-4646

Niedercorn, 64, rue Saint-Pierre;

c) Monsieur Jean-Marie MATHGEN, administrateur de sociétés, né à Diekirch, le 25 novembre 1953, demeurant à

L-7319 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 12, rue Cents,

RCS Luxembourg, numéro B 136.449.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2013.

6.- Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et à l'article 11 des statuts, les actionnaires autorise le conseil

d'administration de la société à nommer Monsieur Jean-Marie MATHGEN, administrateur-délégué de la société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'elle connue, donnée à la personne comparante,

connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Marco SGRECCIA, Jean-Marie MATHGEN, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2008. Relation: LAC/2008/26453. — Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq euros

(€ 155.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juillet 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008085823/222/169.
(080098231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Rolinsky Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.914.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008085518/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01033. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84495

Kennametal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.714.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth of June.
Before Us Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Kennametal Inc., a company organized under the laws of the State of Pennsylvania (United States of America), with

registered office at 1600 Technology Way, Latrobe, PA 15650, United States of America, and registered with the Penn-
sylvania Department of State Corporation Bureau under the number 186058, here represented by Ms. Peggy Simon,
private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of
a proxy established on June 19th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of «Kennametal Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares without nominal value, all of which are fully paid up.

84496

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the managers are temporarily unable to act, the Company's affaires may be managed by the sole Shareholder or, in

case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration  (if  any),  the  duration  of  the period of  representation  and any other relevant conditions  of  his agency.  It  is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.

84497

The meetings of the Board of Managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The Board of
Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into

account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability- Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's
interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the supervisory board, if it exits, failing
which by Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with
the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

84498

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on July 1st and ends on June 30th of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on June

30th, 2009.

<i>Subscription - payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares without nominal value have been subscribed by Kennametal Inc.,

prenamed.

The share capital has been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro (€ 1.700.-).

84499

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at three (3).
2. Appoint the following persons as:

<i>- Category A Manager:

- Mr. Lawrence J. Lanza, company's Vice President and Treasurer, born in New York City, United States of America,

on December 6th, 1948, with professional address at 1600 Technology Way, Latrobe, PA 15650 U.S.A.;

<i>- Category B Managers:

- Mr. Christophe Fender, chartered accountant, born in Strasbourg, France, on July 10th, 1965, with professional

address at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Marcel Stephany, director of companies, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 4th,

1951, with professional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Kennametal Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat de Pennsylvanie (Etats unis d'Amérique) ayant son siège

social au 1600 Technology Way, Latrobe, PA 15650, Etats-Unis d'Amérique, et inscrite auprès du Corporation Bureau
du Département d'Etat de Pennsylvanie sous le numéro 186058, représentée par Madame Peggy Simon, employée privée,
ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 19 juin, 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des
sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra

84500

en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Kennametal Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sans valeur nominale, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

84501

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le Conseil de Gérance
peut élire un secrétaire parmi ses membres. Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,

84502

ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

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Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2009.

<i>Souscription - libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans valeur nominale ont été souscrites par Kennametal Inc.,

préqualifiée.

Le capital social a été entièrement libéré par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros (€ 1.700.-).

<i>Décision de l'associe unique

L'associée unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que:

<i>- Gérant de catégorie A:

- M. Lawrence J. Lanza, Vice Président et Trésorier de société, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 6 décembre

1948, ayant son adresse professionnelle au 1600, Technology Way, Latrobe, PA 15650, U.S.A.;

<i>- Gérants de catégorie B:

- M. Christophe Fender, expert-comptable, né à Strasbourg, France, le 10 juillet, 1965, ayant son adresse professionnelle

au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 septembre 1951, ayant son adresse profes-

sionnelle, au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 juin 2008. Relation: ECH/2008/840. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents 12.500.-

à 0,5%= €62,50.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

84504

Echternach, le 3 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008085072/201/495.
(080097941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Libra Project Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.702.

STATUTES

In the year two thousand eight, the sixteenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Mr Dariusz MILEK, company's director, residing at Krucza 4m 4, 59-300 Lubin, Poland, born in Szczecin (Poland)

on February 1st 1968,

2) Mr Grzegorz PEKALSKI, company's director, residing at Gwiazdzista 7A ml, 01-651 Warszawa (Poland), born in

Warszawa (Poland) on August 6th, 1966,

both here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen,

by virtue of a proxy dated May 26th, 2008.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "LIBRA PROJECT PARENT S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.- EUR)

represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of ten euros (10,- EUR) each, all fully
paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

84505

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager (s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of all the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - payment

The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up by the appearing parties, represented as

stated hereabove, the said persons have declared to subscribe for the one thousand two hundred and fifty (1.250) as
follows:

shares

1) Mr Dariusz MILEK, one thousand one hundred and twenty-five . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.125

2) Mr Grzegorz PEKALSKI, one hundred and twenty-five . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

TOTAL: one thousand two hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS

(12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ack-
nowledges it.

84506

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2008.

<i>Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ONE THOUSAND SIX HUN-
DRED EUROS (EUR 1,600).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
Mr Grzegorz PEKALSKI, company's director, residing at Gwiazdzista 7A m1, 01-651 Warszawa (Poland), born in

Warszawa (Poland) on August 6th, 1966.

- 2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Dariusz MILEK, administrateur de sociétés, demeurant à Krucza 4m 4, 59-300 Lubin, Pologne, né à Szczecin

(Pologne) le 1 

er

 février 1968,

2) Monsieur Grzegorz PEKALSKI, administrateur de sociétés, demeurant à Gwiazdzista 7A m1, 01-651 Varsovie (Po-

logne), né à Varsovie (Pologne) le 6 août, 1966,

tous deux ici représentés par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26 mai 2008.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «LIBRA PROJECT PARENT S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-

xembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

84507

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de tous les membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix

pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

84508

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription-libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés par les comparants, représentés comme dit ci-avant, ces comparants ont déclaré

souscrire les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales comme suit:

parts

sociales

1) Monsieur Dariusz MILEK, prénommé, mille cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.125

2) Monsieur Grzegorz PEKALSKI, prénommé, cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

TOTAL mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Toutes les parts sociales ont été entièrement libéré par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 1.600).

<i>Décisions des associes

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Monsieur Grzegorz PEKALSKI, administrateur de sociétés, demeurant à Gwiazdzista 7A m1, 01-651 Varsovie (Polo-

gne), né à Varsovie (Pologne) le 6 août, 1966.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ph. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2008, LAC/2008/24662. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents A 0,5%:

62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008085086/220/247.
(080097867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

GPM South America Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 139.685.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A. dont le siège social est au 39, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte;

2. Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, avec adresse professionnelle au 3,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

84509

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

GPM SOUTH AMERICA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi; de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à  augmenter en  temps  qu'il appartiendra  le capital  souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

84510

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de
cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de

la société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2 008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, TROIS CENT NEUF ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Norbert SCHMITZ, préqualifié, UNE ACTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

84511

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (€
1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants es-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 101.240. Est nommé représentant permanent, Monsieur Dominique MOINIL, employé privé, né à Namur (Bel-
gique), le 2 8 décembre 1959, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

c) La société S.G.A. Services S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118. Est nommé représentant permanent, Monsieur Jean ARROU-VIGNOD, employé privé, né à Paris (Fran-
ce), le 12 mai 1958, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 13 JUIN 2008. Relation: EAC/2008/7941. - Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,- à

0,5% = 155,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 juin 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008085109/219/165.
(080097667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

IDEA INVEST (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.711.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the second day of June.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stjörnumýri ehf., a company registered in Iceland under number 431007-0530, with registered address at Ljósamýri 5,

210 Gardðabæ, Iceland,

84512

Here represented by Mrs Laura LAINE, Advisor, residing professionally in L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party, acting in her hereabove stated

capacities, and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), he deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "IDEA INVEST (Luxembourg) S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the
law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,000 (one thousand) shares with a nominal value of EUR 12.50 (twelve Euro fifty cents) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.

84513

Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

84514

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

At any time, one or more qualified auditor may be appointed by resolution of the general meeting of partners or of

the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one thousand (1,000) shares have been subscribed by Stjörnumýri ehf., prenamed.

84515

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred euros (EUR
1,800.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of

the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:

<i>A Managers:

ARI DANIELSSON, Managing Director, born on 20 July 1972 in Keflavik, Iceland, of Icelandic nationality, residing

professionally at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;

LAURA LAINE, Advisor, born on 16 January 1978 in Rauma, Finland, of Finnish nationality, residing professionally at

534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>B Managers:

MARC LEFEBVRE, Director, born on 30 August 1976 in Rocourt, Belgium, of Belgian nationality, residing professionally

at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;

OLE  HARTMANN  CHRISTENSEN, Executive  Director, born on 3  October 1958  in  Frederikshavn,  Denmark,  of

Danish nationality, residing professionally at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, acting in her here above stated capacities,

known to the notary by name, first name, civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Stjörnumýri ehf., une société immatriculée en Islande sous le numéro 431007-0530, avec siège social au Ljósamýri 5,

210 Gardðabæ, Islande,

ici représentée par Mademoiselle Laura LAINE, Advisor, demeurant à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante, ès qualiés qu'elle agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme

suit les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme associé ou avec
toute personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«IDEA INVEST (Luxembourg) S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

84516

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.000 (mille)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros cinquante cents) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

84517

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

84518

Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

A tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par Stjörnumýri ehf., précitée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée

<i>Gérants de classe A:

ARI DANIELSSON, Managing Director, né le 20 juillet 1972 à Keflavik, Islande, de nationalité islandaise, demeurant

professionnellement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

LAURA LAINE, précitée, Advisor, née le 16 janvier 1978 à Rauma, Finlande, de nationalité finnoise, demeurant pro-

fessionnellement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Gérants de classe B:

MARC LEFEBVRE, Director, né le 30 août 1976 à Rocourt, Belgique, de nationalité belge, demeurant professionnel-

lement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

OLE HARTMANN CHRISTENSEN, Executive Director, né le 3 octobre 1958 à Frederikshavn, Danemark, de natio-

nalité danoise, demeurant professionnellement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

84519

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec nous notaire le présent
acte.

Signé: Laine, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 juin 2008, LAC/2008/23443. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Pr Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juin 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008085118/202/409.
(080097913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Shire Holdings Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 55.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.480.

In the year two thousand and eight, on the second day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Shire Holdings Europe S.A.", a "société anonyme",

having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.480 (the "Company"), incorporated by a notarial
deed enacted on 30 August 2005, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1475 of 29
December 2005 and lastly amended by a notarial deed enacted on 25 April 2008, awaiting publication in Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing at Differdange
The chairman appoints as secretary Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, residing at Soleuvre.
The meeting elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing at Rodange.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The sole shareholder of the Company, Shire Holdings Ireland Limited, Luxembourg Branch, the Luxembourg branch

of Shire Holdings Ireland Limited (an Irish Company), having its principal location at 20, rue Eugene Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, (the "Sole Shareholder") and the number of shares held by the Sole Share-
holder is shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain
here annexed to be registered with the minutes.

II. - As it appears from the attendance list, all the 1,306 (one thousand three hundred six) Class A shares and the 69

(sixty-nine) Class B shares with a nominal value of USD 40 (forty United States Dollars) each, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the Sole Shareholder has been duly informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the amendment of article 11 of the articles of association of the Company;
3. Approval of the amendment of the financial year of the Company and of the subsequent termination of the financial

year as at 2 June 2008;

4. Approval of the subsequent amendment of articles 17 and 18 of the Company's articles of association in order to

reflect the new financial year pursuant to resolution 3 above; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

84520

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to notice to the extraordinary general meeting, which should

have been sent to it prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda
and considers it to be validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It
is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder
within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to amend article 11 of the Company's articles of association to read as follows:

Art. 11. The MRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-up

MRPS shall be redeemable in accordance with and subject to the provisions of article 49-8 of the Law and these Articles.

The whole MRPS shall be redeemed by the Company at the latest 10 (ten) years after its issuance (the "Mandatory

Redemption Date").

The Company may further redeem all MRPS (and not part of them) prior to their Mandatory Redemption Date if the

board of directors elects to do so.

The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1

of the Law or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.

In accordance with article 49-8 of the Law, an amount equal to the nominal value of each MRPS redeemed must be

included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a reduction of the subscribed
share capital of the Company, and which can only be used to increase the subscribed share capital of the Company by
capitalisation of reserves, unless the redemption is made by using the proceeds of a new issue made for the purpose of
such redemption.

The redemption price of each MRPS to be paid in cash or kind shall be equal to (the 'Redemption Price'):
(a) the sum of (i) the aggregated nominal value of all the MRPS, plus
(ii) the whole MRPS Premium Account attributable to the MRPS (elements under (i) and (ii) being referred as the

"Notional Capital") plus (iii) the aggregated accrued and unpaid Preferred Dividends as defined in article 20 of the Articles
and plus (iv) 99.9% of the net assets of the Company valuated at fair market value less the sum of the aggregated accrued
and unpaid Preferred Dividend, the amount of the whole share capital and of the MRPS Premium Account; divided by:

(b) the whole number of outstanding MRPS at the time of the redemption.
If the Company is not permitted by Law (for instance in application of article 72-1 of the Law) to redeem all MRPS on

their Mandatory Redemption Date, the Company shall redeem the maximum number of MRPS which the Company is
then permitted to redeem. Such redemption will be made on a pro rata basis from each holder of MRPS.

Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the Company and the holders

of the MRPS, at least 20 (twenty) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail to
each registered holder of the MRPS, at his or her address last shown in the register of shareholders, notifying such holder
of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures
necessary to submit the relevant MRPS to the Company for redemption. The Redemption Price of such MRPS shall be
payable to the order of the person whose name appears on the register of shareholders as the owner thereof on the
bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.

The redemption of MRPS extinguishes all the rights of the MRPS holders towards the Company and these rights

(reimbursement of share premium and aggregated unpaid and accrued Preferred Dividends) shall be extinguished auto-
matically by payment of the Redemption Price. For the avoidance of doubt, redeemed MRPS have no rights to receive
dividends or liquidation proceeds.

Redeemed MRPS may be cancelled upon request by the board of directors in which case the shareholders' general

meeting shall resolve to reduce the subscribed share capital of the Company accordingly.

The Company may redeem its Class A Shares within the limits set forth by Law. In addition, the redemption of Class

A Shares is subject to prior redemption of all the MRPS.

In case of liquidation of the Company, each holder of MRPS will be entitled to the reimbursement of the percentage

of Notional Capital and of the aggregated unpaid and accrued Preferred Dividends under the conditions set forth in article
24 hereof.

<i>Third resolution

It  is  resolved  to  amend  the  closing  date  of  the  financial  year  of  the  Company  from  31  December  to  2  June  and

consequently to terminate the current financial year of the Company on 2 June 2008.

As a consequence of the foregoing, each subsequent financial year of the Company shall now begin on 3 June and end

on 2 June.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend articles 17 and 18 of the Company's

articles of association to read as follows:

84521

Art. 17. The Company's financial year begins on 3 June and ends on 2 June (included) of each year.

Art. 18 . Each year, as of 2 June, the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and
statutory auditor(s) towards the Company, if any.

At the same time the sole director or the board of directors will prepare a profit and loss account, which will be

submitted, at least one month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on
the operations of the Company, to the statutory auditors that shall draft the report.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de "Shire Holdings Europe S.A.", une société

«anonyme», ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en-
registrée sous le numéro B 110.480 au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»), constituée
par acte notarié du 30 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1475 du
29 décembre 2005 et dernièrement modifié par un acte notarié daté du 25 avril 2008, en attente de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differ-

dange.

Le président nomme comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant à So-

leuvre, et l'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, résidant à Rodange.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'Actionnaire Unique de la Société, Shire Holdings Ireland Limited, succursale luxembourgeoise, la succursale lu-

xembourgeoise de Shire Holdings Ireland Limited (une société irlandaise), ayant son principal établissement au 20, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dûment représenté par Madame Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé (l'«Actionnaire Unique») et le
nombre d'actions détenues par l'Actionnaire Unique sont reportées sur la liste de présence. Cette liste et la procuration,
signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.306 (mille trois cent six) actions de catégorie A et les 69 (soixante-neuf)

actions de catégorie B d'une valeur nominale de 40 USD (quarante dollars américains) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les
points portés à l'ordre du jour, et dont l'Actionnaire Unique déclare expressément avoir été valablement et préalablement
informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la modification de l'article 11 des statuts de la Société;
3. Approbation de la modification de l'exercice social de la Société et de la fermeture subséquente de l'exercice social

au 2 juin 2008;

4. Approbation de la modification subséquente des articles 17 et 18 des statuts de la Société afin de refléter le nouvel

exercice social suite à la résolution 3 ci-dessus; et

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée générale

extraordinaire; l'Actionnaire Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été
valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Il est en outre décidé que l'ensemble de la documentation appropriée a été mise à la disposition de l'Actionnaire Unique
dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

84522

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l'article 11 des statuts de la Société comme suit:

Art. 11. Les MRPS sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les MRPS entièrement sou-

scrites et libérées pourront être rachetées conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi et des Statuts.

La totalité des MRPS doit être rachetée par la Société au plus tard 10 (dix) ans après leur émission (la «Date de Rachat

Obligatoire»).

La Société pourra plus tard racheter la totalité des MRPS (et non pas une partie) avant la Date de Rachat Obligatoire

dans les cas déterminés par le conseil d'administration.

Le rachat des MRPS ne peut être effectué qu'au moyen de sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la

Loi ou par voie d'une nouvelle émission réalisée en vue d'un tel rachat.

Conformément à l'article 49-8 de la Loi, une somme équivalente à la valeur nominale de chaque MRPS doit être placée

dans une réserve non distribuable, à l'exception du cas d'une réduction du capital souscrit de la Société, et qui ne pourra
être utilisée que pour augmenter le capital souscrit de la Société par capitalisation des réserves, à moins que le rachat ne
soit effectué à l'aide du produit d'une nouvelle émission réalisée en vue d'un tel rachat.

Le prix de rachat de chaque MRPS payable en numéraire ou en nature sera égal (a) à la somme de (i) la valeur nominale

cumulée de toutes les MRPS augmentée (ii) de la totalité du Compte de Prime d'Emission des MRPS (les points (i) et (ii)
étant ensemble référencés comme le «Capital Notionnel») augmenté (iii) du montant total du

Dividende Préférentiel (tel que défini à l'article 20 des Statuts) non distribués, augmenté de (iv) 99,9% des actifs nets

de la Société évalués à la valeur de marché, diminué du montant du Dividende Préférentiel (tel que défini à l'article 20
des Statuts) non distribué, du montant total du capital social et du montant du Compte de Prime d'Emission des MRPS;
divisée par

(b) le nombre de MRPS restantes au jour du rachat.
Si la Société n'est pas autorisée par la Loi à racheter toutes les MRPS à la Date de Rachat Obligatoire, la Société devra

racheter le nombre maximum de MRPS qui lui sera permis de racheter à cette date. Un tel rachat sera effectué pour
chaque détenteur de MRPS au prorata des MRPS détenues.

Sauf clauses contraires dans un accord écrit signé par la Société et les détenteurs de MRPS, une convocation écrite

est adressée par courrier recommandé à chaque détenteur de MRPS 20 (vingt) jours au moins avant la date de rachat à
son/sa dernière adresse telle qu'inscrite sur le registre des actionnaires, lui notifiant le nombre de MRPS rachetables et
indiquant la date de rachat, le prix de rachat ainsi que la procédure à suivre en vue d'un tel rachat. Le prix de rachat de
ces MRPS sera payable sur ordre de la personne dont le nom apparaît sur le registre des actionnaires en tant que détenteur
et sur le compte en banque donné à la Société par cet actionnaire avant la date de rachat.

Le rachat des MRPS éteint tous les droits liés aux MRPS rachetés (notamment lié au remboursement de la prime

d'émission et au paiement de dividendes ou du boni de liquidation).

Les MRPS rachetées peuvent être annulées à la demande du conseil d'administration auquel cas l'assemblée générale

des actionnaires décidera de réduire à concurrence le capital souscrit de la Société.

La Société est autorisée à racheter ses propres Actions de Catégorie A aux conditions requises par la Loi. En outre,

le rachat des Actions de Catégorie A est soumis au rachat antérieur de toutes les MRPS.

En cas de liquidation de la Société, chaque détenteur de MRPS pourra prétendre au remboursement de sa participation

au Capital Notionnel ainsi qu'au montant non distribué du Dividende Préférentiel aux conditions posées par l'article 24
suivant.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier la date de clôture de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 2 juin et par conséquent

de terminer l'exercice fiscal actuel de la Société au 2 juin 2008.

En conséquence de cela, chaque exercice social subséquent de la Société commencera le 3 juin et finira le 2 juin.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précitées, il est décidé de modifier les articles 17 et 18 des statuts de

la Société à lire comme suit:

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 3 juin et se termine le 2 juin (inclus) de chaque année.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 2 juin, l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil

d'administration, établiront le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une
annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les engagements et les dettes du/des administrateur(s)
et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société au(x) commissaire(s), qui feront un rapport.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

84523

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., A.C., le 11 JUIN 2008, Relation: EAC/2008/7838. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 juin 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008085436/219/220.
(080097102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Sarabriga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.694.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napo-

léon I 

er

 .

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de SARABRIGA S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles bâtis ou non-bâtis faisant partie de l'actif net de la société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mile euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

84524

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

84525

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature obligatoire

et incontournable de l'administrateur-délégué de la Société ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la
Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

84526

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19 . Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par Monsieur Romain KETTEL,

préqualifié, et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 ;

b) Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

c) Monsieur Patrick WILWERT, employé privé, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, demeurant à L-1143 Luxembourg,

24, rue Astrid.

3.- La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., établie et ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 131410, est appelée à la fonction de commissaire aux
comptes.

4.- Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Norbert MEISCH,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule signa-

ture.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

84527

Signé: KETTEL, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2008, Relation GRE/2008/2646. — Reçu cent cinquante euros 0,50% = 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 1 

er

 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008085166/231/214.
(080097803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Allegra Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.377.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008085494/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10728. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

SN Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.544.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 2 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n° 167 du 24 février 2005, et modifiée par-devant M 

e

 Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 mars 2006, acte
publié au Mémorial C n° 1407 du 21 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SN Properties S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008085469/6972/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02076. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Alpha Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 62.093.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALPHA CONCEPT S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008085952/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01543. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080098470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84528

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Document Outline

Aesha S.A.

Allegra Investments S.A.

Alpha Concept S.A.

Black and Blue Wind S.A.

B.L.I. Participations S.A.

Cabinet Vétérinaire Benedicte Janne

CEA Investments Limited

C.O.G.P. S.A.

C.P.I. Luxembourg S.A.

Dallayrac Investments S.A.

Dionysos Investment S.A.

Dionysos Investment S.A.

Entreflor S.A.

Esther Invest S.A.

European Directories S.A.

Filemanique S.A. Holding

GPM South America Investments S.A.

Group La Perla Living S.à r.l.

Heynen, GmbH

IDEA INVEST (Luxembourg) S.à r.l.

Kennametal Luxembourg S.à r.l.

Libra Project Parent S.à r.l.

Logisem S.A.

Oscars S.A.

Palidoro S.A.

Quorance Holding S.A.

Quorance Holding S.A.

Rolinsky Holding S.A.

S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg

S.A. Gestion Foncière

Sarabriga S.A.

Savoy 74 Investment S.A.

Servibat S.à r.l.

Shire Holdings Europe S.A.

Sibgrave Holding S.A.

SN Properties S.à r.l.

Thomas Frank Associates S.àr.l.

Topflite Holding Luxembourg S.A.

Yeoman Capital S.A.

Zigimmo International S.A.

Zitol Holding S.A.