MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1754

16 juillet 2008

SOMMAIRE

Aesha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84159

Arcano Germany (SARL) SICAR  . . . . . . . .

84182

Arcobaleno Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84152

Ärzteversorgung Thüringen (Sàrl) SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84182

Barflor Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

84149

B&B Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84188

Bell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84155

Bergasa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84148

Bielefeld Germany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84151

Blue Dime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84152

Blue Sky Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84151

Bofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84155

Boulangerie-Pâtisserie "Beim Bäcker Jos"

s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84153

Boulevard Café  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84191

Café After Blue S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84154

C.A.I. (Construction et aménagement in-

térieur)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84153

C.A.I. (Construction et aménagement in-

térieur)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84191

Cargo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84146

CEREP III Investment L S.à r.l.  . . . . . . . . . .

84163

Cesar Vostok Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84146

CHC Helicopter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84173

Cover-All Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84185

Crystal Car Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84148

Dalstone Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84190

Dupalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84146

Eifel Tech S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84157

Fastum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84155

Fides (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84156

First Vandalia Luxembourg Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84161

GE Capital Equity Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

84154

German Centre Moscow S.à r.l.  . . . . . . . . .

84189

Guldensporen Financieringsmaatschappij

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84154

Hauppauge Digital Europe S.à r.l. . . . . . . . .

84152

HD Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84156

Immobilière Vauban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84162

Institut de Recherches et d'Etudes Nota-

riales Européen (I.R.E.N.E.)  . . . . . . . . . . . .

84172

International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84157

Kavaro Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84148

Kheops Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84158

Leeward Investment Company  . . . . . . . . . .

84147

Martyn Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84149

Mitsubishi UFJ Global Custody S.A.  . . . . . .

84153

Nagatino Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84189

Nordic Cable Inv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84187

North REOF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84150

North REOF Saxon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84150

Palidoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84158

Perlita Car S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84147

R & C & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84184

Real Estate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

84188

Redfields S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84149

River Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84150

Roquebrune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84147

Socodev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84172

Sparinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84159

Sparinvest Asset Allocation  . . . . . . . . . . . . .

84160

TMF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84160

TMF Secretarial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

84161

Unifinanz Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84162

Vector International SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

84192

Vikram Société Anonyme . . . . . . . . . . . . . . .

84151

84145

Cargo, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.057.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 03/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084858/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 juin 2008, réf. DSO-CR00201. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080096306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Dupalux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 50.323.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 03.07.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
14, Haaptstrooss, L-8720 Rippweiler
<i>Fiduciaire Comptable
Signature

Référence de publication: 2008084859/823/16.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2008, réf. DSO-CR00344. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080096292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Cesar Vostok Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.050.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.413.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 30 avril

2008 que:

M. Patrick Gentil né le 20 mai 1950 à Bois Colombes (92 - France), demeurant 5, rue de Logelbach, 75017 Paris (France),

a été révoqué de sa qualité de gérant unique de la Société.

M. Patrick Gentil né le 20 mai 19,50 à Bois Colombes (92 - France), demeurant 5, rue de Logelbach, 75017 Paris

(France), a été nommé en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

M. Dominique Engasser né le 10 septembre 1962 à Colmar (68 - France), demeurant 225, rue du Faubourg Saint

Honoré, 75008 Paris (France) a été nommé en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

M. Giovanni Scarlini né le 4 avril 1951 à Bologne (Italie), demeurant Via B. Buozzi n. 40, Modena (Italie), a été nommé

en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

M. Andrea Orsi né le 29 mai 1945 à San Giovanni in Persiceto (Italie), demeurant à Via Serrasina n. 25, Soliera Modena

(Italie) a été nommé en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

M. Giovanni Scarlini né le 4 avril 1951 à Bologne (Italie), demeurant Via B. Buozzi n. 40, Modena (Italie), est nommé

Président du conseil de gérance de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084984/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01485. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84146

Leeward Investment Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 118.916.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions datées du 30 juin 2008, a renouvelé le mandat des gérants:
- Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, gérant de catégorie A, directeur d'entreprises, demeurant à 37 Thurloe Court,

Fulham Road, SW3 6SB, London, Royaume-Uni;

- Monsieur Manuel HACK, gérant de catégorie B, expert-comptable, demeurant au 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, gérant de catégorie B, ingénieur civil, demeurant au 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Pour LEEWARD INVESTMENT COMPANY, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008084980/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02246. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Roquebrune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.093.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 25 juin 2008

Le conseil d'administration de la Société a nommé Monsieur Georges GUDENBURG, avocat, né le 24 novembre 1964

à Luxembourg, demeurant professionnellement 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg, en qualité de Président
du Conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084983/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01481. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Perlita Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.873.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 25 juin 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick BOS, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, résidant professionnellement

au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008084847/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84147

Bergasa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.590.

Constituée par-devant M 

e

 Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 14 décembre 1994, acte publié au Mémorial C no 127 du 22 mars 1995. Les statuts ont été
modifiés par acte sous seing privé dans le cadre de la conversion du capital en Euros en date du 30 décembre 1999
dont l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 235 du 29 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BERGASA HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008084912/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00053. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Kavaro Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.263.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008084919/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00113. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Crystal Car Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.360.125,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.613.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 25 juin 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick BOS, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, résidant professionnellement

au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008084844/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84148

Barflor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.337.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 25 juin

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick BOS, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, résidant professionnellement

au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008084843/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01424. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Redfields S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugéne Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.104.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 25 juin 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick BOS, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, résidant professionnellement

au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008084841/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01417. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Martyn Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.468,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.858.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 25 juin 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick BOS, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, résidant professionnellement

au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008084845/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01435. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84149

River Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 777.790,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.143.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 25 juin 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick BOS, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, résidant professionnellement

au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008084846/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01439. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

North REOF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.564.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 30 juin 2008

Il a été approuvé le transfert du siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, au 3, rue Rénert,

L-2422 Luxembourg, avec effet au 30 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Pour NORTH REOF HOLDING S.à.r.l.
Signature
<i>Manager

Référence de publication: 2008084932/6534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

North REOF Saxon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.913.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 30 juin 2008

Il a été approuvé le transfert du siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, au 3, rue Rénert,

L-2422 Luxembourg, avec effet au 30 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Pour NORTH REOF SAXON S.à.r.l.
Signature
<i>Manager

Référence de publication: 2008084933/6534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84150

Bielefeld Germany, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.953.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique du 22 janvier 2008

L'associé de Bielefeld Germany (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Marc Torbick, en tant que directeur de type B, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que directeur de type B de la société pour une durée de six ans, et ce avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Corinne Muller
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008084970/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02097. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080097673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Vikram Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 133.390.

<i>Extrait d'une résolution du gérant unique

II résulte d'une résolution du gérant unique prise en date du 27 juin 2008 que Madame Catherine KOCH, ayant son

adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg a été nommée en tant que Fondé de Pouvoir
Permanent, avec pleins pouvoirs de substitution, en vue de la représenter et signer en son nom et pour son compte tous
les documents nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

<i>POUR VIKRAM SOCIETE ANONYME
Signature

Référence de publication: 2008084974/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02121. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Blue Sky Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.175.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 14 mai 2008 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Bart Zech, M. Roeland P. Pels et M. Vasiliki Plaka, est renouvelé pour

une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société Moore Stephens S. à r.l., est renouvelé pour une période

de six ans. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008084819/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05658. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84151

Hauppauge Digital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.320,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 71.905.

EXTRAIT

En date du 23 juin 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Monsieur Chris Stijbosch et Monsieur Roeland P. Pels en tant que gérants sont acceptées avec

effet au 20 juin 2008.

- Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 20 juin 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 23 juin 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008084818/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01639. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Blue Dime Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.176.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 14 mai 2008 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Bart Zech, M. Frank Walenta et M. Athanassios Labropoulos, est re-

nouvelé pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société Moore Stephens S. à r.l., est renouvelé pour une période

de six ans. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008084820/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05616. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Arcobaleno Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.352.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration prise par voie circulaire le 16 avril 2008, que le Conseil décide de

nommer Mr Roberto DI CARLO en qualité de Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., GRUPPO BANCA SELLA
4, bld ROYAL L-2449 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008084850/1494/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00902. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84152

Mitsubishi UFJ Global Custody S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 11.937.

EXTRAIT

Conseil d'Administration
Extrait du compte-rendu de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 juin 2008:
Monsieur Kaoru WACHI a démissionné de sa fonction d'Administrateur du Conseil d'Administration et Mr. Kinya

OKAUCHI a démissionné de sa fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration, à compter du 26
juin 2008.

Monsieur Taihei YUKI et Monsieur. Masaaki YAMAGISHI ont été élus administrateurs du Conseil d'Administration à

compter du 26 juin 2008 pour une durée indéterminée. Monsieur Taihei YUKI a été nommé nouveau Président au Conseil
d'Administration à partir du 26 juin 2008.

L'adresse professionnelle de tous les administrateurs susvisés est la suivante: 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008084856/2173/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01174. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Boulangerie-Pâtisserie "Beim Bäcker Jos" s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 37, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.927.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 03.07.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
14, Haaptstrooss, L-8720 Rippweiler
<i>Fiduciaire Comptable
Signature

Référence de publication: 2008084860/823/16.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2008, réf. DSO-CR00340. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080096278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

C.A.I. (Construction et aménagement intérieur), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern, 21, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 92.587.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 juin 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008084802/231/15.
(080096592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84153

Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 60.147.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 6 juin 2008 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Roeland P. Pels, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouvel Administra-

teur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

- Le mandat des Administrateurs actuels, M. Bart Zech et Mme Anne Compère, est renouvelé pour une période de 6

ans. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, Galina Incorporated, est renouvelé pour une période de 6 ans. Son

mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008084831/724/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05673A. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Café After Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 7, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.980.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 juin 2008.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
19, av. Gordon Smith, L-7740 COLMAR-BERG
Signature

Référence de publication: 2008084867/3462/15.
Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2008, réf. DSO-CR00372. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080096669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

GE Capital Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.114.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

<i>GE Capital Equity Holdings S.à r.l. (in liquidation)
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2008084875/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00270. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84154

Fastum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 94.007.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco (Luxembourg) SA

informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 26 juin 2003 pour une durée indéterminée entre
les deux sociétés avec effet au 1 

er

 juillet 2008:

Fastum S. à r.l. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et Citco (Luxembourg) SA ayant son

siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Citco (Luxembourg) SA informe également de la démission du gérant Luxembourg Corporation Company S.A. ayant

son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2008.

Doeke van der Molen / Phill Williams.

Référence de publication: 2008084921/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01358. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080097686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Bell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.735.810,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 66.801.

EXTRAIT

Le siège social de Bell S.à r.l. associé de Bell S.à r.l. a été transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 12-14,

rue Léon Thyes, L-2636-Luxembourg.

Le siège social de G.P.P. International S.A., associé de Bell S.à r.l. a été transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le siège social de Falck Energy S.A., associé de Bell S.à r.l. a été transféré du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008084817/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Bofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.030.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement tenue le 7 avril 2008 au 10, rue Pierre

<i>d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de ratifier le renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes jusqu'à l'issue de l'As-

semblée Générale Ordinaire de l'an 2010.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008084985/322/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05122. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84155

HD Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.867.

EXTRAIT

La société RSM HENRI GRISIUS &amp; ASSOCIES, en sa qualité de domiciliataire, dénonce le siège social de la société HD

CAPITAL S.A., avec effet au 10 juin 2008, suite à la résiliation du contrat de domiciliation du 10 avril 2008.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Pour RSM HENRI GRISIUS &amp; ASSOCIES, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008084924/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080097480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Fides (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.469.

Suite à la démission du Fondé de pouvoir de Monsieur Ronald Chamielec avec effet au 14 décembre 2007 et nomination

du Fondé de pouvoir de Monsieur Vincent Vaitty avec effet au 1 

er

 février 2008 les administrateurs de la Société confirment

que:

- Les Fondés de pouvoir de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
* Monsieur Gérald Olivier David WELVAERT, né le 15 juillet 1977, Uccle, Belgique et demeurant professionnellement

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Monsieur Jean-Jacques JOSSET, né le 12 juin 1974 à St. Quentin, France et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Monsieur Wim José August RITS, né le 14 juin 1970, à Merksem, Belgique et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Madame Pamela Morag VALASUO, née le 26 mai 1975 à Borga, Finlande et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Madame Lutgarde Françoise DENYS, née le 29 décembre 1967 à Oostende, Belgique et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Madame Stéphanie JUNG, née le 24 novembre 1975 à Metz, France et demeurant professionnellement à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique COUSIN, née le 3 avril 1973 à Rennes, France et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Monsieur Vincent VAITTY, né le 20 juin 1966 à Karikal, Inde et demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Les Administrateurs de la Société confirment également que:
* La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un Administrateur avec un Fondé de Pouvoir.
* La Société peut être représentée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
* Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée

en tant que fondateur par chaque Administrateur individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fides (Luxembourg) S.A.
M.C.J. Weijermans / M. Tkachenko
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008084838/683/40.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84156

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.448.

Suite à la démission du Fondé de pouvoir de Monsieur Ronald Chamielec avec effet au 14 décembre 2007 et nomination

du Fondé de pouvoir de Monsieur Vincent Vaitty avec effet au 1 

er

 février 2008 les administrateurs de la Société confirment

que:

- Les Fondés de pouvoir de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
* Monsieur Gérald Olivier David WELVAERT, né le 15 juillet 1977, Uccle, Belgique et demeurant professionnellement

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Monsieur Jean-Jacques JOSSET, né le 12 juin 1974 à St. Quentin, France et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Monsieur Wim José August RITS, né le 14 juin 1970, à Merksem, Belgique et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Madame Pamela Morag VALASUO, née le 26 mai 1975 à Borga, Finlande et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Madame Lutgarde Françoise DENYS, née le 29 décembre 1967 à Oostende, Belgique et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Madame Stéphanie JUNG, née le 24 novembre 1975 à Metz, France et demeurant professionnellement à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique COUSIN, née le 3 avril 1973 à Rennes, France et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Monsieur Vincent VAITTY, né le 20 juin 1966 à Karikal, Inde et demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Les Administrateurs de la Société confirment également que:
* La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un Administrateur avec un Fondé de Pouvoir.
* La Société peut être représentée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
* Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée

en tant que fondateur par chaque Administrateur individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.
M.C.J. Weijermans / M. Tkachenko
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008084839/683/40.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00276. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Eifel Tech S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 69.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 juillet 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008084861/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 2 juillet 2008, réf. DSO-CS00016. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080096776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84157

Palidoro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 39.638.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 24 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 24 juin 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

<i>Pour PALIDORO S.A., Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008084975/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01464. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Kheops Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.020.

<i>Cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 20 juin 2008, entre GAINSBORO INVESTMENTS

Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Woodbourne Hall, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, et inscrite au registre des sociétés de Tortola sous le numéro 1.484.683; FUSCHIA INVEST-
MENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Woodbourne Hall, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, et inscrite au registre des sociétés de Tortola sous le numéro 1.484.780; CERILLION
INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Woodbourne Hall, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et inscrite au registre des sociétés de Tortola sous le numéro 1.484.738, et
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23,
avenue Monterey à L-2086 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.906, l'actionnariat de KHEOPS INVEST S.à r.l se compose désormais comme suit:

ASSOCIES

NOMBRE

DE PARTS
SOCIALES

GAINSBORO INVESTMENTS Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

CERILLION INVESTMENTS Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

FUSCHIA INVESTMENTS Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Céline BONVALET / Betty PRUDHOMME
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008084611/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00501. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84158

Aesha S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 21.828.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

<i>Extrait du proces-verbal de la réunion du conseil d'administration du 24 juin 2008

Les membres du Conseil d'Administration décident de renommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse profession-

nelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, administrateur-délégué, pour une période venant à échéance
à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008084613/506/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00282. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Sparinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.976.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 1 

er

 mars 2007 a décidé:

- de prendre note de la démission de Monsieur Mogens JENSEN,
- de renouveler, pour une période d'un an se terminant lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2008, les

mandats de Messieurs:

Peter Bache VOGNBJERG, Managing Director, Pensionskassen for Farmakonomer, 151 Stamholmen, DK 2650 Hvi-

dovre,

Per NOESGAARD, Managing Director, Sparinvest Holding A/S, Kingosvej 1, DK-2630 Taastrup,
Jan Stig RASMUSSEN, Managing Director &amp; CEO, Sparinvest S.A., 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Bjarne TOFTLUND, Director, Sparinvest Holding A/S, 151 Stamholmen DK 2650 Hvidovre,
- de nommer pour une période d'un an se terminant lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2008, Messieurs:
Niels FESSEL, Managing Director, Forstœdernes Bank A/S Kalvebod Brygge 47 DK 1560 København V
Jens Erik CHRISTENSEN, Chairman of Scandinavian Private Equity A/S Former CEO of Codan A/S Maglevœnget 7 DK

2920 Charlottenlund Denmark

- de renouveler le mandat de Deloitte S.A., en tant que Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant

lors de l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2008.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>Pour SPARINVEST SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008084449/1126/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02905. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84159

Sparinvest Asset Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.451.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 1 

er

 mars 2007 a décidé:

- de prendre note de la démission de Monsieur Mogens JENSEN,
- de renouveler, pour une période d'un an se terminant lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2008, les

mandats de Messieurs:

Peter Bache VOGNBJERG, Managing Director, Pensionskassen for Farmakonomer, 151 Stamholmen, DK 2650 Hvi-

dovre,

Per NOESGAARD, Managing Director, Sparinvest Holding A/S, Kingosvej 1, DK-2630 Taastrup,
Jan Stig RASMUSSEN, Managing Director &amp; CEO, Sparinvest S.A., 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Bjarne TOFTLUND, Director, Sparinvest Holding A/S, 151 Stamholmen DK 2650 Hvidovre,
- de nommer pour une période d'un an se terminant lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2008, Messieurs:
Niels FESSEL, Managing Director, Forstœdernes Bank A/S Kalvebod Brygge 47 DK 1560 København V
Jens Erik CHRISTENSEN, Chairman of Scandinavian Private Equity A/S Former CEO of Codan A/S Maglevœnget 7 DK

2920 Charlottenlund Denmark

- de renouveler le mandat de Deloitte S.A., en tant que Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant

lors de l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2008.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>Pour SPARINVEST ASSET ALLOCATION SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008084450/1126/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

TMF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.728.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 24 juin 2008 que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer pour le terme d'un

an:

- Monsieur Paul van Baarle,
- Monsieur Robert Jan Schol,
- Mademoiselle Polyxeni Kotoula, et
- Madame Maria van der Sluijs Plantz
2. Les actionnaires ont décidé de réélire en tant que commissaire aux comptes pour le terme d'un an la société

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS Luxembourg B n 

o

 65477, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>Pour la société
Robert Jan Schol
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008084444/805/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00858. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84160

TMF Secretarial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.029.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 16 juin 2008 que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer pour le terme d'un

an:

- Monsieur Paul van Baarle,
- Monsieur Robert Jan Schol,
- Mademoiselle Polyxeni Kotoula, et
- Monsieur Jorge Pérez Lozano
2. Les actionnaires ont décidé de réélire en tant que commissaire aux comptes pour le terme d'un an la société

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS Luxembourg B n 

o

 65477, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>Pour la société
Robert Jan Schol
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008084445/805/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00859. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

First Vandalia Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 106.265.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung und der Verwaltungsratssitzung vom 30. Mai

2008:

1. Die Versammlung nimmt die Kündigungen mit Wirkung per 13. Mai 2008 der Herren Robert Becker, Thierry Hellers

und Gernot Kos als Verwaltungsratmitglieder an.

Die Versammlung ernennt hiermit mit sofortiger Wirkung als neue Verwaltungsratmitglieder:
- Herr Luc BRAUN, licencié ès sciences économiques, beruflich wohnhaft in 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,

Vorsitzender und delegiertes Verwaltungsratsmitglied

- Herr Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, beruflich wohnhaft in 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, delegiertes

Verwaltungsratsmitglied

- FIDESCO S.A., société anonyme, RCS Luxembourg B 68.578, mit Sitz 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Ver-

waltungsratmitglied.

Die Versammlung nimmt die Kündigung des Kommissars Herr Claude Cahen mit Wirkung per 13. Mai 2008 an und

ernennt als neuen Kommissar EURAUDIT Sàrl, société à responsabilité limitée, RCS Luxembourg B 42.889, mit Sitz, 16,
allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung

von 2010.

2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich mit sofortiger Wirkung in 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Gleichlautender Auszug
Unterschrift

Référence de publication: 2008084250/504/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

84161

Unifinanz Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 12.261.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 mai 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
- ETABLISSEMENT PROPINVEST et PARADER FOUNDATION ont été réélues en tant qu'administrateurs de la

Société;

- M. Friedrich Walter EGLI, né le 16 décembre 1944, en Suisse, demeurant au 5, Montfortweg, CH-9470 Buchs, a été

nommé en tant qu'administrateur de la Société;

- M. Thomas SCHMID a été réélu en tant que commissaire aux comptes de la Société.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes

annuels au 31 décembre 2008.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 2 juin 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le siège social de la Société a été transféré du 22, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg;

- ETABLISSEMENT PROPINVEST, représentée par M. Tobias HAUSER, est nommée en tant que président du conseil

d'administration avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008084252/275/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10939. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Immobilière Vauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.633.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 20 juin 2008 que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer pour le terme d'un

an:

- Monsieur Paul van Baarle,
- Monsieur Robert Jan Schol,
- Mademoiselle Polyxeni Kotoula, et
- Monsieur Jorge Pérez Lozano
2. Les actionnaires ont décidé de réélire en tant que commissaire aux comptes pour le terme d'un an la société

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS Luxembourg B n 

o

 65477, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>Pour la société
Robert Jan Schol
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008084443/805/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00857. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84162

CEREP III Investment L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.688.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of June.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CEREP III S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 127.446,

here represented by Flora Gibert jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name "CEREP III

Investment L S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the
"Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time
(hereafter referred to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the
"Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:

84163

3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.5.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

and fifty (250) shares. Each Share has a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1  The  Company  is  managed  by  one  manager  (the  "Sole  Manager")  or  managers.  If  several  managers  have  been

appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers", each member individually, the "Manager").
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191 bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10

84164

of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the
signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager individually.

11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

84165

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable Law

20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2009.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

84166

Shares:

CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Sole Manager for an undetermined period:
CEREP III S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 127.446 and whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1257, page 60290, dated 25 June 2007;

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of a sole manager, by the sole

signature of the Sole Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole
Manager.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.446,

la comparante ci-dessus est ici représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CEREP III

Investment L S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la "Société"), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la "Loi"),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

84167

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'ac-

quisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ci-après  reprises  comme  les  "Sociétés  Apparentées").  A  titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

3.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune (ci-après les "Parts Sociales"). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

84168

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le "Gérant Unique") ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), chacun étant alors désigné comme "Gérant").
Le Gérant Unique ou les Gérants le cas échéant ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, uniquement pour justes motifs, par une

décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents Statuts
sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de
représentation par un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature
de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout
Gérant.

11. Délégation et mandat du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un courriel ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre  et  d'être  entendu  par  tous  les  membres  du  Conseil  de  Gérance  participant,  utilisant  ou  non  ce  type  de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

84169

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV.- Assemblée générale des Associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des Associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

84170

17.5 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2009.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales:

CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé comme Gérant Unique pour une période indéterminée:
CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 127.446, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1257, page 60290, en date du 25 juin 2007;

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature

du Gérant Unique, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique.

2)  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

84171

Enregistré  à  Luxembourg  A.C.,  le  20  juin  2008,  Relation:  LAC/2008/25162.  —  Reçu  à  0,5%:  soixante-deux  euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008085051/211/498.
(080097680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Socodev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 110.683.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084909/4333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10788. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Institut de Recherches et d'Etudes Notariales Européen (I.R.E.N.E.), Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg G 49.

Le Conseil d'Administration, en sa séance du 25 février 2008, a renouvelé sa composition et celle du comité de direction

comme suit:

Administrateurs également membres du Comité de Direction
- M 

e

 Jérôme Chevrier, notaire à F - 75012 Paris, 76, boulevard de Reuilly, né le 31 août 1946 à Boulogne-sur-Seine

(F), Président d'honneur

- M 

e

 Mario Miccoli, notaire à I - 57125 Livorno, 13 Piazza Attias, né le 1 

er

 janvier 1944 à San Gimignano (I), Président

honoraire

- M 

e

 Michael Becker, notaire à D - 01097 Dresde, 17 Königstrasse, né le 26 novembre 1954 à Wolfsburg (D), Président

- M 

e

 Alfonso Renteria Arocena, notaire conservateur des hypothèques à E - 48014 Bilbao, 24, avenue de Madariaga,

4 

o

 planta, né le 28 février 1959 à Vitoria (E), Vice-Président

- M 

e

 Sophia Mouratidou née Zachariadou, notaire à GR - 54623 Thessalonique, 34 rue de Miropoleos, née le 9 octobre

1949 à Thessalonique (GR), Vice-Président

- M 

e

 Martine Schaeffer, notaire à L - 1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, née le 29 juin 1965 à Luxembourg

(L), Trésorière

- M 

e

 Laurent Besso, notaire CH - 1005 Lausanne, 7, rue du Théâtre né le 5 février 1965 à Bâle (CH), Secrétaire

Autres membres du Conseil d'Administration
- M 

e

 Peter Böse, avocat et notaire honoraire à D - 30175 Hanovre, 24 Seelhorststrasse, né le 22 juin 1934 à Hanovre

(D)

- M 

e

 Eberhard Klein, notaire à D - 66111 Sarrebruck, Neikestrasse né le 5 juin 1948 à Völklingen (D)

- M 

e

 Rudolf Kaindl, notaire à A - 1220 Vienne, 1/3 Donaustrasse né le 11 juillet 1953 à Vienne (A)

- M 

e

 Franz Leopold, notaire à A - 8010 Graz, 3 Pestalozzistrasse né le 15 novembre 1946 à Graz (A)

- M 

e

 Aude Paternoster, notaire à B - Châtelet (Chatelineau), 21, rue Lloyd George, née le 28 mai 1970 à Uccle (B)

- M 

e

 Bram Vuylsteke, notaire à B - 3770 Riemst, Op de Dries, 4, né le 24 juillet 1969 à Leuven (B)

- M 

e

 José Luis Perales Sanz, notaire à E - 08034 Barcelona, 584, 3 

o

 Avenida Diagonal, né le 25 mai 1940 à Valence

(E)

- M 

e

 Edmond Gresser, notaire à F - 67610 La Wantzenau, 9, rue de la Gare, né le 3 août 1954 à Forbach (F)

- M 

e

 Giuseppe Ramondelli, notaire à I - 00186 Rome, 34 via Cesari, né le 22 décembre 1943 à Rome (I)

- M 

e

 Karine Reuter, notaire à L - 8510 Rédange-sur-Attert 19, Grand'Rue, née le 26 août 1969 à Esch/Alzette (L)

84172

- M 

e

 William B. Kennair, notaire à Londres WC2B 4JF, 95 Aldwych né le 6 juin 1956 à Bishop Auckland (Durham UK)

- M 

e

 Robert Anthony Duffy Urquhart, notaire à Londres W1J OPJ, 35 Piccadilly, né le 8 avril 1943 à Port of Spain

(Trinidad)

Le mandat de Maître André Schwachtgen comme fonction d'administrateur-fondateur et le mandat de Maître Paul

Paternoster comme fonction d'administrateur n'ont pas été renouvelés.

Par ailleurs il est confirmé que le siège de la fondation est à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Pour extrait conforme
Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008084848/5770/46.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00247. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

CHC Helicopter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.673.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventeenth of June.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

CHC Helicopter Corporation, a corporation existing under the laws of Canada, with registered address at 4740 Agar

Drive, Richmond, British Columbia V7B 1A3, Canada, here represented by Sophie Arvieux, lawyer, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Richmond, British Columbia (Canada), on June 13, 2008.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "CHC Helicopter S. à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any

84173

company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of class A managers and class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.

84174

Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one class A manager and one class B manager is present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a
majority of the votes cast provided that at least one class A manager approves the resolution. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one class A manager and one

class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

84175

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of May and ends on the thirty (30) of April of the next year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.

84176

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on April 30th, 2009.

<i>Subscription and payment

CHC Helicopter Corporation, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Sylvain Allard, born on 25 July 1958 in Joliette, Québec (Canada), with professional address at CHC Helicopter

Corporation, 4740 Agar Drive, Richmond, British Columbia V7B 1A3, Canada; and

- Martin Lockyer, born on 19 March 1960 in St. John's, Newfoundland (Canada), with professional address at CHC

Helicopter Corporation, 4740 Agar Drive, Richmond, British Columbia V7B 1A3, Canada.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Richard Brekelmans, born on 12 September 1960 in Amsterdam (The Netherlands), with professional address at 9,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Lambertus Seerden, born on 8 October 1969 in Smallingerland (The Netherlands), with professional address at 9,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Johan Dejans, born on 17 November 1966 in Aarschot (Belgium), with professional address at 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

84177

CHC Helicopter Corporation, une société existant selon le droit canadien, ayant son siège social au 4740 Agar Drive,

Richmond, British Columbia V7B 1A3, Canada, représentée par Sophie Arvieux, Juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Richmond, British Columbia (Canada), le 13 juin 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "CHC Helicopter S.à r.l.". La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

84178

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

de gérants de classe A et de gérant de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix exprimées à condition qu'au moins un gérant de classe A ait approuvé la
décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

84179

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) mai et se termine le trente (30) avril de l'année suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas
un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au
même lieu.

84180

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes / réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 avril 2009.

<i>Souscription et libération

CHC Helicopter Corporation, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

84181

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.000).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Sylvain Allard, née le 25 juillet 1958 à Joliette, Québec (Canada), ayant son adresse professionnelle au CHC Helicopter

Corporation, 4740 Agar Drive, Richmond, British Columbia V7B 1A3, Canada; et

- Martin Lockyer, né le 19 mars 1960 à St. John's, Newfoundland (Canada), ayant son adresse professionnelle au CHC

Helicopter Corporation, 4740 Agar Drive, Richmond, British Columbia V7B 1A3, Canada.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 9, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Lambertus Seerden, né le 8 octobre 1969 à Smallingerland (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 9, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Johan Dejans, né le 17 novembre 1966 à Aarschot (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. Arvieux et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 25 juin 2008. LAC/2008/25719. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents, Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER

Référence de publication: 2008085053/5770/514.
(080097398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Arcano Germany (SARL) SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque,

(anc. Ärzteversorgung Thüringen (Sàrl) SICAR).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.058.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

- Ärzteversorgung Thüringen, having its registered office at Postfach 100619.007706 Jena, Germany,
here duly represented by Stéphane Owczarek, attorney at law, having his professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 10 2008; and
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- The appearing party is the sole shareholder of "Ärzteversorgung Thüringen (SARL) SICAR, a private limited company

(société à responsabilité limitée) formed as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à
risque), having its registered office at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, incorporated by a notarial deed

84182

enacted on 21 December 2007 (the Company). The articles of association of the Company have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 581, on 7 March 2008.

- Thereupon the appearing party, represented as stated above, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from «Ärzteversorgung Thüringen (SARL) SICAR»

into «Arcano Germany (SARL) SICAR».

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend articles 1 and 2 of the articles

of association of the Company, which will henceforth read as follows:

"  Art. 1 

er

 . Definitions.

[...]
Company means Arcano Germany (SARL) SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

formed as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque)

[...]"

" Art. 2. Name. There is hereby established among the current holder of the Shares created hereafter and all those

who may become Partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name of Arcano Germany (SARL) SICAR, which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the Law
and the SICAR Law, to the extent the SICAR Law does not deviate from the Law, as well as by the Articles."

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the appearing parties, the said person signed together with

the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze juin.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

- «Ärzteversorgung Thüringen», ayant son siège social au Postfach 100619.07706 Jena, Allemagne, ici dûment repré-

sentée  par  Stéphane  Owczarek,  attorney  at  law,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une
procuration donnée le 10 juin 2008.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- La partie comparante est la seule associée de «Ärzteversorgung Thüringen (SARL) SICAR», une société à respon-

sabilité limitée formée en tant que société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social 46A, avenue J-F
Kennedy, L-1885 Luxembourg, constituée suivant acte notarié daté du 21 décembre 2007 (la Société). Les statuts de la
Société ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 581 en date du 7 mars 2008.

- Ensuite, la partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, passent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la Société «Ärzteversorgung Thüringen (SARL) SICAR» en

«Arcano Germany (SARL) SICAR».

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associée unique décide de modifier les article 1 

er

 et 2 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Définitions.

[...]
Société signifie Arcano Germany (SARL) SICAR, une société à responsabilité limitée formée en tant que société d'in-

vestissement en capital à risque.

[...]»

84183

« Art. 2. Nom. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des Parts Sociales créées ci-après et tous

ceux qui pourront devenir Associés par la suite une société à responsabilité limitée sous le nom de Arcano Germany
(SARL) SICAR, qui sera régie par le droit luxembourgeois, en particulier par la Loi et la Loi SICAR, dans la mesure où la
Loi SICAR n'y déroge pas, et par les Statuts.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une version française

sur demande de la partie comparante. Sur demande de la même comparante, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent document ayant été lu au représentant de la partie comparante, ladite personne a signé avec le notaire, le

présent acte en original.

Signé: S. OWCZAREK, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juin 2008, Relation: EAC/2008/7987. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 2 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008084830/239/90.
(080096243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

R &amp; C &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.950.

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Remich.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, R &amp; C &amp; PARTNERS S.A., établie et ayant son

siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 110.950. La société a été constituée
en date du 14 septembre 2005 par acte reçu devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster-Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 203 du 28 janvier 2006

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée "ne varietur" par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Transformation de holding en société de participations financières "Soparfi" et modification subséquente des statuts;
2. Divers.
Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statuts actuel de holding 1929 en

société de participations financières "Soparfi" et ceci avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert

84184

par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: C. Petit, R. Thill, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2008. LAC/2008/25717. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008084825/5770/53.
(080096469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Cover-All Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 134.243.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of June.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Audax Private Equity Fund II, LP, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States

of America, whose principal place of business is 24th floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of
America, registered with the Register of the State of Delaware under number 3856331, duly represented by Ms. Verena
Zimmermann, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3 June 2008;

2) Audax Co-Invest, L.P., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,

whose principal place of business is 24th floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America,
registered with the Register of the State of Delaware under number 3136846, duly represented by Ms. Verena Zimmer-
mann, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3 June 2008;

3) Audax Trust Co-Invest, L.P., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of

America, whose principal place of business is 24th floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of
America, registered with the Register of the State of Delaware under number 3140241, duly represented by Ms. Verena
Zimmermann, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3 June 2008;

4) AFF Co-Invest, L.P., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,

whose principal place of business is 24th floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America,
registered with the Register of the State of Delaware under number 3298448, duly represented by Ms. Verena Zimmer-
mann, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3 June 2008.

The proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

The appearing parties are the shareholders of Cover-All Holdings, S. à r.l., a société à responsabilité limitée incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number
134 243, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 8th of October 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 January 2008 under number 54 (hereafter the "Company").

The appearing parties representing the entire share capital requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1.) Amendment of the financial year 2008
2.) Amendment of the financial year of the Company

84185

3.) Subsequent modification of Article 19 of the Company's Articles of Association.
Then the general meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the accounting period 2008 commencing on the last Sunday of January 2008

and terminating on the last Saturday of January 2009 as follows: The financial year 2008 which began on 27 January 2008,
shall end on 31 December 2008.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the financial year of the Company which shall from the date of the present

resolutions begin on 1 January each year and terminate on 31 December of the same year.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to modify Article 19 of the Company's Articles of Association which shall henceforth

read as follows:

" Art. 19. The Company's year commences on 1 January of each year and ends on 31 December of the same year."
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation; upon request of the appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document. The

document having been read to the proxy holders of the persons appearing, these persons signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Audax Private Equity Fund II, L.P., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

avec siège social à 24 

ième

 étage, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès

du registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3856331, ici représentée par Mme Verena Zimmermann, maître en
droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 3 juin 2008;

2) Audax Co-Invest, L.P., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec siège

social à 24 

ième

 étage, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du registre

de l'Etat de Delaware sous le numéro 3136846, ici représentée par Mme Verena Zimmermann, maître en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 3 juin 2008;

3) Audax Trust Co-Invest, L.P., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

avec siège social à 24 

ième

 étage, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès

du registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3140241, ici représentée par Mme Verena Zimmermann, maître en
droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 3 juin 2008;

4) AFF Co-Invest, L.P., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec siège

social à 24 

ième

 étage, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du registre

de l'Etat de Delaware sous le numéro 3298448, ici représentée par Mme Verena Zimmermann, maître en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 3 juin 2008.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de Cover-All Holdings S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B, numéro 134 243, constituée
suivant l'acte du notaire soussigné le 8 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9
janvier 2008 sous numéro 54 (ci-après la "Société").

Les comparants représentant la totalité du capital social délibèrent selon l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.) Modification de l'année sociale 2008
2.) Modification de l'année sociale de la Société
3.) Modification subséquente de l'Article 19 des Statuts de la Société.
Après délibération, l'assemblée générale adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

84186

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'année sociale 2008 de la Société commençant le dernier dimanche du mois

de janvier et se terminant le dernier samedi du mois du janvier de l'année suivante comme suit: L'année sociale 2008 de
la Société ayant commencé le 27 janvier 2008 se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'année sociale de la Société qui commencera dès la date des ces résolutions

le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner suite à la reformu-

lation de l'article 19 des Statuts de la Société, dont la teneur est désormais la suivante:

" Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.".

Le notaire soussigné, lequel comprend et parle l'anglais, énonce par les présentes que sur demande des personnes

susmentionnées, le présent acte est rédigé en anglais auquel est joint une traduction en français; sur demande de ces
mêmes personnes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en en-tête du présent document.
Le document a été lu par les personnes susmentionnées, ces personnes ayant signé de concert avec le notaire le

présent acte original.

Signé: V. Zimmermann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008, LAC/2008/25256. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008084826/5770/115.
(080096493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Nordic Cable Inv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.608.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle des Associés en date du 12 juin 2008 que la personne suivante a démis-

sionné avec effet au 27 février 2008 de ses fonctions de Gérant de Catégorie A de la société:

- Monsieur Jorg Mohaupt, ayant son adresse professionnelle au 78 Brook Street W1K 5EF Londres (Royaume-Uni).
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée Gérant de Catégorie A de la société

avec effet au 27 février 2008, pour une durée indéterminée:

- Monsieur Sinisa Krnic, né le 10 janvier 1973 à Gihon (Espagne), ayant son adresse professionnelle au c/o Providence

Equity LLP, 28 St George Street, W1S 2FA Londres (Royaume-Uni).

Le Conseil de Gérance est composé comme suit depuis le 27 février 2008:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur John D. Woodworth
- Monsieur Sinisa Krnic

<i>Gérants de Catégorie B:

- CEP II Participations Sàrl, SICAR
- The Carlyle Group (Luxembourg) Sàrl

<i>Gérants de Catégorie C:

- Monsieur Marcel Stephany
- Monsieur Luc Sunnen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84187

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008084673/4170/34.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Real Estate Investment S.A., Société Anonyme,

(anc. B&amp;B Investment S.A.).

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 134.672.

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "B&amp;B INVESTMENT S.A.",

ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 134.672
constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer en date du 10 décembre 2007 publié au Mémorial C Sociétés
et Associations B n 184 du 23 janvier 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en "REAL ESTATE INVESTMENT» S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "REAL ESTATE INVESTMENT S.A.".

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier, alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée "REAL

ESTATE INVESTMENT S.A.".

84188

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes. Et après lecture, les comparants

ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Petit, R. Thill, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2008. LAC/2008/25716. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008084771/5770/58.
(080096321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Nagatino Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. German Centre Moscow S.à r.l.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 138.438.

Im Jahre zweitausend und acht, den zweiten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Karine REUTER mit Amtssitz in Redingen/Attert,

Ist erschienen:

LBBW IMMOBILIEN LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2146 Lu-

xemburg, 74, rue de Merl, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer RCS B
127.848,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Gerard LECUIT, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am

3. Mai 2007,

veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, am 2. Juli 2007, Nummer 1.332, Seute

63.930,

hier vertreten durch Herrn Mario DI STEFANO, Avocat à la Cour,
beruflich niedergelassen in L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse, dies auf Grund einer Vollmacht gegeben

unter Privatschrift,

welche Vollmacht - nach deren Paraphierung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar

- dieser Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die vorbezeichnete Erschienene, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
Die Erschienene erklärt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GERMAN CENTRE MOSCOW S.à r.l.

mit Sitz in L-2146 Luxemburg, 74, rue de Merl,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer RCS B 138.438,
gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar Karine REUTER, mit Amtssitz wie ein-

gangs erwähnt, Nummer 419 vom 9. Mai 2008,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1371 am 4. Juni 2008, zu handeln.
Die Alleingesellschafterin ersucht den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, den Namen der Gesellschaft umzuändern in "NAGATINO PROPERTY S.à r.l.".

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, infolge der Umbenennung der Gesellschaft Artikel 1 der englischen Fassung der

Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern:

"There is hereby formed a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of "Nagatino

Property S.à r.l." ("the Company") which will be governed by the present articles of association as well as by the respective
laws and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law of 1915")."

und entsprechend den Artikel 1 der deutschen Fassung:

84189

„Die wie vorgenannt Erschienene errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung

„Nagatino Property S.à r.l." („die Gesellschaft"), der diese Satzung sowie die anwendbaren Gesetze und insbesondere das
Gesetz vom 10.8.1915 über die Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten Form (das "Gesetz von 1915") zu Grunde
gelegt wird."

Die Kosten und sonstigen Auslagen im Zusammenhang mit dieser Urkunde gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: DI STEFANO; REUTER.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 juillet 2008, Relation: RED/2008/811. — Reçu: douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 3 juillet 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008084772/7851/55.
(080096541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Dalstone Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 60.735.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

La société dénommée "TREND MANAGEMENT LIMITED", établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britan-

niques, Drake Chambers, PO Box 3321, Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Marcel EGLI, conseiller fiscal, demeurant à CH-8304 Wallisellen, Säntisstrasse 5, agissant

en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration datée du 31 mai 2007.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire demeurera

annexée aux présentes pour être ensemble soumis aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société anonyme "DALSTONE GROUP S.A" ayant son siège à L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange

a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25
août 1997, publié au Mémorial C numéro 689 du 9 décembre 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B numéro B 60.735.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence

à Remich en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 764 du 14 octobre 1999.

- Que le capital social de ladite société est fixé à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS LU-

XEMBOURGEOIS (EUR 30.986,69.-) représenté par CENT (100) actions de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS
LUXEMBOURGEOIS (EUR 309.86.-) chacune, intégralement libérées.

- Que les états financiers sont approuvés jusqu'à la date de la présente.
- Qu'elle est devenue propriétaire de l'intégralité des actions libérées du capital de ladite société.
- Qu'en tant qu'actionnaire unique, elle a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute

activité.

- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Que l'actionnaire unique déclare s'engager à régler tout le passif de la société et transféré tous les actifs à son profit.
- Que l'actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle, et réglera également
les frais des présentes.

- Qu'en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

- Qu'après avoir pris connaissance de tous les documents et pièces comptables, décharge pleine et entière est accordée

aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice de leur
mandat jusqu'à la date de la présente, lesquels seront tenus quittes et indemnes.

84190

- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant la période légalement requise au 34, rue Michel

Rodange à L-2430 Luxembourg.

- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Egli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 26 juin 2008. Relation: EAC/2008/8519. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie BOICA.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008084256/272/53.
(080095828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

C.A.I. (Construction et aménagement intérieur), Société à responsabilité limitée,

(anc. Boulevard Café).

Siège social: L-5316 Contern, 21, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 92.587.

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Patrick WILWERT, employé privé, né à Luxembourg 30 juillet 1977, demeurant à L-1143 Luxembourg,

24, rue Astrid.

2) Monsieur Artur DAMAS MONTEIRO WESTERMAN, ouvrier, né à Angola, (Portugal), le 29 avril 1958, demeurant

à L-4487 Belvaux, 29, rue de Soleuvre,

ici représenté par Monsieur Patrick WILWERT, employé privé, demeurant à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, en

vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls

et uniques associés de la société à responsabilité limitée "BOULEVARD CAFE", (la "Société"), avec siège social à L-2449
Luxembourg, 49, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 92.587, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 454 du 25 avril 2003,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu de diverses cessions de parts sociales sous seing privé, approuvées par les associés

conformément à l'article 8 des statuts et considérées comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article
1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les cent vingt-cinq (125) parts sociales repré-
sentatives du capital social se répartissent comme suit:

- Monsieur Patrick WILWERT, employé privé, né à Luxembourg 30 juillet 1977, demeurant à L-1143 Luxembourg, 24,

rue Astrid, détenteur de 100 parts sociales, et

- Monsieur Artur DAMAS MONTEIRO WESTERMAN, détenteur de 25 parts sociales.
Les cessionnaires sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représentée par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

84191

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "C.A.I. (Construction et aménagement intérieur)" et de

modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. La société prend la dénomination de "C.A.I. (Construction et aménagement intérieur)"."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:
" Art. 3. La société a pour objet la pose et le montage de fenêtres, de portes et de meubles préfabriqués, ainsi que la

vente de ces produits et de leurs accessoires.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-5316 Contern, 21, rue des Prés, et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Contern, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame Jelena JEVTIC de sa fonction de gérante et lui accorde décharge pleine

et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L'assemblée nomme, pour une durée indéterminée, Monsieur Artur DAMAS MONTEIRO WESTERMAN, ouvrier, né

à Angola, (Portugal), le 29 avril 1958, demeurant à L-4487 Belvaux, 29, rue de Soleuvre, comme nouveau gérant, avec
pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de huit cents euros, sont à charge de la Société, et les

associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WILWERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2008, Relation GRE/2008/2451. - Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008084769/231/81.
(080096579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Vector International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 92.361.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008084048/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00709. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84192

---

Document Outline

Aesha S.A.

Arcano Germany (SARL) SICAR

Arcobaleno Fund

Ärzteversorgung Thüringen (Sàrl) SICAR

Barflor Investments S.à r.l.

B&amp;B Investment S.A.

Bell S.à r.l.

Bergasa Holding S.A.

Bielefeld Germany

Blue Dime Holding S.A.

Blue Sky Holding S.A.

Bofin S.A.

Boulangerie-Pâtisserie "Beim Bäcker Jos" s.àr.l.

Boulevard Café

Café After Blue S.à r.l.

C.A.I. (Construction et aménagement intérieur)

C.A.I. (Construction et aménagement intérieur)

Cargo

CEREP III Investment L S.à r.l.

Cesar Vostok Holding S.à r.l.

CHC Helicopter S.à r.l.

Cover-All Holdings, S.à r.l.

Crystal Car Properties S.à r.l.

Dalstone Group S.A.

Dupalux Holding S.A.

Eifel Tech S.à.r.l.

Fastum S.à r.l.

Fides (Luxembourg) S.A.

First Vandalia Luxembourg Holding S.A.

GE Capital Equity Holdings S.à r.l.

German Centre Moscow S.à r.l.

Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A.

Hauppauge Digital Europe S.à r.l.

HD Capital S.A.

Immobilière Vauban S.A.

Institut de Recherches et d'Etudes Notariales Européen (I.R.E.N.E.)

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.

Kavaro Invest S.à r.l.

Kheops Invest Sàrl

Leeward Investment Company

Martyn Properties Sàrl

Mitsubishi UFJ Global Custody S.A.

Nagatino Property S.à r.l.

Nordic Cable Inv S.à r.l.

North REOF Holding S.à r.l.

North REOF Saxon S.à r.l.

Palidoro S.A.

Perlita Car S.à r.l.

R &amp; C &amp; Partners S.A.

Real Estate Investment S.A.

Redfields S.à r.l.

River Properties Sàrl

Roquebrune S.A.

Socodev S.A.

Sparinvest

Sparinvest Asset Allocation

TMF Luxembourg S.A.

TMF Secretarial Services S.A.

Unifinanz Holding AG

Vector International SA

Vikram Société Anonyme