MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1741

15 juillet 2008

SOMMAIRE

Alimak Hek HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

83538

Apolus Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83538

AXA Mezzanine I S.A., SICAR  . . . . . . . . . .

83566

Batiso, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83522

Berlys Fashion SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83525

Berlys Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83524

Bravida HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83536

Brion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83525

C-Cap Invest A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83534

Cedington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83526

Cedington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83527

Cefima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83524

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements

Immobiliers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83526

Creabio SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83523

CVC Capital Partners Group Sàrl  . . . . . . .

83522

DB Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83533

DENIM HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83548

Diaverum Pooling GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83548

Domenech Foto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83568

DSV HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83548

Financial Investments Company S.A.  . . . .

83529

Flintstone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83534

Galabau-Lux s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83563

Goeres Horlogerie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83525

Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .

83523

Havsfrun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83527

Incovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83532

Inovest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83526

Insight European RE Delta HoldCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83524

Insight European RE Roth PropCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83525

Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83524

Invista European RE Roth PropCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83525

ION Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83538

Kinetic Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83533

LaSalle European Ventures III S.à r.l.  . . . .

83541

Little Mami S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83531

Mercuria Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83523

MH Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83533

Modulex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83524

Morley International Fund  . . . . . . . . . . . . . .

83528

Nord Est Investment Partners S.A.  . . . . . .

83532

Osher International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83528

SBG s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83568

Scandinavian Bullet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

83536

S.E.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83528

Société Générale Private Wealth Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83559

Socrimex Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83523

Sopage S. à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83532

Speedtracing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83530

Talents International Fund Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83559

Talo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83540

Technische Service GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

83529

Tomatis Institut Luxembourg S.A. . . . . . . .

83530

Valico SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83527

Veco & Partners Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

83531

Vincera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83526

Vincera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83527

WestPlan Industrie Holding A.G.  . . . . . . . .

83522

ZENZEN (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83536

83521

CVC Capital Partners Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.817.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 mars 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008082918/202/12.
(080095253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Batiso, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Z.A.Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 116.136.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 juillet 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008082919/202/12.
(080095244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

WestPlan Industrie Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.869.

AUSZUG

1. Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 18. Juni 2008 in Luxemburg abgehalten wurde,

geht folgendes hervor:

a) Die Ämter der Verwaltungsräte Herr Marco FRITSCH und Herr Dieter GROZINGER DE ROSNAY, beide mit

Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2014 verlängert.

b) Das Amt des Verwaltungsratsmitglieds, Frau Christel DUMONT, mit Geschäftsadresse in L-2016 Luxemburg, 291,

route d'Arlon, wird nicht mehr verlängert.

Frau Sylvie PORTENSEIGNE, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

wird zum neuen Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014 ernannt.

c) Das Amt der Rechnungsprüferin, Frau Christine SCHMITT, wohnhaft in F-57070 Metz, 43 bis, rue des Trois-Evêchés,

wird nicht mehr verlängert.

Frau Sonja HERMES, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, wird zur neuen Rechnungsprüferin

bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014 ernannt.

2. Während seiner Sitzung vom 24. Juni 2008, hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
«Gemäss Artikel 64-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wird als Verwaltungsrats-

vorsitzender ernannt:

Herr Marco FRITSCH, Jurist, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.»

Luxemburg, den 25. Juni 2008.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Référence de publication: 2008082347/323/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83522

Grosvenor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008082922/242/12.
(080095226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Mercuria Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 139.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008082924/239/12.
(080094563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Socrimex Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 125.440.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008082925/272/12.
(080094911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Creabio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.741.

RECTIFICATIF

Rectificatif du dépôt du bilan 31.12.2002
Déposé au registre de Commerce et des Sociétés le 14/02/2008 n° L080023946.04
Enregistré à Luxembourg-Sociétés le 11/02/2008 sous la référence: LSO CN/02306
Le bilan rectificatif au 31/12/2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE Luxembourg CONSEIL S.A.
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008083921/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08948. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

83523

Cefima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.621.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008083928/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08944. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Insight European RE Delta HoldCo S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.965.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008083926/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05093. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Modulex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.795.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/6/08.

Signature.

Référence de publication: 2008083972/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00347. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Berlys Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.431.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008083924/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08941. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

83524

Brion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 73.686.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008083927/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08943. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Invista European RE Roth PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Insight European RE Roth PropCo S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.646.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008083923/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05102. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Berlys Fashion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.873.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008083922/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08940. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Goeres Horlogerie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 107, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 64.134.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084029/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08748. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

83525

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.839.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008083984/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09095. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Vincera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 86.747.

Le bilan et l'annexe au 31 octobre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008084024/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00523. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Cedington S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.715.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008083982/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00217. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Inovest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 62.303.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008084028/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00527. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

83526

Vincera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 86.747.

Le bilan et l'annexe au 31 octobre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008084025/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00524. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Havsfrun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 67.238.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008084030/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00528. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Valico SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 62.314.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008084031/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00529. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Cedington S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.715.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008083983/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00219. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

83527

Osher International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.026.

Le bilan et l'annexe au 31 août 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008084034/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00535. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Morley International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.614.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

William GILSON
<i>Président de l'Assemblée

Référence de publication: 2008083981/649/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01719. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

S.E.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.649.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires prises à l'unanimité le 11 juin 2008 à 16 heures au siège social

<i>Résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de renommer comme administrateurs de la Société:
1. M. Lars-Johan Jarnheimer demeurant en Suède, Elfviksvägen, 40, S-181 47 Lidingö;
2. M. Francesco D'Angelo demeurant à Luxembourg, 40, rue RollingergroundL-2440 Luxembourg et
3. Mr Lars Nilsson, demeurant à Vattugatan 15, 111 52 Stockholm, Suède
Leur mandat sera renouvelé lors de l'assemblée des actionnaires de 2009.

<i>Résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes actuel, en la personne

de M. Vikrant MEHTA, demeurant à L - 8041 Strassen, 27, rue des Romains et DECIDE de nommer:

FIDUCIAIRE DES P.M.E. Société Anonyme, R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 10.734, 58, rue Glesener, L - 1630 Luxembourg

Le mandat du nouveau commissaire sera renouvelé lors de l'assemblée des actionnaires de 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour S.E.C. LUXEMBOURG S.A.
Etude d'Avocats S. LE GOUEFF
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008084121/1053/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10806. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

83528

Financial Investments Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.560.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083980/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09954. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Technische Service GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.647.

Im Jahre zweitausendundacht, am siebzehnten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Patrick SERRES, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Herrn Fernand SASSEL, expert-comptable, wohnhaft in Münsbach, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevoll-

mächtiger von:

1) Herrn Axel SCHNAUDER, Ingenieur, wohnhaft in F-67120 Duppigheim, 20, rue de la Gare,
2) Frau Marie-Luise GERBER, Kauffrau, wohnhaft in D-67655 Kaiserslautern, Bännjerstrasse 19,
aufgrund von zwei Vollmachten ausgestellt am 10. Juni 2008 in Duppigheim.
Diese Vollmachten, nach "ne varietur" Unterzeichnung, werden gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit

derselben enregistriert zu werden.

Dieser Komparent erklärt, dass Herr Axel SCHNAUDER und Frau Marie-Luise GERBER alleinige Inhaber sind sämt-

licher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "TECHNISCHE SERVICE GMBH", mit
Sitz in L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Francis
Kesseler mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette am 14. Mai 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 180 vom 6. Juli 1984, und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde gemäß Protokoll der Gene-
ralversammlung vom 10. Juni 2002, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1606 vom 8. November 2002.

Die Gesellschaft ist eingetragen beim Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 21.647.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend dreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig Cent (12.394,68

EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile ohne Nominalwert, vollständig eingezahlt.

Alsdann erklären die vorgenannten Gesellschafter, hier vertreten von Herrn Fernand SASSEL, folgenden Beschluss zu

fassen:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz

nach L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch.

Dementsprechend ist Artikel 4, Absatz 1 der Statuten abgeändert und hat folgenden Wortlaut:
" Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg."

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. SASSEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2008. Relation: REM/2008/808. — Reçu douze euros 12.- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 30. Juni 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008084115/8085/42.
(080095976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

83529

Speedtracing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 114.362.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008084042/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00703. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Tomatis Institut Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 6, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 102.587.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 02. Juni 2008

<i>Punkt 1

Die Versammlung beschließt einstimmig die Absetzung folgenden Verwaltungsratmitgliedes:
- Frau Sabine BAUMEISTER, wohnhaft in L-6858 Munschecker, 10, Neie Wee.

<i>Punkt 2

Die Versammlung beschließt die Ernennung folgender Person in den Verwaltungsrat:
- Herrn Rainer ERZ, wohnhaft in D-54487 Wintrich, 22, Rosenstrasse
Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014.

<i>Punkt 3

Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl folgender Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Hans-Peter DREGGER, wohnhaft in L-6858 Munschecker, 10, Neie Wee
- Herr Thierry GAUJARENGUES, wohnhaft in F-92100 Boulogne Billancourt, 41, rue Yves Kermen
Die Mandate der soeben ernannten und wiedergewählten Verwaltungsratmitglieder erlöschen mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2014.

<i>Punkt 4

Die Versammlung beschließt die Abberufung von Frau Sabine BAUMEISTER, wohnhaft in L-6858 Munschecker, 10,

Neie Wee, von ihrem Mandat als delegierte des Verwaltungsrates für die tägliche Geschäftsführung.

<i>Punkt 5

Die Versammlung beschließt die Abberufung der Gesellschaft MAZARS. mit Sitz in L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt, von ihrem Mandat als Aufsichtskommissar der Gesellschaft.

<i>Punkt 6

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Ernennung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves zum neuen Aufsichtskommissar. Das Mandat des soeben ernannten Auf-
sichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014.

<i>Punkt 7

Die Aktionäre beschließen die Wiederwahl von Herr Hans-Peter DREGGER, wohnhaft in L-6858 Munschecker, 10,

Neie Wee, zum delegierten des Verwaltungsrates für die tägliche Geschäftsführung mit Vollmacht die Gesellschaft mit
seiner alleinigen Unterschrift nach außen rechtskräftig zu verpflichten.

Das Mandat des soeben ernannten delegierten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit der ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2014.

83530

Für Gleichlautenden Auszug
Unterschriften
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2008084140/745/42.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Veco &amp; Partners Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 65.548.

- Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 27 juillet

1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°736 du 12 octobre 1998.

- Statuts modifiés en dernier lieu par M 

e

 Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25

septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°1655 du 19 novembre 2002.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

date du 21 mai 2008 que les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuel-
lement en fonction sont renouvelés pour une période de six ans, à savoir:

aux postes d'administrateurs:
- M. Diego LISSI, entrepreneur, demeurant au 41, avenue Hector Otto, MC-98000 Monte-Carlo, MONACO.
- M. Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg. M. Jean FABER est nommé président de la société.

- M. Pier Giovanni KELLER, entrepreneur, demeurant professionnellement 10, Quai Jean-Charles RAY, MC-98000

Monte-Carlo, MONACO.

- M. Roberto VERGA, directeur de société, demeurant au 4, Via Lavizzari, CH-6900 Lugano, SUISSE.
au poste de commissaire aux comptes:
- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 LUXEMBOURG, 223, Val Ste Croix.
Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>Pour la société VECO &amp; PARTNERS HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008084137/687/30.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Little Mami S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.943.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 5 juin 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 9 juin 2008, LAC/2007/23192, aux droits de douze euros (12.- EUR),
que la société "LITTLE MAMI S.A. (en liquidation)", R.C.S. Luxembourg Numéro В 62.943 ayant son siège social à L-1449
Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations В numéro 316 du
7 mai 1998,

dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du

4 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations В numéro 1037 du 7 octobre 2003,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de

FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

83531

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008084213/5770/24.
(080095811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Incovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.703.

AUSZUG

1. Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 18. Juni 2008 in Luxemburg abgehalten wurde,

geht folgendes hervor:

a) Die Ämter der Verwaltungsräte:
- Herr Dieter GROZINGER DE ROSNAY, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
- Herr Marco FRITSCH, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix
- Frau Sylvie PORTENSEIGNE, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014 verlängert.
b)  Das  Amt  der  Rechnungsprüferin  (Commissaire  aux  Comptes)  Sonja  HERMES,  mit  Geschäftsadresse  in  L-1371

Luxemburg, 105, Val Ste Croix, wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014 verlängert.

2. Während seiner Sitzung vom 18. Juni 2008 hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
„Gemäss Artikel 64-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wird als Verwaltungsrats-

vorsitzender ernannt:

Herr Dieter GROZINGER DE ROSNAY, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix ."

Luxemburg, den 20. Juni 2008.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Référence de publication: 2008082345/323/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11113. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Nord Est Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.754.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008082929/272/12.
(080094979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Sopage S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.805.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83532

Luxembourg, le 01/07/2008.

<i>Pour SOPAGE S.A.R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083021/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07237. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Kinetic Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.851.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 mai 2008

1. La démission des administrateurs Madame Sylvie THEISEN, Madame Adèle DI IULIO et Madame Carla DOS SAN-

TOS ainsi que du commissaire aux comptes EUROPEAN FIDUCIARY OF LUXEMBOURG S.àr.l. (E.F.L. S.àr.l) est acceptée

2. Sont nommés en leur remplacement en tant qu'administrateurs: Messieurs Giacomo CAVALLO, né le 12.01.1942

à Rome (Italie), administrateur de sociétés et président du conseil, demeurant à I-00197 ROME, 102, Viale Bruno Buozzi,
Thierry FLEMING, né le 24.07.1948 à Luxembourg, administrateur de sociétés, demeurant à L-1653 Luxembourg, 2, av.
Ch. de Gaulle et Reno Maurizio TONELLI, né le 12.01.1955, administrateur de sociétés, demeurant à L-1653 Luxembourg,
2, av. Ch. de Gaulle et en tant que commissaire aux comptes Monsieur Paolo RICCI, né le 12.05.1963 à Rome (Italie)
demeurant à I-00197 Rome, 102, Viale Bruno Buozzi

3. Les administrateurs et commissaire aux comptes nouvellement nommés termineront les mandats de leurs prédé-

cesseurs, venant à échéance en 2012

4. Le siège social de la société est transféré au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>KINETIC ENTERPRISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083105/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

DB Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 53.295.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 17. Juni 2008

Der Verwaltungsrat beschliesst, Frau Jeanette RÖDBRO zur Geschäftsführerin der Gesellschaft für die Dauer von

sechs Jahren zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial - Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für DB Re
Unterschrift

Référence de publication: 2008083066/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10724. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

MH Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 133.543.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83533

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008082578/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR07956. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

C-Cap Invest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.354.

Die Gesellschaft wurde am 2. Dezember 2003 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Jung-

linster, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations au Luxembourg Nr. 196 vom 17. Februar 2004.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C-CAP INVEST A.G.
Unterschrift

Référence de publication: 2008082970/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10231. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Flintstone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.856.

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1. Madame Patricia BOUZANQUET, née le 24 septembre 1959 à Paris (France), résidant 16, rue Marbeau, F-75116

Paris (France),

2. Monsieur Jean-François BOUZANQUET, né le 19 novembre 1952 à Neuilly-sur-Seine (France), résidant 16, rue

Marbeau, F-75116 Paris (France),

ici représentés par Monsieur Alexandre LEVY, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé donnée à Paris, France, le 19 mai 2008.
Les procurations signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les seuls associés de la société familiale FLINTSTONE (la «Société»), une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du trente avril deux mil huit, non encore publié au Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibèrent sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de cent soixante-six mille cent trente euros (EUR 166.130), pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant de cent soixante-dix-huit mille six
cent trente euros (EUR 178.630), par l'émission de seize mille six cent treize (16.613) nouvelles parts sociales, d'une
valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune. Souscription et libération des seize mille six cent treize (16.613) parts
sociales nouvelles par apport en nature. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts.

2. Divers

83534

Les associés ont requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cent soixante-six mille cent trente

euros (EUR 166.130), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant
de cent soixante-dix-huit mille six cent trente euros (EUR 178.630), par l'émission de seize mille six cent treize (16.613)
nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, chacune ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Jean-François BOUZANQUET, prénommé,
ici représenté par Monsieur Alexandre Levy, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 mai 2008,
déclare souscrire à la totalité des parts sociales nouvellement émises par la Société et de les libérer par un apport en

nature consistant en mille cent quinze (1.115) actions de la société PEUGEOT JAPY, une société anonyme de droit français,
ayant son siège social au 11, avenue d'Altkirch à F-68100 Mulhouse (France), enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Mulhouse (France) sous le numéro TI 875 650 590, ayant un capital social de un million huit cent vingt-
sept mille six cent euros (EUR 1.827.600) divisé en vingt deux mille huit cent quarante-cinq (22.845) actions d'une valeur
nominale de quatre-vingt euros (EUR 80) chacune,

pour un montant total de cent soixante-six mille cent trente euros (EUR 166.130) entièrement affecté au capital social

de la Société.

<i>Preuve de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société PEUGEOT JAPY et un bilan récent, une copie du registre des actionnaires
ainsi qu'une déclaration de valeur d'apport émise par le fondateur.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Jean-François BOUZANQUET, prénommé, agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour

et au moment de la contribution:

1. il est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance de Monsieur Jean-François BOUZANQUET, libres de toute charge et

librement transférables à la Société;

5. le transfert des actions dans PEUGEOT JAPY sera inscrit par une inscription dans le registre d'actionnaires de la

société concernée.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, Monsieur Jean-François

BOUZANQUET, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'Article 5.1. des statuts, qui aura désor-

mais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à cent soixante-dix-huit mille six cent trente euros (EUR 178.630), représenté par

dix-sept mille huit cent soixante-trois (17.863) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Compte tenu que la Société est une société familiale au sens de l'article 7 de la loi du 29 décembre 1971 telle que

modifiée par la loi du 3 décembre 1986 la Société requiert expressément la réduction de moitié du droit d'apport dû à
l'occasion de la présente augmentation de capital sur base de l'article 6, 2) de la prédite loi.

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,00.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Alexandre LEVY et Joëlle BADEN.

83535

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008, LAC/2008/21812. — Reçu € à 0,50 %: quatre cent quinze euros trente-

trois cents (€415,33).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008082604/7241/92.
(080094222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

ZENZEN (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.128.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008082931/212/12.
(080095027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Bravida HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Scandinavian Bullet S.à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.235.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of shareholders of "Scandinavian Bullet S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, which has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 1st
December 2006, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, number 105 on 2 February 2007, with
registered office at 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 122.235. The articles of incorporation of the Company have last been amended by a deed
of the undersigned notary enacted on 19 September 2007, its publication in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial
C, was made on 15 November 2007, number 2611 (the "Company").

The extraordinary general meeting is declared open with Mr Andreas Demmel, employee, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Zohra Souid, employee, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Andras Kulifai, employee, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company from "Scandinavian Bullet S.à r.l." to "Bravida HoldCo S.à r.l.".
2. To amend Article 1, last paragraph of the Company's Articles of Incorporation in order to reflect such change of

the Company's corporate name.

(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

83536

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the Company's corporate name from "Scandinavian Bullet S.à

r.l.", to "Bravida HoldCo S.à r.l."

<i>Second resolution

In order to reflect such change of the Company's corporate name the extraordinary general meeting resolved to

amend article 1 last paragraph of the articles of incorporation which shall henceforth read as follows:

"The Company will exist under the name of "Bravida HoldCo S.à r.l."."
There being no other business, the extraordinary general meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "Scandinavian Bullet S.à r.l.", une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, constituée suivant acte notarié du 1er décembre 2006, publié
au Journal Officiel du Luxembourg, Mémorial C, le 2 février 2007, numéro 105, ayant son siège social au 8, rue Beck,
L-1222 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 122.235 (la "Société"). Les
Statuts de la Société ont été modifiés en dernier lui suivant acte dressé par le notaire soussigné, le 19 septembre 2007,
sa publication au Journal Officiel du Luxembourg, Mémorial C étant faite le 15 novembre 2007 sous le numéro 2611.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Andreas Demmel, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Zohra Souid, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Andras Kulifai, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. De modifier la dénomination de la Société de "Scandinavian Bullet S.à r.l." en "Bravida HoldCo S.à r.l.";

2. De modifier l'article 1 

er

 dernier alinéa des statuts de la Société afin de refléter ledit changement de la dénomination

sociale.

(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les
mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Scandinavian Bullet S.à

r.l." en celle de "Bravida HoldCo S.à r.l.".

83537

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de dénomination sociale, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier

l'article 1 

er

 dernier alinéa des statuts de la Société, lequel aura désormais la nouvelle teneur suivante:

"La Société adopte la dénomination "Bravida HoldCo S.à r.l.".".
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. DEMMEL, Z. SOUID, A. KULIFAI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juin 2008. Relation: EAC/2008/7976. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 JUIN 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008082464/239/106.
(080093942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

ION Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.981.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008082475/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06291. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Alimak Hek HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Apolus Holdco S.à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 123.798.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Apolus Holdco S.à r.l." a "société à responsabilité

limitée" governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg, incorporated
following a deed of the undersigned notary enacted on the 10 January 2007, published in the Memorial C number 467
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number 123.798 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned
notary enacted on 25 January 2008, published in the Mémorial C number 1002, on 23 April 2008.

The extraordinary general meeting is declared open with Mr Andreas Demmel, employee, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Zohra Souid, employee, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Andras Kulifai, employee, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

83538

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company from "Apolus Holdco S.à r.l." to "Alimak Hek HoldCo S.à r.l.".
2. To amend Article 1, last paragraph of the Company's Articles of Incorporation in order to reflect such change of

the Company's corporate name.

(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the Company's corporate name from "Apolus Holdco S.à r.l.",

to "Alimak Hek HoldCo S.à r.l."

<i>Second resolution

In order to reflect such change of the Company's corporate name the extraordinary general meeting resolved to

amend article 1 last paragraph of the articles of incorporation which shall henceforth read as follows:

"The Company will exist under the name of "Alimak Hek HoldCo S.à r.l."."
There being no other business, the extraordinary general meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "Apolus Holdco S.à r.l.", une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 janvier 2007,
publié au Mémorial C sous le numéro 467 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 123.798. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné reçu
le 25 janvier 2008, publié au Mémorial C sous le numéro 1002 et en date du 23 avril 2008.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Andreas Demmel, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Zohra Souid, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Andras Kulifai, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. De modifier la dénomination de la Société de "Apolus Holdco S.à r.l." en "Alimak Hek HoldCo S.à r.l.";
2. De modifier l'article 1 

er

 dernier alinéa des statuts de la Société afin de refléter ledit changement de la dénomination

sociale.

(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les

83539

mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Apolus Holdco S.à r.l."

en celle de "Alimak Hek HoldCo S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de dénomination sociale, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier

l'article 1 

er

 dernier alinéa des statuts de la Société, lequel aura désormais la nouvelle teneur suivante:

"La Société adopte la dénomination "Alimak Hek HoldCo S.à r.l.".".
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. DEMMEL, Z. SOUID, A. KULIFAI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juin 2008. Relation: EAC/2008/7971. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 25 JUIN 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008082514/239/105.
(080093996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Talo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 106.243.

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "TALO HOLDING S.A.", (la

"Société"), une société anonyme holding régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 3,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 18 février 2005, publié
au Mémorial C numéro 595 du 21 juin 2005, page 28 543.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

106.243.

Les statuts de la Société furent modifiés maintes reprises et dernièrement suivant acte reçu par le notaire instrumen-

tant, en date du 29 mars 2006, la publication au Mémorial dudit acte étant faite le 08 juillet 2006, sous le numéro 442 et
page 21186.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane PADIOU, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

83540

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article DEUX (2), premier alinéa des statuts de la Société;

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
DEUX (2) premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

" Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. LAZZARI, S. SZUMILAS, J. PADIOU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 juin 2008. Relation: EAC/2008/7749. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 19 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008081866/239/57.
(080092999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

LaSalle European Ventures III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.569.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"LaSalle European Ventures III L.P.", a limited partnership organised under the laws of England and Wales, registered

with Companies House under number LP 12993 having its registered office at 33, Cavendish Square, London W1A 2NF,
United Kingdom represented by its general partner LaSalle Funds General Partner Ltd., an English limited company having
its registered office at 33 Cavendish Square, London W1A 2NF, United Kingdom,

here represented by Mrs Laetitia GEORGEL, administrative legal assistant, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in London, on June 11, 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée), which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

83541

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of

"LaSalle European Ventures III S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy

of Luxembourg or any foreign country as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

83542

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on January 1, and ends on December 31. of the same year.

83543

Art. 20. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by LaSalle European Ventures III L.P., pren-

amed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Stéphanie DUVAL, associate director, residing at 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg;
- Mr Olivier DUFOND, Finance and Administration Manager, residing at 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg;
- Mrs Virginie VELY, Senior Accountant, residing at 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg;
- Mr Martin POLLARD, National Director, residing at 33, Cavendish Square, London W1A 2NF, United Kingdom.
- Mr Leo OWENS, Managing Director, residing at 200 East Randolph Drive, Chicago, IL60601, USA.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"LaSalle European Ventures III L.P.", une société en commandite organisée selon les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro LP 12993 ayant son siège social au 33 Cavendish Square,
Londres, W1A 2NF, Royaume-Uni, représenté par son associé commandité "LaSalle Funds General Partner Ltd.", ayant
son siège social 33 Cavendish Square, Londres W1A 2NF, Royaume Uni,

ici représentée par Madame Laetitia GEORGEL, assistante administrative et juridique, demeurant à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 11 juin 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

83544

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "LaSalle European

Ventures III S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.

83545

Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du Conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants, aucun des deux ne pouvant être résident britannique. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou
par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associe unique - décisions collectives des associes

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

83546

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

"LaSalle European Ventures III, L.P.", prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Anne DUVAL, Directeur associée, demeurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Monsieur Olivier DUFOND, gérant financier et administratif, demeurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg;

- Madame Virginie VELY, Comptable Senior, demeurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Monsieur Martin POLLARD, directeur national, demeurant au 33, Cavendish Square, Londres W1A 2NF, Royaume

Uni;

- Monsieur Leo OWENS, directeur, demeurant au 200 East Randolph Drive, Chicago, IL60601, USA.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. GEORGEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juin 2008. Relation: EAC/2008/8105. - Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 20 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008083035/239/340.
(080094700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83547

DSV HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DENIM HoldCo S.à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 93.010.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008082839/239/13.
(080093974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Diaverum Pooling GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.609.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office at 30 Warwick Street, London W1B

5AL, United Kingdom, registered at the Trade register of England under the number 03139614,

represented by M 

e

 Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5 June 2008; such

proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Diaverum Pooling GP"

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may further act as general partner in a Luxembourg limited partnership by shares.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

83548

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

83549

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall

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not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appoint-
ment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases
where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for cause.

Chapter IV.- Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the on the second Wednesday of June at 11.00
a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

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A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, financial statements, distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

83552

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed number amount

capital

of

paid-in

EUR

shares

EUR

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500 12,500.-

The amount of twelve thousand-five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2008.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at six the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

1. Mr Robert Patrick Moores, born in Swinton (England), on 6 August 1962, residing professionally at 30 Warwick

Street, London W1B 5AL, England as Class A Manager;

2. Mr Lars Hakan Johansson, born in Höja (Sweden), on 2 September 1969, residing professionally at Mäster Samuels-

gatan 1, 3tr S-111 44 Stockholm, Sweden, as Class A Manager;

3. Halsey Sàrl, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B-50984 as Class B Manager;

4. Miss Daphné Ribot, born in Caen (France), 30 January 1979, residing professionally at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as Class B Manager;

5. Miss Kristel Segers, born in Turnhout, Belgium, on 8 October 1959, residing professionally at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as Class B Manager; and

6. Mr. Christophe Gammal, born on August 9, 1967, in Uccle (Belgium), residing professionally at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, ayant son siège social au 30 Warwick Street, London W1B 5AL,

Royaume Uni et immatriculée au Registre du commerce d'Angleterre sous le numéro 03139614,

83553

représenté par M 

e

 Audrey Scarpa, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 juin

2008; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société ") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Diaverum Pooling GP"

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La  Société  peut  aussi  agir  en  tant  que  gérant  commandité  dans  une  société  en  commandite  par  actions  de  droit

luxembourgeois.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

La Société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.

83554

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux sauf les parts sociales

qui ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts (3/4)
du capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

83555

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat
peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf
dans les cas où le réviseur d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour justes
motifs.

83556

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le second mercredi du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l'assemblée générale des as-

sociés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

83557

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, comptes annuels, distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la " Réserve Légale "), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital nombre montant

souscrit de parts

libéré

EUR sociales

EUR

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

12.500 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

12.500 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents Euro.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2008.

83558

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à six le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

1. Monsieur Robert Patrick Moores, à Swinton (Angleterre), le 6 août 1962, demeurant professionnellement au 30

Warwick Street, Londres W1B 5AL, Angleterre en qualité de Gérant de Classe A;

2. Monsieur Lars Hakan Johansson, né à Höja (Suède), le 2 septembre 1969, demeurant professionnellement au à

Mäster Samuelsgatan 1, 3tr S-111 44 Stockholm, Suède en qualité de Gérant de Classe A;

3. Halsey Sàrl, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-50984 en qualité de Gérant de
Classe B;

4. Mademoiselle Daphné Ribot, né le 30 janvier 1979 à Caen (France), demeurant professionnellement au 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en qualité de Gérant de Classe B;

5. Mademoiselle Kristel Segers, née à Turnhout (Belgique), le 8 octobre 1959, demeurant professionnellement au 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en qualité de Gérant de Classe B; and

6. Monsieur Christophe Gammal, à Uccle (Belgique), né le 9 août 1967, demeurant professionnellement au 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en qualité de Gérant de Classe B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. SCARPA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. Relation: LAC/2008/23593. - Reçu à 0,5 %: soixante deux euros cin-

quante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008083860/211/624.
(080095642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Société Générale Private Wealth Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Talents International Fund Management Company).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 60.963.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TALENTS INTERNATIONAL

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.", ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 60.963, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 197 du 31 mars 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

le 15 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1212 du 18 novembre 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Nathalie ROUX, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Perrine MARECHAL, employée privée, demeurant à professionnel-

lement à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Karine MASCARO, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

83559

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les cinq mille (5.000) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de dénomination de la Société de Gestion
Remplacement du nom actuel la Société de Gestion de TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COM-

PANY par SOCIETE GENERALE PRIVATE WEALTH MANAGEMENT S.A. et modification en conséquence de l'Article
1 

er

 des statuts datés du 15 septembre 2003 qui prendra la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme dénommée "Société Générale Private Wealth Management S.A." (ci-après la "Société")"
2) Changement de siège social
Le siège social de la Société de Gestion Société Générale Private Wealth Management S.A. sera établi au 11, av. Emile

Reuter L - 2420 Luxembourg.

3) Modification de l'Article 2 des statuts
Modification de la première phrase de l'Article 2 des statuts qui prendra la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration."

4) Modification de l'objet social de la Société de Gestion
Modification de l'Article 3 des statuts datés du 15 septembre 2003 définissant l'objet de la Société de Gestion qui

prendra la teneur suivante:

"L'objet social de la Société est la gestion, l'administration et la commercialisation d'OPCVM luxembourgeois et/ou

étrangers agréés conformément à la Directive 85/611/CEE, telle que modifiée, ainsi que d'autres OPC luxembourgeois
et/ou étrangers qui ne relèveraient pas de cette Directive.

Les activités de gestion, d'administration et de commercialisation d'OPCVM et d'OPC incluent, notamment:
- la gestion collective de portefeuille d'OPCVM, d'OPC et de fonds internes collectifs d'assurance. A ce titre, la Société

pourra, pour le compte des OPCVM, OPC et fonds internes collectifs d'assurance en gestion, (i) donner tout avis ou
recommandation quant aux investissements à effectuer, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et dé-
livrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, (iv) exercer pour le compte des OPCVM, OPC et fonds internes
collectifs d'assurance en gestion tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM,
OPC et fonds internes collectifs d'assurance. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- l'administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l'ensemble des tâches listées sous "Administration" en

Annexe II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif dont notamment (i) l'évaluation
du portefeuille et la détermination de la valeur des actions et/ou des parts de l'OPCVM et OPC, (ii) l'émission et le rachat
d'actions et/ou parts des OPCVM et OPC, (iii) la tenue du registre des OPCVM et OPC, (iv) l'enregistrement et la
conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l'étranger des actions/parts des OPCVM et OPC."
La Société pourra exercer, conformément à l'article 77 (2) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de

placement collectif, toutes les activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet social en respectant toutefois les
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et du Chapitre 13 de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif.

5) Modification du capital souscrit et autorisé de la Société de Gestion
Modification de l'Article 5 des statuts datés du 15 septembre 2003 qui prendra la teneur suivante:
§ Capital souscrit
Le capital social est de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille Euros) représenté par 10 000 (dix mille) actions d'une

valeur nominale de 25 (vingt-cinq) EUR par action qui sont et resteront nominatives.

Les actions sont entièrement libérées.
§ Capital autorisé
Le capital social de la Société pourra être porté à EUR 400.000.- (quatre cent mille euros) ("Capital autorisé") par la

création et l'émission par le Conseil d'Administration d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 25 (vingt-cinq) EUR
par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes (ci-après les "actions nouvelles").

Le Conseil d'Administration fixe le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives des actions nouvelles, les

conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles, dans les limites du capital autorisé.

83560

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant en 2013 le jour de l'assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice clos en 2012, et pourra être renouvelée par une assemblée générale ordinaire des actionnaires en
ce qui concerne les actions nouvelles qui ne seront pas encore émises.

Le capital social autorisé peut être augmenté par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
6) Augmentation du capital social souscrit de la Société de Gestion
7) Suppression de l'Article 6 des statuts datés du 15 septembre 2003 et renumérotation des articles subséquents.
8) Renumérotation de l'Article 13 des statuts datés du 15 septembre 2003 en Article 12 et suppression de la référence

au FCP Talents International Fund.

9) Renumérotation de l'Article 14 des statuts datés du 15 septembre 2003 en Article 13 et modification de la première

phrase dudit Article pour lui donner la teneur suivante:

"Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation

pour cette gestion à au moins deux délégués non administrateurs et, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires, à au moins deux administrateurs."

10) Renumérotation de l'Article 15 des statuts datés du 15 septembre 2003 en Article 14 et modification de la deuxième

phrase dudit Article pour lui donner la teneur suivante:

"Au cas ou plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par au moins deux

administrateurs-délégués ou deux directeurs délégués à la gestion journalière, sans préjudice des délégations spéciales
ou des attributions de pouvoir."

11) Renumérotation de l'Article 16 des statuts datés du 15 septembre 2003 en Article 15 et modification dudit Article

pour lui donner la teneur suivante:

"Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants nommés par

le Conseil d'Administration de la Société, qui détermine leur nombre et peut les révoquer pour motifs graves.

Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles, la durée de leur mandat ne peut excéder six ans."
12) Renumérotation de l'Article 28 des statuts datés du 15 septembre 2003 en Article 27 et remplacement de la

référence au chapitre 14 par la référence au chapitre 13.

13) Suppression d'informations devenues obsolètes
14) Modifications mineures
15) Autres
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en SOCIETE GENERALE PRIVATE

WEALTH MANAGEMENT S.A. et modification en conséquence de l'Article 1 

er

 des statuts datés du 15 septembre 2003

qui prendra la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme dénommée "Société Générale Private Wealth Management S.A." (ci-après la "Société")."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L- 2420 Luxembourg, 11, av. Emile Reuter.
Par conséquent, la première phrase de l'Article 2 des statuts prendra la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
"L'objet social de la Société est la gestion, l'administration et la commercialisation d'OPCVM luxembourgeois et/ou

étrangers agréés conformément à la Directive 85/611/CEE, telle que modifiée, ainsi que d'autres OPC luxembourgeois
et/ou étrangers qui ne relèveraient pas de cette Directive.

Les activités de gestion, d'administration et de commercialisation d'OPCVM et d'OPC incluent, notamment:
- la gestion collective de portefeuille d'OPCVM, d'OPC et de fonds internes collectifs d'assurance. A ce titre, la Société

pourra, pour le compte des OPCVM, OPC et fonds internes collectifs d'assurance en gestion, (i) donner tout avis ou
recommandation quant aux investissements à effectuer, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et dé-
livrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, (iv) exercer pour le compte des OPCVM, OPC et fonds internes
collectifs d'assurance en gestion tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM,
OPC et fonds internes collectifs d'assurance. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- l'administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l'ensemble des tâches listées sous "Administration" en

Annexe II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif dont notamment (i) l'évaluation
du portefeuille et la détermination de la valeur des actions et/ou des parts de l'OPCVM et OPC, (ii) l'émission et le rachat
d'actions et/ou parts des OPCVM et OPC, (iii) la tenue du registre des OPCVM et OPC, (iv) l'enregistrement et la
conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.

83561

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l'étranger des actions/parts des OPCVM et OPC."
La Société pourra exercer, conformément à l'article 77 (2) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de

placement collectif, toutes les activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet social en respectant toutefois les
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et du Chapitre 13 de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) à deux cent cinquante mille Euros
(250.000,- EUR) par l'émission de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-
EUR) chacune.

<i>Souscription - Libération

Un des actionnaires ayant renoncé à son droit de souscription, l'émission des cinq mille (5.000) nouvelles actions dans

le capital de la société "TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A." est faite par un apport
en espèces d'un montant de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) entièrement libérée par la SOCIETE GENERALE
BANK &amp; TRUST/Luxembourg, avec siège social à 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce section B Numéro 60 61.

Ici représentée par EURO-VL Luxembourg S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, elle-

même représentée par Madame Nathalie Roux et Madame Perrine Maréchal, toutes deux prénommées,

En vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 26 mai 2008.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de cent vingt-cinq mille Euros

(125.000,- EUR) a été libéré intégralement par un apport en espèces de sorte que cette somme est dès à présent à la
libre disposition de la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de créer un capital autorisé et en conséquence de la résolution qui précède de modifier

l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille Euros) représenté par 10 000 (dix mille)

actions d'une valeur nominale de 25 (vingt-cinq) EUR par action qui sont et resteront nominatives.

Les actions sont entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être porté à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) ("Capital autorisé") par la

création et l'émission par le Conseil d'Administration d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 25 (vingt-cinq) EUR
par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes (ci-après les "actions nouvelles").

Le Conseil d'Administration fixe le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives des actions nouvelles, les

conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles, dans les limites du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant en 2013 le jour de l'assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice clos en 2012, et pourra être renouvelée par une assemblée générale ordinaire des actionnaires en
ce qui concerne les actions nouvelles qui ne seront pas encore émises.

Le capital social autorisé peut être augmenté par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.".

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'article 6 des statuts et par conséquent procéder à une renumérotation

des articles.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de renuméroter l'article 13 des statuts en Article 12 et de supprimer la référence au FCP

Talents International Fund afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir

ou autoriser toutes opérations et tous actes d'administration ou de disposition, de nature à permettre la poursuite de
l'objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents.".

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de renuméroter l'article 14 des statuts en article 13 et modifier la première phrase dudit

Article pour lui donner la teneur suivante:

"Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation

pour cette gestion à au moins deux délégués non administrateurs et, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires, à au moins deux administrateurs."

83562

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de renuméroter l'Article 15 des statuts en article 14 et de modifier la deuxième phrase

dudit Article pour lui donner la teneur suivante:

"Au cas ou plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par au moins deux

administrateurs-délégués ou deux directeurs délégués à la gestion journalière, sans préjudice des délégations spéciales
ou des attributions de pouvoir."

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de renuméroter l'Article 16 des statuts en Article 15 et de le modifier pour lui donner

la teneur suivante:

"Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants nommés par

le Conseil d'Administration de la Société, qui détermine leur nombre et peut les révoquer pour motifs graves.

Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles, la durée de leur mandat ne peut excéder six ans."

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide de renuméroter l'Article 28 des statuts en Article 27 et de remplacer la référence au

chapitre 14 par la référence au chapitre 13.

Par conséquent, l'article 28 aura désormais la teneur suivante:

Art. 28. Les parties entendent se conformer entièrement au Chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux

Organismes de Placement Collectif et à la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle qu'elle
a été modifiée). En conséquence les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents
statuts sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu'elles seront en vigueur au moment ou
se posera la question de leur application."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. ROUX, P. MARECHAL, K. MASCARO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 juin 2008. Relation: LAC/2008/22025. - Reçu six cent vingt-cinq euros (625,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 05 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008083754/211/217.
(080096062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Galabau-Lux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 5, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 139.544.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitz zu Clerf,

ist erschienen:

Herr Norbert KLASEN, Kaufmann, geboren am 16. April 1968 zu Prüm (D), wohnhaft zu D - 54616 Winterspelt, im

Kaleneck 9.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „GALABAU-LUX s.à.r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Fischbach.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

83563

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist Garten-und Landschaftsbau, Gartengestaltung, Teichbau, Holz- und Bauten-

schutz, Erdarbeiten, Pflasterarbeiten, Verlegen von Fliesen und Terassenplatten, Errichten von Zäunen und Treppen sowie
Geländerbau, Trockenlegung, Trockenausbau sowie deren Reparaturen. Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen
Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesell-
schaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Der Gesellschaftszweck begreift desweiteren die Vermietung, der Service, der Import, der Export, der Ankauf, der

Verkauf, die Unterhaltsarbeiten an Baumaschinen aller Art, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller,
mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben
fördern.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen erteilen und auf-

nehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt
der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwir-
klichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFUNDZWANZIG TAUSEND EURO (25.000.-€) und ist aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je DREI HUNDERT EURO (250.-€).

Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet und eingezahlt durch Herrn Norbert KLASEN, der Komparent, wie

dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden von dem alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welcher

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

83564

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahre-

sabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und

das Gesetzt vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf ZWEI TAUSEND EURO (2.000.-€)

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafterfolgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Norbert KLASEN, der Komparent, ernannt.
Derselbe kann die Gesellschaft unbegrenzt durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L- 9749 Fischbach Giällewee, 5.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Klasen, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 27 juin 2008. Relation: CLE/2008/548. — Reçu cent vingt-cinq euros à 0,5% = 125.-€.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

83565

Clerf, den 30. Juni 2008.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2008082589/238/131.
(080094072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.403.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Jean-Louis Camuzat, employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as special proxy holder of "AXA Mezzanine I S.A., SICAR", a public limited company (a société

anonyme), having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary, of May 31, 2005, published in the Mémorial C, n 

o

 1044 of October 15, 2005,

the articles of incorporation of which have been amended for the last time by deed of the same undersigned notary, of
March 11, 2008, published in the Mémorial C, n 

o

 936 of April 16, 2008 and registered with the Luxembourg Register of

Commerce and Companies under number B 108.403 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Board of Directors of the Company on

March 28, 2008;

an excerpt of which resolution, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at two million nine hundred eighty-three thousand four hundred fifty

euros (EUR 2,983,450.-) divided into two hundred ninety-four thousand three hundred forty-two (294,342) class A shares,
three thousand six hundred ninety one (3,691) class B shares and three hundred twelve (312) class C shares, with a
nominal value of ten euros (EUR 10.-) each, all of which are fully paid up.

II. That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company

has been fixed at five hundred million euros (EUR 500,000,000.-) to be divided into forty-nine million nine hundred
seventy-five  thousand  (49,975,000)  Class  A  shares,  sixteen  thousand five  hundred (16,500)  Class B  shares  and eight
thousand five hundred (8,500) Class C shares, each with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) and that pursuant to
the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital
of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of March 28, 2008 and in accordance with the authority

conferred on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, has decided the increase of the
issued share capital by a total amount of five hundred euros (EUR 500.-) by the creation of fifty (50) new Class A shares,
each share with a par value of ten euros (EUR 10.-), having the same rights and privileges as the already existing Class A
shares and together with a share premium in a total amount of forty-nine thousand five hundred euros (EUR 49,500).

IV. That the Board of Directors of the Company in its meeting of March 28, 2008, has issued, and accepted the

subscription of fifty (50.-) new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with the prementioned

share premium, by a cash contribution, at the relevant date of subscription and issue, so that the total amount of FIFTY
THOUSAND EUROS (EUR 50,000.-) has been at the entire and free disposal of the Company at the relevant date of
subscription and issue, proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this;

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at two million nine hundred eighty-three thousand

nine hundred fifty euros (EUR 2,983,950.-) divided into two hundred ninety-four thousand three hundred ninety-two
(294,392) class A shares (the "Class A Shares"); three thousand six hundred ninety one (3,691) class B shares (the "Class
B shares") and three hundred twelve (312) class C shares (the "Class C Shares"). Each issued share of whatever class has
a nominal value of ten euros (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately thousand euros.

83566

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Jean-Louis Camuzat, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de "AXA Mezzanine I S.A., SICAR", une société anonyme ayant son siège

social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 31 mai 2005 suivant acte
reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, n 

o

 1044 le 15 Octobre 2005, les statuts de laquelle ont été modifiés

pour la dernière fois le 11 mars 2008, suivant acte du même notaire soussigné, publié au Mémorial C, n 

o

 936 le 16 avril

2008 et enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.403 (la "Société"),

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date

du 28 mars 2008 un extrait des dites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre cent

cinquante euros (2.983.450,-EUR) représenté par deux cent quarante-neuf mille trois cent quarante-deux (249.342) ac-
tions de catégorie A, trois mille six cents quatre-vingt-onze (3,691) actions de catégorie B et trois cent douze (312)
actions de catégorie C les actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune, ces actions étant entièrement
libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cents

millions d'euros (500.000.000 EUR,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cents soixante-quinze mille (49.975.000)
actions de Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500) actions de
Catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (10 EUR,-) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le
Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts
étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 28 mars 2008 et en conformité avec les pouvoirs

lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, a décidé l'augmentation du capital social souscrit à
concurrence de cinq cent euros (500,- EUR) par la création et l'émission de cinquante (50) nouvelles actions de Catégorie
A, d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de
Catégorie A existantes ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de quarante neuf mille cinq cent euros
(49.500,- EUR).

IV. Que le Conseil d'Administration de la Société lors de sa réunion du 28 mars 2008 a émis et accepté la souscription

de cinquante (50) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, avec la

prime d'émission précitée, par apport en numéraire, chaque fois à la date applicable de souscription et d'émission, de
sorte que la somme totale de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50,000.-) a été à la libre et entière disposition de la
Société, chaque fois à la date applicable de souscription et d'émission, dont la preuve a été rapportée au notaire instru-
mentant, qui la reconnaît expressément.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5.Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille neuf cent

cinquante euros (2.983.950,-EUR) représenté par deux cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent quatre-vingt-douze
(294,392) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), trois mille six cents quatre-vingt-onze (3,691.-) actions
de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") et trois cent douze (312) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie
C"). Chaque action émise a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement
libérée."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille euros.

83567

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.L. CAMUZAT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juin 2008. Relation: EAC/2008/7981. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008082509/239/123.
(080094009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Domenech Foto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 139.540.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 février 2008

La société de droit espagnol DOMENECH FOTO S.A., Calle Resina, 29 - D, Madrid (Espagne), a décidé d'ouvrir une

succursale au Luxembourg sous la même dénomination DOMENECH FOTO S.A., société anonyme, et de fixer son
adresse au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG.

La succursale a pour objet l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution et le marketing de produits et

d'équipements photographiques.

La société mère DOMENECH FOTO S.A. est enregistrée au «Registre Mercantil de Madrid» au livre 10.209, Section

8, Page M-162794.

Monsieur Antonio PEREZ FERNANDEZ, né le 11 novembre 1960 à Madrid (Espagne), demeurant 45, Rue Rafael Finat,

Madrid (Espagne), est nommé gérant unique, avec tous pouvoirs d'engager seul la succursale. Monsieur Antonio PEREZ
FERNANDEZ est également gérant unique de la société mère en Espagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008082817/506/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06750. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

SBG s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 4, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 78.162.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.07.2008.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008083011/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06407. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83568

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Document Outline

Alimak Hek HoldCo S.à r.l.

Apolus Holdco S.à r.l.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR

Batiso, s.à r.l.

Berlys Fashion SA

Berlys Management S.à r.l.

Bravida HoldCo S.à r.l.

Brion S.A.

C-Cap Invest A.G.

Cedington S.A.

Cedington S.A.

Cefima S.A.

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.

Creabio SA

CVC Capital Partners Group Sàrl

DB Re

DENIM HoldCo S.à r.l.

Diaverum Pooling GP

Domenech Foto S.A.

DSV HoldCo S.à r.l.

Financial Investments Company S.A.

Flintstone

Galabau-Lux s.à.r.l.

Goeres Horlogerie Sàrl

Grosvenor International S.A.

Havsfrun S.A.

Incovest S.A.

Inovest SA

Insight European RE Delta HoldCo S.à r.l.

Insight European RE Roth PropCo S.à r.l.

Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l.

Invista European RE Roth PropCo S.à r.l.

ION Investments S.à r.l.

Kinetic Enterprises S.A.

LaSalle European Ventures III S.à r.l.

Little Mami S.A.

Mercuria Services

MH Finance S.à r.l.

Modulex S.A.

Morley International Fund

Nord Est Investment Partners S.A.

Osher International S.A.

SBG s.àr.l.

Scandinavian Bullet S.à r.l.

S.E.C. Luxembourg S.A.

Société Générale Private Wealth Management S.A.

Socrimex Europe S.à r.l.

Sopage S. à.r.l.

Speedtracing S.à r.l.

Talents International Fund Management Company

Talo Holding S.A.

Technische Service GmbH

Tomatis Institut Luxembourg S.A.

Valico SA

Veco &amp; Partners Holding S.A.

Vincera S.A.

Vincera S.A.

WestPlan Industrie Holding A.G.

ZENZEN (Europe) S.A.