MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1737

15 juillet 2008

SOMMAIRE

AGdA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83373

An Hintges, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83333

Aprix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83335

Arada Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83367

Archand Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83338

Austro Investment Holding GmbH  . . . . . .

83332

Bartz Constructions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

83345

Bell Global Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

83340

Benneman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83337

Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83346

C-Cap Invest A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83344

Centenary Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83341

CEREP Monument Investment S.à.r.l.  . . .

83366

Ciabel S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83330

Constructor Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

83347

Crossroads S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83333

DECATHLON International Shareholding

Plan S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83370

Diaverum Pooling GP & Co., SCA  . . . . . . .

83347

Domain Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83374

Expand Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83340

Extensa Participations II S.àr.l.  . . . . . . . . . .

83334

Extensa Participations I S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

83333

Family Estate Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

83344

Gevolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83343

Invista European Real Estate Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83332

Invista European Real Estate Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83332

Invista European RE Heusenstamm Pro-

pCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83331

Invista European RE Lutterberg PropCo

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83330

Invista European RE Lutterberg PropCo

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83331

Invista European RE Monbonnot HoldCo 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83331

ISKANDER Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

83336

Level One Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83336

Lorry-Rail S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83336

Ludes Architectes et Ingénieurs S.à r.l. . . .

83343

Lux Beck S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83346

Luxembourg North Distribution . . . . . . . . .

83334

Marketing, Media & Consulting S.A.  . . . . .

83340

MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83343

MGP Asia (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

83341

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83342

MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83341

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83342

Motorex International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

83335

Ovina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83339

Ovina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83339

Particis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83343

Puno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83339

Regina International S.à R.L.  . . . . . . . . . . . .

83335

Royale Neuve I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83345

Société d'Investissement et Participations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83334

Société Immobilière de l'Arsenal  . . . . . . . .

83344

Sterling Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83339

Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83337

Studio 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83371

Tinvestments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83342

VIP Domotec Home Service S.à r.l. . . . . . .

83338

Western Investment Company et Cie  . . .

83330

83329

Western Investment Company et Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 26.492.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Allco Ltd
<i>Gérant
ATTC s.a.m.
Y. Baert
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008082648/813/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09847. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Ciabel S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 48.343.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 juin 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008082654/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04043. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Invista European RE Lutterberg PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.735.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 avril 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
- Monsieur Robert Kimmels, résidant professionnellement au 8, avenue Hoche, 75008 Paris, France, en tant que gérant

de la Société avec effet immédiat;

- De nommer:
- Madame Patricia Schon, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante

de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008083187/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09145. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83330

Invista European RE Heusenstamm PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.862.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.204.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 avril 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Robert Kimmels, résidant professionnellement au 8, avenue Hoche, 75008 Paris, France, en tant que gérant

de la Société avec effet immédiat;

- De nommer:
* Madame Patricia Schon, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante

de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008083189/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09153. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Invista European RE Lutterberg PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.735.

En date du 16 novembre, 2006 l'associé Insight European Real Estate Holdings S.à r.l. a changé de dénomination et

portera désormais la dénomination Invista European Real Estate Holdings S.à r.l.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre, 2008.

Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008083188/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Invista European RE Monbonnot HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.879.

En date du 16 novembre, 2006 l'associé Insight European Real Estate Holdings S.à r.l. a changé de dénomination et

portera désormais la dénomination Invista European Real Estate Holdings S.à r.l.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai, 2008.

Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008083185/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83331

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.463.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 avril 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:

- D'accepter la démission de:
* Monsieur Robert Kimmels, résidant professionnellement au 8, avenue Hoche, 75008 Paris, France, en tant que gérant

de la Société avec effet immédiat;

- De nommer:
* Madame Patricia Schon, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante

de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008083192/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09140. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.463.

En date du 16 novembre, 2006 l'associé Insight European Real Estate Trust S.A. a changé de dénomination et portera

désormais la dénomination Invista European Real Estate Trust SICAF.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai, 2008.

Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008083191/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Austro Investment Holding GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.280,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.495.

<i>Extrait des résolutions de l' associé unique du 14 mai 2007

L'associé unique prend acte de la démission de AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008083179/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10024. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83332

Crossroads S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 102.214.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 juin 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Peter GELUYKENS, administrateur de sociétés, demeurant au 86, rue du Castel, B-6700 Arlon, Belgique,

Président et administrateur-délégué;

- Monsieur Austin van't WOUT, directeur de sociétés, demeurant au 166, Ringvaartweg, NL-3065 AG Rotterdam,

Pays-Bas;

- Monsieur Piet BEIER, directeur financier, demeurant au 38, Santgors, NL-3284 MA Zuid Beijerland, Pays-Bas.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008083173/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Extensa Participations I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.645.

L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B suivants:
- Monsieur SEIL John
- Monsieur LENTZ Pierre
est modifiée comme suit:
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083172/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10017. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

An Hintges, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 121.121.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2008.

<i>Pour AN HINTGES S.A R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083196/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06349. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83333

Extensa Participations II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.620.

L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B suivants:
- Monsieur SEIL John
- Monsieur LENTZ Pierre
est modifiée comme suit:
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083171/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10019. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Luxembourg North Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.397.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Philippe HAERS, head of the real estate department of KBC BANK, demeurant 70, Duivenstraat, B-6052

Blanden, Belgique.

- Madame Beatrijs DE WOLF, chargée de relations KBC Bank N.V., demeurant 53, Hyacintenstraat, B-9300 Aalst,

Belgique.

- Monsieur Hubert DE PEUTER, Responsable Service Titrisation et Investissements, demeurant 9, Mezendreef, B-3140

Keerbergen, Belgique

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Ernst &amp; Young, Société Anonyme, 7, Parc d'Activités Sydrall, L-5365 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008083176/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Société d'Investissement et Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 84.925.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083141/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09969. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83334

Motorex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.564.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 juillet 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008083135/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Regina International S.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.563.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 juillet 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008083134/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10705. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Aprix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16 juin

<i>2008

Monsieur GALIONE Gioacchino, comptable, né le 4.01.1982 à La Louvière (Belgique), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame
SCHEIFER-GILLEN Romaine démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2009.

Monsieur GIANELLO Lorenzo, juriste, né le 25.12.1976 à Rome (Italie), domicilié professionnellement au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur SCHAUS
Adrien démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>APRIX S.A.
Alexis DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008083455/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83335

Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».

R.C.S. Luxembourg B 116.141.

En date du 05 mai 2008, les Actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de révoquer:
* Monsieur Nicolas Welsch
en tant que Directeur Général en charge de la gestion journalière avec effet immédiat.
- de nommer:
* Monsieur Thierry Le Guilloux, né le 22.04.1958 à Suresenes en France, domicilié au 85, rue Paul Deroulede, F-92270

Bois Colombes

en tant que Directeur Général en charge de la gestion journalière avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale

qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

<i>LORRY-RAIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083461/503/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07226. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

ISKANDER Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 85.109.

RECTIFICATIF

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 avril 2008

(enregistré à Luxembourg le 21 avril 2008 - Réf.: LSO CP/07138 - Dépôt fait le 28 avril 2008 - Réf: L080062664.05)
L'assemblée  accepte  la  démission  de  Monsieur  Arnaud  HELLOUIN  DE  MENIBUS,  demeurant  45,  rue  Copernic,

F-75116 PARIS, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement la société AMINTER N.V., ayant son siège
avenue Louise, 480, IT Tower, B-1050 BRUXELLES.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008083458/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10452. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Level One Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 136.685.

Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, Boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, a remis sa

démission avec effet au 31 mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008083459/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10450. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83336

Benneman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 65.881.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 juin 2008

Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, est

reconduit dans ses fonctions d'administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l'issue de l'assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008083460/506/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10447. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 93.109.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire date du 21 mai

<i>2008

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation de Monsieur Donato PAGLIONE au poste d'Administrateur de

la société survenue le 1 

er

 février 2006.

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée décide de renouveler avec effet immédiat les mandats de Madame Léa LEONI, Monsieur Donato PA-

GLIONE et Monsieur Giovanni PAGLIONE au poste d'Administrateur de la société ainsi que le mandat de Madame Léa
LEONI au poste d'Administrateur-délégué de la société.

L'Assemblée décide de renouveler avec effet immédiat le mandat de Monsieur Alberto BACCARANI au poste de

Commissaire aux Comptes de la société.

Le mandat des Administrateurs, de l'Administrateur-délégué et du Commissaires aux comptes prendront fin lors de

l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturé au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>Pour STONE S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008083452/565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04918. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83337

Archand Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 81.040.

<i>Résolutions écrites prises par les membres de l'assemblée tenue le 06 décembre 2007

En date du 06 décembre deux mille sept.
L'unique actionnaire de la Société, Reggeborgh Fundatie B.V., dûment représenté par Mr. Dirk Wessels, directeur

général, a tenu une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société.

<i>Agenda:

- Démission de Mr. Paul Leinders en tant que gérant de la Société,
- Nomination de Mr. Henry Holterman, résidant professionnellement à Luxembourg L-1840, 8a, boulevard Joseph II,
- Divers.
Lors de l'Assemblée Générale les résolutions écrites suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

- Il a été résolu d'approuver la démission de M. Paul Leinders au 1 

er

 janvier 2008 de sa fonction de directeur de la

Société.

<i>Seconde résolution

- Il a été résolu d'approuver la nomination de M. Henry Holterman comme directeur de la Société à compter du 1

er

 février 2008.

L'agenda ainsi honoré et aucune partie ne souhaitant délibérer davantage, la réunion est déclarée close.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Dirk WESSELS
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2008083432/3202/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06573. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

VIP Domotec Home Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 38.166.

<i>Décision de l'associé unique en date du 7 avril 2008

L'associé unique de la société à responsabilité limitée VIP DOMOTEC HOME SERVICE S.à.r.l., a pris, en date du 7

avril 2008, la résolution suivante:

La démission de M. Joseph COMODI, administrateur de société, né le 28 mars 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à

L-3899 Foetz, 5, Sonnestrooss de son poste de gérant technique pour la branche a) et b) de l'article 3 de la société est
acceptée à l'unanimité.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de nommer:
La société VIP DATATEC S.A, ayant son siège à L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau, inscrite au registre du

commerce et des sociétés au Luxembourg sous le numéro B 38160, représenté par Monsieur Joseph COMODI, admi-
nistrateur de société, né le 28 mars 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3899 Foetz, 5, Sonnestrooss, au poste de
gérante technique de la branche a) et b) de l'article 3 de la société.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un gérant technique de la branche con-

cernée et d'un gérant administratif.

Leudelange, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature / Signatures
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2008083463/503/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08628. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83338

Puno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.277.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.07.08.

Signature.

Référence de publication: 2008083467/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10636. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Ovina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.194.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083468/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10843. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Ovina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.194.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083469/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10845. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Sterling Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.775.

Le bilan au 31 décembre 2007 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008083839/7717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11023. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

83339

Expand Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.621.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 18 juin 2008

- Les mandats de Messieurs Stéphane MORELLE (Adresse: 20, rue Hiel L-3341 HUNCHERANGE), Karl LOUARN

(Adresse professionnelle: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) et Joeri STEEMAN (Adresse professionnelle: 24,
rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période d'un an.

- Le mandat de commissaire aux comptes Monsieur Pascoal DA SILVA (Adresse: 25, route de Remich L-5460 TRIN-

TANGE), est renouvelé pour une période de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2009.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Stéphane MORELLE
- Monsieur Joeri STEEMAN
- Monsieur Karl LOUARN

Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal DA SILVA

Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008083630/1267/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Marketing, Media &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 86.261.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083474/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10585. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Bell Global Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 135.850.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de l'associé unique tenue le 9 avril 2008 que:
- Monsieur Sigthor SIGMARSSON, domicilé professionnellement, 42, Sigtun, 105 Reykjavik, en Islande
A été nommé Gérant de la société à partir de ce 9 avril 2008 pour une durée de mandat illimitée.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008083445/802/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83340

Centenary Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 7.539.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2008

A l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de CENTENARY HOLDINGS S.A. (la "société") il a été décidé

comme suit:

- de reconduire les mandats de Messieurs Peter Whitney Fearnhead, et Stuart Michael Brown et Bernard Olivier de

9, rue Sainte Zithe, Luxembourg, administrateurs de la société avec effet à ce jour;

- d'accorder le mandat de Deloitte S.A., commissaire aux comptes et réviseur d'entreprise, pour une période d'une

année jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Centenary Holdings S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008083442/2571/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08071. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.334.800,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.151.

<i>Extrait des résolutions des associés du 18 juin 2008

Il résulte des dites résolutions que:
L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. demeurant à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg comme

commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Pour MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à .r.l.
Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008083519/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09001. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

MGP Asia (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.964.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 18 juin 2008

Il résulte des dites résolutions que:
L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. demeurant à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg comme

commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Pour MGP Asia (Lux) III S.à r.l.
Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008083522/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08992. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83341

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.334.800,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.897.

<i>Extrait des résolutions des associés du 18 juin 2008

Il résulte des dites résolutions que:
L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers demeurant à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg comme commis-

saire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Pour MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à .r.l.
Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008083526/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08998C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.334.720,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.657.

<i>Extrait des résolutions des associés du 18 juin 2008

Il résulte des dites résolutions que:
L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. demeurant à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg comme

commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Pour MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.
Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008083533/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Tinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.441.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 06 juin 2008 à 10.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Jean QUINTUS,

Joseph WINANDY et de la société COSAFIN S.A pour une période d'un an.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société V.O.

Consulting Lux S.A. pour une période d'un an.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008083595/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00678. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

83342

Gevolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.693.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 01/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083571/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2008, réf. DSO-CR00364. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080094688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Ludes Architectes et Ingénieurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 juin 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008083574/201/12.
(080094660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.530.

<i>Extrait des résolutions des associés du 18 juin 2008

Il résulte des dites résolutions que:
L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. demeurant à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg comme

commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Pour MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l.
Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008083534/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09014. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Particis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.723.

Par la présente, Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, fait part de sa démission, avec effet immédiat, de son mandat d'administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2008.

Max Galowich.

Référence de publication: 2008083447/3083/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83343

C-Cap Invest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.354.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 16. Juni 2008

Die Hauptversammlung hat folgenden Beschluss gefasst:

das Mandat der amtierenden Rechnungskommissars
- KPMG AUIDIT
mit Wirkung zum 16. Juni 2008 zu erneuern und für eine Dauer bis zur Generalversammlung, welche im Jahre 2009

stattfindet, zu bestellen.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 19. Juni 2008.

<i>C-CAP INVEST A.G.
Unterschrift

Référence de publication: 2008083623/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Family Estate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 104.032.

Monsieur René de Monseignat, né le 17 avril 1946 à Monaco, ayant comme adresse, 130, rue du Faubourg St. Honoré,

F-75008 Paris est nommé administrateur de la Société et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

<i>FAMILY ESTATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008083618/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR07982. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Société Immobilière de l'Arsenal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 6.239.

<i>Décision de l'associé unique en date du 24 mai 2005

Le 24 mai 2005, la Société Générale Bank &amp; Trust, 11 avenue Emile REUTER, L-2420 Luxembourg, Associé unique à

la Société Immobilière de l'Arsenal a pris les décisions suivantes:

1) L'Associé décide de mettre fin au mandat de gérant avec effet au 24 mai 2005 de Monsieur Dominique LEFEVRE,

adresse professionnelle au 11, avenue Emile REUTER L-2420 Luxembourg.

2) En remplacement, l'Associé unique nomme jusqu'à révocation Monsieur Jean Charles FERRE, Secrétaire Général,

avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile REUTER L-2420 Luxembourg, comme nouveau gérant avec effet au 24
mai 2005.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

Référence de publication: 2008083565/45/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00376. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83344

Royale Neuve I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 117.226.

<i>Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 29 avril 2008

Le Conseil d'Administration décide de nommer Mr Yvan JUCHEM, Président du Conseil d'Administration de la Société.

<i>Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Extract of resolution of the Board of Directors on 29th April 2008 - 11.00 a.m.

The Board of Directors resolves to elect Mr Yvan JUCHEM as Chairman of the Company.

<i>For the Board of Directors
Signature / Signature
<i>Director / Director

Référence de publication: 2008083584/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00681. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Bartz Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2323 Luxembourg, 2, boulevard John-Joseph Pershing.

R.C.S. Luxembourg B 22.526.

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Alessandro MISS, ingénieur industriel, né à Luxembourg le 22 novembre 1960, demeurant à L-5435 Ober-

donven, 8, rue de la Moselle.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BARTZ CONSTRUCTIONS S. à r. l., R. C.

numéro B 22.526, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 7 février 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 75 du 13 mars 1985 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire Frank MOLITOR du 22 décembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 112 du 28 janvier 2004.

Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-douze mille sept cent cinquante euros (192.750.- EUR) représenté par sept

cent soixante et onze (771) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250.- EUR) chacune.

Le comparant demande au notaire d'acter comme suit ses décisions:

<i>Résolution

Suite à la cession de parts sociales intervenue, l'article 6 des statuts est à modifier pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-douze mille sept cent cinquante euros (192.750.-

EUR) représenté par sept cent soixante et onze (771) parts sociales de deux cent cinquante euros (250.- EUR) chacune,
souscrites par Monsieur Alessandro MISS, ingénieur industriel, né à Luxembourg le 22 novembre 1960, demeurant à
L-5435 Oberdonven, 8, rue de la Moselle».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. MISS, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2008. Relation: REM/2008/809. - Reçu douze euros 12.- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juin 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008083749/8085/35.
(080095950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

83345

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 404.969.325,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.135.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 19 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008083903/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11082. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Lux Beck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 138.395.

Im Jahre zweitausendacht, den sechzehnten Juni.
Vor uns Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxembourg, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Kohn Group S.à.r.l." mit Sitz in L-5445 Schengen, 1c, route du Vin (RCS

Luxembourg N 

o

 B 133.312),

hier vertreten durch Herrn Bernhard FERRING, Wirtschaftsprüfer, berufsansässig in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 12. Juni 2008,
welche Vollmacht nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigen und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Die alleinige Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilsinhaber

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Lux Beck S.à.r.l." mit Sitz in L-5445 Schengen, 1c, route du Vin

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. April 2008, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1344 vom 2. Juni 2008

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer B.138.395
hat folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck verlegt und somit wird der erste Absatz von Artikel

3 der Satzung abgeändert wie folgt:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schä-

tzungsweise 650,- EUR.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. FERRING, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2008, Relation: LAC/2008/24440. — Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

83346

Luxemburg, den 30. Juni 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008083740/206/38.
(080095971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Constructor Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.917.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083885/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08739. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Diaverum Pooling GP &amp; Co., SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.608.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office at 30 Warwick Street, London W1B

5AL, United Kingdom, registered at the Trade register of England under the number 03139614,

represented by Nicolas GAUZES, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5 June 2008; such

proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

Diaverum Pooling GP, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

on 6 June 2008 by the undersigned notary, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and whose registration with the Luxembourg register of commerce and companies is
pending,

represented by Nicolas GAUZES, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 6 June 2008; such

proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among Diaverum Pooling GP, a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), as unlimited partner (associé commandité) and the limited shareholder(s)
(associé(s) commanditaire(s)) a company (the "Company") in the form of a partnership limited by shares ("société en
commandite par actions") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present
articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "Diaverum Pooling GP &amp; Co., SCA"

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager.

In the event that, in the view of the Manager, extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager.

83347

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of the Manager shall be required
in respect of such liquidation.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) divided

into  one  (1)  class  C  ordinary  share  (the  "Class  C  Share"),  which  shall  be  held  by  the  unlimited  partner(s)  (associés
commandités), in representation of its/their unlimited partnership interest in the Company and thirty thousand nine
hundred and ninety nine (30,999) class D ordinary shares (the "Class D Shares"), which shall be held by the limited
shareholder(s) (associé(s) commanditaire(s)). Each issued share of each class has a nominal value of one euros (EUR 1,-)
and is fully paid up.

The Company may issue, in favour of limited shareholder(s) (associé(s) commanditaire(s)) and from time to time, new

class A1 ordinary shares, class A2 ordinary shares, class A3 ordinary shares, class A4 ordinary shares, class A5 ordinary
shares (collectively referred to as the "Class A Shares") as well as new class B1 preferred shares, class B2 preferred shares,
class B3 preferred shares, class B4 preferred shares and class B5 preferred shares (collectively referred to as the "Class
B Shares").

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The  Shares  will  be  in  the  form  of  registered  shares.  The  Shares  may  be  transferred  only  in  compliance  with  the

provisions of the Articles of Incorporation, the Laws and any shareholder's agreement that may be entered into from
time to time by the shareholders.

The Class C Share may only be transferred subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with

the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation and (ii) determining, as appropriate, which person(s) shall act as Manager of the Company
after the relevant transfer. Any transfers of Class C Share not approved by the shareholders shall be unenforceable against
the Company.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the
recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be deli-
vered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered into the

shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,

83348

the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 6bis. Transfer Restrictions - Pre-emptive right. Terms and conditions in relation to the transfer of the Class A

Shares and the Class B Shares issued by the Company, including tag-along and drag-along rights, may from time to time
be agreed in writing by some or all the shareholders.

The limited shareholders may not sell, transfer or otherwise dispose of, or grant any option over, pledge or otherwise

encumber any of their Class A Shares and their Class B Shares or any interest in their shares, except in compliance with
these Articles, with any such additional terms and conditions and any shareholder's agreement that may be entered into
from time to time by the shareholders.

The Company is entitled to refuse to register any transfer of or interest in the Class A Shares and the Class B Shares

unless transferred or created in accordance with these Articles and with any additional terms and conditions included in
any agreement to which the Company is a party.

In addition, BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office at 30 Warwick Street, Lon-

don W1B 5AL, United Kingdom, registered at the Trade register of England under the number 03139614, being or not
a limited shareholder of the Company, shall have an irrevocable right (the "Option") to purchase all or part of the Class
A Shares and Class B Shares of any other Limited Employee Shareholder, either at their nominal value or at their fair
market value as further contractually determined, in the following events (the "Option Event"):

(i) a Limited Employee Shareholder has died and the estate does not transfer the shares to BRIDGEPOINT CAPITAL

(NOMINEES) LIMITED according to the terms of the agreements between the Limited Employee Shareholder and BRID-
GEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED; and

(ii) the Class A Shares and the Class B Shares are transferred to a Limited Employee Shareholder's spouse in breach

with the terms and conditions set out by any agreement between the Limited Employee Shareholder and BRIDGEPOINT
CAPITAL (NOMINEES) LIMITED.

The Option is exercisable by delivery either to the Limited Employee Shareholder or his rights holder, of a written

notice of exercise of the Option (the "Option Notice") within a period of two months from the date (the "Trigger Date")
of the Option Event (or, from the actual knowledge by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED of such Option
Event).

For the purposes of this Article 6bis, the term "Limited Employee Shareholder" shall mean any limited shareholder

being a manager, director, officer or employee of the Company or any of its direct or indirect subsidiaries.

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at fifteen million euros (EUR 15,000,000.-) divided into seven million

five hundred thousand (7,500,000) Class A Shares, equally divided between the class A1 to lass A5 ordinary shares, and
seven million five hundred thousand (7,500,000) Class B Shares, equally divided between the class B1 to class B5 preferred
shares. Each authorized share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1,-).

The Manager is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase of

the issued capital in one or several successive tranches, following the exercise of the subscription and/or conversion rights
granted by the Manager within the limits of the authorized capital under the terms and conditions of warrants (which
may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instru-
ments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against
payment in cash or in kind, by conversion of claims, including, but not limited to, promissory notes on the Company or
in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and
conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription
right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period
ending five (5) years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial and it
may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles
of Incorporation.

The Manager may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Manager or of any person duly authorized and empowered
by the Manager for this purpose.

7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

83349

With the exception of the Class C Share, the issued share capital of the Company may be reduced through the

cancellation of shares including by the cancellation of one or more entire classes of shares through the repurchase and
cancellation of all the shares in issue in such class(es) made in accordance with the Laws, provided that in case of re-
demption in view of the cancellation of an entire class of shares (i) the class B1 preferred shares, class B2 preferred shares,
class B3 preferred shares, class B4 preferred shares and class B5 preferred shares shall be redeemed before any re-
demption of any of the class D ordinary shares, class A1 ordinary shares, class A2 ordinary shares, class A3 ordinary
shares, class A4 ordinary shares, class A5 ordinary shares and class D ordinary shares and shall be redeemed in the
following order, first, all class B5 preferred shares, second, all class B4 preferred shares, third, all class B3 preferred shares,
fourth all class B2 preferred shares, fifth all class B1 preferred shares, then (ii) the class A1 ordinary shares, class A2
ordinary shares, class A3 ordinary shares, class A4 Ordinary shares and class A5 ordinary shares shall be redeemed in
the following order, first, all class A5 ordinary shares, second, all class A4 ordinary shares, third, all class A3 ordinary
shares, fourth all class A2 ordinary shares, fifth all class A1 ordinary shares and then (iii) all class D ordinary shares shall
be redeemed. Such repurchase and cancellation of shares may occur upon receipt of any income on or any partial or full
disposal of an investment asset by the Company, and without prejudice to any other forms of distribution. The price at
which the relevant shares shall be redeemed in such circumstances shall reflect the fair market value of such shares taking
into consideration the specific economic rights upon dividend distributions attached to such shares as set out in article
31.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The Manager shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.
This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Manager to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares - Redemption of Redeemable Shares.
8.1. The Company may neither acquire nor redeem its own Class C Share.
8.2. The Company may acquire its own Class A Shares, Class B Shares and Class D Shares. The acquisition and holding

of Class A Shares and Class B Shares by the Company will be in compliance with the conditions and limits established by
the Laws.

8.3.  The  Company's  Class  A  Shares,  Class  B  Shares  and  Class  D  Shares  are  further  redeemable  pursuant  to  the

provisions set out hereafter and in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

8.3.1 Redemption with the shareholders' approval
The Company may at any time redeem all or part of the Class A Shares, Class B Shares and Class D Shares whenever

the Manager considers this to be in the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine
with the shareholders' approval and within the limitations set forth by the Laws and by the Articles of Association.

8.3.2 Redemption without the shareholders' approval
Notwithstanding the order of priority set forth in article 7.2, the Company may partially redeem from one or several

shareholders only and without further shareholders' approval being required any of its own Class A Shares and Class B
Shares upon receipt of any income on any partial or full disposal of shares or any other equity interests it holds in any of
its subsidiaries by affecting the net sale proceeds of said disposal to the redemption of such a number of shares bearing
the same proportion to the total redeemable shares as the disposal bears to the whole interest of the Company in such
subsidiary and provided that such redemption comprises all the shares held by the relevant shareholders.

Chapter III.- Manager, supervisory board

Art. 9. Management. The Company shall be managed by Diaverum Pooling GP (the "Manager"), in its capacity as

unlimited partner and holder of the Class C Share of the Company.

The Manager may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other Manager, the

Manager must be immediately replaced by a new manager, who must be an unlimited partner, by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation. The Manager
to be removed shall have a veto right in its capacity as unlimited partner of the Company on any resolution relating to
its removal and/or replacement.

The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

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Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager may delegate the daily management of

the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or com-
mittees of its choice.

The Manager may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any Manager (acting, in case the Manager

is a legal entity, through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Manager, within the limits
of such special power.

Art. 12. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Manager may

receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be
reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager in relation with such management of the Company
or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 13. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that the Manager (or any one of its directors, managers, officers or
employees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal interest
in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any
person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Liability of the Manager - Indemnification. The Manager shall be jointly and severally liable with the Company

for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company
owned by them.

The Company shall indemnify the Manager (or any one of its directors, managers, officers or employees), the officers

or  employees  of  the  Company  or  the  members  of  the  Supervisory  Board  and,  if  applicable,  their  successors,  heirs,
executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been manager, (or director, manager,
officer or employee of the Manager), or officers or employees of the Company or members of the Supervisory Board,
or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indem-
nification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation
may be entitled.

Art. 15. Dissolution - Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for

any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be automatically dissolved.

In that event, and in the absence of another Manager, the Supervisory Board shall designate one or more administrators,

who need not be shareholders themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for
purposes of appointing a new Manager.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of

shareholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders referred to here above shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Supervisory Board. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated

accounts must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including
more in particular its books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board.

The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
The members of the Supervisory Board and/or the independent auditors will be appointed by the general meeting of

shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years.
They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the

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general meeting of shareholders, save in such cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be
removed for cause.

The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an external auditor who shall be appointed or

removed by the general meeting of shareholders.

Art. 17. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine from time to time.

Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the "Secretary").

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board

may from time to time determine.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the
Supervisory Board as his proxy.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.

One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.

Art. 19. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the

minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.

Chapter IV.- Shareholders

Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the second Wednesday

of June at 2 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 22. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Board may convene general meetings of sharehol-

ders  (in  addition  to  the  annual  general  meeting  of  shareholders).  Such  meetings  must  be  convened  if  shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager, which is final, circumstances of force majeure so require.

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Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The Manager may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to take
part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the Manager

or, in its absence, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks.

The Manager must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

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(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.

Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the Manager.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.

Chapter V.- Financial year, financial statements, distribution of profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Manager shall prepare, for approval by the shareholders, annual statu-

tory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to
carry it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from distribu-

table reserves, including share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of
priority.

- the holders of class B1 preferred shares shall be entitled to receive cumulative dividend distributions with respect

to each year (pro-rata temporis) in an amount not less than twelve per cent (12%) of the shares' nominal value,

- the holders of class B2 preferred shares shall be entitled to receive cumulative dividend distributions with respect

to each year (pro-rata temporis) in an amount not less than twelve per cent (12%) of the shares' nominal value,

- the holders of class B3 preferred shares shall be entitled to receive cumulative dividend distributions with respect

to each year (pro-rata temporis) in an amount not less than twelve per cent (12%) of the shares' nominal value,

- then the holders of class B4 preferred shares shall be entitled to receive cumulative dividend distributions with respect

to each year (pro-rata temporis) in an amount not less than twelve per cent (12%) of the shares' nominal value,

- then the holders of class B5 preferred shares shall be entitled to receive cumulative dividend distributions with respect

to each year (pro-rata temporis) in an amount not less than twelve per cent (12%) of the shares' nominal value,

- then the holder of the class D ordinary shares shall be entitled to receive cumulative dividend distributions with

respect to each year (pro-rata temporis) in an amount equal to one per cent (1%) of the shares' nominal value,

- then the holder of the class C ordinary share shall be entitled to receive cumulative dividend distributions with respect

to each year (pro-rata temporis) in an amount equal to one per cent (1%) of the shares' nominal value,

- then the holders of class A1 ordinary shares shall be entitled to receive cumulative dividend distributions with respect

to each year (pro-rata temporis) in an amount equal to zero point twenty five per cent (0.25%) of the shares' nominal
value,

- then the holders of class A2 ordinary shares shall be entitled to receive cumulative dividend distributions with respect

to each year (pro-rata temporis) in an amount equal to zero point twenty five per cent (0.25%) of the shares' nominal
value,

- then the holders of class A3 ordinary shares shall be entitled to receive cumulative dividend distributions with respect

to each year (pro-rata temporis) in an amount equal to zero point twenty five per cent (0.25%) of the shares' nominal
value,

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- then the holders of class A4 ordinary shares shall be entitled to receive cumulative dividend distributions with respect

to each year (pro-rata temporis) in an amount equal to zero point twenty five per cent (0.25%) of the shares' nominal
value,

- then the holders of class A5 ordinary shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions.
Should all the class A5 ordinary shares have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at

the time of the relevant distribution, the class A4 ordinary shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend
distributions. Should all the class A5 ordinary shares and class A4 ordinary shares have been cancelled following their
redemption, repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the class A3 ordinary shares shall be entitled
to receive the remainder of all dividend distributions. Should all the class A5 ordinary shares, class A4 ordinary shares
and class A3 ordinary shares have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the
relevant distribution, the class A2 ordinary shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions.
Should all the class A5 ordinary shares, class A4 ordinary shares, class A3 ordinary shares and class A2 ordinary shares
have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the
class A1 ordinary shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager may pay out

an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares, Class B Shares, the Class C Share and Class D Shares.
The Manager fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers
and their compensation.

After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-

dation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of the Class A Shares, the holders of the Class B
Shares, the holder of the Class C Share and the holder of the Class D Shares so as to achieve on an aggregate basis the
same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

subscribed

number and

amount

capital

class of shares

paid-in

EUR

EUR

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED . . . . . .

30,999 30,999 class D ordinary shares

30,999

Diaverum Pooling GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.-

1 class C ordinary share

1.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

30,999 class D ordinary share; 31,000.-

and 1 class C ordinary share.

The amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in articles
26 and 103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2008.

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at 3 the number of members of the Supervisory Board and further

resolved to elect the following until the annual general meeting of the Company to be held in 2010:

1. Lars-Börje Henning Nilsson, born on 18 June 1946 in Trelleborg (Sweden) and residing at Landsvägen 44, SE-231

70 Anderslöv (Sweden);

2. Annette Kumlien, born on 14 April 1965 in Falsterbo (Sweden) and residing at Västra Mellanvägen 13, 236 42

Höllviken (Sweden); and

3.  Lars  Boustedt,  born  on  19  October  1968  in  Fosie  (Sweden)  and  residing  at  Kritavägen  6,  245  45  Staffanstorp

(Sweden).

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at 1 the number of external independent auditors and further

resolved to elect the following until the annual general meeting of the Company to be held in 2010:

KPMG Audit Sàrl, having its registered office at 9, allée Schaeffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Lu-

xembourg register of commerce and companies under the number B. 103590.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu.

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, ayant son siège docial au 30 Warwick Street, London W1B 5AL,

Royaume Uni et immatriculée au Registre du commerce d'Angleterre sous le numéro 03139614,

représentée par Nicolas GAUZES, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 juin

2008; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.

Diaverum Pooling GP, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par devant le notaire

instrumentant le 6 juin 2008, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand Duché du
Luxembourg et dont le numéro d'immatriculation est en attente,

représentée par Nicolas GAUZES, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 juin

2008; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés.

Chapitre I 

er

 .- Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre Diaverum Pooling GP, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois,, associé commandité, et les associés commanditaires fondateurs, et tous ceux qui de-
viendront propriétaires d'actions à la suite de sa constitution, une société (la "Société") sous la forme d'une société en
commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts (les
"Statuts").

La Société adopte la dénomination "Diaverum Pooling GP &amp; Co., SCA"

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant.

Dans l'hypothèse où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le
Gérant.

83356

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

La Société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts
conformément à l'article 32 des Statuts. L'accord du Gérant sera requis.

Chapitre II. Capital, actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par une (1) action

ordinaire de catégorie C (dénommée l'"Action de Catégorie C") qui doit être détenue par l'associé-commandité, en
représentation de leur engagement indéfini dans la Société et trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions
ordinaires de catégorie D (dénommées les "Actions de Catégorie D") qui doivent être détenues par les associés-com-
manditaires. Chaque action a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.

La Société pourra émettre, en faveur des associés-commanditaires de temps en temps, de nouvelles actions ordinaires

de catégorie A1, actions ordinaires de catégorie A2, actions ordinaires de catégorie A3, actions ordinaires de catégorie
A4, actions ordinaires de catégorie A5 (collectivement dénommée les "Actions de Catégorie A") ainsi que de nouvelles
actions  préférentielle  de  catégorie  B1,  actions  préférentielle  de  catégorie  B2,  actions  préférentielle  de  catégorie  B3,
actions préférentielle de catégorie B4 et actions préférentielle de catégorie B5 (collectivement dénommée les "Actions
de Catégorie B").

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts

ou des Lois.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions seront nominatives. Les Actions ne peuvent être cédées que conformément aux disposition des Statuts,

des Lois et de tout pacte d'actionnaire pouvant être conclu de temps à autre par les actionnaires.

L'Action de Catégorie C sera cessible seulement sous condition que les actionnaires (i) approuvent cette cession selon

les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou par les Lois pour toute modification des Statuts et (ii)
déterminent, si tel est nécessaire, quel personne(s) agira comme Gérant de la Société après la cession. Toute cession de
l'Action de Catégorie C non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra  la  désignation  précise  de  chaque  actionnaire  et  l'indication  du  nombre  et  de  la  catégorie  de  ses  actions,
l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera des inscriptions dans le registre
des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires
à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions
de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le
registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord
du cessionnaire et du cédant.

83357

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 6bis. Restrictions aux transferts - Droit de Préemption. Des restrictions relatives aux transferts des Actions de

Catégorie A et des Actions de Catégorie B émises par la Société, notamment des droits de cession conjointe ou de vente
forcée, peuvent être convenues de temps en temps par écrit entre tout ou partie des actionnaires.

Les actionnaires commanditaires ne peuvent céder, transférer ou disposer de toute autre manière, consentir des

nantissements ou des options, ou nantir de toute autre manière aucune de leurs Actions de Catégorie A et de leurs
Actions de Catégorie B ou droit sur les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B, qu'en conformité avec les
Statuts, tous termes et conditions additionnelles et tout pacte d'actionnaire pouvant être conclu de temps à autre par les
actionnaires.

La Société peut refuser d'enregistrer tout transfert ou droit sur les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie

B à moins que ceux-ci n'aient été réalisés ou créés conformément avec les Statuts ou ces restrictions complémentaires
ainsi convenues par un contrat auquel la Société est partie.

En sus de ce qui précède, BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, ayant son siège docial au 30 Warwick

Street,  London  W1B  5AL,  Royaume  Uni  et  immatriculée  au  Registre  du  commerce  d'Angleterre  sous  le  numéro
03139614, qu'elle soit associés-commanditaire ou non, dispose d'un droit irrévocable (l'"Option") de rachat de tout ou
partie des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B de tout Actionnaire Commanditaire Salarié soit à leur
valeur nominale ou à leur juste valeur de marché telle que déterminée contractuellement dans l'hypothèse où l'un des
événements suivants se produit (l' "Événement Optionnel"):

(i) un Actionnaire Commanditaire Salarié est décédé et la succession ne transfert pas les des Actions de Catégorie A

et des Actions de Catégorie B à BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED selon les termes des conventions
conclues entre l'Actionnaire Commanditaire Salarié et BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED;

(ii) les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B sont transférées à l'épouse d'un Actionnaire Comman-

ditaire Salarié en violation avec les termes et conditions établis par toute convention conclue entre cet Actionnaire
Commanditaire Salarié et BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED; et

L'Option est exerçable par la délivrance d'une notification écrite d'exercice de l'Option soit à l'Actionnaire Com-

manditaire Salarié, soit à ses ayants droits (la "Notification d'Option") et ce, durant une période de deux mois à compter
de l'Événement Optionnel (la "Date de Référence") (ou dès lors que BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED
en aura eu connaissance).

Pour les besoins du présent Article 6bis, le terme "Actionnaire Commanditaire Salarié" signifie tout actionnaire com-

manditaire étant un gérant, administrateur, officier ou employé de la Société ou de l'une de ses filiales directe ou indirecte.

Art. 7. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Émis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à quinze million d'euros (EUR 15.000.000,-), représenté par sept million

cinq cents mille (7.500.000,-) Actions de Catégorie A, divisées de manière égale entre les classes d'actions ordinaires A1
à A5 et sept million cinq cents mille (7.500.000,-) Actions de Catégorie B divisées de manière égale entre les classes
d'actions préférentielles B1 à B5. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

Le Gérant est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation de capital émis

en une ou plusieurs fois, à la suite de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits de conversion accordés par le
Gérant à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent
être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de
billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou
sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances, comprenant sans y
être limité, des billets sur la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en
numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de
constitution au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant
aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification
des Statuts.

Le Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir

paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Gérant ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet
par le Gérant.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

83358

A l'exception de l'Action de Catégorie C, le capital social souscrit de la Société peut être réduit par suite de l'annulation

d'actions notamment par l'annulation d'une ou plusieurs catégories de d'actions par le biais d'un rachat ou annulation de
toutes les actions émises dans la catégorie en question, étant entendu que dans le cas d'un rachat en vue de l'annulation
de toute une catégorie d'actions (i) les actions préférentielles de catégorie B1, les actions préférentielles de catégorie B2,
les actions préférentielles de catégorie B3, les actions préférentielles de catégorie B4 et les actions préférentielles de
catégorie B5 seront rachetées avant tout rachat de toutes actions ordinaires de catégorie A1, actions ordinaires de
catégorie A2, actions ordinaires de catégorie A3, actions ordinaires de catégorie A4, actions ordinaires de catégorie A5
et actions ordinaires de catégorie D et seront rachetées dans l'ordre suivant, tout d'abord, toutes les actions préféren-
tielles de catégorie B5, deuxièmement, toutes les actions préférentielles de catégorie B4, troisièmement, toutes les actions
sociales préférentielles de catégorie B3, quatrièmement, toutes les actions préférentielles de catégorie B2, cinquièmement,
toutes les actions préférentielles de catégorie B1, et ensuite (ii) les actions ordinaires de catégorie D, les actions ordinaires
de catégorie A1, les actions ordinaires de catégorie A2, les actions ordinaires de catégorie A3, les actions ordinaires de
catégorie A4 et les actions ordinaires de catégorie A5 sont rachetées dans l'ordre suivant, tout d'abord, toutes les actions
ordinaires de catégorie A5, ensuite, toutes les actions ordinaires de catégorie A4, troisièmement, toutes les actions
ordinaires de catégorie A3, quatrièmement toutes les actions ordinaires de catégorie A2, toutes les actions ordinaires
de catégorie A1 et enfin (iii) toutes les actions ordinaires de catégorie D. Un tel rachat et annulation d'actions peut
intervenir en cas de réception de tout revenu résultant d'une vente de toute ou partie d'un d'actif de la Société, et sans
préjudice de toute autre forme de distribution. Le prix auquel les actions en question pourront être rachetées dans de
telles circonstances reflétera la juste valeur de marché des actions en question en prenant toutefois en considération les
droits économiques spécifiques attachés aux distributions de dividendes conformément aux dispositions de l'article 31
des présents Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le Gérant fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas
être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant à le faire.

Art. 8. Acquisition d'actions propre - Rachat d'Actions Rachetables.
8.1. La Société ne pourra ni acquérir ni racheter sa propre Action de Catégorie C.
8.2. La Société pourra acquérir ses propres Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B et Actions de Catégorie

D. L'acquisition et la détention des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B et des Actions de Catégorie D
par la Société se fera en conformité avec les conditions et limites établies par les Lois.

8.3. Les Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B et Actions de Catégorie D sont par ailleurs rachetables

conformément aux dispositions mentionnées ci-dessous et en accord avec les conditions et limites établies par les Lois.

8.3.1 Rachat avec l'accord des actionnaires
La Société pourra à tout moment racheter tout ou partie des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B et

des Actions de Catégorie D lorsque le Gérant le considère comme étant dans le meilleur intérêt de la Société, sous
réserve des termes et conditions qu'il déterminera avec l'accord des actionnaires et dans les limites prévues par les Lois
et les Statuts.

8.3.2 Rachat sans l'accord des actionnaires
Nonobstant l'ordre de priority fixé à l'article 7.2, la Société pourra partiellement racheter d'un ou plusieurs actionnaires

seulement et sans qu'aucun consentement des actionnaires ne soit requis toute Actions de Catégorie A et Actions de
Catégorie B suivant réception de tout revenu provenant de la vente partielle ou totale d'actions ou de toute autre intérêt
de capital qu'elle détient dans une de ses filiales en affectant le produit net de ladite vente au rachat d'un nombre d'actions
portant la même proportion par rapport au total des actions rachetables que la cession par rapport à la totalité des
intérêts de la Société dans la filiale en question et sous réserve qu'un tel rachat porte sur l'intégralité des actions détenues
par les actionnaires concernés.

Chapitre III. Gérant, conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par Diaverum Pooling GP (le "Gérant") en sa qualité de seul associé-commandité

et détenteur de l'Action de Catégorie C de la Société.

Le Gérant peut être révoqué seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne reste aucun autre Gérant,

ils doivent être immédiatement remplacés par un nouveau Gérant, associé-commandité, par résolution de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts. Le Gérant à révoquer a, en sa capacité d'associé-commandité de la
Société, un droit de veto sur les résolutions relatives à sa révocation et/ou son remplacement.

Les autres actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

83359

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes néces-

saires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités
de leur choix.

Le Gérant peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant

est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétion-
nairement par le Gérant).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires,

le Gérant peut recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes
les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 13. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le simple fait que le Gérant ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs
ou employés voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la Société y
ont un intérêt personnel, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 14. Responsabilité du Gérant - Indemnisation. Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la

Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d'émission)
de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

La Société indemnisera le Gérant (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou employés), les

directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(ou d'administrateur, de gérant, de directeur ou d'employé du Gérant), ou de directeurs ou employés de la Société ou
membres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des Statuts.

Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,

qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale
des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

83360

Art. 16. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes

actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour justes motifs.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (s'il y en a) sera déterminée par l'assemblée générale des

actionnaires.

Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

indépendant qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance.  En  plus  de  ses  fonctions  statutaires  de  vérification  des

comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que ces derniers peuvent déterminer
de temps à autre.

Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le "Secré-
taire").

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance pourra déterminer.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

sont présentes ou représentées. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Sur-
veillance présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 19. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s'il y en a). Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs,

seront signés par le Président ou par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant
conjointement.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

83361

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le second mercredi

du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des assemblées

générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, peuvent se tenir

à l'étranger chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales d'actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d'un
actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant,

ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre (4)

semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital émis
de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est  signée  par  chacun  d'entre  eux  ou  par  leur  mandataire  avant  l'ouverture  des  débats  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

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- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant.

Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.

Chapitre V. Exercice social, comptes annuels, distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels et/ou les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembour-
geoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour ap-

probation.

Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront

affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission.

Chaque année durant lesquelles la Société décide de procéder à une distribution de dividende, le montant alloué à cet

effet devra être distribué dans l'ordre de priorité suivant.

- les détenteurs d'actions préférentielles de catégorie B1 sont en droit de percevoir un dividende cumulatif pour chaque

année (pro rata temporis), pour un montant qui ne peut être inférieur à douze pour cent (12%) de la valeur nominale
des actions,

- les détenteurs d'actions préférentielles de catégorie B2 sont en droit de percevoir un dividende cumulatif pour chaque

année (pro rata temporis), pour un montant qui ne peut être inférieur à douze pour cent (12%) de la valeur nominale
des actions,

83363

- les détenteurs d'actions préférentielles de catégorie B3 sont en droit de percevoir un dividende cumulatif pour chaque

année (pro rata temporis), pour un montant qui ne peut être inférieur à douze pour cent (12%) de la valeur nominale
des actions,

- ensuite les détenteurs d'actions préférentielles de catégorie B4 sont en droit de percevoir un dividende cumulatif

pour chaque année (pro rata temporis), pour un montant qui ne peut être inférieur à douze pour cent (12%) de la valeur
nominale des actions,

- ensuite les détenteurs d'actions préférentielles de catégorie B5 sont en droit de percevoir un dividende cumulatif

pour chaque année (pro rata temporis), pour un montant qui ne peut être inférieur à douze pour cent (12%) de la valeur
nominale des actions,

- ensuite le détenteur des actions ordinaires de catégorie D est en droit de percevoir un dividende cumulatif pour

chaque année (pro rata temporis), pour un montant égal à un pour cent (1%) de la valeur nominale de l'action,

- ensuite le détenteur de l'action ordinaire de catégorie C est en droit de percevoir un dividende cumulatif pour chaque

année (pro rata temporis), pour un montant égal à un pour cent (1%) de la valeur nominale de l'action,

- ensuite les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie A1 sont en droit de percevoir un dividende cumulatif pour

chaque année (pro rata temporis), pour un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale
des actions,

- ensuite les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie A2 sont en droit de percevoir un dividende cumulatif pour

chaque année (pro rata temporis), pour un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale
des actions,

- ensuite les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie A3 sont en droit de percevoir un dividende cumulatif pour

chaque année (pro rata temporis), pour un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale
des actions,

- ensuite les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie A4 sont en droit de percevoir un dividende cumulatif pour

chaque année (pro rata temporis), pour un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale
des actions,

- ensuite les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie A5 sont en droit de percevoir le solde des dividendes dis-

tribués.

Si toutes les actions ordinaires de catégorie A5 ont été annulées suivant leurs rachats ou autrement au moment de la

distribution de dividendes en question, les actions de catégorie A4 sont alors en droit de percevoir le solde des dividendes
distribués. Si toutes les actions ordinaires de catégorie A5 et les actions ordinaires de catégorie A4 ont été annulées
suivant leurs rachats ou autrement au moment de la distribution de dividende en question, les actions de catégorie A3
sont alors en droit de percevoir le solde des dividendes distribués. Si toutes les actions ordinaires de catégorie A5, actions
ordinaires de catégorie A4 et actions ordinaires de catégorie A3 ont été annulées suivant leurs rachats ou autrement au
moment de la distribution de dividende en question, les actions ordinaires de catégorie A2 sont alors en droit de percevoir
le solde des dividendes distribués. Si toutes les actions ordinaires de catégorie A5, actions ordinaires de catégorie A4,
actions ordinaires de catégorie A3 et actions ordinaires de catégorie A2 ont été annulées suivant leurs rachats ou au-
trement au moment de la distribution de dividende en question, les actions ordinaires de catégorie A1 sont alors en droit
de percevoir le solde des dividendes distribués.

Sous  réserve  des  conditions  fixées  par  les  Lois  et  conformément  aux  dispositions  qui  précèdent,  le  Gérant  peut

procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux détenteurs d'Actions de Catégorie A, d'Actions de Catégorie
B, de l'Action de Catégorie C et d'Actions de Catégorie D. Le Gérant déterminera le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant ou par toute autre personne (qui peut

être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de Catégorie A et les actionnaires de Catégorie B de manière à
atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et

ont libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit.

83364

Actionnaires

Capital

Nombre montant

souscrit

d'actions

libéré

EUR

EUR

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.999,- 30.999 actions ordinaire de catégorie D

30.999

Diaverum Pooling GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,-

1 action ordinaire de catégorie C

1,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

30.999 actions ordinaire de catégorie 31,000.-

D; et 1 action ordinaire de catégorie C.

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents Euro.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à 3 le nombre des membres du Conseil de Surveillance et a

décidé de plus de nommer les personnes suivantes réviseurs indépendants pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2010:

1. Lars-Börje Nilsson, né le 18 juin 1946 à Trelleborg (Suède) et demeurant à t Landsvägen 44, SE-231 70 Anderslöv

(Suède);

2. Annette Kumlien, née le 14 avril 1965 in Falsterbo (Sweden) et demeurant à Västra Mellanvägen 13, 236 42 Höllviken

(Suède); et

3. Lars Boustedt, né le 19 octobre 1968 à Fosie (Suède) demeurant à Kritavägen 6, 245 45 Staffanstorp (Suède)

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un 1 le nombre de réviseurs indépendants et a décidé de

plus de nommer la personne suivante comme réviseur indépendant pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2010:

KPMG Audit Sàrl, ayant son siège social au 9, allée Schaeffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée au registre du

commerce et des société du Luxembourg sous le numéro B. 103590

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. Relation. LAC/2008/23594. - Reçu à 0,5 %. cent cinquante cinq euros

(155 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008083861/211/1049.
(080095625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

83365

CEREP Monument Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.991.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 107.559 (the "Sole Unitholder");

in its capacity as Sole Unitholder of CEREP Monument Investment S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.991 and
incorporated by a deed drawn up by M 

e

 Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 18 October 2005 and whose articles

of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mé-
morial") number 420, dated on 25 February 2006, page 20141;

since the incorporation of the Company, the Articles have been amended several times and for the last time on 31

May 2007, pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, prenamed, and published in the Mémorial number
1620, dated on 1 August 2007, page 77747;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

The Sole Unitholder is represented at the meeting by Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Unitholder resolves to increase the Company's unit capital by an amount of six thousand four hundred and

ninety-five British Pounds (GBP 6,495.-) so as to bring the unit capital from its current amount of eight thousand six
hundred  and  sixty  British  Pounds  (GBP  8,660.-)  to  fifteen  thousand  one  hundred  and  fifty-five  British  Pounds  (GBP
15,155.-) by changing the nominal value of the existing units from twenty British Pound (GBP 20.-) per unit to thirty-five
British Pounds (GBP 35.-) per unit.

Therefore, the global contribution of six thousand four hundred and ninety-five British Pounds (GBP 6,495.-) for the

new units will be entirely allocated to the unit capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the Articles of the Company is amended and now

reads as follows:

" Art. 6. The unit capital is fixed at fifteen thousand one hundred and fifty-five British Pounds (GBP 15,155.-), repre-

sented by four hundred and thirty-three (433) units of thirty-five British Pounds (GBP 35.-) each".

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxy holder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juin,
Par-devant M 

e

 Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A COMPARU

83366

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 107.559 (l'"Associé Unique");

en qualité d'Associé Unique de CEREP Monument Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 111.991 et constituée selon un acte dressé par M 

e

 Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, le 18 octobre 2005 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 420, en date du 25 février 2006, page 20141;

depuis la création de la Société, les Statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 31

mai 2007, par un acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, et publié au Mémorial numéro 1620, en date du 1 

er

 août

2007, page 77747;

prend ici les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, qui, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de six mille quatre

cent quatre-vingt quinze Livres Sterling (GBP 6.495) afin de le porter de son montant actuel de huit mille six cent soixante
Livres Sterling (GBP 8.660) à quinze mille cent cinquante-cinq Livres Sterling (GBP 15.155) en changeant la valeur nominale
des Parts Sociales existantes de vingt Livre Sterling (GBP 20) à trente-cinq Livres Sterling (GBP 35) par Part Sociale.

L'apport total de six mille quatre cent quatre-vingt quinze Livres Sterling (GBP 6.495) sera entièrement alloué au capital

social de la Société.

Les documents justificatifs de l'existence et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille cent cinquante-cinq Livres Sterling (GBP 15.155) représenté par quatre

cent trente-trois (433) parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq Livres Sterling (GBP 35) chacune".

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents Euro.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la personne comparante a signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008, Relation: LAC/2008/25175. — Reçu quarante euros et quatre-vingt-

quatorze cents (40,94€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008083757/211/102.
(080096036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Arada Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 139.623.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

83367

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Claude ORSCHEL, administrateur de société, demeurant à L-4020 Esch/Alzette, 5, rue Gaston Bar-

banson;

2) Monsieur Xavier LUCAS, employé, demeurant à L-1353 Howald, 4, rue Père Conrad;
3) Monsieur André Dominique Jean HARTZ, directeur commercial, demeurant à F-75007 Paris, 50, avenue de la

Bourdonnais.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

ARADA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de produits et matériaux pour le bâtiment et la construction.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, industrielles, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 31.200,-), représenté par QUATRE-

VINGT-SEIZE (96) ACTIONS d'une valeur nominale de TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 325,-), chacune disposant
d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointes de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur-délégué ou en cas d'administrateur unique par le signature de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

83368

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Jean Claude ORSCHEL, prénommé, TRENTE-DEUX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
2) Monsieur Xavier LUCAS, prénommé, TRENTE-DEUX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
3) Monsieur André Dominique Jean HARTZ, prénommé, TRENTE-DEUX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
TOTAL: QUATRE-VINGT SEIZE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE HUIT

CENTS EUROS (€ 7.800,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (€
1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Claude ORSCHEL, administrateur de société, né à Villerupt (France), le 06 juin 1956, demeurant à

L-4020 Esch/Alzette, 5, rue Gaston Barbanson;

b) Monsieur Xavier LUCAS, employé, né à Henin Beaumont (France), le 27 juillet 1971, demeurant à L-1353 Howald,

4, rue Père Conrad.

c) Monsieur André Dominique Jean HARTZ, directeur commercial, né à Tubingen (Allemagne), le 15 janvier 1956,

demeurant à F-75007 Paris, 50, avenue de la Bourdonnais.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Monsieur Jean Claude ORSCHEL, Monsieur Xavier LUCAS et Monsieur André Dominique Jean HARTZ, prénommés,

ici présents, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Monsieur Xavier LUCAS, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

83369

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Orschel, Lucas, Hartz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 09 JUIN 2008. Relation: EAC/2008/7700. - Reçu cent cinquante-six euros 31.200 à 0,5%

= 156,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  à  la  société  sur  demande  pour  servir  à  des  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 juin 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008083852/219/122.
(080096067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.164.

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DECATHLON International Shareholding Plan

S.C.A.,avec  siège  social  à  L-2132  Luxembourg,  18,  avenue  Marie-Thérèse,  inscrite  au  Registre  du  Commerce  et  des
Sociétés sous le numéro B118.164 constituée suivant acte du notaire Henri HELLINCKX de Mersch en date du 20 juillet
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1840 du 2 octobre 2006, modifiée suivant acte
du dit notaire Henri HELLINCKX du 24 octobre 2006, publié au dit Mémorial C, numéro 321 du 7 mars 2007, modifiée
suivant acte du dit notaire Henri HELLINCKX du 30 novembre 2006, publié au dit Mémorial C, numéro 1512 du 20 juillet
2007, et suivant acte du dit notaire Henri HELLINCKX du 12 juillet 2007, publié au dit Mémorial C, J numéro 2536 du 8
novembre 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles OSSOLA, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Florence DELILLE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Emmanuel REVEILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 1 

er

 des Statuts concernant le changement d'actionnaires commandités.

- Transfert du siège social.
- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- Aux termes de l'article 1 

er

 des statuts, les Actionnaires commandités, au nombre de trois, sont nommément

désignés comme suit:

- La Société DECATHLON ESPANA S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Carretera Fuencarral, 24, Alco-

bendas (28 108), Madrid (Espagne), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Madrid, sous le numéro
A 79935607;

- La Société DECATHLON S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 4, boulevard de Mons, F-59665 Villeneuve

d'Ascq (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix Tourcoing, sous le numéro R.C.S.
306 138 900;

- La Société DECATHLON ITALIA, S.r.l., Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social à Via Vittor Pisani n

o

 16, Milan (Italie), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan, sous le numéro 1370021.

IV.- Le bureau constate que l'assemblée a été valablement convoquée par des annonces publiées à deux reprises au

Mémorial C, numéro 1273 du 26 mai 2008 et numéro 1343 du 2 juin 2008 et au Lëtzebuerger Journal en date du 23 et
31 mai 2008.

V.- Le bureau constate que la totalité des Actionnaires commandités est présente tandis que 1 536 543 actions de

commanditaire sont représentées sur un total de 2 763 309, dès lors le quorum de 50% est atteint.

VI.- L'Assemblée est régulièrement constituée et peut partant délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur

les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

83370

<i>Première résolution

L'assemblée générale ordinaire, tenue en date du 13 juin 2008 et statuant sur l'approbation des comptes de l'année

2007, a pris acte de la démission de DECATHLON SA et de DECATHLON ITALIA S.R.L. de leurs fonctions de gérants
avec effet immédiat à la date de précisé que cette démission nécessitait une modification des statuts faisant l'objet de la
convocation à la présente assemblée générale extraordinaire.

Les actions de commandités détenues par la Société DECATHLON S.A. et la Société DECATHLON ITALIA, S.r.l. ont

été cédées à la Société DECATHLON ESPANA S.A qui possédera l'intégralité des actions commanditées suite à la pré-
sente assemblée.

La Société DECATHLON ESPANA S.A étant maintenant le seul commandité, la mention de la Société DECATHLON

S.A. et la Société DECATHLON ITALIA, S.r.l. dans l'article 1 

er

 des statuts est supprimée pour ne mentionner que la

Société DECATHLON ESPANA S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse à L-1882

Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à cinq cents (500,-) euros.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: OSSOLA, DELILLE, REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 24 juin 2008. Relation: REM/2008/829. - Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 2 juillet 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008083737/218/75.
(080096105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Studio 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 139.615.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Bernard COCHEZ, coiffeur, demeurant à B-6700 Arlon, 2 Grand-rue.
2) Madame Catia MENDES, coiffeuse, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 94, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "STUDIO 7 S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure hommes-dames, avec l'achat et la vente des articles

de la branche.

Elle peut effectuer ainsi toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à

l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

83371

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Bernard COCHEZ, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts
2.- Madame Catia MENDES, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille huit.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard COCHEZ, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Catia MENDES, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4067 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Commerce.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l'état civil des comparants comme
suit:

83372

- pour Monsieur Bernard COCHEZ, d'après sa carte d'identité numéro 590684824672, émise à Arlon en date du 19

novembre 2007;

- pour Madame Catia MENDES d'après sa carte d'identité numéro 020757700S606, émise à Thionville en date du 10

juillet 2002.

Signé: Cochez; Mendes, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2008. Relation: EAC/2008/8186. — Reçu: soixante-deux euros cinquante cents

12500 à 0,5 % = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008083877/203/88.
(080095722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

AGdA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.945.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Olivier HARTMAN, agent général d'assurances, demeurant à B-6640 Vaux-Sur-Sûre, Rosière-la-Grande,

51C;

2.- Monsieur Paul DUNKEL, courtier en assurances, demeurant à L-1371 Luxembourg, 93, Val Sainte Croix,
ici représenté par Monsieur Olivier HARTMAN, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 juin 2008.
La procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire, ès-qualités qu'il agit, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société AGdA, S.à r.l., avec siège social à L-1930 Luxembourg,

54, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 2005, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 953 du 28 septembre 2005, ci-après "la Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 107.945.
II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

Les parts sociales appartiennent aux associés comme suit:

1) à Monsieur Olivier HARTMAN, prénommé, soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
2) à Monsieur Paul DUNKEL, prénommé, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- La Société n'ayant plus d'activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle. Ils
régleront également les frais des présentes.

Les associés déclarent en outre que la Société n'est pas propriétaire d'un immeuble au Luxembourg.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique de la Société est accordée à

Monsieur Olivier HARTMAN, prénommé.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège de la société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.

83373

Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la personne comparante, connue du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Olivier HARTMAN, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2008, Relation: LAC/2008/24766. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juin 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008082515/222/51.
(080093717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Domain Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 135.830.

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DOMAIN INVEST S.A.",

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 496 du 27 février 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Castelain, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jérome Wittamer, employé privé, avec adresse professionnelle à Leu-

delange.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
2. Conversion des 7.500 (sept mille cinq cents) actions existantes en actions ordinaires.
3. Création d'une classe d'actions privilégiées
4. Augmentation du capital social à concurrence EUR 1.474.310 pour le porter de son montant actuel de EUR 75.000.-

(soixante-quinze mille euros) à EUR 1.549.310 par la création et l'émission de 758 actions nouvelles privilégiées

5.- Modification des dispositions relatives au transfert d'actions et Conseil d'Administration.
6.- Confirmation des administrateurs.
7.- Démission d'administrateur.
8.- Désignation d'un réviseur d'entreprises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de convertir les 7.500 (sept mille cinq cents) actions existantes sans désignation de valeur nominale

en 7.500 (sept mille cinq cents) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer une classe d'actions privilégiées.

83374

Les droits des actions privilégiées sont définis dans le pacte qui lie les actionnaires dont les clauses principales relatives

aux actions privilégiées sont reprises dans l'article 3 des statuts ci-après.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence EUR.1.474.310 (un million quatre cent soixante-qua-

torze mille trois cent dix euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) à
1.549.310 EUR (un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent dix euros) par la création et l'émission de 758 (sept
cent cinquante-huit) actions nouvelles privilégiées sans désignation de valeur nominale.

L'Assemblée admet les personnes suivantes à la souscription des actions nouvelles, l'actionnaire actuel renonçant à

son droit de souscription préférentiel:

- Eric De Guchteneere, résidant 12 Singel, 1650 Beersel - Belgique
- Croissance Europe S.A. ayant son siège social 300, route des Crêtes F-06560 Valbonne Sophia-Antipolis, France

représentée par Madame Candace Johnson

- Xavier Buck résidant 166, rue de Reckenthal, L-2410 Strassen, Luxembourg

<i>Souscription et libération

De l'accord de tous les actionnaires, les 758 (sept cent cinquante-huit) actions privilégiées nouvelles sont souscrites

comme suit:

- 257 (deux cent cinquante-sept) actions sont souscrites par Monsieur Eric De Guchteneere, prénommé, ici représenté

par Monsieur Jérome Wittamer, en vertu d'une procuration sous seing privé,

- 244 (deux cent quarante-quatre) actions sont souscrites par Croissance Europe S.A., prénommée, ici représentée

par Monsieur Jérome Wittamer, en vertu d'une procuration sous seing privé.

- 257 (deux cent cinquante-sept) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Xavier Buck, prénommé, ici présent.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 1.474.310 (un million quatre cent soixante-quatorze mille trois cent dix euros) se trouve à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée confirme, dans leurs fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Xavier Buck, né à Luxembourg, le 21 juillet 1970, demeurant à L-2410 Strassen, 166, rue de Reckenthal,

administrateur désigné sur proposition des actionnaires privilégiés.

- Monsieur Paul R. Keating, né dans le Connecticut (Etats-Unis d'Amérique), le 3 mai 1958, demeurant à E-08006

Barcelone, Bales 173 2 

o

 , 2 

o

 .

- Monsieur Frederick Schiwek, né à Katowice (Pologne), le 22 mars 1974, demeurant à D-54441 Wellen, Auf Rubers-

berg 22.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Jérôme Wittamer de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-

délégué et lui donne décharge.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de désigner comme réviseur d'entreprises indépendant pour une durée indéterminée:
Audit &amp; Compliance, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, R.C.S.

Luxembourg B 115834.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier les articles 1 

er

 (2 

ème

 alinéa) 3 et 6

des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Leudelange."

" Art. 3. Le capital social est fixé à 1.549.310 EUR (un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent dix euros),

représenté par:

- sept mille cinq cents (7.500) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.
- sept cent cinquante huit (758) actions privilégiées sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

83375

Les actionnaires privilégiés bénéficient d'un droit de priorité lors de la distribution du produit de la vente de la Société,

lors de toute distribution de bénéfice ou en cas de liquidation de cette dernière. Dans ce cadre, les actions privilégiées
bénéficient d'un paiement prioritaire ainsi que d'un rendement privilégié prévu par le pacte d'actionnaires. Les distributions
suivront le schéma convenu dans le pacte d'actionnaires.

Tout transfert d'actions sera effectué en conformité avec les dispositions prévues à cet effet dans le pacte d'action-

naires."

" Art. 6. Le conseil d'administration sera valablement constitué et pourra valablement délibérer à condition qu'une

majorité des membres du Conseil soit présente ou représentée y inclus un membre du Conseil proposé par les action-
naires privilégiés.

En particulier, toute résolution du Conseil relative à l'acquisition ou à la cession totale ou partielle d'une société

détentrice d'un portefeuille de noms de domaines pour un montant dépassant 10% du financement total de la Société
requérera l'approbation d'une majorité des administrateurs présents dont au moins un est un administrateur nommé sur
proposition des actionnaires privilégiés.

L'accord des actionnaires est requis pour les décisions suivantes:

a) Emprunter un montant supérieur à celui prévu dans le plan d'affaires annexé au contrat de souscription

b) Créer toute sûreté portant sur les actifs de la société

Le quorum de vote requis pour approuver valablement les résolutions a) et b), est une majorité des deux tiers des

votes émis lors de cette assemblée, y compris le vote favorable d'au moins un des actionnaires privilégiés étant entendu
qu'au moins la moitié des actionnaires représentatifs du capital devra être présente ou représentée lors de la première
assemblée extraordinaire. Lors de la seconde assemblée, s'il échet, les résolutions seront valablement approuvées par
une majorité des deux tiers des votes émis lors de cette assemblée, y compris le vote favorable d'au moins un des
actionnaires privilégiés, quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée.

Toute modification statutaire est prise à la majorité des deux tiers des votes émis lors de cette assemblée, y compris

le vote favorable d'au moins un des actionnaires privilégiés étant entendu qu'au moins la moitié des actionnaires repré-
sentatifs du capital devra être présente ou représentée lors de la première assemblée extraordinaire. Lors de la seconde
assemblée, s'il échoit, les résolutions seront valablement approuvées par une majorité des deux tiers des votes émis lors
de cette assemblée, y compris le vote favorable d'au moins un des actionnaires privilégiés, quel que soit le nombre des
actionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée.

Lorsque la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier les droits respectifs des catégories d'actions,

la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et majorité prévues par
la loi pour la modification des statuts.

Néanmoins le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 12.000,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. CASTELAIN, A. SIEBENALER, J. WITTAMER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2008, Relation: LAC/2008/22510. — Reçu sept mille trois cent soixante et

onze euros cinquante-cinq cents (0,50% = 7.371,55 EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008083762/242/144.

(080096068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83376

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Document Outline

AGdA S.à r.l.

An Hintges, S.à r.l.

Aprix S.A.

Arada Luxembourg S.A.

Archand Holding S.à r.l.

Austro Investment Holding GmbH

Bartz Constructions S.àr.l.

Bell Global Investments

Benneman S.A.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.à r.l.

C-Cap Invest A.G.

Centenary Holdings

CEREP Monument Investment S.à.r.l.

Ciabel S.A.H.

Constructor Partners S.A.

Crossroads S.A.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.

Diaverum Pooling GP &amp; Co., SCA

Domain Invest S.A.

Expand Invest S.A.

Extensa Participations II S.àr.l.

Extensa Participations I S.àr.l.

Family Estate Services S.A.

Gevolux

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l.

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l.

Invista European RE Heusenstamm PropCo S.à r.l.

Invista European RE Lutterberg PropCo S.à r.l.

Invista European RE Lutterberg PropCo S.à r.l.

Invista European RE Monbonnot HoldCo 1 S.à r.l.

ISKANDER Luxembourg S.A.

Level One Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Lorry-Rail S.A

Ludes Architectes et Ingénieurs S.à r.l.

Lux Beck S.à.r.l.

Luxembourg North Distribution

Marketing, Media &amp; Consulting S.A.

MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l.

MGP Asia (Lux) III S.à r.l.

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à r.l.

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.àr.l.

Motorex International S.à r.l.

Ovina Holding S.A.

Ovina Holding S.A.

Particis SA

Puno S.A.

Regina International S.à R.L.

Royale Neuve I S.A.

Société d'Investissement et Participations S.A.

Société Immobilière de l'Arsenal

Sterling Holdings S.A.

Stone S.A.

Studio 7 S.à r.l.

Tinvestments S.A.

VIP Domotec Home Service S.à r.l.

Western Investment Company et Cie