MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1735

15 juillet 2008

SOMMAIRE

A.C.R. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83239

Agpartner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

Alymere Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

83241

Atropos Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83250

Beach Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83274

Brachem Acquisition S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

83243

Brown International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

83240

Colisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83240

Consultatio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83246

Daria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83280

Davidson Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

83239

Deltagamma S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83244

Despa First Real Estate Lux S.A.  . . . . . . . .

83245

Dialogue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83278

Emde Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83269

Eratis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83234

ETIRC Life Sciences S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

83235

EUROPE LICENSING COMMUNICA-

TION Luxembourg, S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83239

Forest Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

83244

Frank Kienel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83236

Graas-Lavie et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83266

Groupe Sorento S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83239

Happy Greens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83267

Héraclès S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83242

HSB Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83275

IFI Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83245

IFM Luxembourg (UK) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

83276

IKJ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83264

Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l.

(I.E.K. E S.à r.l.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83246

Immo Trading Concept S.A.  . . . . . . . . . . . .

83240

Italia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83238

I.Trade SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83241

Kahita Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

Kinetic Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83241

LaSalle UK Ventures Co-Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83270

LCA Consults S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83246

LuxCo 79 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83235

Luxembourg Caribe Tours S.à r.l.  . . . . . . .

83245

M2M S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83240

Marathon Luxembourg Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83242

Metatrade Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83280

Modelo 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83243

MONDIALCAR société à responsabilité li-

mitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83234

Nevsan S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

OUTLET.lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83238

Pelleas Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

83241

Perseus Real Estate Investment S.à r.l. . . .

83236

P.I.L.O.T. société à responsabilité limitée

(Pédagogie, Instruction, Langues, Organi-
sation et Tutorat)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83238

Prologis European Holdings X S.à r.l.  . . . .

83242

Risk & Insurance Services S.A. (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83243

Romania Buc Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . .

83247

Safer Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83234

Sechep Investments Holding II S.à r.l. . . . .

83258

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

83258

Sonoco-Alcore S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83255

Straco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83238

Superfund Asset Management GmbH -

Niederlassung Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

83257

Troisième  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83255

Versbau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83244

83233

Safer Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.560.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 21 mai 2008

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1258 Luxem-

bourg, 22, rue Jean Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Safer Holdings S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008081290/9135/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10120. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080092225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

MONDIALCAR société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 63, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.578.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 avril 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société
MONDIAL CAR s.à r.l., avec siège social à L-3333 Hellange, 63, rue de Bettembourg, de fait inconnu à cette adresse.

Pour extrait conforme
Michel MOLITOR
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008080578/321/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03398. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Eratis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.081.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 17. Juni 2008 abgehalten wurde, geht folgendes

hervor:

1. Die Ämter der Verwaltungsräte:
- Frau Sylvie PORTENSEIGNE, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
- Frau Nadine GAUPP, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix
- Herr Raphaël FORLER, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 verlängert.
2. Das Amt der Rechnungsprüferin (Commissaire aux Comptes) Sonja HERMES, mit Geschäftsadresse in L-1371 Lu-

xemburg, 105, Val Ste Croix, wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 verlängert.

Luxemburg, den 17. Juni 2008.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Référence de publication: 2008082346/323/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11115. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83234

LuxCo 79 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.109.

- Il résulte du contrat de vente du 4 juin 2008 que toutes les parts sociales ordinaires de la Société détenues par TMF

Corporate Services S.A., ont été transférées à Aggmore Limited, ayant son siège social au 2 

e

 étage du 35 Dover Street,

London W1S 4NQ, United Kingdom (Grande-Bretagne), inscrite au Registre de Commerce de Grande-Bretagne sous le
numéro 05572895, de soit que Aggmore Limited détient désonnais 500 parts sociales ordinaires de la Société représentant
l'entièreté de son capital.

- Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 5 juin 2008 qu'il a été décidé à l'unanimité:
* De nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée avec effet

immédiat au 5 juin 2008:

- Mademoiselle Xenia Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes (Grèce), ayant son adresse professionnelle au 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

- Monsieur Jorge Pérez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

- Monsieur Chris Marsden, né le 27 janvier 1966 à Hove, United Kingdom (Grande-Bretagne), demeurant au 35 Dover

Street, London W1S 4NQ, United Kingdom (Grande-Bretagne)

* D'accepter la démission en tant que gérant de la Société avec effet immédiat au 5 juin 2008 TMF Corporate Services

S.A.

* De confirmer que le conseil de gérance de la société LuxCo 79 S.à r.l. est dorénavant composé par les gérants

suivants:

<i>Gérants:

- Mademoiselle Xenia Kotoula
- Monsieur Jorge Pérez Lozano
- Monsieur Chris Marsden
* De confirmer que la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008080242/805/38.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR07967. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

ETIRC Life Sciences S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.002.

<i>Extrait des résolution du Gérant Unique du 5 juin 2008

Il résulte de la résolution prise par le Gérant Unique de la Société le 5 juin 2008 que le siège social de la Société a été

transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008081307/1459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09824. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

83235

Frank Kienel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 30, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 101.111.

Im Jahre zwei tausend acht, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

IST ERSCHIENEN:

Herr Frank KIENEL, Kaufmann, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Im Bungert 1.
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "FRANK

KIENEL S.à r l." ist, mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-Rue, eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 101.111 (NIN 2004 2410 684).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 7. Juni

2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 786 vom 31. Juli 2004.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Frank KIENEL, vorgenannt.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Wasserbillig nach Contern zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1) . Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Contern.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-5326 Contern, 30, rue Edmond

Reuter.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. KIENEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 juin 2008, Relation: ECH/2008/807. — Reçu douze euros € 12,00.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 19. Juni 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008078368/201/36.
(080089235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Perseus Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.199.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten am 9. Juni 2008

<i>Gesellschafter

Anhand der Abtretung von Anteilen, die am März 19, 2007 unterzeichnet wurde, ist das Kapital der Gesellschaft

folgendermaßen aufgeteilt:

Die Gesellschaft ADURION REAL ESTATE LUX S.A. mit Gesellschaftssitz 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxemburg,

eingetragen bei dem Handelsregister unter der Nummer 132807 ist im Besitz 27.050.000 Anteile A der Gesellschaft.

Die Gesellschaft WHITEHALL BEAR SARL mit Gesellschaftssitz 9-11, Grand-Rue L-1661 Luxemburg, eingetragen bei

dem Handelsregister unter der Nummer B13 7548 ist im Besitz 27.050.000 Anteile B der Gesellschaft.

Luxemburg, den 9. Juni 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008083069/1218/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04700. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83236

Agpartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 25-27, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 113.895.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2008.

<i>Pour AGPARTNER S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083023/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07229. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Nevsan S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.

R.C.S. Luxembourg B 122.747.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2008.

<i>Pour NEVSAN S.àr.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083022/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07243. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Kahita Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.616.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 Février 2008 à

<i>13:40 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Ana DIAS, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Sonia AJEDIGUE, né à Hayange, France, le 26 Février 1975, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celle-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 Février 2008.

Pour publication
Réquisition
Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par Mr. Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008083055/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83237

Italia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 15-17, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 16.487.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2008.

<i>Pour ITALIA, Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083025/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07248. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

OUTLET.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.441.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2008.

<i>Pour OUTLET.lu S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083024/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07265. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

P.I.L.O.T. société à responsabilité limitée (Pédagogie, Instruction, Langues, Organisation et Tutorat).

Siège social: L-9456 Hoesdorf, Maison 14D.

R.C.S. Luxembourg B 123.101.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083080/1029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR07989. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Straco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 86.159.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083081/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09274. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83238

ELCOM-LUX, S.A., EUROPE LICENSING COMMUNICATION Luxembourg, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4450 Belvaux, 56, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.264.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008083015/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10929. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Davidson Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.348.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008083016/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10930. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Groupe Sorento S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.119.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008083014/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10928. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

A.C.R. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 129.170.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083079/1029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR07996. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83239

Immo Trading Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 66.005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008083013/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10926. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

M2M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.293.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008083012/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10924. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Colisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.148.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008083017/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10931. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Brown International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.390.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083009/744/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09570. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83240

Pelleas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.131.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Pelleas Investments S.à r.l.
Manfred Zisselsberger

Référence de publication: 2008083059/7902/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11134. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Alymere Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.006.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alymere Investments S.à r.l.
Manfred Zisselsberg

Référence de publication: 2008083060/7902/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11138. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

I.Trade SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9456 Hoesdorf, 14D, Villa d'Epicea.

R.C.S. Luxembourg B 107.926.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083075/1029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR07991. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Kinetic Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.851.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083062/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05070. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83241

Marathon Luxembourg Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.139.

Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 21 avril 2008 de la société MARATHON Luxembourg

Financing S. à r.l. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant B suivant:
M. Marcus Jacobus DIJKERMAN à partir du 21 avril 2008
2. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle:
M. Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MARATHON Luxembourg Financing S. à r.l.
Gwénaëlle Cousin
<i>Gérant B

Référence de publication: 2008080291/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR07985. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Prologis European Holdings X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.591.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008082917/7241/11.
(080095315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Héraclès S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.945.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 juin

2008 que:

- la démission de Monsieur Christophe BRAYER de ses fonctions d'Administrateur de la société a été acceptée;
- Monsieur Florent FEGHOUL informaticien, né le 04 août 1977 à Reims (France) demeurant 30, rue du Colonel Fabien

à F-57300 Hagondange (France),

a été nommé aux fonctions d'Administrateur de la société.
- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008083058/717/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83242

Modelo 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 333.950,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 105.432.

Il résulte d'une lettre en date du 11 décembre 2007 que Monsieur Philip Prescott a démissionné de ses fonctions de

gérant de la Société avec effet au 14 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008083061/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09240. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Risk &amp; Insurance Services S.A. (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 33.393.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 16 avril 2008

L'assemblée générale ordinaire a réélu Madame Pia Laub von Gottberg, Messieurs Poul Almlund et Keld Boeck comme

administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

L'assemblée générale ordinaire a réélu Deloitte SA comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Risk &amp; Insurance Services S.A. (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2008083063/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Brachem Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.685.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 mars 2008 au siège social de la société, il a été décidé

ce qui suit:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Brahms Chemical Intermediate S.A. (en abrégé Brachem S.A.)
<i>Gérant unique
Signatures

Référence de publication: 2008083052/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11028. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83243

Deltagamma S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.820.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 

er

 juillet 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008083107/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10646. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Forest Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.601.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 

er

 juillet 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008083110/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Versbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 64.249.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue a Luxembourg en date du 24 juin 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Madame Liisa Lindström, ayant son adresse professionnelle

Uhro Kekkosen katu 7B, FIN 00100 Helsinki (Finlande) de sa fonction d'administrateur.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste d'administrateur, la personne suivante:
* Madame Margareta Sihvola, ayant son adresse professionnelle Uhro Kekkosen katu 7B, FIN 00100 Helsinki (Finlande)
- Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de la société au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

<i>Pour VERSBAU S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008083085/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83244

Luxembourg Caribe Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.664.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 septembre 2007.

Il résulte d'un acte de cessions de parts du 12 juin 2008 que Orvid Private Foundation, avec siège social à Landhuis

Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Antilles hollandais, a déclaré céder et transporter 1.000 parts sociales
qu'elle détient dans la société à Rossname S.A., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, qui accepte.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

<i>LUXEMBOURG CARIBE TOURS S.àr.l.
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008083057/770/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10580. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Despa First Real Estate Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.797.

Am 4. Juni 2008 hat die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Herrn Guido Riepe in seiner Eigenschaft als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung

abzuberufen;

- das Mandat des Wirtschaftsprüfergesellschaft PricewaterhouseCoopers mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 400, route

d'Esch, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg (R.C.S. Luxembourg) mit der Nummer B 65.477,
als Rechnungskommissar der Gesellschaft rückwirkend auf den 1. Oktober 2007 und bis zum Ende der jährlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahre 2009 abzuhalten ist, zu erneuern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesellschaften und Vereinigungen.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008083053/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10759. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

IFI Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.151.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 6 juin 2008

Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

Luxembourg, est nommé Président du conseil d'administration.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008083167/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83245

Consultatio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 97-99, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 62.390.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008082541/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07498. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

LCA Consults S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.889.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 9 juin 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société LCA Consults S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey,
de fait inconnue à cette adresse.

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Madame  Claudine  de  la  Hamette,  juge,  et  liquidateur  Maître  Max

Mailliet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 30 juin 2008 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

<i>Pour la société en liquidation
M 

e

 Max Mailliet

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008081292/9031/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10424. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.597.

Durch Beschluss der Gesellschaftsversammlung vom 3. April 2008 hat Wert-Konzept Immobilienfonds Verwaltungs-

gesellschaft Holland IV mbH., Teilhaber der Gesellschaft, seinen Namen wie folgt geändert:

- IVG Private Funds Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft
Zum Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 20. Juni 2008.

Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.)
Unterschrift

Référence de publication: 2008082656/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09893. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83246

Romania Buc Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.525.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am elften Juni,
ist vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,

erschienen:

Meyken SA, Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire,
hier vertreten durch Herrn Wilhelm Joh. BURKE, Rechtsanwalt, wohnhaft in Hamburg (Deutschland), in seiner Ei-

genschaft als Verwaltungsratsdelegierter mit Einzelzeichnungsrecht.

Die Erschienene hat beschlossen, eine Aktiengesellschaft gemäß folgender Satzung zu gründen:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Romania Buc Holding SA" gegründet.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden; die Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb dieser Gemeinde kann nur durch
Beschluss der Hauptversammlung erfolgen.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstel-
lung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswirkungen
auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft
bleiben wird.

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-

tragt sind, zu erfolgen.

Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen  und  Büros  sowohl  im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre aufgelöst

werden.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung und die Verwertung des eigenen Vermögens.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen an Personen- oder Kapitalgesellschaften nehmen sowie diese Beteiligungen ver-

walten und verwerten.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren, im weitesten Sinne, erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Die Gesellschaft ist befugt, Anleihen (Obligationen), Pfandbriefe oder ähnliche Schuldverschreibungen zu schaffen und

auszugeben. Des Weiteren ist die Gesellschaft befugt, den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Un-
terstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit zu gewährleisten.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte wie auch sämtliche Transaktionen mobiliarer und immobiliarer Natur tä-

tigen, die direkt oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder diesen begünstigen oder fördern können.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt fünfunddreißigtausend Euro (EUR 35.000,-), eingeteilt in dreihunder-

tundfünfzig (350) Aktien ohne Nennwert.

Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der unter denselben Bedingungen wie

bei Satzungsänderungen zu nehmen ist, erhöht oder reduziert werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Aktien. Die Aktien werden je nach Belieben des Aktionärs entweder als Namens- oder Inhaberaktien ausge-

geben, mit Ausnahme derjenigen Aktien, die durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel- oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,

ausgestellt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitglie-

dern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen.

83247

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung für eine Dauer von maximal sechs Jahren

ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit abberufen werden. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder
wählbar. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, für die es gewählt wurde, so können die
verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des

Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Art. 8. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und, eventuell, einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. Der erste Vorsitzende kann von der anschließenden Hauptversammlung ernannt
werden.

Art. 9. Einberufung des Verwaltungsrates.  Der  Verwaltungsrat  wird  vom  Vorsitzenden  oder  auf  Antrag  von  zwei

Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht (8) Tage vor ihrem Beginn durch schriftliche

Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufgeführt sind,
zu benachrichtigen, außer wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist die Natur
dieser Umstände in der Einberufung darzulegen.

Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungs-

ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu
haben.

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.

Art. 10. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Vertretung durch
ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder durch ein ähnli-
ches Kommunikationsmittel folgt, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telefax, E-Mail oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entschei-

det die Stimme des Vorsitzenden.

Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden

Verwaltungsratssitzung unterschrieben.

Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heißt durch Brief, Telefax oder

E-Mail gefasst werden (Zirkularbeschlüsse).

Art. 11. Interessenkonflikte. Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit, die

dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwaltungs-
ratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben.
Dieses Verwaltungsratsmitglied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates teilzunehmen.

Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüsse,

die durch die Mehrheit des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.

Art. 12. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Verwal-

tungsratsvorsitzenden  oder  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  von  zwei  Verwaltungsratsmitgliedern  rechtskräftig
verpflichtet. Im laufenden Verkehr mit den Behörden und der Justiz wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Im übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsbe-

rechtigt.

Art. 13. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die

Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner Mitglieder, die
als "geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder" bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder mehreren anderen
Personen, die den Titel "Geschäftsführer" tragen.

83248

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-

führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Art. 14. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Hauptversammlung ernannten

Buchprüfern, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung der Buchprüfer
werden von der Hauptversammlung festgelegt. Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten. Die Buchprüfer
sind wieder wählbar. Sie können beliebig abberufen werden.

Hauptversammlung

Art. 15. Einberufung. Die rechtmäßig einberufene Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitestge-

henden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für die
Aktionäre, die nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß den gesetzlichen Formen und Fristen. Von diesem Erfordernis

kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 16. Ort und Datum. Die Hauptversammlung tritt in Luxemburg oder an einem anderen in der Einberufung ange-

gebenen Ort zusammen, und zwar am zweiten Donnerstag des Monats Mai um neun (9.00) Uhr.

Sofern dieser Tag kein Werktag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Stimmrecht. Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes

vorsieht. Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, sein
Stimmrecht ausüben.

Art. 18. Außerordentliche Hauptversammlung. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann von dem Verwaltungs-

rat oder von dem(n) Buchprüfer(n) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn eine schriftliche
Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Hauptver-
sammlung kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen.

Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Vorschussdividenden - Kapitaltilgung

Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.

Dezember desselben Jahres.

Art. 20. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bilanz, die

Gewinn-und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.

Art. 21. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn

(10)  Prozent  des  Gesellschaftskapitals  erreicht  hat.  Diese  Zuweisung  ist  nicht  mehr  zwingend  notwendig,  wenn  und
solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der gesetzli-
chen  Bestimmungen  und  auf  der  Grundlage  eines  Gewinnverwendungsvorschlags  des  Verwaltungsrates  befindet  die
Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat
zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

Art. 22. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszahlen.

Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.

Art. 23. Kapitaltilgung. Die Hauptversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschließen, Ge-

winne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.

Auflösung - Liquidation

Art. 24. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-

tionsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 25. Allgemeine Bestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer

auf die luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannte Erschienene hat die Gesamtheit der dreihundertundfünfzig (350) Aktien gezeichnet:
Alle Aktien wurden sofort zu hundert (100) Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag

von fünfunddreißigtausend Euro (EUR 35.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

83249

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, die der Ge-

sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausend achthundert Euro (EUR 1.800.-).

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung  zusammen,  zu  der  sie  sich  als  rechtens  einberufen  bekennen  und  fassen,  nachdem  sie  die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Es wird zum einzigen Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
Herr Wilhelm Joh. BURKE, Rechtsanwalt, geboren in Lastrup (Deutschland) am 31. Mai 1946, wohnhaft in D-22393

Hamburg, Blöckhorn 1.

Das Mandat des Verwaltungsratsmitglieds endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013.
2) Es wird zum Buchprüfer ernannt:
Herr Jean THYSSEN, Buchhalter, geboren in Esch/Alzette, am 8. September 1954, wohnhaft in L-6111 Junglister, 15,

rue Tun Deutsch.

Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013.
3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg-Bonneweg, in der Amtsstube, am Datum, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat dieser Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: Wilhelm Joh. BURKE, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2008, Relation: LAC/2008/23886. — Reçu cent soixante-quinze euros à 0,50

%: 175 €.

<i>Le Receveur ff. (signé) Franck SCHNEIDER.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

zwecks Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 26. Juni 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008081521/222/194.
(080093665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Atropos Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 139.557.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "BERLYS INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino della Guardia

n 

o

 8, (République de Panama).

2)  Monsieur  Nicolas  MICHAUX,  conseiller  fiscal,  juriste,  demeurant  à  F-57000  Metz,  32,  rue  Dupont  des  Loges,

(France).

Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "ATROPOS CONSULTING S.A." (ci-après la "Société").

83250

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet tant Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- le conseil en gestion de patrimoine, placements, assurances, retraite, investissements mobiliers et immobiliers;
- le conseil en fiscalité et optimisation fiscale;
- le courtage en assurances; et
- l'ingénierie financière et patrimoniale.
La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et suscep-
tibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 lundi du mois d'avril à 14.00 heures.

83251

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

83252

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la Société, ayant toute capacité pour exercer
les activités décrites dans l'objet sociales ci avant conformément aux critères retenus par le Ministère Luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

83253

3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1) La société anonyme "BERLYS INTERNATIONAL S.A.", prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2) Monsieur Nicolas MICHAUX, préqualifié, vingt-trois mille deux cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . 23.250
Total: trente et un mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Nicolas MICHAUX, conseiller fiscal, juriste, né à Paris, (France), le 5 janvier 1975, demeurant à F-57000

Metz, 32, rue Dupont des Loges;

b)  Monsieur  Yves  MAGARD,  conseiller,  né  à  Metz,  (France),  le  23  novembre  1964,  demeurant  à  F-57530  Villers

Stoncourt, 10, rue de la Houtte;

c) Madame Marie POMES, artiste, née à Pau, (France), le 12 juillet 1980, demeurant à F-57000 Metz, 32, rue Dupont

des Loges.

3.- Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement

à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Le siège social est établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Nicolas MICHAUX,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2008, Relation GRE/2008/2592. — Reçu cent cinquante cinq euro 0,50% = 155

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008082576/231/238.
(080094353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83254

Sonoco-Alcore S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.650.000,00.

Siège social: L-9636 Berlé, 14, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.279.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société en date du 23 mai 2008

En date du 23 mai 2008, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission des personnes suivantes:
- Mr. Carlo Ripamonti en tant que gérant de classe B avec effet au 10 janvier 2008.
- Mr. Arnaud Sagnard en tant que gérant de classe B avec effet au 23 mai 2008.
De nommer les personnes suivantes en tant que gérant de classe B de la Société:
- Mr. Clayton Dave Beck, né le 31 août 1958 au Nebraska aux Etats-Unis d'Amérique, résidant au Taverlaan 19, 3090

Overijse, Belgique avec effet au 10 janvier 2008 et pour une durée indéterminée.

- Mme. Christel Damaso, née le 24 juillet 1978 à Luxembourg au G.D. de Luxembourg, résidant au 2, Cité im Gringert,

L-6187 Gonderange, G. D. de Luxembourg, avec effet au 23 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Sonoco Alcore S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008082300/6565/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Troisième, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.322.

L'an deux mille huit, le treize juin
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Francis CHARLON, ingénieur commercial, né à Longwy (France) le 18 septembre 1964, demeurant à

F-57330 Hettange-Grande, 13, rue des Ecoles,

2. Monsieur Franck WILZIUS, responsable qualité, né à Woippy (France) le 10 juin 1972, demeurant à F-57570 Basse-

Rentgen, 4, rue de la Tuilerie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Que suivant convention de cession de parts datée du 17 avril 2008, Monsieur Freddy KADDOUR, ingénieur infor-

maticien, né à Thionville (France) le 14 juillet 1965, demeurant à F-57100 Thionville, 15, avenue de Guise, propriétaire
de QUARANTE-DEUX (42) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,00) chacune de la société à
responsabilité limitée «TROISIEME», ayant son siège social à L-5752 Frisange, 7-11, route de Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 133.322, constituée aux termes d'un
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2007, publié au
Mémorial C du 5 décembre 2007, numéro 2819, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec
effet à la date de la prédite convention, QUARANTE-DEUX (42) parts sociales à Monsieur Francis CHARLON, prén-
ommé.

Que suivant l'article 6 des statuts de la société «TROISIEME», les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Qu'une copie de la prédite convention de cession de parts, après avoir été signée «Ne Varietur» par les comparants,

et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

II. Que suite à la prédite cession de parts Monsieur Francis CHARLON, prénommé et Monsieur Franck WILZIUS,

prénommé, sont les seuls associés de la société «TROISIEME», préqualifiée.

Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués

et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société; l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

83255

«La société a pour objet l'achat, la vente, la location, l'installation, la réparation et la maintenance de matériel infor-

matique, électronique et de télécommunication.

Elle pourra créer, développer, commercialiser, détenir et acquérir des programmes informatiques; elle pourra réaliser

de la création graphique et d'autres projets multimédia, ainsi que toutes opérations annexes et accessoires.

Elle pourra également effectuer de la consultance, du conseil et dispenser des formations dans les activités susmen-

tionnées.

La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décident d'augmenter le capital social à concurrence de VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS

(22.400,00 €) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12.600,00 €) à TRENTE-
CINQ MILLE EUROS (35.000,00 €) par l'émission de DEUX CENT VINGT-QUATRE (224) parts sociales nouvelles d'une
valeur  nominale  de  CENT  EUROS  (100,00  €)  chacune,  ayant  les  mêmes  droits  et  obligations  que  les  parts  sociales
existantes.

<i>Souscription - Libération

Les parts sont souscrites comme suit:

- Monsieur Francis CHARLON, prénommé, CINQUANTE-SIX parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
- Monsieur Franck WILZIUS, prénommé, SOIXANTE DIX-SEPT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
- Madame Valérie SERRA, responsable administrative, née à Thionville (France) le 04 mai 1967, demeurant à

F-57330 Hettange-Grande, 69, rue Général de Gaulle, QUATRE-VINGT-ONZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 91

TOTAL: DEUX CENT VINGT-QUATRE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (22.400,00 €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
" Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE EUROS (35.000,00 €), représenté par TROIS CENT CIN-

QUANTE (350) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,00) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le siège social pour le porter de L-5752 Frisange, 7-11, route de Luxembourg à L-5752

Frisange, 11, route de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Davy KESSLER au poste de gérant technique

et de confirmer pour une période indéterminée, Monsieur Francis CHARLON, prénommé, au poste de gérant technique
et administratif.

L'assemblée décide en conséquence de préciser les pouvoirs attribués à chacun des gérants:
Volet technique:
En ce qui concerne les conseils, les installations, les programmations et les maintenances informatiques et téléphoni-

ques, la société sera engagée par la signature conjointe de Monsieur Davy KESSLER, prénommé et de Monsieur Francis
CHARLON, prénommé

En ce qui concerne le commerce, la société sera engagée par la signature individuelle de Monsieur Francis CHARLON,

prénommé.

Volet administratif:
La société sera engagée par la signature individuelle de Monsieur Francis CHARLON.

<i>Intervention

Monsieur Francis CHARLON, prénommé agissant en sa qualité de gérant technique et administratif de la société

«TROISIEME», déclare accepter expressément la prédite cession de parts au nom et pour compte de la société et dispense
le cédant de les faire notifier à la société, le tout conformément à l'article 1690 du Code Civil.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de mille quatre cents
euros (1.400,00 Eur).

83256

<i>Remarque

L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites aux présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, demeure et

qualité, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. CHARLON, F. WILZIUS, V. SERRA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 2008, MER/2008/1021. — Reçu cent douze euros à 0,5% = 112,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 juin 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008081551/243/99.
(080093634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Superfund Asset Management GmbH - Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 139.530.

ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG

<i>Auszug

Aus einem Beschluss der Gesellschaft SUPERFUND ASSET MANAGEMENT GmbH, wurde es beschlossen, mit Wir-

kung am 2. Juni 2008, eine Niederlassung in Luxembourg zu eröffnen.

Name und Sitz der Niederlassung:
SUPERFUND ASSET MANAGEMENT GmbH - Niederlassung Luxemburg
11, rue Beck, L-1222 Luxembourg
Geschäftstätigkeit: Beratung über die Veranlagung von Kündenvermögen. Verwaltung von Kundenportefeuilles mit

Verfügungsvollmacht im Auftrag des Kunden. Vermögensverwaltung sowie die Vermittlung von Geschäftsangelegenheiten
zum Erwerb oder zur Veräusserung von Wertpapiergeschäften; Finanzdienstleistungen im Zusammenhang mit Superfund-
Produkten, Ausgeschlossen ist das Halten von Geld, Wertpapieren oder sonstigen Instrumenten, sodass das Unternehmen
in Bezug auf Finanzinstrumente zu keiner Zeit Schuldner seiner Kunden werden kann.

Ständiger Vertreter der Niederlassung in Luxemburg:
- Herr Jorge FERNANDES, geboren am 5. März 1966 in Figueira da Foz (Portugal), mit berufliche Adresse in L-1222

Luxemburg, 11, rue Beck

Die Niederlassung in Luxemburg wird durch die Unterschrift des ständigen Vertreters der Niederlassung gemeinsam

mit der Unterschrift eines Geschäftsführers vertreten.

Identität und Anschrift der zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen:
1. Herr Helmut SPITZER, geboren am 28. Januar 1968 in Wien (Österreich), wohnhaft Rossakgasse 44, A-1230 Wien,

Geschäftsführer;

2. Herr Karl Michael HARNEIT, geboren am 25. Januar 1972 in Frankfurt (Deutschland), wohnhaft Im Lech 15, D-61350

Bad Homburg, Geschäftsführer

3. Herr Rainer WOLFBAUER, geboren 11. August 1971 in Wien (Österreich), wohnhaft Wiedner Hauptstrasse 35,

A-1040 Wien, Prokurist.

Die  Gesellschaft  wird  durch  zwei  Geschäftsführer  gemeinsam  oder  durch  einen  von  ihnen  gemeinsam  mit  einem

Gesamtprokuristen vertreten.

Luxemburg, den 2. Juni 2008.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift

Référence de publication: 2008081593/534/39.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

83257

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 20 juin 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Mark THORSEN, avocat, demeurant 51, rue Albert 1 

er

 , L-1117 Luxembourg, Administrateur-Délégué,

- Monsieur Bo KROLL, ingénieur, demeurant à II Ilchester Place, Kensington, W9 8AA, Royaume-Uni, Président,
- Dr. Armin SCHWERDTNER, «Dipl. Physiker», demeurant à D-01259 Dresden, Rathener Strasse, 7,
- Monsieur Lars POVELSEN, «Chief Executive Officer», demeurant à D-22851 Norderstedt, Jägerlauf, 11.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083168/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09976. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Sechep Investments Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.552.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1.- YANWORTH HOLDINGS LTD., une société de droit de Gibraltar ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road,

Gibraltar, incorporée sous le numéro 89685,

2.- CORESTATE INVESTMENTS 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 119004,

ici représentées par Madame Yvonne HUBER, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de SECHEP INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières.

83258

La Société peut acquérir, vendre et gérer tous immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce

soit.

La Société peut également s'engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la gestion et à la propriété d'immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité des gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) parts sociales

de catégorie A et deux cents (200) parts sociales de catégorie B, sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés

Art. 8. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s), révoqué(s) et
remplacé(s) par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle

d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-dessus

83259

sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège
social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de
la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, j aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les quatre cents (400) parts sociales de catégorie A de la société ont été souscrites par la société
YANWORTH HOLDINGS LTD., pré-qualifiée, et les deux cents (200) parts sociales de catégorie B ont été souscrites

par la société CORESTATE INVESTMENTS S.à r.l., pré-qualifiée.

Toutes les parts sociales de la Société ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quinze

mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cents euros.

<i>Décisions des associes

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

(1) Le siège social de la Société est établi au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
(2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert FABER, expert-comptable, né à Luxembourg le 15 mai 1964, ayant son adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Monsieur Udo HESEMANN, directeur de société, né le 13 janvier 1966 à Dusseldorf (Allemagne), ayant son adresse

professionnelle au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

(3) La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d'un gérant.

83260

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and eight, on the eleventh of June.

Before us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

1.- YANWORTH HOLDINGS LTD., a Company incorporated in Gibraltar with company number 89685 under the

Companies Act and with Registered Office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar;

2.- CORESTATE INVESTMENTS 1 S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B, under the number 119004,

here represented by Mrs. Yvonne HUBER, private employee, having her professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the Notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as indicated above, have requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a limited liability company (i.e. "société à responsabilité limitée") as follows:

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (i.e. "société à responsabilité limitée") which will be

governed by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The Company's name is SECHEP INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The Company may borrow and grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes

some direct or indirect interest.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The Company may acquire, transfer and manage any real estates of whatever kind in whatever country or location.
The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estates.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the single manager,

or as the case may be, by the board of managers.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at fifteen thousand euro (15.000,-EUR), represented by four hundred (400) A shares

and two hundred (200) B shares in registered form with a par value of twenty-five euro (25,- EUR) each, all subscribed
and fully paid-in.

83261

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner, or as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 7. The shares in the Company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to people other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the Company.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 10 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agerits. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsabilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, vidéoconférence or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at general meetings by a person bearing a special power of attorney.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the Company by virtue of his/their function.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

83262

Art. 14. The Company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 15. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. When the Company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 19. For all matters not covered by the present memorandum and articles of association, the partners shall refer

to and abide by the legal provisions.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on 31st December 2008.

<i>Subscription and payment

The four hundred (400) A shares have been subscribed by YANWORTH HOLDINGS LTD., prenamed, and the two

hundred (200) B shares have been subscribed by CORESTATE INVESTMENTS 1 S.à r.l., prenamed.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand euro (15.000,- EUR) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred
euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire corporate capital, have

taken the following resolutions:

(1) The address of the Company is fixed at 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
(2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr. Robert FABER, chartered accountant, born in Luxembourg on 15th May 1964, having his professional address

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Mr. Udo HESEMANN, company director, born on 13th January 1966 in Düsseldorf (Germany), having his professional

address at 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

(3) The Company is validly committed in all circumstances by the sole signature of one manager.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Signé: HUBER; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2008. Relation GRE/2008/2558. — Reçu soixante quinze euros 0,50%= 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 25 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008082538/231/302.
(080094283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83263

IKJ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 14, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 139.560.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Klaus JUNGEN, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Bussardweg 16.
2.- Frau Heidi JUNGEN, geborene STOLL, Verwaltungsangestellte, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Bussardweg 16,
hier vertreten durch Herrn Klaus JUNGEN, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 15. Juni

2008,

welche  Vollmacht,  von  dem  Komparenten  und  dem  amtierenden  Notar  ne  varietur  unterzeichnet,  gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden

Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "IKJ S.à r.l.".
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Erbringung gewerblicher Dienstleistungen jedweder Natur inklusive

Vermittlungsleistungen, vorrangig in Bezug auf Geschäftskontakte.

Hierzu zählt auch das Betreiben eines Büros in Bezug auf Verwaltungs- und Beratungsdienstleistungen und der damit

verbundenen Tätigkeiten, insoweit diese nicht einem gesetzlich festgelegten freien Beruf zuzurechnen sind.

Im übrigen kann die Gesellschaft jedwede Handelstätigkeiten betreiben, sofern diese gesetzlich nicht anderweitig ge-

regelt sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche
wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Klaus JUNGEN, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Bussardweg 16, fünfundzwanzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

2.- Frau Heidi JUNGEN, geborene STOLL, Verwaltungsangestellte, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Bussardweg

16, fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

83264

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900.-).

<i>Erklärungen

1) Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

2) Die Gesellschafter erklären, dass es sich um eine Familiengesellschaft handelt gemäss dem Gesetz vom 29. Dezember

1971, da die Gesellschafter miteinander verheiratet sind.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital

vertreten, in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entspre-
chender Tagesordnung nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Klaus JUNGEN, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Bussardweg 16.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5531 Remich, 14, route de l'Europe.

83265

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: K. JUNGEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 juin 2008, Relation: ECH/2008/808. — Reçu trente et un euros vingt-cinq cents 12.500.-

à 0,25% = € 31,25.-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 26 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008082558/201/121.
(080094464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Graas-Lavie et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 44.115.

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1 

o

 Madame Marcelle GRAAS-LAVIE, commerçante, née à Bône (Algerie) le 6 octobre 1944, demeurant à L-2338

Luxembourg, 3 A, rue Plaetis;

2 

o

 Monsieur Nicolas GRAAS, employé, né à Lausanne (Suisse) le 2 octobre 1965, demeurant à Luxembourg, L-2340

Luxembourg, 13, rue Philippe II;

3 

o

 Madame Elisabeth GRAAS, employée, née à Luxembourg le 14 mai 1975, demeurant à L-1511 Luxembourg, 208,

avenue de la Faïencerie.

Lesquels comparants, agissent en leur qualité de seuls et uniques associés de la société en commandite simple familiale

"GRAAS-LAVIE ET CIE" (ci-après "la Société"), avec siège social à L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II, constituée
suivant acte sous seing privé du 9 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 382 du
23 août 1993, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.115.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 mai 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1527 du 10 août 2006.

Les comparants déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-)
par l'émission de deux cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

De l'accord de tous les associés, les deux cents (200) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:

- Monsieur Nicolas GRAAS: quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
- Mademoiselle Elisabeth GRAAS: quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
- Madame Marcelle GRAAS-LAVIE: cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: deux cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Toutes les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par débit à concurrence de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) des comptes courants des associés respectifs existant auprès de la Société au profit des trois associés ci-avant
nommés.

L'existence de tels comptes-associés créditeurs à la date de ce jour a été certifiée par Monsieur Jean-Marc Faber,

expert-comptable à Luxembourg, suivant attestation ci-annexée.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article six des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) représenté par mille quatre cents

(1.400) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

83266

Les parts sociales sont réparties comme suit:

Associés commanditaires:
- Monsieur Nicolas GRAAS: deux cent quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280

- Mademoiselle Elisabeth GRAAS: deux cent quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280

Associée commanditée:
- Madame Marcelle GRAAS-LAVIE: huit cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840

Total: mille quatre cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1400"

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.200,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Marcelle GRAAS-LAVIE, Nicolas GRAAS, Elisabeth GRAAS et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. Relation: LAC/2008/21813. — Reçu à 0,50 %: cent vingt-cinq euros (€

125,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008082601/7241/65.
(080094234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Happy Greens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 36, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 36.615.

Im Jahre zwei tausend acht, den einundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit Amtssitz in Echternach, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft HAPPY GREENS S.A., mit Sitz in L-6162 Bourglinster, 36, rue de l'Ecole,

eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 36.615, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem damaligen

Amtssitze in Dudelange, in Vertretung seines verhinderten Kollegen Gérard LECUIT, mit dem damaligen Amtswohnsitze
in Mersch, am 8. April 1991, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 367 vom 7.
Oktober 1991, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard LECUIT, mit dem damaligen Amtswohnsitze in Mersch, am 14.

Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 139 vom 31. März 1993;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond SCHROEDER, mit dem damaligen Amtssitze in Mersch, am

10. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 550 vom 28. Juli 1998;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond SCHROEDER, mit dem damaligen Amtssitze in Mersch, am

13. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 521 vom 4. April 2002;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Aloyse BIEL, mit dem Amtssitze in Esch-sur-Alzette, am 12. Dezember

2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 84 vom 28. Januar 2003.

Die Versammlung wird um 10:00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Thomas KOLB, Geschäftsführer, wohnhaft in

L-6421 Echternach, 8, rue Ste Claire, eröffnet.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Dieter KOLB, Bankkaufmann, wohnhaft in L-6160 Bourglinster, 8,

an der Schlaed,

Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Frau Marie-Louise JERUSALEM, Buchhalterin, wohnhaft in L-8293

Keispelt, 1, rue Ansembourg, welche zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Schriftführer den Versammlungsvorstand
bildet.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

83267

<i>Tagesordnung:

1.- Bestätigung und Annahme des Fusionsvorschlages vom 27. Februar 2008 zwischen der übernehmenden Gesellschaft

HAPPY GREENS-BOURGLINSTER S.A. und der zu übernehmenden Gesellschaft HAPPY GREENS S.A., sowie derselbe
im Memorial C Recueil des Sociétés Nummer 878 vom 10. April 2008 veröffentlicht wurde.

Feststellung dass buchhalterisch und steuerlich die Fusion ab dem 1. Januar 2008 gilt.
2.- Übertragung rückwirkend zum 1. Januar 2008 aller Aktiva und Passiva ohne Ausnahme und ohne Vorbehalt der

übernommenen Gesellschaft HAPPY GREENS S.A. an die übernehmende Gesellschaft HAPPY GREENS-BOURGLINSTER
S.A.

3.- Entlastung für die Mitglieder des Verwaltungsrates beziehungsweise für den Kommissar.
4.-  Feststellung  der  Annahme  des  Fusionsvorschlages  durch  die  Generalversammlung  der  Gesellschaft  HAPPY

GREENS-BOURGLINSTER S.A. und somit des Vollzuges der Fusion.

5.- Auflösung ohne Liquidation der Gesellschaft HAPPY GREENS S.A.
6.- Aufbewahrung der Bücher und Dokumente der Gesellschaft HAPPY GREENS S.A. am Gesellschaftssitz der Ge-

sellschaft HAPPY GREENS-BOURGLINSTER S.A.

7.- Vollmacht an den Verwaltungsrat der Gesellschaft HAPPY GREENS-BOURGLINSTER S.A. um die Löschung der

übernommenen Gesellschaft HAPPY GREENS S.A. vorzunehmen.

II. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Aktien in eine An-

wesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionäre und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt,
um mit derselben einregistriert zu werden.

Die  Vollmachten  der  vertretenen  Aktionären  werden  nach  Unterzeichnung  "ne  varietur"  durch  die  Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Dass sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind; die anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäss einberufen bekennen und erklären Kenntnis der Tagesord-
nung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt und in rechtsgültiger Weise

über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter bestätigen den Fusionsvorschlag vom 27. Februar 2008 zwischen der übernehmenden Gesellschaft

HAPPY GREENS-BOURGLINSTER S.A. und der zu übernehmenden Gesellschaft HAPPY GREENS S.A., sowie derselbe
im Memorial C Recueil des Sociétés Nummer 878 vom 10. April 2008 veröffentlicht wurde.

Dieser Fusionsvorschlag wird hiermit angenommen und die Generalversammlung stellt fest dass buchhalterisch und

steuerlich die Fusion ab dem 1. Januar 2008 gilt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt alle Aktiva und alle Passiva der übernommenen Gesellschaft HAPPY GREENS S.A.

rückwirkend  zum  1.  Januar  2008,  ohne  Ausnahmen  und  ohne  Vorbehalt,  an  die  übernehmende  Gesellschaft  HAPPY
GREENS-BOURGLINSTER S.A. zu übertragen

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat volle und ganze Entlastung für die Ausführung ihrer jeweiligen

Mandate.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt ferner die Annahme des Fusionsvorschlages durch die Generalversammlung der über-

nehmenden Gesellschaft HAPPY GREENS-BOURGLINSTER S.A. und somit den Vollzug der Fusion fest.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Auflösung der Gesellschaft HAPPY GREENS S.A. mit Wirkung vom heutigen

Tage an.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft HAPPY GREENS S.A. am Ge-

sellschaftssitz der übernehmenden Gesellschaft HAPPY GREENS-BOURGLINSTER S.A. während der Dauer von fünf
Jahren aufbewahrt werden.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat der Gesellschaft HAPPY GREENS-BOURGLINSTER S.A. hiermit

Vollmacht die Löschung der übernommenen Gesellschaft HAPPY GREENS S.A. zu betreiben

83268

<i>Feststellung

Der handelnde Notar bestätigt in Übereinstimmung mit Artikel 271 Absatz 2 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften die Existenz und die Gesetzmäßigkeit des Fusionsvorschlages sowie aller Akten und Formalitäten, welche die
Gesellschaft im Hinblick auf die Fusion erfüllen muss.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem beurkundenden Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. KOLB, D. KOLB, M-L JERUSALEM, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 mai 2008, Relation: ECH/2008/704. — Reçu douze euros € 12,00.-.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 2. Juni 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008082594/201/102.
(080093700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Emde Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.448.

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la I société anonyme "EMDE FINANCES S.A.",

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53448, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-
WALCH, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 130 du 15 mars 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie MAIEZZA, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Bernard ZEIMET, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adaptation du capital social et modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 3.

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des 1.250 actions représentatives du capital social;
- de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR;

83269

- d'augmenter le capital social à concurrence de 263,31 EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR

à 31.250,- EUR, sans création de parts sociales nouvelles, le montant de 263,31 EUR étant versé en numéraire par les
anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société, de sorte que ladite somme se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément;

- de remplacer les 1.250 actions sans désignation de valeur nominale par 1.250 actions sociales d'une valeur nominale

de 25,-EUR chacune;

- de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
"  Art. 3. premier alinéa.  Le  capital  social  est  fixé  à  trente  et un mille deux cent  cinquante  euros (31.250,- EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MAIEZZA; ZEIMET; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2008, Relation GRE/2008/2446. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 25 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008082607/231/62.

(080094355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

LaSalle UK Ventures Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.656.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth of May.
Before the undersigned, Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

LaSalle UK Ventures Holdings Limited, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

Jersey, registered with the Registrar of Companies under number 93310, having its registered office at 22 Grenville Street,
St. Helier, Jersey, JE4 8 PX,

here represented by Mrs Sonia Gabriele, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Jersey, on 19 May 2008.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of LaSalle UK Ventures Co-Investment S.à r.l. (hereinafter the "Company"),

a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 136.656, incorporated pursuant to a notarial deed
dated 21 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 771 of 31 March
2008.

The appearing parties, represented as stated above, representing the entire share capital, request the undersigned

notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's share capital by an amount of fifty-one thousand four hundred and twenty-four pounds

sterling (GBP 51,424.-) so as to raise it from its current amount of twenty thousand pounds sterling (GBP 20,000-) up to
seventy-one thousand four hundred and twenty-four pounds sterling (GBP 71,424.-) through the issue of fifteen thousand
(15,000) class A Shares, having a par value of two pounds sterling (GBP 2.-) each and ten thousand seven hundred and
twelve (10,712) class B Shares, having a par value of two pounds sterling (GBP 2.-) each, which are to be subscribed as
follows:

83270

- fifteen thousand (15,000) class A Shares, each at a par value of two pounds sterling (GBP 2.-) are to be subscribed

by LaSalle UK Ventures Holdings Limited, prenamed, for the price of thirty thousand pounds sterling (GBP 30,000.-), to
be entirely allocated to the share capital; and

- ten thousand seven hundred and twelve (10,712) class B Shares, each at a par value of two pounds sterling (GBP 2.-)

are to be subscribed by LUKV/CPP Co-Investment L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of
the State of Delaware, registered with the Delaware Secretary of State under number 080171864-4505870, having its
registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, United States, acting through LaSalle UKV
Co-Investor  GP,  LLC,  its  general  partner,  registered  with  the  Delaware  Secretary  of  State  under  number
080171830-4505867, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, United
States, for the price of fifty thousand pounds sterling (GBP 50,000.-), to consist of twenty-one thousand four hundred
and twenty-four pounds sterling (GBP 21,424.-) for the share capital and twenty-eight thousand five hundred and seventy-
six pounds sterling (GBP 28,576.-) for the issue premium.

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of fifty-one thousand four hundred

and twenty-four pound sterling (GBP 51,424) so as to raise it from its current amount of twenty thousand pounds sterling
(GBP 20,000) up to seventy-one thousand four hundred and twenty-four pound sterling (GBP 71,424) through the issue
of fifteen thousand (15,000) class A Shares, having a par value of two pound sterling (GBP 2) each and ten thousand seven
hundred and twelve (10,712) class B Shares, having a par value of two pound sterling (GBP 2) each, which are subscribed
as follows:

- the fifteen thousand (15,000) class A Shares are subscribed by LaSalle UK Ventures Holdings Limited, prenamed,

represented as stated above; and

- the ten thousand seven hundred and twelve (10,712) class B Shares are subscribed by LUKV/CPP Co-Investment

L.P., prenamed,

here represented by Sonia Gabriele, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Chicago, on 14 May 2008.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The shares so subscribed by LaSalle UK Ventures Holdings Limited, prenamed, are paid up by a contribution in cash

for an amount of thirty thousand pound sterling (GBP 30,000), entirely allocated to the share capital.

The shares so subscribed by LUKV/CPP Co-Investment L.P., prenamed, are paid up by a contribution in cash for an

amount of fifty thousand pound sterling (GBP 50,000), out of which twenty-one thousand four hundred and twenty-four
pound sterling (GBP 21,424) are allocated to the share capital and twenty-eight thousand five hundred and seventy-six
pound sterling (GBP 28,576) for the issue premium.

The subscribed shares are fully paid up in cash so that the total amount of eighty thousand pound sterling (GBP 80,000)

is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the general meeting decides to amend article 5 of the articles of incor-

poration of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at seventy-one thousand four hundred and twenty-four pound sterling

(GBP 71,424), represented by twenty-five thousand (25,000) class A Shares (the holders thereof being referred to as "A
Partners") with a par value of two pound sterling (GBP 2) each and ten thousand seven hundred and twelve (10,712) class
B Shares (the holders thereof being referred to as "B Partners") with a par value of two pound sterling (GBP 2) each.

Any reference made hereinafter to the "shares" shall be construed as a reference to the class A Shares and/or to the

class B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made here-
inafter to the "partners" of the Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

" Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

83271

Save as otherwise agreed between the partners, any redemption or repurchase of shares of the Company shall be

offered to all partners pro rata to their shareholding and any issue premium paid by a partner on the shares so redeemed
or repurchased shall be repaid to such partner."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are estimated EUR 1,600.00.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant le soussigné Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LaSalle UK Ventures Holdings Limited, une private limited liability company constituée et existant selon les lois de

Jersey, enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 93310, ayant son siège social au 22 Grenville Street,
St. Helier, Jersey, JE4 8 PX,

ici représentée par Madame Sonia Gabriele, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 19 mai 2008.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est la seule associée de LaSalle UK Ventures Co-Investment S.à r.l. (ci-après la "Société"),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.656, constituée suivant acte notarié en
date du 21 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 771 du 31 mars 2008.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire

soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante et un mille quatre cent vingt-quatre livres

sterling (GBP 51.424,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-) jusqu'à
soixante et onze mille quatre cent vingt-quatre livres sterling (GBP 71.424,-) par l'émission de quinze mille (15.000) parts
sociales de catégorie A d'une valeur nominale de deux livres sterling (GBP 2,-) chacune, et de dix mille sept cent douze
(10.712) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de deux livres sterling (GBP 2,-) chacune, lesquelles seront
souscrites comme suit:

- quinze mille (15.000) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de deux livres sterling (GBP 2,-) chacune,

seront souscrites par LaSalle UK Ventures Holdings Limited, prénommée, pour le prix de trente mille livres sterling (GBP
30.000,-) qui sera entièrement alloué au capital social; et

- dix mille sept cent douze (10.712) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de deux livres sterling (GBP

2,-) chacune, seront souscrites par LUKV/CCP Co-Investment L.P., un limited partnership, constitué et existant selon les
lois de l'Etat de Delaware, enregistré auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 080171864-4505870, ayant
son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, agissant par LaSalle UKV Co-
Investor  GP,  LLC,  son  general  partner,  enregistré  auprès  du  Delaware  Secretary  of  State  sous  le  numéro
080171830-4505867, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, pour
le prix de cinquante mille livres sterling (GBP 50.000,-), composé de vingt et un mille quatre cent vingt-quatre livres
sterling (GBP 21.424,-) pour le capital social et vingt-huit mille cinq cent soixante-seize livres sterling (GBP 28.576,-) pour
la prime d'émission.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante et un mille quatre

cent vingt-quatre livres sterling (GBP 51.424) pour ainsi l'augmenter de son montant actuel de vingt mille livres sterling

83272

(EUR 20.000) jusqu'à soixante et onze mille quatre cent vingt-quatre livres sterling (GBP 71.424,-) par l'émission de quinze
mille (15.000) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de deux livres sterling (GBP 2) chacune, et de dix mille
sept cent douze (10.712) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de deux livres sterling (GBP 2) chacune,
lesquelles sont souscrites comme suit:

- les quinze mille (15.000) parts sociales de catégorie A sont souscrites par LaSalle UK Ventures Holdings Limited,

prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus; et

- les dix mille sept cent douze (10.712) parts sociales de catégorie B sont souscrites par LUKV/CCP Co-Investment

L.P., prénommée,

ici représentée par Sonia Gabriele, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Chicago, le 14 mai 2008.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parts sociales ainsi souscrites par LaSalle UK Ventures Holdings Limited, prénommée, sont libérées par un apport

en numéraire d'un montant de trente mille livres sterling (GBP 30.000) entièrement alloué au capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites par LUKV/CPP Co-Investment L.P., prénommée, sont libérées par un apport en

numéraire d'un montant de cinquante mille livres sterling (GBP 50.000), dont vingt et un mille quatre cent vingt-quatre
livres sterling (GBP 21.424,-) sont allouées au capital social et vingt-huit mille cinq cent soixante-seize livres sterling (GBP
28.576,-) sont allouées à la prime d'émission.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant total de quatre-

vingt mille livres sterling (GBP 80.000) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation du capital social, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à soixante et onze mille quatre cent vingt-quatre livres sterling (GBP

71.424), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie A (les détenteurs desdits parts ci-après
dénommés "Associés de Catégorie A") d'une valeur nominale de deux livres sterling (GBP 2) chacune et dix mille sept
cent douze (10.712) parts sociales de catégorie B (les détenteurs desdits parts ci-après dénommés "Associés de Catégorie
B") d'une valeur nominale de deux livres sterling (GBP 2) chacune.

Toute référence faite dans le présent acte à des «parts» ou «parts sociales» devra être interprétée comme désignant

les parts sociales de catégorie A et/ou les parts sociales de catégorie B, en fonction du contexte, et toute référence faite
à des « associés » de la Société devra être interprétée selon le même procédé.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf accord contraire des associés, tout rachat de parts sociales de la Société sera offert à tous les associés au pro

rata de leurs participations dans le capital social et toute prime d'émission payée par un associé par rapport aux parts
sociales ainsi rachetées sera remboursée à cet associé.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 1.600,00.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an figurant en tête des

présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Sonia Gabriele et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008, LAC/2008/21829. — Reçu à 0,50%: cinq cent quatre euros trente-deux

cents (€ 504,32).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

83273

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008082390/7241/199.
(080094204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Beach Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 52.393.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Cosetta SIMONI, administrateur de société, née le 22 février 1954 à Codigoro (FE), Italie, demeurant au 27,

avenue de la Costa, MC-98000 Monaco,

ici dûment représentée par Monsieur Marc PROSPERT, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route de

Luxembourg, L-6130 Junglinster,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 mai 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme BEACH FINANCE S.A., (ci-après la "Société"), avec siège social au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 52.393, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en
date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 617 du 5 décembre
1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 494 du 28 mars 2002.

- Que le capital social est fixé à quatre cent soixante-six mille euros (466.000,- EUR), représenté par quatre cent

soixante-six (466) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement souscrites et inté-
gralement libérées.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire instrumentant deux certificats d'actions au porteur

numéros III et IV lesquels ont immédiatement été annulés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BEACH FINANCE S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros (650,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: PROSPERT - J. SECKLER.

83274

Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2008, Relation GRE/2008/2526. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008082393/231/58.
(080093786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

HSB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 64, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 109.098.

Im Jahre zwei tausend acht, den achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts „HSB Handels- und Servicegesellschaft für Baumaschinen

MBH", mit Sitz in D-66806 Ensdorf, Matthias-Erzbergerstrasse 9, Industriegebiet,

eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichtes Saarbrücken unter Nummer HRB 24329,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herr Thomas RUPP, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66773

Schwalbach, II. Gartenreihe 3.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärte, dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung HSB LUX S.à r.l. ist, mit Sitz in L-5485 Wormeldange-Haut, 64, rue Hiehl, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 109.098.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

28. Juni 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1249 vom 22. November 2005
und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 6. Juli
2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1734 vom 16. September 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf ZWEI HUNDERT TAUSEND EURO (€ 200.000.-) beläuft, eingeteilt in zwei

tausend (2.000) Anteile von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-), welche integral durch die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung deutschen Rechts „HSB Handels- und Servicegesellschaft für Baumaschinen MBH", vorgenannt, übernommen
wurden

Alsdann ersuchte der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beur-

kunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie eingangs erwähnt, beschliesst das Gesellschaftskapital um EIN HUNDERT

TAUSEND EURO (€ 100.000.-) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von ZWEI HUNDERT TAUSEND EURO
(€ 200.000.-) auf den Betrag von DREI HUNDERT TAUSEND EURO (€ 300.000.-) zu bringen, durch die Ausgabe von
ein tausend (1.000) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-), und zwar durch
Bareinzahlung des Betrages von EIN HUNDERT TAUSEND EURO (€ 100.000.-), wie dies dem unterzeichneten Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Die ein tausend (1.000) neu geschaffenen Anteile werden integral durch die alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft

mit beschränkter Haftung deutschen Rechts „HSB Handels- und Servicegesellschaft für Baumaschinen MBH" übernom-
men.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund der vorhergehenden Kapitalerhöhung wird Artikel 6 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu

erhalten:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt DREI HUNDERT TAUSEND EURO (€ 300.000.-), eingeteilt in drei tausend

(3.000) Anteile von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-), alle zugeteilt der Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen
Rechts „HSB Handels- und Servicegesellschaft für Baumaschinen MBH", mit Sitz in D-66806 Ensdorf, Matthias-Erzber-
gerstrasse  9,  Industriegebiet,  eingetragen  im  Handelsregister  B  des  Amtsgerichtes  Saarbrücken  unter  Nummer  HRB
24329.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem

Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. RUPP, Henri BECK.

83275

Enregistré à Echternach, le 19 juin 2008, Relation: ECH/2008/821. — Reçu cinq cents euros 100.000.-à 0,5% = €500.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 27. Juni 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008082394/201/56.
(080094451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

IFM Luxembourg (UK) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.142.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le onze juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Industry Funds Management (Nominees) Limited, dont le siège social est à Casselden

Place, Level 29, 2 Lonsdale Street, Melbourne Victoria 3000, Australie, enregistrée sous le numéro ABN 56003969891,
agissant comme Trustee pour IFM International Infrastructure Wholesale Trust, dont le siège social est à Casselden Place,
Level 29, 2 Lonsdale Street, Melbourne Victoria 3000, Australie,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée IFM Luxembourg (UK) S.à r.l, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg section B numéro 117142, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 juin 2006, publié
au Mémorial C numéro 1561 du 17 août 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2961 du 20 décembre 2007.

II.- Que le capital social de la société IFM Luxembourg (UK) S.à r.l, pré-désignée, s'élève actuellement à douze mille

cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.

III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société IFM Luxembourg (UK) S.à r.l.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société IFM Luxembourg (UK) S.à r.l, qui a interrompu

ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société IFM Luxembourg (UK) S.à r.l. est achevée et que celle-ci est à considérer comme

définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

83276

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the eleventh of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The private limited company Industry Funds Management (Nominees) Limited, with the registered office is Casselden

Place, Level 29, 2 Lonsdale Street, Melbourne Victoria 3000, Australia, registered with the number ABN 56003969891,
acting as Trustee pour IFM International Infrastructure Wholesale Trust, with the registered office is Casselden Place,
Level 29, 2 Lonsdale Street, Melbourne Victoria 3000, Australia,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through its proxy-holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited liability company IFM Luxembourg (UK) S.à r.l, with registered office at L-5365 Munsbach,

6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg section B number 117142, has been incorporated by deed of Maître
Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), on June 30, 2006, published in Mé-
morial  C  number  1561  of  August  17,  2006,  and  whose  articles  of  association  have  been  modified  by  deed  of  the
undersigned notary on November 5, 2007, published in Mémorial C number 2961 of December 20, 2007.

II.- That the capital of the company IFM Luxembourg (UK) S.à r.l, pre-named, presently amounts to twelve thousand

five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25,-
EUR) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the pre-named company IFM Luxembourg (UK) S.à r.l.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company IFM Luxembourg (UK) S.à r.l which

has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company IFM Luxembourg (UK) S.à r.l. is completed and that the company is to be

construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance

of their assignment.

IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2008. Relation GRE/2008/2568. - Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008082392/231/101.
(080093796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83277

Dialogue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.555.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société ZEFIRO LTD, ayant son siège social à Charlestown, Main Street, P.O. Box 556 (Nevis), numéro d'imma-

triculation 29599,

ici représentée par Monsieur Lorenzo GIANELLO, juriste, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de DIALOGUE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

83278

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de février à 08.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les dix mille (10.000) actions de la nouvelle société ont été souscrites par la société ZEFIRO LTD, préqualifiée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de un million d'euros (1.000.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Daniele MARIANI, employé privé, né à Ascoli Piceno (Italie), le 3 août 1973, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

83279

- Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2011.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GIANELLO; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2008, Relation GRE/2008/2577. — Reçu cinq mille euros
0,50%= 5000 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008082585/231/132.
(080094333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Daria Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.797.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DARIA HOLDING S.A.
C. PISVIN / N. THIRION
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008082465/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10067. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Metatrade Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.437.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 31/12/2007

Einziger Teilhaber der Gesellschaft ist ab heute, Herr HELBIG Ullrich, wohnhaft in D-54294 TRIER 39, rue, Graf-

Reginar-Strasse. Anteile: 100

Grevenmacher, den 31/12/2007.

Ullrich HELBIG.

Référence de publication: 2008082705/598/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02917. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83280

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Colisa S.A.

Consultatio S.à r.l.

Daria Holding S.A.

Davidson Consulting SA

Deltagamma S.à.r.l.

Despa First Real Estate Lux S.A.

Dialogue S.A.

Emde Finances S.A.

Eratis S.A.

ETIRC Life Sciences S.à.r.l.

EUROPE LICENSING COMMUNICATION Luxembourg, S.A.

Forest Real Estate S.à r.l.

Frank Kienel S. à r.l.

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Happy Greens S.A.

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HSB Lux S.à r.l.

IFI Estates S.A.

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Modelo 2 Sàrl

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Perseus Real Estate Investment S.à r.l.

P.I.L.O.T. société à responsabilité limitée (Pédagogie, Instruction, Langues, Organisation et Tutorat)

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Romania Buc Holding SA

Safer Holdings S. à r.l.

Sechep Investments Holding II S.à r.l.

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Straco S.A.

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