MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1731

14 juillet 2008

SOMMAIRE

Aequitas Europe 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

83045

AM Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83054

APL Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83057

Aquarius Investment Holding S.à r.l.  . . . . .

83043

ArcelorMittal Distribution Central and

Eastern Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83054

Arcelor Négoce Distribution - Europe Est

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83054

AstraZeneca Pharma SNC  . . . . . . . . . . . . . .

83046

BRE/Europe Hotel Holding I S.à r.l.  . . . . . .

83088

Catherine Property Holding S.à r.l.  . . . . . .

83064

Chrysall  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83047

Colomis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83051

Connecteo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83053

Deggendorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83044

EFS India S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83049

Felijo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83043

Finance & Progress S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83084

Flator Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83054

Fleurs Putz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83051

FRE05 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83055

Galata S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83045

Gima (SA) Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83051

Hazleton Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83056

Hydrofluide Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

83055

Incovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83055

Index Ventures III Investors Alpha S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83076

Inowlocki Bros.International S.A.  . . . . . . . .

83050

Intal International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83044

International Services Company . . . . . . . . .

83073

International Trade Donaim S.A.  . . . . . . . .

83085

Investissements Euro Finance S.A. . . . . . . .

83048

Invista European RE Monbonnot HoldCo 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83057

Jattis 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83050

Jenous S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83067

Juniclair Participations Financières (J.P.F.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83050

Kingsway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83049

Kosic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83062

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.  . . . . . . .

83042

Laumor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83044

Leatherlux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83042

Les Trois Effe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83052

Levin L07 - 921 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83064

Little Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83047

Littlefield S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83055

Melrosa Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83042

MK Immobilière de Herborn S.à r.l.  . . . . .

83071

ML Poivre Real Estate 1  . . . . . . . . . . . . . . . .

83062

Outlander Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

83046

Pan-Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83048

Polesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83049

Primaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83046

PROMIS@Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

83081

Provibe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83056

Rosinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83056

Santana Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

83053

Seven World Travellers Card S.A.  . . . . . . .

83057

Société de Recyclage de matières inertes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83043

Sub Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83078

Tafelberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83053

UnionCSO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83052

Urbaninvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83045

WestPlan Industrie Holding A.G.  . . . . . . . .

83052

83041

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.880.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081847/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Melrosa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.406.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082074/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09899. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Leatherlux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.745.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 30 mai 2008

L'Assemblée Générale procède à la révocation de Monsieur Luc VERELST, administrateur
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Luc VERELST:
Madame Claudine BOULAIN, employée privée, née le 02 juin 1971 à Moyeuvre- Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
LEATHERLUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008082279/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10238. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83042

Aquarius Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.949.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082225/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Felijo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 54.358.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082231/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09778. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

RECYMA, Société de Recyclage de matières inertes, Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 38.502.

Constituée par-devant M 

e

 André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1991,

acte publié au Mémorial C no 159 du 23 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 mai 1994,
acte publié au Mémorial C no 359 du 27 septembre 1994, et en date du 28 septembre 1995, acte publié au Mémorial
C no 632 du 12 décembre 1995, en date du 22 juillet 1996, acte publié au Mémorial C no 565 du 5 novembre 1996,
en date du 1 

er

 juillet 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 564 du 15 octobre 1997, et en date du 12 juillet 2001,

acte publié au Mémorial C no 58 du 11 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, en abrégé "RECYMA" S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008082618/1261/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10303. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83043

Laumor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 109.554.

EXTRAIT

Le conseil de gérance de la Société a décidé, en date du 22 avril 2008, de transférer le siège social de la Société du 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Laumor Holdings Sàrl
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008082265/2460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10028. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Deggendorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.432.

EXTRAIT

En date du 30 mai 2008, Berith Kübler a démissionné de sa fonction de gérant de la Société.
Par conséquent, le conseil de gérance est dorénavant composé de:
- David Cunnington;
- Michael Chidiac; et
- Mark Houston
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008082298/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05394. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Intal International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.762.

Constituée sous la dénomination de «INTAL INTERNATIONAL N.V.» avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlan-

daises). Le siège social statutaire de la société a été transféré de Curaçao à Luxembourg, la société a adopté la
nationalité luxembourgeoise et la forme d'une société anonyme avec effet au 29 décembre 1999, suivant acte dressé
par M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date du 14 mars

2000, publié au Mémorial C no 642 du 8 septembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTAL INTERNATIONAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008082479/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09700. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83044

Galata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.811.

Constituée par-devant M 

e

 Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 16 décembre 1994, acte publié au Mémorial C no 163 du 8 avril 1995. Les statuts ont été
modifiés par acte sous seing privé dans le cadre de la conversion du capital en Euros en date du 28 décembre 1999
dont l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 371 du 24 mai 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GALATA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008082480/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09701. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Urbaninvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.932.

Constituée par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 27 décembre 1989, acte publié au Mémorial C no 287 du 20 août 1990. Les statuts ont été modifiés par-devant
Maître Réginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 30
décembre 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 217 du 30 mars 1999.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour URBANINVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008082481/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09702. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Aequitas Europe 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.772.

Constituée par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 11 avril 2003, acte publié au Mémorial C no 469 du 30 avril 2003, et dont les statuts ont été modifiés
par-devant le même notaire en date du 17 décembre 2003, acte publié au Mémorial C no 85 du 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aequitas Europe 3 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008082483/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09713. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83045

Outlander Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.375.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082484/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Primaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.921.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082477/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10385. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

AstraZeneca Pharma SNC, Société en nom collectif.

Capital social: SEK 120.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.395.

<i>Changement de dénomination concernant l'Associé

Ancienne dénomination: Astra Pharmaceuticals AB
Forme juridique: Société de droit Suédois
Numéro d'immatriculation: Suède SE-556023-0657 Swedish Companies Registration Office
Siège social: 9, V Mälarehammen, S-15185 Södertälje
Parts détenues: 114
Nouvelle dénomination: AstraZeneca Pharmaceuticals AB
Forme juridique: Société de droit Suédois
Numéro d'immatriculation: Suède SE-556023-0657 Swedish Companies Registration Office
Siège social: 9, V Mälarehammen, S-15185 Södertälje
Parts détenues: 114
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008082329/321/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09600. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83046

Little Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.381.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 20 mai

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer, effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 5, rue CM. Spoo

L-2546 Luxembourg au 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  prend  acte  et  accepte  les  démissions  présentées,  avec  effet  immédiat,  par  Monsieur  Vincent  THILL,

Salvatore DESIDERIO et Monsieur Olivier CONRARD de leur fonction d'Administrateur et décide de nommer en rem-
placement:

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Fabrizio PENSO, employé privé, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

Le mandat des trois nouveaux Administrateurs et du Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'As-

semblée Générale qui se tiendra en l'an 2010.

L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée, avec effet immédiat, par FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l. de sa

fonction de Commissaire et décide de nommer en remplacement Madame Francesca DOCCHIO, employée privée, 18,
avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire ainsi conféré prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Mirko LA ROCCA
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008082272/1494/33.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Chrysall, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 95, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.955.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2008

L'an deux mille huit, le quatre juin.

Ont comparu:

Madame Maeck Nicole demeurant L-8081 BERTRANGE, 5, rue de Mamer.
Monsieur Weber Alain demeurant L-2561 Luxembourg, 95, rue de Strasbourg.
agissant en qualité de gérant de la société «CHRYSALL SARL» avec siège social à L-22240 Luxembourg, 15, rue Notre

Dame, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 39.955, constituée suivant acte devant Maître d'HUART
Georges notaire de résidence à Pétange, du 26 mars 1992 publié au Memorial C No 389 du 9 septembre 1998.

Laquelle déclare le transfert du siège social de L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame à L-2561 Luxembourg, 95

rue de Strasbourg et la modification afférent à l'article 4 des statuts.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, date qu'en tête.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

MAECK NICOLE / WEBER ALAIN.

Référence de publication: 2008082341/8216/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83047

Pan-Holding, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 7.023.

<i>Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 23 mai 2008

L'Assemblée Générale accepte la démission des Administrateurs suivants:
- Mr Frederick A. KLINGENSTEIN
- Mr Jacques LOESCH
- Mr Christian de BOISSIEU
- Sir Brian CORBY
- Mr Hugh Jon FOULDS
- Mr Georges MULLER
- Mr Roger PALUEL-MARMONT
- Mr Henri PARENT
- Mr Alain PHILIPPE
- Mr Robert Dean PETTY
- Professor Dieter SPETHMANN
- Mr David STRAKER-SMITH
- Mr Derek STRAUSS
Elle élit comme nouveaux Administrateurs:
- Mr Alain GEORGES, 72A, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg
- Mrs Béatrice PHILIPPE, 2 Penn Plaza, Suite 1920A, NEW YORK, NY 10121
- Mr Jacques B. VAYSSE, 126, boulevard du Montparnasse, F-75014 Paris
- Mrs Caroline BUTLER, 139 Kennington Road, Walcot House, SE11 6 SF London
- Mr Michel RAUD, 8, boulevard de la Bastille, 75012 Paris
- Mr Ian SALTER, 34 St Leonards Terrace, Flat 2, SW34QQ London
- Mr Yves WAGNER, 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre
Ces mandats prendront fin à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.
L'Assemblée Générale réélit KPMG AUDIT S.à.r.l. comme réviseur d'entreprises. Ce mandat prendra fin à l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

<i>PAN-HOLDING, Sicav
Frédérique GUINET
<i>Trésorière

Référence de publication: 2008082317/1987/40.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07638. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Investissements Euro Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.820.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour INVESTISSEMENTS EURO FINANCE SA.
Signature

Référence de publication: 2008082998/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09564. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83048

EFS India S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.615.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 16 janvier 2004, acte publié au Mémorial C n° 231 du 26 février 2004. Les statuts ont été modifiés
par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg) en date du 14 mai 2004, acte publié au Mémorial C n° 741 du 20 juillet 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EFS INDIA S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008083220/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10900. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Polesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.028.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire en date du 9 avril 2008

- Monsieur Christian ABELE, administrateur de sociétés, demeurant au demeurant au 264, avenue de Brigode, F-59200

Villeneuve d'Ascq, est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction pendant la
durée de son mandat d'Administrateur de Catégorie A, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait le 9 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>POLESA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2008083361/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10052. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Kingsway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 152.525,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.739.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 30 avril 2008

Il résulte du procès-verbal des résolutions des associés du 30 avril 2008 que les associés:
- acceptent la démission de Mr David HARVEY de ses fonctions de gérant A de la Société avec effet le 30 avril 2008
- nomment Mme Mireille Annick Fervail, comptable, née à Jemappes ( Belgique ) le 21 août 1953, résidant au 22, rue

Simmerschmelz, L-8392 Nospelt comme gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mireille FERVAIL
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008083423/4307/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01731. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

83049

Inowlocki Bros.International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.074.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 7 avril 2008

- La démission de la société MILANO INOWLOCKI BROTHERS BELGIUM en qualité d'Administrateur est acceptée.
- Madame Nathalie INOWLOCKI, administrateur, domiciliée à B-1180 Bruxelles, rue Marianne, 37 et Madame Sabrina

INOWLOCKI, employée, domiciliée à B-1420 Braine-L'Alleud, Drève du Triage de la Bruyère, 37, sont nommées comme
Administrateurs supplémentaires. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 7 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A.
Nathalie INOWLOCKI / Muriel INOWLOCKI / Sabina Inowlocki
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008083368/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10053. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Jattis 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.934.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>10 juin 2008 à 11.00 heures

Reconduction pour un an des mandats suivants: Monsieur Sammy Haress, Madame Petra Dunselman et de Wilmington

Trust SP Services (Luxembourg) S.A. en tant qu'Administrateurs, de Goffin &amp; Associés S.A. en tant que Commissaire aux
comptes, leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2008 qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008082714/8548/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08865. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Juniclair Participations Financières (J.P.F.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.668.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2008

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008082677/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83050

Fleurs Putz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 12, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 67.595.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Junglinster le 5 juin 2008

L'assemblée des actionnaires a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1 

<i>er

-  Madame  Diane  PUTZ-ORIGER,  commerçante,  demeurant  à  10,  route  d'Echternach,  L-6414  JUNGLINSTER  est

nommée administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean PUTZ.

<i>Résolution 2

- Madame Diane PUTZ-ORIGER terminera le mandat de l'administrateur remplacé.

Junglinster, le 5 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008082706/6261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05040. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Colomis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.989.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>10 juin 2008 à 11.00 heures

Reconduction pour un an des mandats suivants: Monsieur Sammy Haress, Madame Petra Dunselman et de Wilmington

Trust SP Services (Luxembourg) S.A. en tant qu'Administrateurs, de Goffin &amp; Associés S.A. en tant que Commissaire aux
comptes, leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2008 qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008082711/8548/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08858. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Gima (SA) Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 134.353.

EXTRAIT

Le conseil d'Administration de la Société a décidé, en date du 22 avril 2008, de transférer le siège social de la Société

du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Gima (SA) Sicar
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008082266/2460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83051

Les Trois Effe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 56.096.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 20 mai 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur et Président du Conseil d'Administration;

Mr Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,

Administrateur;

Mr Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

- Fiduciaire MEVEA S.à R.L., établie au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LES TROIS EFFE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008082296/815/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

WestPlan Industrie Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.869.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082743/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00007. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

UnionCSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.245.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 Mars 2008

- Est nommé réviseur d'entreprises Fiduciaire Patrick Sganzerla, 17, rue des jardiniers, L-1835 Luxembourg en rem-

placement de Mazars S.A. Réviseurs d'entreprises, 10A, rue Henri Schadt L- 2530 Luxembourg.

- Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant

sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 14 Mars 2008.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008082675/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06397. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83052

Connecteo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.745.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 8 février 2008

La gestion journalière de la société a été attribuée à Monsieur Félix WEYERSTAHL, demeurant Fenêtre Mermoz 29

à Dakar, nommé directeur général de la Société. Il aura pouvoir seul d'engager la société jusqu'à la limite de 50.000 EUR.

Monsieur Papa Pathé Dione, demeurant au 48 ter, rue Delerue à F-94100 Saint Maur des Fossés a été nommé Président

du Conseil d'Administration de la société. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée générale qui approuvera les
comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008082666/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Tafelberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 84.802.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008082649/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09837. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Santana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 67-69, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.887.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration de la société en date du 24 juin 2008

Le  Conseil  d'Administration  décide  de  nommer  comme  administrateur-délégué  de  la  société  Monsieur  Raymond

Henschen, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman. Dans le cadre de la gestion journalière, il peut engager
la société par sa seule signature. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale de l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008082699/752/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09340. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83053

AM Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.760.

<i>Extrait des Résolutions écrites prises par le Conseil d'administration

2. Nomination d'un délégué à la gestion journalière:
Le Conseil d'administration décide de déléguer la gestion journalière à Monsieur Alain Le Grix, Président du Conseil,

avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

La résolution ci-dessus a été prise avec effet au 9 janvier 2008.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Pour extrait conforme
Vincent Maréchal / Marie-Françoise Terlier

Référence de publication: 2008082709/571/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

ArcelorMittal Distribution Central and Eastern Europe, Société Anonyme,

(anc. Arcelor Négoce Distribution - Europe Est).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.187.

<i>Ratification de la nomination d'un administrateur

L'Assemblée générale ordinaire du 25 mars 2008 a ratifié la cooptation en qualité d'administrateur de Madame Julie

ROTHENBURGER, avec adresse professionnelle à F-51076 Reims, 16, avenue de la Malle Saint Brice-Courcelles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>ArcelorMittal Distribution Central and Eastern Europe, Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008082710/571/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04050. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Flator Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 34.951.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue le 28 avril 2008

Les mandats des administrateurs A.T.T.C. Management s.à r.l., A.T.T.C. Directors s.à r.l. et A.T.T.C. Services s.à r.l.

ainsi que celui du commissaire aux comptes Listos s.a., étant venus à échéance, ils ont été réélus dans leurs mandats
respectifs pour une nouvelle durée de 1 an jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2009 pour approuver
les comptes sociaux établis au 30/11/2008.

A.T.T.C. Management s.à.r.l. / A.T.T.C. Directors s.à.r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008082695/813/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09555A. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83054

Incovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.703.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082762/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11124. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Hydrofluide Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.034.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082763/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11122. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Littlefield S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.850.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/06/08.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008082631/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08485. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

FRE05 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 135.081.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/7/08.

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008082646/320/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10494. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83055

Provibe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 95.903.

Constituée par devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 septembre 2003, acte publié

au Mémorial C no 1091 du 21 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROVIBE S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008082614/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10295. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Rosinvest, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.651.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 16 juin 2008 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Roeland P. Pels, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouvel Administra-

teur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008082685/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10372. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Hazleton Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.852.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 17 juin 2008 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Melle Léonie Marder, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Jorrit Crompvoets, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008082684/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10363. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83056

Invista European RE Monbonnot HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.879.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 avril 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:

- D'accepter la démission de:
* Monsieur Robert Kimmels, résidant professionnellement au 8, avenue Hoche, 75008 Paris, France, en tant que gérant

de la Société avec effet immédiat;

- De nommer:
* Madame Patricia Schon, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante

de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008083186/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09132. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Seven World Travellers Card S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.046.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire et le conseil d'administration le 31 mai 2007

Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012:

- Monsieur Hervé SMADJA, administrateur de sociétés, demeurant 47, rue Spontini, F-75016 Paris;
- Monsieur Thierry VIENOT, administrateur de sociétés, demeurant 448, Chemin des Basses Bréguières, F-06600

Antibes;

- Monsieur Franck VIENOT, administrateur de sociétés, demeurant 1, rue D'argenté, F-44000 Nantes, administrateur

délégué et Président;

- Monsieur Joseph SMADJA, administrateur de sociétés, demeurant 9, rue Théodule Ribot, F-75017 Paris
- Monsieur Yvan MARTIGNONI, administrateur de sociétés, demeurant 27F, route de Certoux, CH-1258 Perly.

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008083175/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10013. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

APL Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.541.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the thirteenth of June.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

83057

There appeared:

TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika MAMDY, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-Rue.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "APL CONSULT S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into one hundred

and twenty-five (125) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

83058

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2008.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, which is the sole

partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (1,800.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager for an unlimited period:
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor,

RCS Luxembourg B 99.746.

2) The address of the corporation is in L-1160 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

83059

A COMPARU:

TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa,
ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même

représentée par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "APL CONSULT S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

83060

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, qui est l'associé

unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE HUIT CENTS EUROS
(1.800.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant pour une durée indéterminée:
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008, Relation: LAC/2008/25270. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83061

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008082425/242/224.
(080094036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

ML Poivre Real Estate 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.481.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

<i>ML POIVRE REAL ESTATE 1
Signature

Référence de publication: 2008082829/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09868. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Kosic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 97.939.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of May.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "KOSIC S.à r.l.", having its registered office at

Luxembourg, incorporated in the form of a société anonyme and under the name of ORCO HOTEL COLLECTION S.A.
by a deed of the undersigned notary on the 12th of December 2003, published in the Mémorial C number 112 of January
28, 2004. The name of the Company has been changed into KOSIC S.A. by a deed of the undersigned notary on the 26th
of January 2004, and the form of the Company has been changed into a société à responsabilité limitée by a deed of the
undersigned notary of the 6th of February 2004. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by
a deed of the undersigned notary dated May 15, 2007 published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1643 of
August 3, 2007.

The Meeting is presided over by Mr Alexander SEMIK, employee, residing professionally in Capellen.
The chairman appoints as secretary Mrs Annick BRAQUET, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Arlette SIEBENALER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this document
to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, the one thousand one hundred and forty (1,140) class A shares and the one

thousand one hundred and forty (1,140) class B shares, representing the whole capital of the corporation, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Reimbursement of the share premium to the shareholders up to four hundred thousand euros (EUR 400,000.-) to

be shared between both shareholders, in proportion to their stakes in the Company's share capital;

2. -Transfer the registered office of the Company from the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

to the municipality of the City of Capellen, Grand Duchy of Luxembourg;

3. To amend article 4 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The registered office is established in the municipality of the City of Capellen.

83062

The registered office may be transferred to any other place within the City of Capellen by decision of the management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad."

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to reimburse the share premium to the shareholders up to four hundred thousand euros (EUR

400,000.-) to be shared between both shareholders, in proportion to their stakes in the Company's share capital.

<i>Second resolution

The meeting resolves to transfer the registered office of the Company from the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg to the municipality of the City of Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read

as follows:

" Art. 4. The registered office is established in the municipality of the City of Capellen.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Capellen by decision of the management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad."

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to fix the registered office of the Company at L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société "KOSIC S.à r.l.", ayant son siège social à

Luxembourg, constituée sous forme d'une société anonyme et sous la dénomination sociale de ORCO HOTEL COL-
LECTION S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C sous
le numéro 112 du 28 janvier 2004. Le nom de la Société a été changé en KOSIC S.A. suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 26 janvier 2004, et la Société a été transformée en une société à responsabilité limitée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 février 2004. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 mai 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1643 du 3
août 2007.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Alexander SEMIK, employée privé, avec adresse professionnelle à Capellen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille cent quarante (1.140) parts de classe A et les mille cent quarante

(1.140) parts de classe B, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Remboursement de la prime d'émission aux associés à concurrence de EUR 400.000.- (quatre cent mille euros)

dans la proportion de leur participation dans le capital de la Société;

83063

2.- Transfert du siège social de la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg dans la commune de

Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à dans la Commune de Capellen. Il peut être transféré en

tout autre endroit dans la commune de Capellen par décision de la gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis par décision de la gérance tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de rembourser la prime d'émission aux associés à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent

mille euros) dans la proportion de leur participation dans le capital de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg dans

la commune de Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à dans la Commune de Capellen. Il peut être transféré en

tout autre endroit dans la commune de Capellen par décision de la gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis par décision de la gérance tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse du siège social à L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
A la demande des comparants, le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en

anglais suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. SEMIK, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2008. Relation: LAC/2008/22067. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008082884/242/124.
(080095213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Catherine Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Levin L07 - 921 S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.202.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of Mai.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, who will remain depositary of the present

deed.

There appeared:

"BLITZ BETEILIGUNGS GmbH", with registered office in D-80336 München (Germany), Bavariaring 29, HRB number

130671;

being the sole shareholder of LEVIN L07 - 921 S.à R.L.", a "société à responsabilité limitée" (limited liability company),

having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, trade register Luxembourg
section B number 134.202, incorporated by deed dated on the 26th of November 2007, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 37 of the 8th of January 2008 (the "Company");

83064

duly represented by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then considers the following agenda:

<i>Agenda:

1.- Approval of the transfer of 250 shares of the Company by BLITZ BETEILIGUNGS GmbH to CAVENDISH TRUST-

EES LIMITED.

2.- To change the name of the company into CATHERINE PROPERTY HOLDING S.à R.L. and to modify consequently

article 2 of the by-laws.

3.- To accept the resignation, with discharge, of the present manager.
4.- To appoint as new managers for an unlimited duration: Pritesh Ramesh DESAI and Ravi SHANKAR.
After duly considering the foregoing the shareholder passes the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of the 250 (two hundred fifty) shares with a par value of EUR 50.- (fifty Euros),

constituting the whole capital of "LEVIN L07 - 921 S.à R.L.", Luxembourg, afore named, by "BLITZ BETEILIGUNGS
GmbH", with registered office in D-80336 München (Germany), Bavariaring 29, HRB number 130671, to CAVENDISH
TRUSTEES LIMITED, with registered office at 31-37 North Quay, Douglas, Isle of Man IM1 4LB, British Isles, registered
under Company Number 000245V, at the price of EUR 18,500.- (eighteen thousand five hundred Euros).

CAVENDISH  TRUSTEES  LIMITED  is  here  duly  represented  by  Hubert  JANSSEN,  jurist,  residing  in  Luxembourg,

prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-
holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, "LEVIN L07 - 921 S.à R.L.", by its manager,

accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of the Luxem-
bourg "Code Civil" as amended.

Such amendment in the partnership of "LEVIN L07 - 921 S.à R.L." will be deposed and published at the Trade Register

in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.

<i>Second resolution

It is resolved to change the name of the company into "CATHERINE PROPERTY HOLDING S.à R.L." and to modify

consequently article 2 of the by-laws, as follows:

"The company's name is "CATHERINE PROPERTY HOLDING S.à R.L.".

<i>Third resolution

It is resolved to accept the resignation with full discharge of the present manager of the company:
Annette Schubert, Lessingstraße 7, 69509 Mörlenbach, Germany.

<i>Fourth resolution

It is resolved to appoint as new managers for an unlimited duration:
1) Mr Pritesh Ramesh DESAI, accountant, residing at 31-37 North Quay, Douglas, Isle of Man IM1 4LB, British Isles;

MANAGER A;

2) Mr Ravi SHANKAR, businessman, residing at 65, Fitzjames Avenue, Croydon CRO 5DN, United Kingdom (UK);

MANAGER B.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

"BLITZ BETEILIGUNGS GmbH", ayant son siège social à D-80336 München (Allemagne), Bavariaring 29, HRB number

130671;

83065

associée unique de la société à responsabilité limitée "LEVIN L07 - 921 S.à R.L.", ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 134.202, constituée sui-
vant acte reçu le 26 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 37 du
8 janvier 2008 ("la société");

ici représentée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, laquelle signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approuver le transfert de 250 parts sociales de la Société de BLITZ BETEILIGUNGS GmbH à CAVENDISCH

TRUSTEES LIMITED.

2.- Changer le nom de la société en CATHERINE PROPERTY HOLDING S.à R.L. et modifier par conséquent l'article

2 des statuts.

3.- Accepter la démission, avec décharge, de l'actuel gérant.
4.- Nommer comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée: Pritesh Ramesh DESAI et Ravi SHANKAR.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il  est  décidé  d'approuver  le  transfert  de  250  (deux  cent  cinquante)  parts  sociales  de  EUR  50,-  (cinquante  Euros)

chacune, constituant la totalité du capital de "LEVIN L07 - 921 S.à R.L.", Luxembourg, prédésignée, par "BLITZ BETEILI-
GUNGS  GmbH",  ayant  son  siège  social  à  D-80336  München  (Allemagne),  Bavariaring  29,  HRB  number  130671,  à
CAVENDISH TRUSTEES LIMITED, ayant son siège social à 31-37 North Quay, Douglas, Isle of Man IM1 4LB, British Isles,
inscrite sous le numéro 000245V, pour le prix de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents Euros).

La société CAVENDISH TRUSTEES LIMITED est ici représentée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle signée ne varietur par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Signification

Conformément à l'article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, "LEVIN L07 - 921 S.à R.L.",

par son gérant, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à la société, confor-
mément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

Cette modification dans le personnel des associés de "LEVIN L07 - 921 S.à R.L." sera déposée et publiée au registre

de Commerce conformément à l'article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de changer le nom de la société en "CATHERINE PROPERTY HOLDING S.à R.L." et de modifier par

conséquent l'article 2 des statuts, comme suit:

"Le société prend la dénomination de "CATHERINE PROPERTY HOLDING S.à R.L.".

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la démission, avec décharge entière, du gérant actuel de la société:
Annette SCHUBERT, demeurant à Lessingstrasse 7, 69509 Mörlenbach, Allemagne.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de nommer comme nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Pritesh Ramesh DESAI, accountant, demeurant à 31-37 North Quay, Douglas, Isle of Man IM1 4LB, British

Isles; GERANT A;

2) Monsieur Ravi SHANKAR, homme d'affaires, demeurant à 65, Fitzjames Avenue, Croydon CRO 5DN, United

Kingdom (UK); GERANT B.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 juin 2008, Relation: LAC/2008/22028. — Reçu douze euros (12. -€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

83066

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 05 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008082887/211/127.
(080095048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Jenous S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 139.602.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Richard ERPICUM, né le 31 août 1960 à Uccle (Belgique), demeurant au 11, chemin de Gibecq, B-7940

Brugelette,

ici représenté par Monsieur Alexandre CAYPHAS, avocat, demeurant professionnellement au 47, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, qui restera annexée aux présentes.
2.- Madame Martine LINTHOUT, épouse ERPICUM, née le 5 janvier 1957 à Renaix (Belgique), demeurant au 11,

chemin de Gibecq, B-7940 Brugelette,

ici représentée par Monsieur Alexandre CAYPHAS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, qui restera annexée aux présentes.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée familiale que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale «JENOUS S.à r.l.».

Art. 3. Objet. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE EUROS (EUR

294.000,-) représenté par deux mille neuf cent quarante (2.940) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

83067

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l'Associé

unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,

détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

trois gérants dont au moins un Gérant A et un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun
des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

83068

Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Ensuite a comparu, le mandataire, Monsieur Alexandre CAYPHAS, prénommé, agissant ès dites qualités, a déclaré

souscrire et libérer les parts sociales émises en cette qualité comme suit:

Associés

Capital souscrit

(EUR)

Nombre de parts

sociales

1) Monsieur Richard ERPICUM; prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

254.900,-

2.549

2) Madame Martine LINTHOUT, épouse ERPICUM, prénommée . . . . . . . . . . . .

39.100,-

391

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294.000,-

2.940

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
* les deux cinq cent quarante-neuf (2.549) parts sociales souscrites par Monsieur Richard ERPICUM, prénommé, sont

libérées par l'apport à la Société consistant en:

- trois cent trente-trois (333) actions de la société «X PNEUS S.A.», une société anonyme de droit belge, ayant son

siège social au 33, chaussée de Mons, B-7090 Braine-le-Comte, inscrite sous le numéro d'entreprise BE 0861.111.659,
évaluées à la somme arrondie à cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 126.898,-);

- quatre cent dix (410) actions de la société «PICIMMO», société anonyme de droit belge, avec siège social 11, chemin

de Gibecq, B-7942 Mevergnies, inscrite sous le numéro d'entreprise BE 0860.677.33, évaluées à la somme arrondie à
quarante-neuf mille six cent soixante-trois euros (EUR 49.663,-);

- cent soixante (160) actions de la société «IMMOBILIERE DU PONT DU SART», société anonyme de droit belge,

avec siège social 11, chemin de Gibecq, B-7942 Mevergnies, inscrite sous le numéro d'entreprise BE 0455.462.609 (re-
présentant 64% du capital social de la société), évaluées à la somme arrondie à soixante-dix-huit mille trois cent quarante-
huit euros (EUR 78.348,-).

Toutes les actions apportées par Monsieur Richard ERPICUM sont évalués à la somme de deux cent cinquante-quatre

mille neuf cent neuf euros (EUR 254.909,-), arrondie à deux cent cinquante-quatre mille neuf cents euros (EUR 254.900,-).

83069

* les trois cent quatre-vingt-onze (391) parts sociales souscrites par Madame Martine LINTHOUT, épouse ERPICUM,

prénommée, sont libérées par l'apport à la Société consistant en quatre-vingts (80) actions de la société «IMMOBILIERE
DU PONT DU SART», prénommée (représentant 32 % du capital social de la société, qui, ensemble avec les 64% apportés
par Monsieur Richard ERPICUM, résulte dans la détention de 96% du capital social de la société «IMMOBILIERE DU
PONT DU SART», par la Société), évaluées à la somme de trente-neuf mille cent soixante-quatorze euros (EUR 39.174,-),
arrondie à trente-neuf mille cents euros (EUR 39.100,-).

Les différents apports sont évalués à la somme arrondie à deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 294.000,-).
Les documents justificatifs de la souscription et de l'existence de l'apport en nature ont été présentés au notaire

soussigné.

Il résulte d'une déclaration signée par les souscripteurs datée du 18 juin 2008 que les actions apportées en nature sont

libres de tout gage et garantie et qu'il n'existe aucun obstacle à leur libre transfert à la Société. Cette déclaration restera
annexée aux présentes

<i>Coût, évaluation

Toutes les conditions prévues par l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées

afin d'exempter l'apport relatif aux actions de la société «IMMOBILIERE DU PONT DU SART».

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés, par leur mandataire susnommé, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à cinq (5) et les gérants suivants sont nommés pour une durée indéterminée, avec

les pouvoirs prévus à l'article 18 des statuts de la Société.

<i>Gérants A:

- Monsieur Richard ERPICUM, né le 31 août 1960 à Uccle (Belgique), demeurant au 11, chemin de Gibecq, B-7940

Brugelette,

- Madame Martine LINTHOUT, épouse ERPICUM, née le 5 janvier 1957, à Renaix (Belgique), demeurant au 11, chemin

de Gibecq, B-7940 Brugelette,

<i>Gérants B:

- Monsieur Stéphane MORELLE, né le 15 juin 1975 à Thionville (F) demeurant au 20, rue Hiel, L-3341 Huncherange,
- Monsieur Laurent SMOLEN, né le 29 juillet 1971 à Hayange (F) demeurant au 2, rue des Primevères, L-5775 Weiler-

La-Tour,

- Monsieur Alexandre CAYPHAS, né le 20 novembre 1965 à Tournai (B), demeurant professionnellement au 47, côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Conformément à l'article 18 des statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

trois gérants dont au moins un Gérant A et un Gérant B.

Toutefois, pour toutes opérations entrant dans le cadre de la gestion journalière et pour les sommes ne dépassant pas

un montant de quinze mille euros (EUR 15.000.-), la signature individuelle de chaque gérant B sera suffisante.

2.- L'adresse du siège social est fixée au 47, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. CAYPHAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2008, Relation: EAC/2008/8429. — Reçu quatre cent quarante et un

Euros quarante Cents (176.561.- à 0,5 % = 441,40 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 1 

er

 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008083855/239/205.
(080095525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

83070

MK Immobilière de Herborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass.

R.C.S. Luxembourg B 139.559.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

La société anonyme MK GESTION ET PARTICIPATION S.A., avec siège social à L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.313,

ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Marc KLEYR, avocat à la Cour, demeurant à L-6665 Herborn,

1, Fleeschgaass.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la rénovation, la mise en valeur et la vente d'un ou de plusieurs immeubles pour

son propre compte.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "MK Immobilière de Herborn S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Herborn.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société
anonyme MK GESTION ET PARTICIPATION S.A., avec siège social à L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.313.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que | moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés ] représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

83071

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc KLEYR, avocat à la Cour, demeurant à L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. KLEYR, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 juin 2008, Relation: ECH/2008/815. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
12.500.-à 0,5% = €62,50.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 27 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008082567/201/102.
(080094457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

83072

I.S.C. S.A., International Services Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 139.574.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger GREDEN, directeur de sociétés, demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg,
ici représenté par Madame Magali WITWICKI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2430 Luxem-

bourg - 18-20, rue Michel Rodange,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 28 mai 2008,
et
2.- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, directeur de sociétés, demeurant professionnellement 18-20, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg

ici représenté par Madame Magali WITWICKI, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 28 mai 2008.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

"International Services Company ", en abrégé " I.S.C. SA "
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en matériel informatique et internet ainsi que les prestations de services

administratifs à l'exception de toutes activités spécialement réglementées par la loi, ainsi que toutes activités se rapportant
directement ou indirectement à cet objet.

La  société  a  aussi  pour objet la  prise de  participations  sous  quelque  forme que  ce soit  dans  d'autres  entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et immo-
bilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

sans valeur nominale.

83073

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses propres

actions dans les limites fixées par la loi.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, convertibles ou non,

subordonnées ou non, sous forme d'obligations au porteur ou autres, au choix du souscripteur, sous quelque dénomi-
nation que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligation, convertibles ou non, subordonnées ou non, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes les autres conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Si les obligations sont nominatives, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de

l'administrateur délégué.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera délégué la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule par le

conseil d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 9. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 11. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction

des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 jeudi du mois de juin à 17 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

83074

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1.- M. Roger GREDEN, prénommé (cent cinquante cinq actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- M. Pierre-Paul BOEGEN, prénommé (cent cinquante cinq actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total (trois cent dix actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées à hauteur de 25% (vingt-cinq pourcent) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) M. Roger GREDEN, prénommé
b) M. Pierre Paul BOEGEN, prénommé
c) Mme Nelly NOEL, administrateur de société, demeurant 121, rue du Rollingergrund, L- 2440 Luxembourg
L'assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l'article 7 des statuts, nomme pour une durée expirant lors de

l'assemblée générale de l'année 2013, Monsieur Roger GREDEN, en qualité d'administrateur-délégué à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société, avec pouvoir d'engager la Société par sa signature individuelle en ce qui concerne cette
gestion.

<i>Quatrième résolution

Est  nommée  commissaire:  CODEJA  Sàrl,  avec  siège  social  au  18,  rue  Michel  Rodange,  L-2430  Luxembourg,  RCS

Luxembourg B 71771.

<i>Septième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de deux mille treize.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

83075

Signé: M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008. Relation: LAC/2008/25279. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008083033/242/169.
(080094744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Index Ventures III Investors Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 112.141.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of May,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Index Ventures III (Delaware), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware, registered

with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number SRV 040898621-3895235, having its
registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware
(United States of America), acting through its general partner Index Venture Associates III Limited, duly represented for
the purposes of this deed by M 

e

 Florie GOUNON, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the holder of the power of attorney and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
- Index Ventures III Investors Alpha S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 73,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 112
141 (hereinafter referred to as the "Company"), was incorporated by deed of the undersigned notary on November 3,
2005, published in the Mémorial C, number 389 of February 22, 2006;

- The corporate capital of the Company is fixed at nine hundred and four thousand euro (EUR 904,000.-), represented

by thirty-six thousand one hundred and sixty (36,160) parts with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
entirely subscribed and fully paid up;

- Index Ventures III (Delaware), L.P., prenamed, is the single owner of all the shares of the Company.
1) The appearing party, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders' meeting amending the articles of

association of the Company, has decided to hereby declare the anticipated dissolution of the Company with immediate
effect, to put the Company in liquidation, to appoint itself as liquidator of the Company with the broadest powers to
carry out its mandate, and in particular all the powers provided for by article 144 and following of the Luxembourg law
of the August 10, 1915 relating to commercial companies (as amended), without having to ask for shareholder consent
in the cases provided for by law. There is no obligation for the liquidator to draw up an inventory and the liquidator may,
under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents such powers it
determines and for the period it fixes.

Having full knowledge of the Company's articles of association and of the financial situation of the Company, the

appearing person, in its capacity of sole shareholder of the Company, has further decided to waive its right to appoint an
auditor to the liquidation in charge of reporting on the liquidation operations carried out by the Company's liquidator.
There being thus no need to hold a second liquidation meeting, the appearing person has decided to fix the third and last
liquidation meeting, in compliance with article 151 of the Luxembourg law of August 10, 1915 (as amended) on commercial
companies, to take place immediately.

2) The appearing party, being the sole owner of the Company's shares and being the Company's liquidator, has further

declared:

- that all liabilities towards third parties known to the Company, including all liquidation costs, have been entirely paid

or are duly accounted for;

- that it will irrevocably assume the obligation to settle any liabilities presently unknown to the Company and not paid

to date; and

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder.
3) The appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company in liquidation, has finally decided
- to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- to hereby close the Company's liquidation procedure;

83076

- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five (5) years at the Company's

registered office, and

- that Jean Steffen, Stanislas Bunetel, Florie Gounon, Alexandre Keller or any other employee of First Trust S.A. be

hereby authorised in the name and on behalf of the sole shareholder of the Company, liquidated, to individually file any
tax declaration, notice to the Luxembourg Trade and Companies' Register and any other documents necessary or useful
for the completion of the liquidation.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are valued approximately at 1,520.-€.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le trente mai,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Index Ventures III (Delaware), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit du Delaware, immatriculé

auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro d'immatriculation SRV 040898621-3895235, ayant
son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware
(Etats-Unis d'Amérique), agissant par l'intermédiaire de son general partner, Index Venture Associates III Limited, dûment
représentée pour les besoins de cet acte authentique par M 

e

 Florie GOUNON, avocat, demeurant à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le soussigné
notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregis-
trement,

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire de constater ce qui suit:
- Index Ventures III Investors Alpha S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège

social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 112 141 (ci-après la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
3 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 389 du 22 février 2006;

- Le capital social de la Société est fixé à neuf cent quatre mille euros (EUR 904.000.-) divisé en trente-six mille cent

soixante (36.160) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement souscrites
et libérées;

- Index Ventures III (Delaware), L.P., susmentionnée, est le détenteur unique de toutes les parts sociales de la Société.
1) Le comparant, agissant en qualité d'associé unique de la Société, lors d'une assemblée générale extraordinaire des

associés modificative des statuts de la Société, a décidé de dissoudre par les présentes la Société avec effet immédiat, de
la mettre en liquidation et de se nommer liquidateur de la Société, avec les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de
son mandat, et en particulier tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée), sans devoir recourir à l'autorisation de l'associé unique
dans les cas où elle est prévue par la loi. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut, sous sa propre
responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires tel pouvoir qu'il
déterminera et pour la durée qu'il fixera.

Ayant pleine connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société, le comparant, en sa qualité

d'associé unique de la Société, a décidé en outre de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation en
charge de faire un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur de la Société. N'ayant pas
besoin de tenir la deuxième assemblée générale de liquidation, le comparant a décidé de fixer à tout de suite la troisième
et dernière assemblée de liquidation, conformément à l'article 151 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée).

2) Le comparant, détenant toutes les parts sociales de la Société et en tant que liquidateur de la Société, a déclaré:
- que tout le passif connu de la Société, y compris les frais de liquidation, a été dûment réglé ou approvisionné;
- qu'il assume irrévocablement l'obligation de payer tout éventuel passif de la Société actuellement inconnu et non

payé, et

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique.
3) Le comparant, en sa qualité d'associé unique de la Société en liquidation, a finalement décidé

83077

- que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil de gérance pour l'exercice de leurs mandats;
- de clôturer par les présentes la procédure de liquidation de la Société;
- que les livres et documents de la Société resteront déposés pour une période de cinq (5) ans au siège social de la

Société; et

- que tous pouvoirs sont conférés à Jean Steffen, Stanislas Bunetel, Florie Gounon, Alexandre Keller ou tout autre

employé de First Trust S.A. pour, au nom et pour le compte de l'associé unique de la Société liquidée, par leur signature
individuelle, faire toute déclaration fiscale ou déposer toute notification au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, ainsi que tout autre document nécessaire ou utile en relation avec la liquidation.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.520.-€.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A sa demande, il est spécifié qu'en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2008, Relation: LAC/2008/23282. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008082418/212/130.
(080093780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Sub Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 139.613.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch Sur Alzette.

A COMPARU:

La société de droit panaméen «DOUZE INVESTMENTS S.A.», ayant son siège social à Via Espana 122, Bank Boston

Building 8th F1, Panama, République du Panama, inscrite au registre des sociétés de Panama sous le numéro 1130200,

ici représentée par Monsieur Jean-Yves STASSER, demeurant professionnellement à L-4963 Clemency, 8, rue Haute,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, ici représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SUB DEVELOPMENT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Clemency.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

83078

toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes formes de missions de gestion, de conseil ou de direction, de développer,

participer, accompagner, conseiller des réseaux de franchisés, tant au niveau des «Master Franchises» que des «Franchi-
ses» elles-mêmes.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés

83079

expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites par la société de droit panaméen «DOUZE INVESTMENTS

S.A.», prédésignée.

83080

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur, à savoir:
Monsieur Christian BEELEN, Chef d'Entreprise, né à Ixelles (Belgique), le 30 juillet 1977, demeurant à B-1030 Bruxelles,

131, bvd Auguste Reyers.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «SV SERVICES S.à r.l.», ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.158.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

DONT ACTE, fait et passé à Clemency, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-Y. Stasser, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 1 

er

 JUILLET 2008, Relation: EAC/2008/8699. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000.-

à 0,5%: 155.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008083879/272/165.
(080095692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

PROMIS@Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neumann.

R.C.S. Luxembourg B 139.546.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den siebenundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,

ist erschienen:

FUTUREtec GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit

Sitz in Hauptstrasse, 188, D-51465 Bergisch Gladbach, eingetragen am Amtsgericht Köln, Deutschland, unter der Nummer
HRB 46138,

rechtsmäßig vertreten durch Frau Dr. Caterina Rehm-Berbenni, Geschäftsführerin, geschäftsansässig in Hauptstrasse,

188, D 51465 Bergisch Gladbach,

handlend in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der Gesellschaft mit der Befugniss diese mit ihrer alleinigen Un-

terschrift rechtskräftig zu verbinden.

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die „Gesell-

schaft")  nach  Maßgabe  der  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  betreffend  Handelsgesellschaften,  wie
abgeändert, und der vorliegenden Satzung.

83081

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Weiterentwicklung und Vermarktung der prozess-orientierten, multilingualen

Internetplatform PROMIS, sowie die Entwicklung, Durchführung und wirtschaftliche Verwertung von interaktiven und
anderen Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Vermarktung der vorgenannten Internetplatform.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften

und sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung,
Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen, soweit diese dem im vorstehenden Satz genannten Zweck der Gesellschaft
dienlich sind.

Die Gesellschaft kann für sich selbst oder für Dritte alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke

förderlich erscheinen oder direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbeschränkte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft wird unter dem Namen „PROMIS@Service S.à r.l." gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter in jedwede Gemeinde des Großher-

zogtums Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss
des Rates der Geschäftsführer verlegt werden. Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen oder Geschäftsstellen kön-
nen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) und ist in einhundert (100)

Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125) eingeteilt.

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschaft-

santeilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit
von wenigstens drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an einen

Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des
Gesellschaftskapitals der anderen Gesellschafter. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung
an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Geschäftsführung obliegt dem Rat der Geschäftsführer, welcher aus mindestens drei (3) Personen besteht,

welche nicht Gesellschafter sein müssen.

Während eines Zeitraums von bis zu sechs (6) Monaten nach der Gründung kann die Geschäftsführung durch einen

alleinigen Geschäftsführer ausgeführt werden, welcher alle Kompetenzen und Zuständigkeiten des Geschäftsführerrates
ausübt.

Die Geschäftsführer werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter bestellt, welche die Dauer ihres Man-

dates bestimmt. Sie können jederzeit und ohne Angabe von Gründen von der Generalversammlung der Gesellschafter
widerrufen werden.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf ein

oder mehrere Mitglieder des Rates der Geschäftsführer, leitende Angestellte oder sonstige Vertretungsberechtigte, wel-
che nicht Gesellschafter sein müssen, und alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung,
Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer geregelt.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer oder durch die Einzelun-

terschrift  jeder  entsprechend  vom  Rat  der  Geschäftsführer  bevollmächtigten  Person(en)  verpflichtet.  Solange  die
Gesellschaft nur einen Geschäftsführer zählt, kann diese durch die alleinige Unterschrift dieses Geschäftsführers verp-
flichtet werden.

Art. 12. Der Rat der Geschäftsführer wählt aus dem Kreis seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellver-

tretenden Vorsitzenden aus. Er kann außerdem einen Sekretär bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss und
welcher für die Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung und der Generalversammlung verantwortlich ist.

83082

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einladungss-

chreiben genannten Ort einberufen.

Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung und der Generalversammlung wahr,

jedoch kann in seiner Abwesenheit der Rat der Geschäftsführer oder die Gesellschafter per Mehrheitsbeschluss der
Anwesenden einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Ordentliche Sitzungen der Geschäftsführung finden regelmäßig in monatlichem Abstand statt. Der Vorsitzende legt in

Absprache mit den anderen Mitgliedern der Geschäftsführung die Tagesordnung fest.

In dringenden Fällen lädt der Vorsitzende, spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgese-

henen Zeitpunkt schriftlich E-mail (ohne elektronische Unterschrift), zu einer außerordentlichen Sitzung der Geschäfts-
führung ein. In der Einladung sind Art und Grund der Dringlichkeit anzugeben. Auf das Einladungsschreiben kann durch
schriftliche Zustimmung, durch Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein geson-
dertes Einladungsschreiben ist für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung in
einem vorangegangenen Beschluss des Rates der Geschäftsführer festgesetzt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen des Rates der Geschäftsführer durch einen anderen Geschäftsführer

mittels einer schriftlich, per Fax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht vertreten las-
sen.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel teilnehmen, das den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinander
erlaubt. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Sitzung

anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, per Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die Gesamtheit
der Unterlagen bilden das Protokoll das dem Nachweis der Beschlussfassung dient.

Art. 13. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 15. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Generalversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 17. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jede Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel

des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Generalversammlung der Gesellschafter gemäß

des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie abgeändert, aus.

E. Geschäftsjahr - Konten - Aufsicht - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Rat der Geschäftsführer

erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft enthält. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht der Generalversammlung der Gesell-
schafter zur freien Verfügung.

Der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Vorabdividenden auszuzahlen.
Die Emissionsprämie kann den Gesellschaftern durch die Generalversammlung oder durch den Rat der Geschäftsführer

frei ausgeschüttet werden.

83083

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Generalver-

sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die General-
versammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Die Abwickler haben die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und zur Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesell-

schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend

Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

FUTUREtec GmbH, vorgenannt, rechtmäßig vertreten wie vorgenannt, hat alle einhundert (100) neu ausgegebenen

Anteile für einen Gesamtpreis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) gezeichnet.

Alle Anteile werden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.
Während eines Zeitraums von bis zu sechs (6) Monaten nach der Gründung kann die Geschäftsführung durch einen

alleinigen Geschäftsführer ausgeführt werden.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500).

<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

Sodann hat die alleinige Gesellschafterin, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 4, rue Tony Neumann, L-2241 Luxemburg.
2. Die alleinige Gesellschafterin beschließt, die Zahl der Geschäftsführer auf zunächst eine (1) Person festzulegen und

die folgende Person auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen:

Dr. Caterina Maria Berbenni-Rehm, Geschäftsführer, geboren am 3. August 1952 in Bracca, (Bergamo), Italien, wohn-

haft in Max-Bruch-Strasse, 36A, 51460, Bergisch Gladbach, Deutschland, welche für die Dauer von bis zu sechs (6) Monate
nach der Gründung die Gesellschaft rechtskräftig mit ihrer alleinigen Unterschrift verpflichten kann.

Der alleinige Gesellschafter wird, bis spätestens sechs (6) Monate nach der Gründung der Gesellschaft, zwei weitere

Geschäftsführer bestellen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der Erschienenen, hat dieser mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. REHM-BERBENNI und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. LAC / 2008 / 21820. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents €

62,50.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 18. Juni 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008082519/7241/176.
(080094205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Finance &amp; Progress S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.649.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire MEVEA S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

dénonce en date du 17 juin 2008 le contrat de domiciliation qui la lie à la société anonyme FINANCE &amp; PROGRESS S.A.,
ainsi que le siège social fixé au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

D'autre part, par leurs courriers adressés à la société FINANCE &amp; PROGRESS S.A., il résulte que:

83084

- Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, Administrateur et Président,

- Monsieur Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

Administrateur,

- Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Ad-

ministrateur,

ont démissionné de leurs fonctions d'Administrateur de ladite société et ce, avec effet au 17 juin 2008;
- la société Fiduciaire Mevea S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, a démissionné de

sa fonction de commissaire de ladite société et ce, avec effet au 17 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire MEVEA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008082342/815/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08628. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

International Trade Donaim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 139.573.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société I.C.S.C SERVICE LIMITED, immatriculée au Royaume-Uni le 5 février 1998 sous le numéro 3505377 et dont

le siège social est sis Finsgate, 5-7 Cronwood Street, Londres, Royame-Uni,

ici représentée par Madame Françoise MAZE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg,

18-20, rue Michel Rodange,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présente.
Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les "Statuts").

La société adopte la dénomination de: "INTERNATIONAL TRADE DONAIM S.A."

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg- ville.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société ( le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal, tant à Luxembourg qu'à l'étranger l'investissement dans des noms de domaines,

l'acquisition ou l'exploitation de marques et de brevets, la prestation de services administratifs, à l'exception de toutes
activités spécialement réglementées par la loi ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet
objet.

83085

La société a pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de terrains

et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y
rattachés directement ou indirectement.

La société  a  aussi pour  objet  la prise  de  participations sous quelque  forme  que  ce  soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sance de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 actions (cent) de EUR

310,- (trois cent dix euros) chacune.

Toutes Les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi
de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou re-

présentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas
de partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

83086

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son Président ou un administrateur-délégué.

Art. 11. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. La Société se trouve engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs. Dans le cas où un
administrateur délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
dont obligatoirement la signature de l'administrateur délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 14. La SA peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle de ou des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 mardi du mois de juin, à 10 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit
de participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire aux actions du capital social comme

suit:

Société I.C.S.C SERVICE LIMITED, prénommée, 100
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, à concurrence de EUR 20.000,- (soit 64,52 %), de

sorte que cette somme de EUR 20.000,- (vingt mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

83087

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.800.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie prémentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Actionnaire Unique

de la Société en conformité avec l'article quatorze des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé Administrateur Unique pour une durée maximale de 6 ans:
- Monsieur Jean-Pierre PALHES, né le 23 avril 1948 à Crandelles, France, demeurant à L-1820 Luxembourg, 19, rue

Antoine Jans.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire:
La société FIDU-CONCEPT (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le n 

o

 B 38.136.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de deux mille quatorze.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. MAZE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008, Relation: LAC/2008/25278. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008083034/242/173.
(080094740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

BRE/Europe Hotel Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.733.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 16 août 2007 que BRE/Europe 4-B S.à r.l. a transféré les

500 (cinq cents) parts qu'elle détenait dans la Société à:

- BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B118147, ayant
son siège social au 19, rue de BitbourgL-1273 Luxembourg.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l.., 500 (cinq cents) parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

<i>BRE/EUROPE HOTEL HOLDING I S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008082655/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09897. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83088

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Aequitas Europe 3 S.à r.l.

AM Trading

APL Consult S.à r.l.

Aquarius Investment Holding S.à r.l.

ArcelorMittal Distribution Central and Eastern Europe

Arcelor Négoce Distribution - Europe Est

AstraZeneca Pharma SNC

BRE/Europe Hotel Holding I S.à r.l.

Catherine Property Holding S.à r.l.

Chrysall

Colomis S.A.

Connecteo Holding S.A.

Deggendorf S.à r.l.

EFS India S.à r.l.

Felijo Holding S.A.

Finance &amp; Progress S.A.

Flator Finance S.A.

Fleurs Putz S.A.

FRE05 S.A.

Galata S.A.

Gima (SA) Sicar

Hazleton Capital S.à r.l.

Hydrofluide Holding S.A.

Incovest S.A.

Index Ventures III Investors Alpha S.à r.l.

Inowlocki Bros.International S.A.

Intal International S.A.

International Services Company

International Trade Donaim S.A.

Investissements Euro Finance S.A.

Invista European RE Monbonnot HoldCo 1 S.à r.l.

Jattis 4 S.A.

Jenous S.à r.l.

Juniclair Participations Financières (J.P.F.) S.A.

Kingsway S.à r.l.

Kosic S.à r.l.

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.

Laumor Holdings S.à r.l.

Leatherlux SA

Les Trois Effe S.A.

Levin L07 - 921 S.à r.l.

Little Bridge S.A.

Littlefield S.A. Holding

Melrosa Holding S.à r.l.

MK Immobilière de Herborn S.à r.l.

ML Poivre Real Estate 1

Outlander Holding S.à r.l.

Pan-Holding

Polesa S.A.

Primaire S.A.

PROMIS@Service S.à r.l.

Provibe S.A.

Rosinvest

Santana Investments S.A.

Seven World Travellers Card S.A.

Société de Recyclage de matières inertes

Sub Development S.A.

Tafelberg S.A.

UnionCSO S.A.

Urbaninvest S.A.

WestPlan Industrie Holding A.G.