MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1728

14 juillet 2008

SOMMAIRE

Acacio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82908

Aide à l'Enfance du Togo  . . . . . . . . . . . . . . .

82931

Almadi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82935

Anthos Immobilière HT S.A.  . . . . . . . . . . . .

82903

ARCHAND Capital Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82911

Balanne Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82908

belRfrance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82940

BRP Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82899

Carnaz Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82905

Caves Gourmandes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82909

C Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82913

Centenary Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82900

CEREP Investment Oxford S.à r.l.  . . . . . . .

82933

Compagnie Financière de Gestion Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82911

D.M. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82902

Dominik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82912

Druckstudio Streit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82899

Etudes et Environnement S.à r.l.  . . . . . . . .

82905

Euro-Debit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82904

Euro-Debit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82907

Euro-Debit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82903

Euro-Protec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82900

FARACO, Anciens Etablissements Eug.

Hamilius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82908

FIN.E.A. Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82902

Flaminia Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82898

Fouress Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82902

Galava International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82901

Global Tree Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82909

G.P.L. Artisanat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82901

GVV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82904

Henderson, Maverick and Williams S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82910

Himatomi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82903

Hunter's Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

82904

Hydrofluide Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82898

Imalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82944

Immo-Hilbert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82906

Immo Invest 2000 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82910

Incovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82910

International Consulting Agency SA  . . . . .

82942

Jattis 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82912

Kirtex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82910

Kiwi Capital S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82906

Mabi-System  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82909

Mac Mahon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82906

Madison Jeux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82907

MDK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82905

MGP Asia (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82903

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82904

Mithris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82912

Nicko et Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82908

Ocelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82898

Offset Moselle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82905

Patfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82901

Patfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82902

Pegasus International Trading SA  . . . . . . .

82937

PETROLEUM SERVICE Inc. S.A.  . . . . . . . .

82900

PETROLEUM SERVICE Inc. S.A.  . . . . . . . .

82899

Résidence Um Rouden Eck S.à r.l.  . . . . . . .

82907

Salon de Coiffure Fior  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82909

SB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82898

Société Internationale Multi-Coordination

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82907

Velox Bidco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82899

Velox Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82900

WestPlan Industrie Holding A.G.  . . . . . . . .

82901

Zimmer & Schulz Lux-International Sàrl-

Fiduciaire-Expert Comptable  . . . . . . . . . .

82906

82897

Flaminia Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.812.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082229/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Hydrofluide Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.034.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082764/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11120. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

SB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.914.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008082726/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09278. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Ocelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.647.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008082967/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09615. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82898

Velox Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.894.

Le bilan de la période du 3 mai 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008082977/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11092. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

BRP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.603.

Bilan de clôture de la période du 1 

er

 janvier 2008 au 13 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal.

Référence de publication: 2008082976/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11087. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

PETROLEUM SERVICE Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.704.

Mention modificative du bilan au 30 juin 2006, déposé le 17 janvier 2008 sous la référence L 080008551 04
Il convient de noter que suite à des modifications substantielles sur les comptes annuels au 30 juin 2006, les comptes

sont à nouveau déposés après accord des Actionnaires.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083217/802/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10944. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Druckstudio Streit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.756.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2.7.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083264/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02410. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82899

Centenary Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 7.539.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008083262/2571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08074. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

PETROLEUM SERVICE Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.704.

Mention modificative du bilan au 30 juin 2005, déposé le 17 janvier 2008 sous la référence L 080008539 04
Il convient de noter que suite aux modifications substantielles sur les comptes annuels au 30 juin 2005, ceux-ci sont à

nouveau déposés après accord des Actionnaires.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083216/802/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10943. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Velox Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.921.

Bilan de la période du 20 juin 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group S. à r. l.
Signatures

Référence de publication: 2008082978/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11093. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Euro-Protec SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8077 Bertrange, 64, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.388.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008082800/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06604. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

82900

G.P.L. Artisanat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.220.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008082796/824/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06635. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

WestPlan Industrie Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.869.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082751/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00003. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Patfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 83.811.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008083292/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06095. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Galava International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.083.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/07/2008.

<i>Pour Galava International S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083299/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09123. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82901

D.M. Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.550.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008083298/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR02020. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Fouress Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.707.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083288/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09261. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Patfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 83.811.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008083293/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06091. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

FIN.E.A. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.748.

Les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008083310/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11049. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82902

Himatomi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.880.

Le bilan au 31/12//2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008083309/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09033. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Anthos Immobilière HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008083312/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11050. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

MGP Asia (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.964.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Asia (Lux) III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008083275/3648/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09164. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Euro-Debit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 39.486.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2.7.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083279/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10117. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82903

Euro-Debit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 39.486.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2.7.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083277/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10118. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.334.720,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.657.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008083272/3648/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09141. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

GVV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 28.724.

<i>Auszug aus dem Sitzungprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2008

<i>Erster und Einziger Punkt

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse nach L-2132

Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse zu verlegen.

Für Gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2008083349/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09256. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Hunter's Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.231.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083282/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09259. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82904

MDK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 121.878.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2.7.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083265/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02391. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Offset Moselle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 26.676.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2.7.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083266/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02388. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Carnaz Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 119.006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/07/2008.

<i>Pour Carnaz Luxembourg Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083307/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09108. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Etudes et Environnement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 233, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.615.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour ordre
PRODESSE sarl
Signature

Référence de publication: 2008083269/7401/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00246. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82905

Immo-Hilbert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 134.524.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2008.

<i>Pour IMMO-HILBERT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083203/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09362. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Mac Mahon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.573.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2008.

<i>Pour MAC MAHON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008083214/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09367. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Kiwi Capital S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 135.049.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2.7.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083267/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07268. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Zimmer &amp; Schulz Lux-International Sàrl-Fiduciaire-Expert Comptable, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 40.574.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2.7.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083268/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02386. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82906

Euro-Debit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 39.486.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2.7.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083280/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10116. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Résidence Um Rouden Eck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 44.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2/7/2008.

<i>Pour la société
Louis-Marie Piron
<i>Gérant

Référence de publication: 2008083270/2407/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10549. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

SIXCO, Société Internationale Multi-Coordination Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 23A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hobscheid, le 2/7/2008.

<i>Pour la société
Sophie Delcoigne
<i>Gérante

Référence de publication: 2008083271/2407/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10548. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Madison Jeux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 90.282.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083281/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09271. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82907

FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 5.382.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083283/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09264. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080095065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Nicko et Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 73.516.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083284/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09267. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Balanne Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.025.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne Madame Betty PRUDHOMME, administrateur. Cette
dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg le 12 juin 2008.

B. PRUDHOMME / Ph. STOCK
<i>Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008083417/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10371. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Acacio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 62.751.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.07.2008.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008082988/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06390. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82908

Caves Gourmandes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 33.001.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.07.2008.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, ROUTE D'ESCH, L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008082986/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06394. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Salon de Coiffure Fior, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 40A, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 19.266.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.07.2008.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, ROUTE D'ESCH, L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008082985/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06395. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Mabi-System, Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 107.915.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083285/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10587. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Global Tree Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.116.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008083286/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10647. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82909

Immo Invest 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.877.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.07.2008.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008082982/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06398. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Kirtex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 41.132.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.07.2008.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008082981/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06402. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Henderson, Maverick and Williams S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.648.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.07.08.

Signature.

Référence de publication: 2008083287/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10643. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Incovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.703.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082761/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11125. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

82910

ARCHAND Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.228.

<i>Résolutions écrites prises par les membres de l'assemblée tenue le 06 décembre 2007

En date du 06 décembre deux mille sept.
L'unique actionnaire de la Société, Archand Holding S.à r.l., dûment représenté par Mr. Ronald Verhoef, gérant &amp; Mr.

Arjan Hoop, gérant, a tenu une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société.

<i>Agenda:

- Démission de Mr. Paul Leinders en tant que gérant de la Société,
- Nomination de Archand Holding S.à r.l., sise à Luxembourg L-1840, 8a, boulevard Joseph II,
- Divers.
Lors de l'Assemblée Générale prend les résolutions écrites suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

- Les dirigeants ont résolu d'approuver la démission de M. Paul Leinders au 1 

er

 janvier 2008 de sa fonction de gérant

de la Société.

<i>Seconde résolution

- Les dirigeants ont résolu d'approuver la nomination de Archand Holding S.à r.l., sise à Luxembourg L-1840, 8a,

boulevard Joseph II, comme gérant de la Société à compter du 1 

er

 février 2008.

L'agenda ainsi honoré et aucune partie ne souhaitant délibérer davantage, la réunion est déclarée close.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Ronald VERHOEF / Arjan HOOP / Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008083430/3202/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06566. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 18.433.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Maître Jean HOSS, avocat, demeurant à 4, rue P. d'Aspelt, L - 1142 Luxembourg, aux fonctions, Président
- Monsieur Pierre AHLBORN, demeurant à 32, rue Beringen, L - 7517 Mersch, aux fonctions d'Administrateur, Vice-

Président.

- Monsieur Robert RECKINGER, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840,

aux fonctions d'Administrateur,

- Maître Reginald NEUMAN, docteur en droit, demeurant à 179, avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Maître Pit RECKINGER, avocat, demeurant à 18, rue Adames, L - 1142 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Guy WAGNER, licencié en sciences économiques ULB, avec adresse professionnelle au 7, bd du Prince

Henri, 1724 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008082701/550/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

82911

Dominik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 121.279.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2008

- Nomination de Monsieur Mikaël MARTINEZ, né à Lyon (F), le 5 mars 1974, demeurant à L-1137 Howald, 12, rue

Neil Armstrong, en qualité de gérant technique à partir du 1 

er

 juin 2008;

Pour extrait sincère et conforme
<i>DOMINIK S.à r.l.
16, rue de la boucherie, L-1247 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008083554/8655/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10868. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Jattis 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.933.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>10 juin 2008 à 11.00 heures

Reconduction pour un an des mandats suivants: Monsieur Sammy Haress, Madame Petra Dunselman et de Wilmington

Trust SP Services (Luxembourg) S.A. en tant qu'Administrateurs, de Goffin &amp; Associés S.A. en tant que Commissaire aux
comptes, leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2008 qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008082715/8548/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Mithris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 62.478.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>10 juin 2008 à 11.00 heures

Reconduction pour un an des mandats suivants: Monsieur Sammy Haress, Madame Petra Dunselman et de Wilmington

Trust SP Services (Luxembourg) S.A. en tant qu'Administrateurs, de Goffin &amp; Associés S.A. en tant que Commissaire aux
comptes, leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2008 qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008082713/8548/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08868. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

82912

C Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 139.622.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the 30th day of the month of June.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

- Mr. Rossano Mansoori-Dara, director of companies, residing apartment B 52, Memmo Center, 4, avenue des Guelfes,

MC 98000 Monaco, duly represented by Mr. Koen De Vleeschauwer, lawyer residing in Luxembourg, 32 avenue du X
Septembre, by virtue of a proxy given under private seal on 18 June 2008;

- Seabase Int. Inc., a company established under the laws of the Republic of Panama, with registered office at 2nd floor,

Swiss Bank Building, East 53rd street, Marbella, Panama, Republic of Panama, duly represented by Mr. Koen De Vlee-
schauwer, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 12 April 2008;

- Mr. Stuart Wright, director of companies, residing Seemattweg, 2a, CH - 6315 Oberägeri, duly represented by Mr.

Koen De Vleeschauwer, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 18 June 2008;

- Zalgres Holdings Ltd., a company established under the laws of the Bahamas, with registered office at Winterbodham

Place, Marlborough &amp; Queen Streets, Nassau, Bahamas, duly represented by Mr. Koen De Vleeschauwer, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal on 20 June 2008; and

- Cobwebs Investments Inc., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office

at Suite 6, Mill Mail, Wichams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, duly represented by Mr. Koen De
Vleeschauwer, prenamed by virtue of a proxy given under private seal on 18 June 2008.

The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties acting in their hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they declare organized
among themselves, which shall be as follows:

Title I. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future (the «Shareholders»), a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereinafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any Luxembourg and foreign company or enterprise in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations and the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the sole benefit of - affiliated or group companies
as well as to any other entity that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is
interested in, any assistance, loan, advance or guarantee, and take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions or transactions on movable property, which it may deem necessary or
useful for the accomplishment and development of its objects.

The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds, which may be convertible, and

debentures.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "C Corporation S.à r.l".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be trans-

ferred within the same municipality by decision of the Board of Managers. It may be transferred to any other place in the
Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution at an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating

82913

in the manner provided for amendments of these Articles. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 6. Share capital.
6.1. The issued share capital of the Company is set at fifty thousand euros (EUR 50,000) represented by fifty thousand

(50,000) shares (hereafter the «Shares» or each a «Share») divided into ten classes of shares (hereafter the «Class(es) of
Shares»)

Five thousand (5,000) class A Shares (the «Class A Shares»);
Five thousand (5,000) class B Shares (the «Class B Shares»);
Five thousand (5,000) class C Shares (the «Class C Shares»);
Five thousand (5,000) class D Shares (the «Class D Shares»);
Five thousand (5,000) class E Shares (the «Class E Shares»);
Five thousand (5,000) class F Shares (the «Class F Shares»);
Five thousand (5,000) class G Shares (the «Class G Shares»);
Five thousand (5,000) class H Shares (the «Class H Shares»);
Five thousand (5,000) class I Shares (the «Class I Shares»), and
Five thousand (5,000) class J Shares (the «Class J Shares»),
each Share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) and with rights, obligations and restrictions which shall be

identical, except to the extent otherwise provided by the Law or as set out in the present Articles.

6. 2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.

6. 3. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of Shares including

by the repurchase and cancellation of one or more entire Classes of Shares, through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

6. 3.1. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in

the order provided for in article 6. 3.), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding
in such Class of Shares to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount) and the
holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and cancelled.

6. 3. 2. The cancellation value per share (the «Cancellation Value Per Share») shall be calculated by dividing the Total

Cancellation Amount by the number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

6. 3. 3. The total cancellation amount (the «Total Cancellation Amount») shall be an amount determined by the Board

of Managers and approved by the extraordinary general meeting of its Shareholders on the basis of the relevant Interim
Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved by the
extraordinary general meeting of its Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles, provided
however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

6. 3. 4. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

6.3. 5. For so long as the share capital of the Company is divided into different Classes of Shares and a resolution of

the general meeting of Shareholder(s) is such as to change the respective rights and obligations thereof, the resolution
by the Shareholder(s) must, in order to be valid, be taken with a three-quarter majority with respect to each Class of
Shares and must also comply with any additional requirements agreed by the Shareholder(s) from time to time. The
creation and / or issue of any Shares of the Company of any class other than the Shares, having rights in priority to the
Shares shall constitute a variation of the rights attached to the Shares and shall therefore be subject to this article 6.3.5.

6. 3. 6. Any amendments to the present article 6.3, shall be subject to the unanimous decision of the general Share-

holders' meeting (if any) to be held with a 100% quorum of all Shares in issue.

6. 4. Each Share confers an identical voting right and each Shareholder has voting rights commensurate to its share-

holding.

6. 5. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6. 6. All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Distributions.
7.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

82914

7.2. The balance may be distributed to the Shareholders commensurate to their shareholding in the Company upon

decision of a general meeting of Shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter.

7. 3. The Board of Managers may decide to declare and pay interim dividends on the basis of interim financial statements

prepared by the Board of Managers, dated of less than two (2) months from the decision of distribution of the Board of
Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that:

1) the Board of Managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow

the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest;

2) in this respect, the Board of Managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for

distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles;

3) the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on the

above-mentioned interim financial statements of the Company. The Board of Managers may mandate an independent
auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution;

4) in any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the Shareholder(s) of the dividends which have been distributed to them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution; and

5) the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by

profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or the Articles, in accordance with the provisions set forth hereafter.

7.  4.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the  Shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of

Shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of Shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

7. 5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Managers and may be paid at such

places and times as may be determined by the Board of Managers. The Board of Managers may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared by
the meeting of Shareholders but not paid on a share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of
such Share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on
dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

7. 6. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all Shareholders pro

rata to their Shares regardless of the Classes of Shares,

then
(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of Shares

in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in
such continuation until only Class A shares are in existence)

Art. 8. Dissolution, Liquidation. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses

of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to
achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Art. 9. Definitions.
Adequate Guarantee Means the guarantee that must be provided in case of Transfer by the transferor in order to

ensure (i) the respect by the transferee of all the outstanding obligations pursuant to the provisions of the Shareholders
Agreement, the Articles and/or the law (ii) the adhesion by the transferee to the Shareholders Agreement by execution
of the Deed of Adherence. Such guarantee must be accepted by the other Shareholders;

Articles Has the meaning ascribed to it in article 1.
Available Amount Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits), increased

by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the
amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves

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CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Board of Managers Has the meaning ascribed to it in article 11.
Business Day Means any day, other than a Saturday, Sunday or a day on which banking institutions in Luxembourg

(Grand-Duchy of Luxembourg) are authorized or obligated to close by law, executive order or any regulations specifically
applicable to banking institutions

Cancellation Value Per Share Has the meaning ascribed to it in article 6.3.2.
Class of Shares Has the meaning ascribed to it in article 6.1.
Company Has the meaning ascribed to it in article 1.
Interim Accounts Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant entire Class of Shares.

Law Has the meaning ascribed to it in article 1.
Shareholder Has the meaning ascribed to it in article 1.
Shareholders Agreement Means the agreement made between the shareholders
Shareholders Shares Has the meaning ascribed to it in article 6.1.
Total Cancellation Amount Has the meaning ascribed to it in article 6.3.3.
Transfer Means to sell, contribute or otherwise transfer, in whole or in part, directly or indirectly, under any condition

and in any way whatsoever (including by way of sale, issuance, merger, consolidation, spin-off, demerger, contribution or
otherwise), in exchange of, or without, a consideration, whether monetary or non monetary; to pledge, create Liens, or
encumber in any way; or to donate

Art. 10. Share transfer. A Transfer of Shares may only occur subject to Article 11 to Article 15 of these Articles, unless

the prior unanimous written consent of the Shareholders is obtained.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-a-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg civil code.

Art. 11. Proportionality. Any transferee of, new subscriber to, acquirer or otherwise a shareholder of the Shares must

at all times acquire, subscribe to or otherwise hold shares in all of the remaining Classes of Shares without exception.
Therefore, no transferee, new subscriber, acquirer or otherwise shareholder may at any time hold Shares in one or more
of the Classes of Shares without holding the same proportion of Shares in all other existing Classes of Shares. For the
avoidance  of  doubt,  a  sale  of  Shares  by  a  Shareholder  of  one  Class  of  Shares  triggers  a  sale  of  shares,  in  the  same
proportion, of any other Classes of Shares held.

Art. 12. Pre-emption right.
12.1. In the event that a Shareholder (hereafter referred to as the «Offering Shareholder») intends to transfer all or

part of its Shares to a third party (the "Third Party"), such Shareholder shall send a written notice (the «Offer Notice»)
to all the other Shareholders (the «Offerees») setting forth such Offering Shareholder's desire to transfer its Shares in
the Company and specifying, with respect to such proposed Transfer, the identity of the Third Party, the number of
Shares (hereafter referred to as the «Offered Shares»), the purchase price per Share and all other material payment terms
including, without limitation, the consideration (which may consist of cash or consideration other than cash) (the "Pur-
chase Price"). Such offer must be on terms that are final and binding on acceptance.

12. 2. In the event that an Offeree uses its rights under Article 14, then the Offering Shareholders should promptly

send to all the other Offerees an amended Offer Notice.

Each of the Offerees shall have the right to purchase all or part of the Offered Shares at the terms and conditions set

forth in the Offer Notice.

Each of the Offerees will have to notify to the Offering Shareholder its irrevocable election to purchase all or part of

the Offered Shares within thirty-one (31) Business Days from the date of receipt of the Offer Notice, except if any of
the Offerees uses its rights as under Article 14, the delay will then be extended to fifty (50) Business Days from the date
of receipt of the Offer Notice.

12. 3. In the event that:
12. 3.1. there has been a timely election by the Offerees to acquire all Offered Shares, then the Offering Shareholder

will allocate the Offered Shares to and amongst the Shareholders so applying pro rata, as nearly as possible, according to
the number of Shares in respect of which they are registered;

12. 3. 2. there has been a timely election by the Offerees to acquire, all together a sum of Shares that represent only

a part of the Offered Shares, then:

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12.3.2.1 the Offering Shareholder will have to transfer as many Offered Shares as was applied for to the Offerees

having made a timely election, and,

12.3.2.2 the Offering Shareholder will be entitled to transfer the balance (but not less than the balance) of the Offered

Shares to any third party within and no later than sixty (60) days following the date of delivery of the Offer Notice. If
such Transfer is completed, the Offering Shareholder will provide to the Offerees written evidence that the Transfer to
the Third Party has been completed at a price not lower than the price contained in the Offer Notice (and, in the event
that such price is paid, in whole or in part, for consideration other than cash, evidence that the value of such non-cash
consideration as of the date of delivery of the Offer Notice is at least equal to the price contained in the Offer Notice)
and substantially at the same terms and conditions set forth therein.

12.3.3. each of all the Offerees fail to notify the Offering Shareholder of its irrevocable election to purchase all or part

of the Shares within the thirty-one (31) Business Days period specified in this Article 12, the Offering Shareholder may
Transfer, all (but not less than all) the Offered Shares to any third party within and no later than sixty (60) days following
the date of delivery of the Offer Notice. If such Transfer is completed, the Offering Shareholder will provide to the
Offerees written evidence that the Transfer to the Third Party has been completed at a price not lower than the price
contained in the Offer Notice (and, in the event that such price is paid, in whole or in part, for consideration other than
cash, evidence that the value of such non-cash consideration as of the date of delivery of the Offer Notice is at least equal
to the price contained in the Offer Notice) and substantially at the same terms and conditions set forth therein.

12. 4. The Transfer of Shares under this Article shall close at a time and place selected by the Offering Shareholder

or at such other time or place agreed among the parties in writing, but in any event within thirty-one (31) Business Days
from the date of receipt of the above election notice from the Offeree.

At such closing, (i) the Offeree, as the case may be, shall deliver to the Offering Shareholder the consideration to be

exchanged for all or part of the Offered Shares, (A) in case of cash consideration by wire transfer of immediately available
funds to the bank account designated by the Offering Shareholder and (B) in case of non-cash

(5) Business Days prior to such date, and (ii) the Offering Shareholder shall Transfer title to the Shares being sold and

deliver  all  other  documents  required  to  effect  the  Transfer  of  such  Shares  in  accordance  with  the  same  terms  and
conditions set forth in the Offer Notice. The purchaser shall pay any transfer taxes or similar governmental charges, if
any, in connection with such Transfer and shall otherwise pay its own costs and expenses in connection with such Transfer.

Upon any Transfer to the Third Party, the Offering Shareholder shall remain liable for its obligations under the Articles

and the Shareholders Agreement unless it provides Adequate Guarantee.

Art. 13. Intercompany transfer. The provisions of Article 12 shall not apply in case of a Transfer of all or part of the

Shares held by a Shareholder to a Group Company of such Shareholder. The other Shareholders shall verify the existence
of such relationship between the Shareholder intending to transfer the Shares and the proposed transferee.

For the purpose of the Articles, the term "Group Company" means any company that intends to acquire from a

Shareholder all or part of its shareholding in the Company and in which the Shareholder has a minimum of fifty (50) per
cent equity stake which carry voting rights.

The Shareholder shall remain liable for its obligations unless it provides Adequate Guarantee.
If the transferee of the Shares pursuant to this Article 13 ceases to be a Group Company of the Shareholder it shall:
(a) transfer the Shares back to the original Shareholder, or another Group Company of the original Shareholder; or
(b) issue an Offer Notice in relation to all the Shares transferred, with a purchase price equal to the Drag Along

Minimum Price (as defined in Article 15).

Art. 14. Tag along.
14.1. For twenty (20) Business Days following the date of the Offeree's receipt of the Offer Notice, each of the Offerees

shall also have the right to deliver a reply notice (the «Reply Notice») to the Offering Shareholder setting forth its
irrevocable and unconditional election to require the Offering Shareholder to include in the proposed Transfer contem-
plated by the Offer Notice (i) a number of Shares equal to its Pro Rata Portion, if the Shares proposed to be sold by the
Offering Shareholder do not exceed fifty per cent (50%) of its remaining shareholding in the Company and (ii) all of the
Shares it owned in the Company, if the Shares proposed to be sold by the Offering Shareholder exceed fifty per cent
(50%) of its remaining shareholding in the Company.

For purposes of this Article 14, the term «Pro Rata Portion» shall mean a number of Shares of the Company owned

by the Offeree, which is equal to the product of (x) the number of issued and outstanding Shares of the Offeree and (y)
a fraction, the numerator of which is the number of Shares of the Company proposed to be sold by the Offering Share-
holder and the denominator of which is the number of issued and outstanding Shares of the Company held by the Offering
Shareholder before the Transfer.

14. 2. Following the receipt of the Reply Notice, the Offering Shareholder shall be obligated to include in such Transfer

the Shares set forth in the Reply Notice at a purchase price per Share not lower than the Purchase Price and substantially
on the same terms and conditions as set forth in the Offer Notice.

14. 3. In the event that an Offeree has timely delivered the Reply Notice, the Transfer by the Offering Shareholder of

the Shares set forth in the Offer Notice and the Transfer by the Offeree of its Shares as set forth in the Reply Notice

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shall take place simultaneously and, on the closing date and place which shall be communicated by the Offering Shareholder
to the Offeree in writing, the Offeree shall (A) Transfer title to the prospective transferee of the Shares being sold, free
and clear of all Liens and (B) execute and deliver any such documents and instruments required to effect the Transfer of
title to such Shares to the prospective transferee, free and clear of any Liens. All costs and expenses incurred by the
Offering Shareholder and the Offeree in connection with such transaction shall be borne by them in proportion to the
Shares being sold (excluding, for the avoidance of doubt, any fees paid or to be paid to any of the Offering Shareholder,
the Company, the Shareholder or any affiliate thereof). Unless otherwise agreed with the purchaser, the purchaser shall
pay any transfer taxes or similar governmental charges, if any, in connection with such Transfer.

Art. 15. Drag along. If a bona fide firm offer from a third party (the "Prospective Transferee") to acquire (by merger,

sale of assets or stock or otherwise directly or indirectly in one or a series of related transactions), at a price implying a
price per Share of the Company not lower than the Drag Along Minimum Price, a shareholding in the Company being
not less than 75% of the Shares (the "Drag Along Rate"), is received by one of the Shareholders (the "Selling Shareholder")
and communicated to the other Shareholders (the "Other Shareholders"), then the Selling Shareholder may require the
Other Shareholders to Transfer to the Prospective Transferee an amount of Shares equal to the Drag Along Rate of their
respective Shares owned by them in the Company, by delivering a written notice to the Other Shareholders (which shall
include an indication of the price per Share of the Company) in which it irrevocably elects to include in such proposed
Transfer to the Selling Shareholder the Drag Along Rate of the Shares in the Company owned by such Other Shareholders,
which shall be obliged to Transfer to the Prospective Transferee the Drag Along Rate of the Shares owned by them in
the Company, simultaneously with the Transfer of the Shares to be sold by the Selling Shareholder or otherwise participate
in such transaction (or series of related transactions) at a price per share equal to the Drag-along Price (which implies a
Price per share of the Company not lower than the Drag Along Minimum Price and may be payable in cash or in con-
sideration other than cash) and at the same terms and conditions as the Selling Shareholder.

If the Transfer contemplated by this Article is proposed to be effected, the closing date and place shall be communicated

by the Selling Shareholder to the Other Shareholders in writing with a prior notice of fifteen (15) Business Days and the
Other Shareholders shall:

(A) Transfer title to the Prospective Transferee, all of the concerned Shares being sold, free and clear of all Liens; and
(B) execute and deliver any such documents and instruments reasonably required to effect the Transfer of title of such

Shares to the Prospective Transferee, free and clear of any Liens.

All  costs  and  expenses  incurred  by  the  Selling  Shareholder  and  the  Other  Shareholders  in  connection  with  such

transaction shall be borne by them on a pro rata basis on the number of Shares included by each of them in such Transfer.
Unless otherwise agreed with the Prospective Transferee, the Prospective Transferee shall pay all transfer taxes or similar
governmental charges, if any, in connection with such Transfer.

For the purpose of this Article a "Drag Along Minimum Price" shall mean with respect to the Shares of the Company,

a price which is equal to the total amount per Share of the Shares of the Company which a willing buyer would pay to a
willing seller in an arm's length transaction, assuming that the buyer has conducted a due diligence standard for this type
of transactions and that each Party acts without undue pressure or compulsion to complete such transaction:

- as determined by mutual agreement of the Selling Shareholder and the Other Shareholders; or,
- in case of disagreement for more than five (5) Business Days, upon written request of any of them, as determined

by an independent auditor, within ten (10) Business Days following its appointment by the Selling Shareholder, it being
understood that, in each case, the determinations of the investment bank or auditing firm so appointed shall be final,
conclusive and binding on the parties and not appealable, and the fees and expenses thereof will be paid by the Selling
Shareholder and the Other Shareholders, based on their percentage of Shares in the Company directly or indirectly as
of such time.

Title III. Management

Art. 16. Board of Managers. The Company is managed by at least three (3) managers. They will constitute a board of

managers (the "Board of Managers"), composed of manager(s) of category A, manager(s) of category B and manager(s)
of category C.

The manager(s) need not to be Shareholder.
All the meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
The Board of Managers may elect from among its members a chairman.
The Board of Managers meets upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It must

be convened each time one or more managers so request.

The manager(s) are appointed by the general meeting of Shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Shareholders fall within the competence of the Board of Managers.

Art. 17. Deliberation. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the

managers and by the chairman, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

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Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman or by any manager.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager, one category B manager and one category C manager.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the simple majority of the managers present or repre-

sented, with necessarily a majority in each category A, B, and C managers.

Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing, in writing

whether in original, by telefax, telegram, telex or scan copy sent by e-mail, another manager and/or other managers as
his or her proxy(ies).

Resolutions in writing approved and signed by all members of the Board of Managers by circular means will be as valid

and effective as if passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held. Such resolutions shall consist of
one or several documents containing the resolutions or multiple copies of an identical resolution and signed manually, by
each and every manager. In addition, managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means. The
date of such resolution(s) shall be the date of the last signature.

In addition, any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of

Managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the Board
of Managers present at such meeting (whether in person or by means of such type of communications device) to hear
and to be heard by the other members of the Board of Managers at any time and effectively communicate with each
other, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled
to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call initiated and chaired by
a manager located in Luxembourg, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg.

The managers are appointed for an unlimited duration.

Art. 18. Representation. In dealing with third parties as well as in justice, the Board of Managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects and provided the terms of this article 18 shall have been complied with.

The Company will be validly committed and bound towards third parties by the joint signatures of any three managers,

with necessarily the signature of one category A, one category B and one category C manager:

The Board of Managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency

Art. 19. Liability of the managers. The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

Art. 20. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the next general meeting of Shareholders.

Title IV. Collective decisions of the Shareholders

Art. 21. General Shareholders' meeting. The decisions which exceed the powers of the Board of Managers shall be

taken by a meeting of Shareholders.

Each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of Shares which it/he/she owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with its/his/her shareholding. Each Shareholder may appoint a proxy to
represent it/him/her at meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by one or more Shareholders owning more

than half of the share capital. However, resolutions to alter the Articles except in case of a change of nationality, which
requires a unanimous vote, and particularly to liquidate the Company may only be carried by a majority of the Shareholders
representing three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general Shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

82919

Art. 22. Annual general Shareholders' meeting. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 5th of the month
of May, at 3 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the Board of Managers, exceptional circumstances so require.

Title V. Financial year - Balance sheet

Art. 23. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 24. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Art. 25. The supervision of the operations of the Company may be entrusted to one or more auditors who need not

be Shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the general meeting of Shareholders which will determine the number of such

auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. At the end
of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may be removed at any time, with or without
cause, by the general meeting of Shareholders.

Title VI. Dissolution

Art. 26. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a Shareholder.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the Board of Managers or failing

it by one or more liquidators appointed by the general meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for
amendments of these Articles.

The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment

of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be distributed as provided by article 8.

Title VII. General provisions

Art. 27. For all matters not provided for in the present Articles, the Shareholders shall refer to the Law.

<i>Subscription and payment

- Mr. Rossano Mansoori-Dara, prenamed, has subscribed to:
Two thousand five hundred ninety-five (2,595) Class A Shares,
Two thousand five hundred ninety-five (2,595) Class B Shares,
Two thousand five hundred ninety-five (2,595) Class C Shares,
Two thousand five hundred ninety-five (2,595) Class D Shares,
Two thousand five hundred ninety-five (2,595) Class E Shares,
Two thousand five hundred ninety-five (2,595) Class F Shares,
Two thousand five hundred ninety-five (2,595) Class G Shares,
Two thousand five hundred ninety-five (2,595) Class H Shares,
Two thousand five hundred ninety-five (2,595) Class I Shares,
Two thousand five hundred ninety-five (2,595) Class J Shares,
- Seabase Int. Inc. prenamed, has subscribed to:
Eight hundred sixty-five (865) Class A Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class B Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class C Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class D Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class E Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class F Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class G Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class H Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class I Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class J Shares,
- Mr. Stuart Wright, prenamed, has subscribed to:

82920

Eight hundred sixty-five (865) Class A Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class B Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class C Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class D Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class E Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class F Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class G Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class H Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class I Shares,
Eight hundred sixty-five (865) Class J Shares,
- Zalgres Holdings, prenamed, has subscribed to:
Fifty (50) Class A Shares;
Fifty (50) Class B Shares;
Fifty (50) Class C Shares;
Fifty (50) Class D Shares;
Fifty (50) Class E Shares;
Fifty (50) Class F Shares;
Fifty (50) Class G Shares;
Fifty (50) Class H Shares;
Fifty (50) Class I Shares;
Fifty (50) Class J Shares;
- Cobwebs Investments Inc., prenamed, has subscribed to:
Six hundred twenty-five (625) Class A Shares,
Six hundred twenty-five (625) Class B Shares,
Six hundred twenty-five (625) Class C Shares,
Six hundred twenty-five (625) Class D Shares,
Six hundred twenty-five (625) Class E Shares,
Six hundred twenty-five (625) Class F Shares,
Six hundred twenty-five (625) Class G Shares,
Six hundred twenty-five (625) Class H Shares,
Six hundred twenty-five (625) Class I Shares,
Six hundred twenty-five (625) Class J Shares,
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of fifty thousand euros (EUR 50,000) is at the disposal

of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2008.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about € 3,000,-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the meeting of the Shareholders, representing the entirety of

the subscribed share capital of the Company has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers of category A of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Koen De Vleeschauwer, lawyer, born on May 2nd, 1963 in Lubbeek (Belgium),with professional address at 32,

avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;

- Mr. Christian Gaillot, lawyer, born on January 22nd, 1963 in Paris (France), with professional address at 32, avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

2) The following person is appointed as manager of category B of the Company for an unlimited duration:
- Frank Martin Pawley, director of companies, born on January 5th, 1961 in Hostert (Luxembourg), with residence

Villa 82, Street 50, Al Barsha 2, Dubai, UAE.

3) The following person is appointed as manager of category C of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Rossano Mansoori-Dara, born on 23rd February 1963 in Leeds (United Kingdom), residing apartment B 52,

Memmo Center, 4, avenue des Guelfes, MC 98000 Monaco.

82921

4) The Company shall have its registered office at 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

WHEREOF, the present deed was drawn up, on the day and year stated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks French and English, hereby states that on request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the
same party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, he signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant le soussigné Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

-  Monsieur  Rossano  Mansoori-Dara,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  Apartment  B  52,  Memmo  Center,  4,

avenue des Guelfes, MC 98000 Monaco, dûment représenté par Maître Koen De Vleeschauwer, avocat demeurant à
Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 juin 2008;

- Seabase Int., Inc., une société constituée sous le droit de la République de Panama avec siège social sis 2nd Floor,

Swiss Bank Building, East 53rd Street, Marbella Panama, République de Panama, dûment représentée par Maître Koen De
Vleeschauwer, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 12 avril 2008;

- Monsieur Stuart Wright, administrateur de sociétés, demeurant Seemattweg, 2a, CH - 6315 Oberägeri, dûment

représenté par Maître Koen De Vleeschauwer, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 juin
2008;

- Zalgres Holdings Ltd., une société constituée sous le droit des Bahamas avec siège social sis Winterbodham Place,

Marlborough &amp; Queen Streets, Nassau, Bahamas, dûment représentée par Maître Koen De Vleeschauwer, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 20 juin 2008;

- Cobwebs Investments, Inc., une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social sis

Suite 6, Mill Mail, Wichams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, dûment représentée par Maître Koen
De Vleeschauwer, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 juin 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeure-

ront annexées au présent acte afin d'être soumis ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdits comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre 1 

er

 . Objet social - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les actuels porteurs des actions ci-après créées et tous ceux qui en

deviendraient actionnaires à l'avenir (les «Actionnaires») une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») régie
par la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales et ses lois modificatives (la «Loi») ainsi que par les présents statuts
(ci-après les «Statuts»).

Art. 2. L'objet de la Société est de faire toutes transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, et l'acquisition de tous titres et
droits par le biais d'achat, de souscription ou autrement, et la cession par voie de vente, échange ou autrement de titres,
actions, obligations, instruments de créance, notes et autres valeurs de toute nature, et détenir, administrer, développer
et gérer son portefeuille. La Société pourra également détenir des intérêts dans toutes associations et commandites.

La Société pourra également créer, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de titres et de brevets de toutes

origines, acquérir par voie d'investissement, de souscription, de garantie ou d'option tous titres et brevets, et les réaliser
par voie de vente, de cession ou autrement, et accorder à des - ou au seul bénéfice de - sociétés du groupe ou affiliées
ou toute entité qui investit ou entend investir dans des sociétés du groupe ou affiliées et toutes autres entités dans laquelle
elle est intéressée, toute assistance, tous prêts, avances ou garanties, et prendre toutes mesure de contrôle et de su-
pervision qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux.

De manière générale, la Société pourra prendre toutes mesure et faire toutes opérations y compris et sans limitations

toutes transactions commerciales, financières, personnelles et immobilières ou transactions mobilières qu'elle estimera
utiles à l'accomplissement et au développement de ses objets sociaux.

La  Société  pourra  emprunter  sous  toutes  formes  et  pourra  procéder  à  l'émission  privée  d'obligations,  lesquelles

pourront être convertibles, et d'instruments de créance.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société existera sous la raison sociale «C Corporation S.à r.l.».

82922

Art. 5. Le siège social de la Société est sis en la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu de

cette même municipalité par décision du conseil de gérance. Il pourra être transféré en toute autre localité du grand-
duché  de  Luxembourg  par  résolution  d'une  assemblée  générale  extraordinaire  de  ses  Actionnaires  délibérant  de  la
manière prescrite pour l'apport de modifications aux présents Statuts. D'autres bureaux ou succursales pourront être
établis au Luxembourg et à l'étranger.

Titre 2. Capital social - Actions

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social émis est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000.-) représenté par cinquante mille (50.000.-) actions

(ci-après dénommées une «Action» ou collectivement les «Actions») réparties en dix catégories d'actions (ci-après les
«Catégories d'Actions») comme suit:

Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A (les «Actions de Catégorie A»);
Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie B (les «Actions de Catégorie B»);
Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie C (les «Actions de Catégorie C»);
Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie D (les «Actions de Catégorie D»);
Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie E (les «Actions de Catégorie E»);
Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie F (les «Actions de Catégorie F»);
Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie G (les «Actions de Catégorie G»);
Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie H (les «Actions de Catégorie H»);
Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie I (les «Actions de Catégorie I»); et
Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie J (les «Actions de Catégorie J»),
chacune de ces Actions possédant une valeur nominale de un euro (6 1.-) et des droits, obligations et restrictions

identiques, excepté dans la mesure définie par la loi ou les présents Statuts.

6. 2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires adoptée de la

manière requise pour la modification des présents Statuts, le tout dans les limites autorisées par l'Article 199 de la Loi.

6. 3. Le capital social de la Société pourra être réduit par le biais du rachat et de l'annulation d'Actions, y compris par

le biais du rachat et de l'annulation totale d'une ou de plusieurs des Catégories d'Actions, par celui du rachat et de
l'annulation de toutes les Actions émises dans cette ou ces Catégories. En cas de rachats et d'annulations de Catégories
d'Actions, ces rachats et annulations seront effectuées dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par la Catégorie
J).

6. 3.1. En cas de réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une Catégorie d'Actions (dans

l'ordre prévu à l'Article 6.3. ci-avant), cette Catégorie d'Actions donne droit aux porteurs de ces Actions, pro rata leur
participation dans cette Catégorie d'Actions, au Montant disponible (limité cependant au Montant Total d'Annulation),
et les porteurs d'Actions de la Catégorie d'Actions rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la
Valeur d'Annulation par Action pour chacune des Actions de la Catégorie concernée détenues par eux et annulées.

6. 3. 2. La valeur d'annulation par action (la «Valeur d'Annulation par Action») sera calculée en divisant le Montant

Total d'Annulation par le nombre d'Actions émises dans la Catégorie d'Actions devant être rachetée et annulée.

6. 3. 3. Le montant total d'annulation (le «Montant Total d'Annulation») sera un montant déterminé par le Conseil de

Gérance et approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de ses Actionnaires sur base des Comptes Intérimaires
concernés. Le Montant Total d'Annulation de chacune des Catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant
Disponible pour la Catégorie concernée au moment de l'annulation de la Catégorie concernée, à moins de résolution
contraire de l'assemblée générale extraordinaire de ses Actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification
des  Statuts,  à  la  condition  cependant  que  le  Montant  Total  d'Annulation  ne  soit  jamais  supérieur  que  ledit  Montant
Disponible.

6.3.4. Lors du rachat et de l'annulation des Actions de la ou des Catégories concernées, la Valeur d'Annulation par

Action sera exigible et payable par la Société.

6. 3. 5. Aussi longtemps que le capital social de la Société est divisé en différentes Catégories d'Actions et qu'une

résolution de l'assemblée générale des Actionnaires tend à modifier leurs droits et obligations, la résolution des Action-
naires devra pour être valide être adoptée par une majorité des trois quarts pour chacune des différentes Catégories, et
devra également respecter toutes exigences supplémentaires convenues de temps à autre entre les Actionnaires. La
création et/ou l'émission d'Actions de la Société d'une quelconque autre catégorie que les Actions, possédant des droits
prioritaires par rapport aux Actions constituera une variation des droits attachés aux Actions, et de ce fait soumise aux
dispositions du présent Article 6.3.5.

6. 3. 6. Tout amendement à être apporté au présent Article 6.3. sera soumis à la décision unanime de l'assemblée

générale des Actionnaires (s'il en est), laquelle devra se tenir avec un quorum de 100% de toutes les Actions émises.

6.4. Toute Action confère un droit de vote identique et chaque Actionnaire possède un droit de vote au pro rata de

sa participation au sein de la Société.

82923

6. 5. Dans la mesure où elle ne reconnaît qu'un seul et unique Actionnaire par Action, les Actions sont indivises vis-

à-vis  de  la  Société.  Les  propriétaires  conjoints  devront  nommer  une  seule  et  même  personne  comme  étant  leur
représentante vis-à-vis de la Société.

6. 6. Toutes les Actions sont émises sous la forme nominative, au nom d'une personne spécifique, et inscrites au

registre des Actionnaires conformément à l'Article 185 de la Loi.

Art. 7. Distributions.
7.1. Sur le bénéfice net de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à un compte de réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire dès lors que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital actions émis de la Société.

7. 2. Sur décision d'une assemblée générale des Actionnaires, le solde pourra être distribué aux Actionnaires au pro

rata de leur participation dans la Société, conformément aux dispositions ci-après.

7. 3. Le Conseil de Gérance pourra décider d'annoncer et de payer des dividendes intérimaires sur base des états

financiers intérimaires préparés par ledit Conseil de Gérance, datant de moins de deux (2) mois à dater de la décision de
distribution prise par le Conseil de Gérance, démontrant que des fonds suffisants existent qui soient disponibles en vue
de distribution, étant entendu que:

1) le Conseil de Gérance est seul compétent pour prendre l'initiative de déclarer de tels dividendes intérimaires et

permettre la distribution de ces dividendes intérimaires comme il l'estime approprié, le tout en accord avec l'intérêt de
la Société;

2) en cette matière, le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider du montant des sommes disponibles en

vue de distribution ainsi que de l'opportunité d'une telle distribution, le tout sur base des documents et principes énoncés
dans le corps des présents Statuts;

3) la distribution de dividendes intérimaires sera limitée au montant distribuable des bénéfices tels qu'ils apparaissent

sur les états financiers intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil de Gérance pourra désigner un réviseur
d'entreprises indépendant afin qu'il vérifie lesdits états financiers intérimaires dans le but de confirmer le montant dis-
ponible en vue de distribution;

4) en tout état de cause, la distribution de dividendes intérimaires sera soumise aux dispositions de l'Article 201 de la

Loi,  lequel  prévoit  le  recouvrement  auprès des  Actionnaires  des dividendes qui leur  auraient  été distribués mais ne
correspondent pas aux bénéfices réellement réalisés par la Société. Une telle action de recouvrement sera caduque cinq
(5) ans après la date de la distribution; et

5) le montant à distribuer ne pourra être supérieur aux bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice précédent, aug-

mentés des bénéfices reportés à nouveau et des réserves disponibles en vue de distribution, mais diminués des pertes
reportées des montant devant être affectes à une réserve à établir par la loi ou les Statuts, le et tout conformément aux
dispositions indiquées ci-après.

7. 4. Le compte de prime sur action pourra être distribué aux Actionnaires sur décision de l'assemblée générale des

Actionnaires prise conformément aux dispositions ci-après. L'assemblée générale des Actionnaires pourra décider d'af-
fecter tout montant déduit du compte de prime sur actions à la réserve légale.

7. 5. Les dividendes annoncés pourront être versés dans toute devise choisie par le Conseil de Gérance, et être payés

en tels temps et lieu que le Conseil de Gérance déterminera. Le Conseil de Gérance pourra procéder à une détermination
définitive  du  taux  de  change  applicable  pour  la  conversion  des  fonds  destinés  aux  dividendes  dans  la  devise  de  leur
paiement. Tout dividende annoncé mais non payé sur une quelconque Action endéans cinq (5) ans ne pourra plus être
réclamé par le porteur de cette Action, se trouvera déchu et retournera à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des
dividendes annoncés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte de porteurs d'Actions.

7. 6. En cas d'annonce de dividendes, ce dividende sera attribué et payé comme suit:
(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chacune des Actions sera distribué également à tous les Action-

naires au pro rata de leurs Actions, quelle que soient les Catégories d'Actions, puis

(ii) le solde du montant total distribué sera entièrement affecté aux porteurs de la dernière Catégorie d'Actions en

ordre alphabétique inversé (ainsi, tout d'abord aux actions de la Catégorie J, puis s'il n'en existe pas, aux actions de la
Catégorie 1, et ainsi de suite jusqu'à ce que seules les actions de Catégorie A demeurent en existence).

Art. 8. Dissolution - Liquidation. Après paiement de toutes dettes et charges de la Société et des frais de liquidation,

le résultat net de la liquidation sera distribué aux Actionnaires conformément à, et en vue d'assurer, sur base globale, le
même résultat économique que les règles établies pour les distributions de dividendes.

Art. 9. Définitions.
Garantie Adéquate Désigne la garantie qui devra être donnée par le cédant en cas de Cession de manière à assurer

(i) le respect par le cessionnaire de l'intégralité des obligations en circulation existant en vertu des dispositions de la
Convention des Actionnaires, des Statuts et/ou de la Loi, (ii) l'adhésion de la part du cessionnaire à la Convention des
Actionnaires par le biais de l'exécution de l'Acte d'Adhérence. Cette garantie devra être acceptée par les autres Action-
naires.

Statuts Possède la signification lui accordée par l'Article 1 

er

 .

82924

Montant Disponible Désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)

augmentés de (i) toute prime sur actions librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon le
cas, de tout montant résultant de la diminution du capital social et de la réserve légale relative à la Catégorie d'Actions
à être annulée mais diminué de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et de (ii) toutes sommes à être affectées
à la/aux réserve(s) en vertu des exigences de la Loi ou des Statuts, à chaque fois tels que visées par les Comptes Intér-
imaires concernés (et cela, pour éviter tout doute, toute écriture en double), de telle manière que:

MD = (BN + P + RC) - (PE + R)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices Nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime sur action et autres réserves librement distribuables
RC = le montant des réductions de capital social et de la réserve légale relatives à la Catégorie d'Actions devant être

annulée

P = Pertes (y compris les pertes reportées)
R = toutes sommes à être affectées à une ou des réserves en vertu des exigences de la loi ou des Statuts
Conseil de Gérance Possède la signification lui accordée par l'Article 11.
Jour Ouvrable Désigne tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour lors duquel les institutions bancaires à

Luxembourg (grand-duché de Luxembourg) sont autorisées ou tenues d'être fermées par la loi, par un décret ou toute
autre réglementation spécifiquement applicable aux institutions bancaires

Valeur de Rachat des Actions Possède la signification lui accordée par l'Article 6.3.2.
Catégorie d'Actions Possède la signification lui accordée par l'Article 6.1.
Société Possède la signification lui accordée par l'Article 1 

er

 .

Comptes Intérimaires Désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date de Compte Intérimaire concernée.
Date de Compte Intérimaire Désigne la date, au plus tôt huit jours avant la date de rachat et d'annulation de l'intégralité

de la Catégorie d'Actions concernée.

Loi Possède la signification lui accordée par l'Article 1 

er

 .

Actionnaire Possède la signification lui accordée par l'Article 1 

er

 .

Convention des Actionnaires Désigne la convention conclue entre les Actionnaires.
Actions Possède la signification lui accordée par l'Article 6.1.
Montant Total de Rachat Possède la signification lui accordée par l'Article 6.3.3.
Cession Signifie vendre, faire l'apport de ou autrement transférer en tout ou en partie, directement ou indirectement,

selon toutes conditions et de quelque manière généralement quelconque (y compris par voie de vente, d'émission, de
fusion, de consolidation, de retombées, de scission, d'apport ou autrement) avec ou sans rémunération, monétaire ou
non; nantir, créer des privilèges ou grever de quelconque manière; ou faire donation

Art. 10. Transfert d'Actions. A moins qu'un accord écrit et unanime des Actionnaires ait été préalablement obtenu,

un quelconque Transfert d'Actions ne pourra intervenir que sous réserve des dispositions des Articles 11 à 15 des présents
Statuts.

Les transferts d'Actions devront être constatés par acte notarié ou sous seing privé. Les transferts ne seront valides

vis-à-vis de la Société ou les tiers qu'après avoir été notifiés à la Société ou acceptés par elle conformément aux dispositions
de l'Article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. Proportionnalité. Tout cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou autre actionnaire des Actions devra

à tout moment acquérir, souscrire ou détenir des actions dans toutes les Catégories d'Actions restantes sans exception
aucune. Ainsi, aucun cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou autre actionnaire ne pourra à quelque moment
que ce soit des Actions au sein d'une ou plusieurs Catégories d'Actions sans détenir la même proportion d'Actions dans
chacune des autres Catégories d'Actions existantes. Afin d'éviter tout doute à cet égard, toute vente d'Actions par un
Actionnaire d'une Catégorie d'Actions donnée entraînera une vente d'actions, dans les mêmes proportions, au sein de
toutes les autres Catégories d'Actions détenues.

Art. 12. Droit de préemption.
12.1. Au cas où un Actionnaire (ci-après dénommé un «Actionnaire Offrant») exprime l'intention de céder tout ou

partie de ses Actions à une tierce partie (une «Tierce Partie»), cet Actionnaire devra envoyer un avis écrit (un «Avis
d'Offre») à tous les autres Actionnaires (les «Actionnaires Cessionnaires») notifiant et détaillant le souhait de cet Ac-
tionnaire Offrant de céder ses Actions de la Société et spécifiant en ce qui concerne ce Transfert, l'identité de la Tierce
Personne,  le  nombre d'Actions  (ci-après  dénommées  les  «Actions Offertes»), le prix de  vente par  Action et  autres
conditions matérielles de paiement, y compris sans limitation la contre-valeur (qui pourra être sous forme de numéraire
ou de rémunération sous une forme autre que du numéraire) (le «Prix d'Achat»). Cette offre devra être faite sur base
de conditions définitives et à caractère obligatoire dès acceptation.

82925

12. 2. Au cas où un Actionnaire Cessionnaire exercerait ses droits tels que définis à l'Article 14, les Actionnaires

Offrants devront sans tarder envoyer à tous les autres Actionnaires Cessionnaires un Avis d'Offre modifié.

Chacun des Actionnaires Cessionnaires sera habilité à acquérir tout ou partie des Actions Offertes selon les termes

et conditions définis dans l'Avis d'Offre.

Chacun des Actionnaires Cessionnaires devra notifier à l'Actionnaire Offrant sa décision irrévocable d'acquérir tout

ou partie des Actions Offertes endéans trente et un (31) Jours Ouvrables de la date de réception de l'Avis d'Offre, à
moins que l'un ou plusieurs des autres Actionnaires Cessionnaires exercent leur droits tels que définis à l'Article 14,
auquel cas ce délai sera rallongé à cinquante (50) Jours Ouvrables à partir de la date de réception de l'Avis d'Offre.

12.3 Au cas où:
12. 3.1. il est opportunément intervenu une décision par les Actionnaires Cessionnaires d'acquérir la totalité des

Actions Offertes, l'Actionnaire Offrant répartira les Actions Offertes parmi les Actionnaires ayant fait cette demande, au
pro rata et aussi précisément que possible au regard des Actions pour lesquelles ils sont enregistrés;

12.  3.  2.  il  est  opportunément  intervenu  une  décision  par  les Actionnaires Cessionnaires  d'acquérir ensemble un

nombre d'Actions qui ne représente qu'une partie des Actions Offertes, et dans ce cas:

12.3.2.1 l'Actionnaire Offrant devra céder autant d'Actions Offertes qu'il en a été demandé aux Actionnaires Ces-

sionnaires ayant pris cette décision, et,

12.3.2.2 l'Actionnaire Offrant sera autorisé à transférer le solde (mais non moins que le solde) des Actions Offertes

à toute Tierce Partie endéans soixante (60) Jours Ouvrables au plus tard de la réception de l'Avis d'Offre. Si ce Transfert
est effectué, l'Actionnaire Offrant présentera aux Actionnaires Cessionnaires une preuve écrite de ce que ce Transfert
a été effectué à un prix qui ne pourra être inférieur au prix indiqué dans l'Avis d'Offre (et au cas où ce prix est payé, en
tout ou en partie, pour une contre-valeur autre que du numéraire, une preuve de ce que cette rémunération autre qu'en
numéraire est à la date de remise de l'Avis d'Offre au moins égale au prix indiqué dans l'Avis d'Offre) et substantiellement
selon les mêmes termes et conditions y indiqués.

12.3.3. chacun d'entre les Actionnaires Cessionnaires manque à notifier à l'Actionnaire Offrant son choix irrévocable

d'acquérir tout ou partie des Actions endéans le délai de trente et un (31) Jours Ouvrables défini au présent Article 12,
l'Actionnaire Offrant pourra transférer l'intégralité (mais pas moins que l'intégralité) des Actions Offertes a un quelconque
tiers, et au plus tard soixante (60) jours de la date de remise de l'Avis d'Offre. Si ce Transfert est effectué, l'Actionnaire
Offrant présentera aux Actionnaires Cessionnaires une preuve écrite de ce que ce Transfert a été effectué à un prix qui
ne pourra être inférieur au prix indiqué dans l'Avis d'Offre (et au cas où ce prix est payé, en tout ou en partie, pour une
contre-valeur autre que du numéraire, une preuve de ce que cette rémunération autre qu'en numéraire est à la date de
remise de l'Avis d'Offre au moins égale au prix indiqué dans l'Avis d'Offre) et substantiellement selon les mêmes termes
et conditions y indiqués.

12. 4. Le Transfert d'Actions aux termes du présent Article sera effectué en temps et lieu choisi par l'Actionnaire

Offrant, ou en tel temps et tel lieu qui seront convenus par écrit entre les parties, mais en tout état de cause endéans
trente et un (31) Jours Ouvrables de la date de réception de l'avis expédié par l'Actionnaire Cessionnaire.

Lors de cette clôture, (i) l'Actionnaire Cessionnaire, selon le cas, soit délivrera à l'Actionnaire Offrant la contre-valeur

devant être échangée en contrepartie de tout ou partie des Actions, (A) en cas de compensation en numéraire effectuée
par transfert télégraphique de fonds immédiatement disponibles sur le compte bancaire indiqué par l'Actionnaire Offrant
et (B) s'il s'agit d'une rémunération autre que sous forme de numéraire, sur instruction de l'Actionnaire Offrant, dans
tous les cas, cinq (5) Jours Ouvrables au moins avant cette date, et (ii) l'Actionnaire Offrant transfèrera le titre des Actions
ainsi vendues et remettra tous les autres documents Transfert de ces Actions conformément aux termes et conditions
stipulés dans l'Avis d'Offre. L'acheteur supportera les frais, droits et impôts ou autres charges de l'Etat, s'il en est, relatifs
à ce Transfert, de même que ses propres frais et dépenses relevant de ce Transfert.

Lors de tout Transfert à la Tierce Partie, l'Actionnaire Offrant demeurera responsable de ses obligations découlant

des Statuts et de la Convention des Actionnaires, à moins qu'il fournisse une Garantie Adéquate.

Art. 13. Transferts entre sociétés. Les dispositions de l'Article 12 ne seront pas d'application en cas de Transfert de

tout ou partie des Actions détenues par un Actionnaire à une société du groupe de cet Actionnaire. Les autres Action-
naires vérifieront l'existence d'une telle relation entre l'Actionnaire désirant transférer les Actions ainsi que le cessionnaire
proposé. Pour les besoins des Statuts, l'expression «société du groupe» désigne toute société ayant l'intention d'acquérir
d'un Actionnaire tout ou partie de ses participations dans la Société, et pour lesquelles cet Actionnaire détient un minimum
de cinquante pour cent (50%) de part bénéficiant d'un droit de vote.

L'Actionnaire demeurera responsable de ses obligations, à moins qu'il fournisse une Garantie Adéquate.
Si le cessionnaire des Actions aux termes du présent Article 13 cesse d'être une société du groupe de l'Actionnaire,

il devra:

(a) effectuer le re-transfert des Actions à l'Actionnaire d'origine, ou à une autre société du groupe de l'Actionnaire

d'origine; ou

(b) émettre un Avis d'Offre relatif à toutes les Actions transférées, avec un prix d'acquisition égal au Prix Minimum

des Droits de Vente Forcée (tel que définis à l'Article 15).

82926

Art. 14. Droits d'Offre Forcée.
14.1. Pendant vingt (20) Jours Ouvrables de la date de la réception par l'Actionnaire Cessionnaire de l'Avis d'Offre,

chacun des Actionnaires Cessionnaires aura également le droit de remettre un avis en réponse (un «Avis en Réponse»)
à l'Actionnaire Offrant indiquant son intention irrévocable et inconditionnelle de demander à l'Actionnaire Offrant d'in-
clure dans le Transfert considéré dans l'Avis d'Offre (i) un nombre d'Actions égal à sa Part Pro Rata, si les Actions
proposées à la vente par l'Actionnaire Offrant dans la Société et (ii) toutes les Actions qu'il possédait dans la Société, si
les Actions dont la vente est considérée par l'Actionnaire Offrant dépassent pas cinquante pour cent (50%) de sa parti-
cipation restante au sein de la Société.

Pour les besoins du présent Article 14, l'expression «Part Pro Rata» désigne un nombre d'Actions de la Société qui

sont la propriété de l'Actionnaire Cessionnaire, qui est égal au produit (x) du nombre d'Actions de l'Actionnaire Ces-
sionnaire émises et en circulation, et (y) une fraction, dont le numérateur est le nombre d'Actions de la Société dont la
vente est proposée par l'Actionnaire Offrant et dont le dénominateur est le nombre d'Actions de la Société émises et
en circulation détenues par l'Actionnaire Offrant antérieurement au Transfert.

14. 2. Suite à la réception de l'Avis en Réponse, l'Actionnaire Offrant devra inclure dans ce Transfert les Actions

indiquées dans l'Avis en Réponse à un prix d'acquisition par Action qui ne pourra être inférieur au Prix d'Acquisition, le
tout substantiellement selon les mêmes termes et conditions que ceux contenus dans l'Avis d'Offre.

14. 3. Au cas où un Actionnaire Cessionnaire a remis l'Avis en Réponse en temps utile, le Transfert par l'Actionnaire

Offrant des Actions figurant dans l'Avis d'Offre et le Transfert par l'Actionnaire Cessionnaire de ses Actions ainsi qu'in-
diqué dans l'Avis en Réponse se feront simultanément et, à la date et au lieu à être communiqués par l'Actionnaire Offrant
à l'Actionnaire Cessionnaire, par écrit, l'Actionnaire Cessionnaire transférera le titre des Actions en vente au cessionnaire
considéré, libre de tous Privilèges, et (B) exécutera et livrera tous documents et instruments requis pour effectuer le
Transfert de titre sur ces Actions au cessionnaire considéré, libre de tous Privilèges. L'intégralité des frais et dépenses
encourus par l'Actionnaire Offrant et l'Actionnaire Cessionnaire en relation avec cette transaction sera supportée par
eux au pro rata des Actions qui sont vendues (à l'exception, et pour éviter tout doute, de tous honoraires payés ou
devant être payés à l'Actionnaire Offrant, à la Société, à l'Actionnaire ou à un quelconque affilié des mêmes). A moins
d'accord contraire conclu avec l'acheteur, ledit acheteur paiera l'ensemble des impôts, droits et taxes ou autres charges
d'Etat similaires, s'il en est, en rapport avec ce Transfert.

Art. 15. Droits de Vente Forcée. Sans considération des Articles 12 à 14, et si une offre ferme et de bonne foi émanant

d'une tierce partie (un «Cessionnaire Eventuel») en vue d'acquérir (par voie de fusion, vente d'actifs ou de titres ou
autrement, directement ou indirectement, au sein d'une ou d'une série de transactions connexes), à un prix impliquant
un prix par Action de la Société qui ne pourra être inférieur au Prix Minimum de Droits de Vente Forcée, une participation
au sein de la Société ne pouvant être inférieure à 75% des Actions (le «Taux de Droits de Vente Forcée»), est reçu par
l'un des Actionnaires (un «Actionnaire Cédant») et communiqué aux autres Actionnaires (les «Autres Actionnaires»),
l'Actionnaire Cédant pourra demander aux Autres Actionnaires de transférer au Cessionnaire Eventuel un montant
d'Actions égal au Taux de Droits de Vente Forcée de leurs Actions respectives, détenues par eux au sein de la Société,
en notifiant un avis écrit aux Autres Actionnaires (qui indiquera un prix par Action de la Société) dans lequel il choisit
irrévocablement d'inclure dans ce Transfert proposé à l'Actionnaire Cédant le Taux de Droits de Vente Forcée des
Actions de la Société détenues par ces Autres Actionnaires, lesquels seront tenus de transférer au Cessionnaire Eventuel
le Taux de Droits de Vente Forcée des Actions détenues par eux dans la Société, simultanément au Transfert des Actions
à être vendues par l'Actionnaire Cédant ou participer d'autre sorte dans cette transaction (ou série de transactions
connexes) à un prix par Action égal au Prix des Droits de Vente Forcée (ce qui implique un prix de vente par Action qui
ne pourra être inférieur au Prix Minimum de Droits de Vente forcée, payable en numéraire ou autrement), aux mêmes
termes et conditions que l'Actionnaire Cédant. Si le Transfert visé au présent Article se voit effectué, la date et le lieu
de clôture seront communiqués par l'Actionnaire Cédant aux Autres Actionnaires, par écrit, avec préavis de quinze (15)
Jours Ouvrables, et les Autres Actionnaires:

(A) transféreront le titre au Cessionnaire Eventuel l'intégralit des-Actions-étant vendues libres de tout Privilège; et
(B) exécuteront et remettront tous documents et instruments raisonnablement requis en vue d'effectuer le Transfert

de titre de ces Actions au Cessionnaire Eventuel, libres de tout Privilège.

L'intégralité des frais et dépenses encourus par l'Actionnaire Cédant et les Autres Actionnaires en relation avec cette

transaction sera supportée par eux au pro rata du nombre des Actions incluses par chacun d'eux dans ce Transfert. A
moins d'accord contraire conclu avec l'Actionnaire Eventuel, ledit Actionnaire Eventuel paiera l'ensemble des impôts,
droits et taxes ou autres charges d'Etat similaires, s'il en est, en rapport avec ce Transfert.

Pour les besoins du présent Article, un «Prix Minimum de Droits de Vente Forcée» désigne, en ce qui concerne les

Actions de la Société, un prix qui est égal au montant total par Action des Actions de la Société qu'un acheteur décidé
paierait à un cédant décidé lors d'une transaction par consentement mutuel, assumant que l'acheteur a fait toute due
diligence concernant ce type de transactions, et que chacune des Parties agit sans pression ou obligation inopportune de
mener à bien cette transaction:

- telle que déterminée par consentement mutuel de l'Actionnaire Cédant et des Autres Actionnaires; ou
- en cas de désaccord perdurant plus de cinq (5) Jours Ouvrables, et sur demande écrite de l'un quelconque d'entre

eux, ainsi que déterminé par un auditeur indépndant endéans dix (10) Jours Ouvrables de sa nomination par l'Actionnaire

82927

Cédant, étant entendu que, dans chaque cas, les nominations de la banque d'investissement ou de la firme de réviseurs
d'entreprises ainsi nommées seront définitive, concluante et à caractère obligatoire pour les parties et non susceptibles
d'appel, et les honoraires, coûts et dépenses y relatifs seront acquittés par l'Actionnaire Cédant et les Autres Actionnaires,
sur base du pourcentage d'Actions de la Société détenues par eux, directement ou indirectement, à dater de ce moment.

Titre 3. Gestion

Art. 16. Conseil de Gérance. La Société est administrée par trois (3) gestionnaires au moins qui constitueront un

conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé de directeur(s) de catégorie A, de directeur(s) de catégorie B et
de directeur(s) de catégorie C.

Ces directeurs n'auront pas besoin d'être Actionnaires.
Toutes les réunions du Conseil de Gérance seront tenues à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance pourra élire en son sein un président.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation de son président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il

se réunira à chaque fois que l'un ou plusieurs des directeurs le demandent.

Les directeurs seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires et pourront être révoqués par elle ad nutum.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale des Actionnaires par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 17. Délibérations. Les résolutions du Conseil de Gérance feront l'objet d'un procès-verbal, lequel sera signé par

les directeurs et par le président ou par un notaire, et inséré dans le registre de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

l'un quelconque des directeurs.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, y compris au moins un directeur de Catégorie A, un directeur de Catégorie B et un directeur de Catégorie
C.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple des directeurs présents ou représentés,

avec une nécessaire majorité de chacune des Catégories A, B et C.

Tout membre du Conseil de Gérance pourra agir lors de toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre

directeur ou d'autres directeurs comme son/ses mandataire(s), par écrit, sous forme originale, par télécopie, télégramme,
télex ou encore copie scannée et expédiée par e-mail

Les résolutions écrites et signées par tous les membres du Conseil de Gérance par voie circulaire seront tout aussi

valides et effectives que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et
tenue. Ces résolutions pourront être composées d'un ou de plusieurs documents contenant les résolutions ou de mul-
tiples  exemplaires  d'une  même  résolution,  signés  de  manière  autographe  par  chacun  des  directeurs.  Les  directeurs
pourront de même voter par lettre, télécopie, télégramme, télex ou toute autre moyen écrit. La date de ces résolutions
sera celle de la dernière signature apposée.

De plus, tout membre du Conseil de Gérance qui participe au débat lors d'une réunion du Conseil de Gérance par le

biais d'un moyen de communication (y compris par voie téléphonique) permettant à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents lors de cette réunion (que ce soit en personne ou par le biais de ce type de moyens de communi-
cations) d'entendre et d'être entendu par les autres membres du Conseil de Gérance à tout moment et de communiquer
effectivement les uns avec les autres grâce à ce moyen de communication, sera considéré comme étant présent à cette
réunion et sera pris en compte lors du décompte d'un quorum, et sera autorisé à voter sur les matières examinées lors
de cette réunion. Si une résolution est adoptée par le biais d'une téléconférence initiée et présidée par un directeur situé
à Luxembourg, cette résolution sera considérée comme ayant été adoptée à Luxembourg. Les directeurs sont nommés
pour une durée indéterminée.

Art. 18. Représentation. Dans ses rapports avec les tiers ainsi qu'avec la justice, le Conseil de Gérance aura tout

pouvoir pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pourra faire et approuver tous actes et opérations
similaires à l'objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent Article 18.

La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de trois directeurs, dont nécessaire-

ment une signature d'un directeur de catégorie A, une signature d'un directeur de catégorie B et une signature d'un
directeur de catégorie C.

Le Conseil de Gérance pourra sous-déléguer ses pouvoirs en vue d'une action spécifique à un ou plusieurs agents ad

hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera les pouvoirs de cet ou de ces agent(s) ainsi que leur rémunération (s'il en est), la

durée de leur période de représentation et toutes autres conditions y afférentes.

Art. 19. Responsabilité des directeurs. Les directeurs ne peuvent en raison de leur mandat être tenus pour person-

nellement responsables de tout engagement pris par eux au nom de la Société, à condition que cet engagement respecte
les dispositions des Statuts et de la Loi.

82928

Art. 20. Conflits d'intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs d'entre les directeurs ou autres cadres de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient directeurs, associés,
membres, cadres ou employés. Excepté les dispositions ci-après, tout directeur ou cadre de la Société qui est directeur,
associé, membre, cadre ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle
elle est autrement en relations d'affaire, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer et de voter ou agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou relation d'affaires.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un quelconque directeur de la Société posséderait un intérêt personnel dans

quelque affaire de la Société, ce directeur devra informer le Conseil de Gérance quant à son intérêt personnel, et il ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, et rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de ce directeur lors de la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Titre 4. Décisions collectives des Actionnaires

Art. 21. Assemblée générale des Actionnaires. Les décisions dépassant le cadre des pouvoirs du Conseil de Gérance

seront prises par une assemblée générale des Actionnaires.

Tout Actionnaire pourra prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre d'Actions qu'il détient. Tout

Actionnaire aura un droit de vote correspondant à sa participation au sein de la Société. Tout Actionnaire pourra nommer
un mandataire pour le représenter lors des assemblées.

Les décisions collectives ne seront valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs Actionnaires

détenteurs de plus de la moitié du capital social. Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts, excepté
en cas de changement de nationalité qui exige un vote unanime, et notamment celle décidant de la liquidation de la Société,
ne pourront être prises que par une majorité des Actionnaires représentant trois quarts du capital social de la Société,
le tout sous réserve des dispositions légales y applicables.

La tenue d'assemblées générales des Actionnaires ne sera pas obligatoire dès lors que le nombre des Actionnaires ne

dépasse pas vingt cinq (25). Dans ce cas, tout Actionnaire recevra le contenu précis du texte des résolutions ou des
décisions à être prises et votera par écrit.

Art. 22. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. Lorsque le nombre des Actionnaires est supérieur à vingt cinq

(25), il sera tenu une assemblée générale annuelle des Actionnaires, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège social
ou en tout autre endroit à Luxembourg qui pourra être indiqué dans les convocations, le 5 mai à 15:00 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si de l'avis souverain du Conseil de Gérance des circonstances
exceptionnelles l'exigent.

Titre 5. Exercice social - Bilan

Art. 23. L'exercice social de la Société débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année civile.

Art. 24 . Chaque année au trente et un décembre, un inventaire des actifs et passifs de la Société sera préparé ainsi

qu'un compte de pertes et profits.

Le solde du compte de pertes et profits, déduction faite des frais, dépenses, amortissements, charges et provisions,

représente le bénéfice net de la Société.

Art. 25 . La surveillance de la Société pourra être confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'auront

pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

Les commissaires aux comptes, s'il en est, seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour un mandat ne dépassant pas six (6) ans, et ils occuperont leur poste jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus. A la fin de leur mandat en tant que commissaires aux comptes, ils seront rééligibles, mais pourront en tout état
de cause être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par l'assemblée générale des Actionnaires.

Titre 6. Dissolution

Art. 26 . La Société ne pourra être dissoute du fait du décès, de la faillite, de l'interdiction ou de la déconfiture d'un

Actionnaire.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par le Conseil de Gérance ou à défaut par un ou

plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Actionnaires délibérant de la manière prévue pour la modi-
fication des présents Statuts. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et
l'apurement des dettes sociales.

Lesdits actifs, après déduction des passifs, seront distribués conformément aux dispositions de l'Article 8 des présents

Statuts.

Titre 7. Dispositions générales

Art. 27. Pour toutes les matières non prévues par les présents Statuts, le Actionnaires s'en réfèrent à la Loi.

82929

<i>Souscription et libération

- Monsieur Rossano Mansoori-Dara, préqualifié, a souscrit:
Deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze (2.595) Actions de Catégorie A,
Deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze (2.595) Actions de Catégorie B,
Deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze (2.595) Actions de Catégorie C,
Deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze (2.595) Actions de Catégorie D,
Deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze (2.595) Actions de Catégorie E,
Deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze (2.595) Actions de Catégorie F,
Deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze (2.595) Actions de Catégorie G,
Deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze (2.595) Actions de Catégorie H,
Deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze (2.595) Actions de Catégorie I,
Deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze (2.595) Actions de Catégorie J,
- La société Seabase Int., Inc., préqualifiée, a souscrit:
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie A,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie B,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie C,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie D,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie E,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie F,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie G,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie H,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie I,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie J,
- Monsieur Stuart Wright, préqualifié, a souscrit:
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie A,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie B,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie C,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie D,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie E,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie F,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie G,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie H,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie I,
Huit cent soixante-cinq (865) Actions de Catégorie J,
- La société Zalgres Holdings, préqualifiée, a souscrit:
Cinquante (50) Actions de Catégorie A,
Cinquante (50) Actions de Catégorie B,
Cinquante (50) Actions de Catégorie C,
Cinquante (50) Actions de Catégorie D,
Cinquante (50) Actions de Catégorie E,
Cinquante (50) Actions de Catégorie F,
Cinquante (50) Actions de Catégorie G,
Cinquante (50) Actions de Catégorie H,
Cinquante (50) Actions de Catégorie I,
Cinquante (50) Actions de Catégorie J,
- La société Cobwebs Investments, Inc., préqualifiée, a souscrit:
Six cent vingt-cinq (625) Actions de Catégorie A,
Six cent vingt-cinq (625) Actions de Catégorie B,
Six cent vingt-cinq (625) Actions de Catégorie C,
Six cent vingt-cinq (625) Actions de Catégorie D,
Six cent vingt-cinq (625) Actions de Catégorie E,
Six cent vingt-cinq (625) Actions de Catégorie F,
Six cent vingt-cinq (625) Actions de Catégorie G,

82930

Six cent vingt-cinq (625) Actions de Catégorie H,
Six cent vingt-cinq (625) Actions de Catégorie I,
Six cent vingt-cinq (625) Actions de Catégorie J.
Toutes ces Actions ont été entièrement libérées par des versements de numéraire, de telle sorte que le montant de

cinquante mille euros (€ 50.000.-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société débutera à la date des présentes et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à être acquitté par ou mis

en compte à la Société en raison de sa constitution est estimé à approximativement € 3.000.-.

<i>Résolutions

Et suite à la constitution de la Société, l'assemblée des Actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit

de la Société a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en tant que directeurs de Catégorie A de la Société pour une durée illimitée:
- Maître Koen De Vleeschauwer, avocat né le 2 mai 1963 à Lubbeek, Belgique, avec adresse professionnelle sise 32,

avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg;

- Maître Christian Gaillot, avocat né le 22 janvier 1963 à Paris, France, avec adresse professionnelle sise 32, avenue du

X Septembre à L-2550 Luxembourg;

2. La personne suivante est nommée en tant que directeur de Catégorie B de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Frank Martin Pawley, administrateur de sociétés né le 5 janvier 1961 à Hostert, Luxembourg, demeurant

Villa 82, Street 50, Al Barsha2, Dubai, Emirats Arabes Unis.

3. La personne suivante est nommée en tant que directeur de Catégorie C de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Rossano Mansoori-Dara, administrateur de sociétés né le 23 février 1963 à Leeds, Royaume Uni, demeurant

Apartment B 52, Memmo Center, 4, avenue des Guelfes à MC 98000 Monaco.

4. Le siège social de la Société sera sis 32, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, indique qu'à la requête de la partie comparante dont

ci-dessus, le présent acte de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie,
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et ledit acte ayant été lu à et traduit dans la langue de la partie comparante, elle a signé ledit acte en minute avec Nous,

notaire.

Signé: K.De Vleeschauwer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 1 

er

 juillet 2008, Relation: EAC/2008/8698. — Reçu deux cent cinquante euros

50.000.- à 0,5%: 250.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008083863/272/1049.
(080096013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Aide à l'Enfance du Togo, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 42, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg F 7.648.

STATUTS

Les soussignés
- Koussandja, Ganihou, thérapeute, de nationalité allemande, demeurant Josefstalerstrasse 256 à St. Ingbert (Allema-

gne);

- Koussandja, Elisabeth, secrétaire, de nationalité allemande, demeurant Josefstalerstrasse 256 à St. Ingbert (Allemagne);
- Wohlfart, Roger, enseignant, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 46, rue du Gruenewald à Asselscheuer;
- Wohlfart, Mady, femme au foyer, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 46, rue du Gruenewald à Asselscheuer;
- Hastert, Patrick, acteur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant place du 8 mai à Hussigny/ Godbrange (France);
- Ortolani, Olivier, dramaturge, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 36, rue Large à Esch-sur-Alzette;

82931

- Osterheld, Wolfgang, fonctionnaire européen retraité, de nationalité allemande, demeurant 48, rue Pierre Hentges

à Luxembourg;

- Osterheld, Laura, étudiante, de nationalité allemande et française, demeurant 48, rue Pierre Hentges à Luxembourg;

- Osterheld, Elise, étudiante, de nationalité allemande et française, demeurant 48, rue Pierre Hentges à Luxembourg;

ont convenu de constituer, en tant que membres fondateurs, une association sans but lucratif conformément à la loi

du 21 avril 1928.

Art. 1 

er

 . Dénomination et siège.  L'association a pour nom AIDE A L'ENFANCE DU TOGO.

Elle a son siège social à Luxembourg, 42, rue des Trévires.

Art. 2. Objet. L'association a pour objet l'aide à l'enfance du Togo, notamment par la construction d'une école de

village et la prise en charge des frais de fonctionnement.

Art. 3. Membres. L'admission de nouveaux membres est décidée par le conseil d'administration statuant à la simple

majorité des voix.

Est réputé démissionnaire tout membre qui n'aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de l'assemblée

générale ou qui en aura adressé demande écrite au conseil d'administration.

L'exclusion d'un membre est proposé par le conseil d'administration et soumise pour décision à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut décider l'admission de membres honoraires. Ceux-ci ne jouissent pas du droit de vote

dans les assemblées générales.

Art. 4. Assemblée générale. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres. Elle a tous les pouvoirs

que la loi et les présents statuts n'attribuent pas à un autre organe de l'association.

Elle est convoquée par le conseil d'administration au moins une fois par an. Elle peut être réunie extraordinairement

autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige ou lorsqu'un cinquième des associés en fait la demande.

La convocation se fera par lettre circulaire ou courrier électronique à tous les membres.

L'ordre du jour sera joint à cette convocation. Il sera loisible à tout membre empêché de se faire représenter par un

autre membre moyennant procuration écrite.

Tous les associés ont un droit de vote égal. Les résolutions, prises à la majorité des voix des membres présents, sont

portées à la connaissance des membres par lettre circulaire ou courrier électronique.

Art. 5. Administration. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale à la majorité simple des voix des associés présents et pour

une durée de deux ans. Ils sont rééligibles après l'expiration de leur mandat.

Le conseil d'administration convoque l'assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d'activités et les

comptes financiers.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association. Il la représente dans tous les actes judiciaires

et extra-judiciaires.

Le conseil d'administration choisit en son sein un président, secrétaire et trésorier.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le secrétaire, à son défaut par le

trésorier.

Art. 6. Cotisations et moyens financiers. Les associés paient une cotisation annuelle fixée chaque année par le conseil

d'administration.

Les montants maxima et l'échéance de la cotisation sont fixés par l'assemblée générale.

L'association peut se procurer des moyens financiers par toutes les voies prévues par la loi, y compris l'acceptation

de dons, de legs ou de subsides ainsi que par la vente d'objets et l'organisation de manifestations.

Art. 7. Règlement des comptes. Les comptes sont préparés par le conseil d'administration et soumis pour approbation

à l'assemblée générale.

L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se clôture le trente et un décembre.

Art. 8. Dissolution de l'association. La dissolution de l'association sera prononcée par l'assemblée générale convoquée

à cette fin. L'affectation du solde du patrimoine de l'association se fera conformément aux prescriptions légales.

82932

Signé: Ganihou Koussandja, Elisabeth Koussandja, Roger Wohlfart, Mady Wohlfart, Patrick Hastert, Olivier Ortolani,

Wolfgang Osterheld, Laura Osterheld, Elise Osterheld.

Fait à Luxembourg le 23 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008083051/9153/68.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00636. - Reçu 168,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

CEREP Investment Oxford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.157.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 107.559 (the "Sole Unitholder");

in its capacity as Sole Unitholder of CEREP Investment Oxford S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 113.157 and
incorporated by a deed drawn up by M 

e

 Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 6 December 2005 and whose articles

of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mé-
morial") number 660, dated on 31 March 2006, page 31665;

since the incorporation of the Company, the Articles have been amended several times and for the last time on 31

May 2007, pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, prenamed, and published in the Mémorial number
1657, dated on 7 August 2007, page 79496;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

The Sole Unitholder is represented at the meeting by Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Unitholder resolves to increase the Company's unit capital by an amount of six thousand four hundred and

ninety-five British Pounds (GBP 6,495.-) so as to bring the unit capital from its current amount of eight thousand six
hundred  and  sixty  British  Pounds  (GBP  8,660.-)  to  fifteen  thousand  one  hundred  and  fifty-five  British  Pounds  (GBP
15,155.-) by changing the nominal value of the existing units from twenty British Pound (GBP 20.-) per unit to thirty-five
British Pounds (GBP 35.-) per unit.

Therefore, the global contribution of six thousand four hundred and ninety-five British Pounds (GBP 6,495.-) for the

new units will be entirely allocated to the unit capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the Articles of the Company is amended and now

reads as follows:

" Art. 6. The unit capital is fixed at fifteen thousand one hundred and fifty-five British Pounds (GBP 15,155.-), repre-

sented by four hundred and thirty-three (433) units of thirty-five British Pounds (GBP 35.-) each".

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

82933

The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxy holder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juin,
Par-devant M 

e

 Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A COMPARU

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 107.559 (l'"Associé Unique");

en qualité d'Associé Unique de CEREP Investment Oxford S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 113.157 et constituée selon un acte dressé par M 

e

 Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 2005 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 660, en date du 31 mars 2006, page 31665;

depuis la création de la Société, les Statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 31

mai 2007, par un acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, et publié au Mémorial numéro 1657, en date du 7 août 2007,
page 79496;

prend ici les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, qui, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de six mille quatre

cent quatre-vingt quinze Livres Sterling (GBP 6.495) afin de le porter de son montant actuel de huit mille six cent soixante
Livres Sterling (GBP 8.660) à quinze mille cent cinquante-cinq Livres Sterling (GBP 15.155) en changeant la valeur nominale
des Parts Sociales existantes de vingt Livre Sterling (GBP 20) à trente-cinq Livres Sterling (GBP 35) par Part Sociale.

L'apport total de six mille quatre cent quatre-vingt quinze Livres Sterling (GBP 6.495) sera entièrement alloué au capital

social de la Société.

Les documents justificatifs de l'existence et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille cent cinquante-cinq Livres Sterling (GBP 15.155) représenté par quatre

cent trente-trois (433) parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq Livres Sterling (GBP 35) chacune".

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents Euro.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la personne comparante a signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008. Relation: LAC/2008/25174. - Reçu quarante euros et quatre-vingt-

quatorze cents (40,94 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008083755/211/102.
(080096029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

82934

Almadi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6188 Gonderange, 1, Op der Tonn.

R.C.S. Luxembourg B 139.591.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Danielle Marie-Josée REGENWETTER, indépendante, née à Luxembourg, le 25 janvier 1959 (matricule

1959 01 25 205), demeurant à L-6188 Gonderange, 1, Op der Tonn,

2.- Monsieur Pavlos KOKIOPOULOS, employé privé, né à Lykoporia De Korinthe (Grèce), le 28 juillet 1957 (matricule

1957 07 28 035), demeurant à L-6188 Gonderange, 1, Op der Tonn.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée familiale à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée familiale sous la dénomination de "ALMADI".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur des immeubles dont elle est propriétaire ou à acquérir, que ces biens

soient situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La société a encore pour objet l'acquisition, la vente, la
gérance, la location, l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille cinq cents euros (EUR 1.250.500,-), divisé en

deux cent cinquante (250) parts sociales de cinq mille deux euros (EUR 5.002,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

82935

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts

sociales

1.- Madame Danielle REGENWETTER, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Monsieur Pavlos KOKIOPOULOS, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées comme suit:
Les comparants déclarent apporter la place à bâtir suivante, située à Luxembourg, inscrite au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord
numéro 235/6283, lieu-dit «Galgenfeld», place, d'une contenance de 11 ares 90 centiares.
Cet apport est évalué à la somme d'un million deux cent cinquante mille cinq cents euros (€ 1.250.500,-).

<i>Origine de propriété

La place prédécrite appartient à Madame Danielle REGENWETTER pour l'avoir acquise de sa mère Madame Mariette

GIVER en vertu d'un acte de partage d'ascendants reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 2007, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 11 décembre 2007, volume 2098, numéro 16.

Aux termes d'un contrat de mariage modificatif reçu par le notaire soussigné en date du 6 septembre 2005, transcrit

au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 septembre 2005, volume 1948, numéro 81, Madame Danielle
REGENWETTER et son époux Monsieur Pavlos KOKIOPOULOS ont adopté le régime de la communauté de biens
universelle et la place prédécrite est tombée dans cette communauté.

<i>Clauses et conditions

1. L'immeuble prédésigné est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu'avec

toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni pour les
indications cadastrales.

2. De plus il n'est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3. L'entrée en jouissance de l'immeuble apporté aura lieu à compter de ce jour.
Tous les impôts fonciers et autres charges pouvant le grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.
4. Les comparants déclarent qu'il n'existe aucun obstacle à l'apport de l'immeuble à la présente société.
5. Les comparants déclarent et garantissent que l'immeuble est libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées,

même occultes.

82936

6. Ils déclarent expressément renoncer à toute inscription d'office et à l'inscription de toute hypothèque légale.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinq mille huit cents
euros (EUR 5.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Madame Danielle REGENWETTER, prénommée
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-6188 Gonderange, 1, Op der Tonn.

<i>Déclaration

Pour les besoins de l'enregistrement, les souscripteurs déclarent que la présente constitution est faite dans le cadre

d'une société familiale dans le sens de l'article 7 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu'amendée, et ils déclarent que
Monsieur Pavlos KOKIOPOULOS, prénommé, et Madame Danielle REGENWETTER, prénommé, sont époux.

Le présent acte est fait sous le fruit des dispositions des articles 6, paragraphe 2, et 7 de la loi du 29 décembre 1971,

telle qu'amendée, prévoyant la réduction de moitié du droit d'apport.

<i>Pouvoirs

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, dépôts et autres formalités à faire en

vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Regenwetter, Kokiopoulos, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 mai 2008, LAC/2008/20756. — Reçu trois mille cent vingt-six euros vingt-cinq

cents à 0,25%: 3.126,25.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008083039/202/143.
(080095186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pegasus International Trading SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 139.567.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den zwölften Juni.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg);

Sind erschienen:

1) Wolfgang WITT, Kaufmann, wohnhaft zu D-66663 Merzig, Klinkerstrasse 65.
2) Gottfried ULRICH, Kaufmann, wohnhaft zu D-66646 Marpingen, Neugasse 7.
3) Andreas ROHN, Kaufmann, wohnhaft zu D-66763 Dillingen, Mozartstrasse 4.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PEGASUS INTERNATIONAL TRADING SA gegründet.

82937

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Remich.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel, Büroservice sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesell-

schaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND (31.000,-) EURO eingeteilt in SECHS

HUNDERT ZWANZIG (620) Aktien mit einem Nominalwert von je FÜNFZIG (50,-) EURO, welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien sind Inhaberaktien.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates und eines

Verwaltungsratsmitgliedes, und im Falle einer Einpersonengesellschaft durch die Unterschrift des einzigen Verwaltungs-
ratsmitgliedes. Die Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates ist obligatorisch.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 10 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein. |

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

82938

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2009.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1. Wolfgang WITT, zweihundert sieben Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
2. Gottfried ULRICH, zweihundert sechs Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206
3. Andreas ROHN, zweihundert sieben Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
Total: SECHS HUNDERT ZWANZIG AKTIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EI-

NUNDDREISSIG TAUSEND (31.000,-) EURO zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10.August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Die Komparenten erklären die wirklich Berechtigten des eingezahlten Gesellschaftskapitals zu sein, welche Gelder aus

keiner Straftat enstammen.

<i>Ausserordentliche Versammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die  Zahl  der  Verwaltungsratsmitglieder  wird  auf  DREI  (3)  festgelegt  und  die  der  Kommissare  auf  EINEN  (1).  Zu

Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:

1) Wolfgang WITT, Kaufmann, wohnhaft zu D-66663 Merzig, Klinkerstrasse 65.
2) Gottfried ULRICH, Kaufmann, wohnhaft zu D-66646 Marpingen, Neugasse 7.
3) Andreas RÖHN, Kaufmann, wohnhaft zu D-66763 Dillingen, Mozartstrasse 4, Präsident.

<i>Zweiter Beschluß

Zum  Kommissar  wird  ernannt:  Ingo  ERB,  Buchhalter,  geschäftlich  wohnhaft  zu  L-5447  Schwebsange,  2,  rue  de  la

Moselle.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2013 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-5555 Remich, 6, Place du Marché.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bad-Mondorf.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: WITT, ULRICH, ROHN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 16 juin 2008. Relation: REM/2008/791. - Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,-€ à 0,5%=

155,-.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

82939

Mondorf-les-Bains, le 27 juin 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008083048/218/122.
(080094669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

belRfrance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 139.590.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., R.C.S. Luxembourg B'90403, avec siège à L-8080 Bertrange, 57,

route de Longwy,

ici représentée par Monsieur Marc PROSPERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "beIRfrance S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente et la gestion d'immeubles d'habitation et/ou de bureaux lui appartenant,

ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

82940

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 15. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la  société  anonyme  TRIPLE  EIGHT  FINANCE  S.A.,  préqualifiée,  et  libérées  entièrement  par  la  souscriptrice  prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros (850,-EUR).

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
2.- la société anonyme TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., préqualifiée, est nommé gérant de la Société pour une durée

indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

82941

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: PROSPERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2008, Relation GRE/2008/2652. — Reçu Soixante-deux euros et cinquante cents

0,5 %: 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 30 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008083040/231/115.
(080095177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

International Consulting Agency SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 139.578.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Josselyn BOIRON, employé privé, né à Abidjan (Côte d'Ivoire), le 14 juillet 1982, demeurant à L-3640 Kayl, 28, rue

du Faubourg.

Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet le conseil économique national et international ainsi que la numérisation des données

comptables et administratives.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

82942

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit par Josselyn BOIRON, employé privé, né à Abidjan (Côte d'Ivoire), le 14 juillet 1982,

demeurant à L-4640 Kayl, 28, rue du Faubourg.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

82943

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Véronique  LANGE,  gérante  de  société,  née  à  Strasbourg/Bas-Rhin  (France),  le  5  mai  1969,  demeurant  à  F-57600

Forbach, 141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la

commune du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Boiron et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 17 juin 2008, Relation: EAC/2008/8074. — Reçu cent cinquante cinq euros

31.000.- à 0,5% = 155,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 24 juin 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008083049/223/129.
(080094897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Imalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.395.

<i>Extrait de la séance du conseil d'Administration du 9 juin 2008

Le siège social est transféré du L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian au L-2530 Luxembourg 10A, rue Henri M. Schnadt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008082262/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09787. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82944

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Acacio S.A.

Aide à l'Enfance du Togo

Almadi

Anthos Immobilière HT S.A.

ARCHAND Capital Investments S.à r.l.

Balanne Invest

belRfrance S.à r.l.

BRP Investments S.à r.l.

Carnaz Luxembourg S.A.

Caves Gourmandes S.à r.l.

C Corporation S.à r.l.

Centenary Holdings

CEREP Investment Oxford S.à r.l.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.

D.M. Investments S.A.

Dominik S.à r.l.

Druckstudio Streit S.à r.l.

Etudes et Environnement S.à r.l.

Euro-Debit S.A.

Euro-Debit S.A.

Euro-Debit S.A.

Euro-Protec SA

FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A.

FIN.E.A. Financière S.A.

Flaminia Holding Sàrl

Fouress Systems S.A.

Galava International S.à r.l.

Global Tree Trust S.A.

G.P.L. Artisanat S.A.

GVV S.A.

Henderson, Maverick and Williams S.A.H.

Himatomi Holding S.A.

Hunter's Participations S.A.

Hydrofluide Holding S.A.

Imalux S.A.

Immo-Hilbert S.A.

Immo Invest 2000 S.à r.l.

Incovest S.A.

International Consulting Agency SA

Jattis 3 S.A.

Kirtex S.à.r.l.

Kiwi Capital S.A. SPF

Mabi-System

Mac Mahon S.A.

Madison Jeux S.à r.l.

MDK S.à r.l.

MGP Asia (Lux) III S.à r.l.

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

Mithris S.A.

Nicko et Cie S.A.

Ocelle S.A.

Offset Moselle S.à r.l.

Patfield S.A.

Patfield S.A.

Pegasus International Trading SA

PETROLEUM SERVICE Inc. S.A.

PETROLEUM SERVICE Inc. S.A.

Résidence Um Rouden Eck S.à r.l.

Salon de Coiffure Fior

SB Capital S.A.

Société Internationale Multi-Coordination Sàrl

Velox Bidco S.à r.l.

Velox Holdco S.à r.l.

WestPlan Industrie Holding A.G.

Zimmer &amp; Schulz Lux-International Sàrl-Fiduciaire-Expert Comptable