MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1718

11 juillet 2008

SOMMAIRE

Albasto Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82424

Alein8 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82431

Alphabeta Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82423

AOCZ Investment Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82427

Arminius Sports (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

82447

Axibest Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82427

Belu Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82422

Betona Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82428

Bétons Feidt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82432

BFP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82432

BGV Bayerische Grundvermögen III SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82429

Bonaparte Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82431

Cascadal Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82426

Cascades Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

82428

CB Diagnostics Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

82432

CB Luxembourg V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82430

Chicago Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82425

Cristaldistri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82430

Darwin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82430

D.B. Zwirn Anam Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82421

D.B. Zwirn Loire (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

82429

Director S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82418

en.co.tec., Engineering Contracting Tech-

nologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82427

en.co.tec., Engineering Contracting Tech-

nologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82421

First Class Cosmetics S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

82454

Freelander Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82420

Hausimmo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82464

ING Office Real Estate Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82447

Investi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82418

Itaù Europa Luxembourg SICAV  . . . . . . . .

82464

Jefferson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82421

Jolora Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82419

L'Air Liquide Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

82430

LatAm Investment Partners (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82426

Marianoa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

82419

Maxberry Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82418

Medipub S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82431

Monceau Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82460

Monceau Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82460

Mondalino Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82429

Mountain Drop S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82442

Multisegmentos (Lux) S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

82423

NMDCE S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82453

Oldenwood S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82433

Opus Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82456

Orchard Southern Cone (Lux) S. à r.l.  . . .

82428

Poly Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82432

Prada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82424

ProLogis France L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82419

Regisa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82425

Regisa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82423

Sabri Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82431

Sagres (Lux) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82422

Sara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82437

Springwell Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82464

Syspar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82426

Team 31 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82424

Thunderbird Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

82420

Trianon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82422

Unicapital Investments V (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82420

Wynnewood CPM Investments S.à r.l.  . . .

82425

82417

Investi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 57.480.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue ce mercredi 21 mai 2008 que:
- Monsieur Jürg EGLI, demeurant professionnellement au 60, route des acacias, CH-1211 Genêve 73.
A été élu Administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Sylvain MATTHEY-JUNOD, Administrateur remplacé,

son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2009.

Et que le Commissaire aux Comptes de la société H.R.T. Révision S.à r.l. a changé sa dénomination sociale durant

l'année 2007 en:

H.R.T. Révision S.A.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008081804/802/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Director S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 95.613.

Il résulte d'une décision de l'associé unique, prise en date du 16 juin 2008 de nommer M. Jean-Pierre VAN KEYMEULEN,

employé privé, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg, en qualité de gérant de la
société avec pouvoir de signature individuel aux fins d'engager la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008081783/1629/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07462. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Maxberry Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.363.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082046/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09892. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82418

Jolora Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.577.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 26 juin 2008

- L'assemblée générale constate qu'en vertu d'une cession de parts sous seing privé du 18 juin 2008 la société anonyme

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a cédé cent
vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune à Monsieur Carlos ABBOUD,
demeurant Ruta 9 (Km 128.500) Cerno Timbo, 20440 Maldonado, Uruguay

- L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Carlos ABBOUD, préqualifié en qualité de gérant, pour une durée

indéterminée.

Pour extrait
Certifié conforme
Pierre MESTDAGH / Betty PRUDHOMME
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008081806/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

ProLogis France L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.310.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008081694/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09172. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Marianoa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.376.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082047/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82419

Unicapital Investments V (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 124.018.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 25 avril 2008 a adopté les résolutions suivantes:

1. L'assemblée a réélu Monsieur Ian Baillie (demeurant au Luxembourg), Messieurs Andrew Marchant, Bernard Sabrier

et Christopher Sharples (demeurant en Grande-Bretagne), Monsieur Gérard Pfauwadel (demeurant en France) et Mon-
sieur Hanspeter Bader (demeurant en Suisse) la fonction d'administrateurs pour une période d'un an se terminant à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2009;

2. L'assemblée a réélu Ernst &amp; Young à la fonction de Réviseurs d'Entreprises pour une période d'un an se terminant

l'assemblée générale annuelle se tenant en 2009.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Patrice Gilson
<i>Director / Managing Director

Référence de publication: 2008081849/4913/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10662. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Freelander Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.410.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082058/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Thunderbird Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.596.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 27 mars 2008 entre M. METZLER Pierre et LOML Limited, les

12.500,00 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- LOML Limited, établie au P.O. Box 344, 5 Castle Street, St. Helier, Jersey, JE4 8UW, Channel Islands, détient 12.500,00

parts sociales d'une valeur nominale de USD 2.00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

METZLER Pierre
<i>Gérant

Référence de publication: 2008081902/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82420

en.co.tec., Engineering Contracting Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 13, Z.A.C. Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 94.503.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008082091/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09822. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080092936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

D.B. Zwirn Anam Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.697.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 mai 2008

- La démission de Monsieur Thomas S. Patrick de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Tomas Lichy;
- Monsieur Lorenzo Patrassi.

POUR PUBLICATION
<i>Pour D.B. Zwirn Anam Holdings (Lux) S.à.r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081874/8461/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10179. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Jefferson Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.806.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082048/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82421

Trianon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand'rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.883.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082059/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09742. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Sagres (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.301.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 mai 2008

- La démission de Monsieur Edmond DeForest de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Lorenzo Patrassi;
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Tomas Lichy.

POUR PUBLICATION
<i>Pour Sagres (Lux) S.à.r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081875/8461/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Belu Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 107.028.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/06/2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008082092/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09853. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82422

Regisa, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 83.139.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/06/2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008082093/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09850. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080092940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Multisegmentos (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.302.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 mai 2008

La démission de Monsieur Edmond DeForest de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Tomas Lichy;
- Monsieur Lorenzo Patrassi.

POUR PUBLICATION
<i>Pour Multisegmentos (Lux) S.à.r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081861/8461/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Alphabeta Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.930.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082060/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82423

Albasto Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.402.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082061/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09737. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Prada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 48.328.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 11 mars 2008

Le conseil d'administration de la Société a nommé (i) Monsieur Otto Bruderer, administrateur de la Société, demeurant

au Lättenstrasse 103, 8142 Uitikon, Suisse, (ii) Monsieur Carlo Mazzi, administrateur de la Société, demeurant au 101 Via
G. Garibaldi, 52100 Arezzo, Italie et (iii) Monsieur Carlo Nicoletti, administrateur de la Société, demeurant au Umgasse
9, 8803 Rüschlikon, Suisse, administrateurs délégués de la Société à compter du 11 mars 2008.

Chaque administrateur délégué pourra engager la Société vis-à-vis des tiers par sa signature individuelle uniquement

dans le cadre de la gestion journalière défini par le conseil d'administration lors de la réunion du conseil d'administration
du 11 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Prada S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008081887/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09313. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Team 31, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 31, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 74.741.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008082094/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09840. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82424

Wynnewood CPM Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.513.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 mai 2008

- La démission de Monsieur Thomas S. Patrick de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Lorenzo Patrassi;
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Tomas Lichy.

POUR PUBLICATION
<i>Pour Wynnewood S.à.r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081859/8461/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10204. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Chicago Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.492.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082068/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Regisa, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 83.139.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/06/2008.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008082144/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09845. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82425

Syspar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 92.125.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008082145/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09836. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080092944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

LatAm Investment Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.410.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 mai 2008

- La démission de Monsieur Thomas S. Patrick de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Tomas Lichy;
- Monsieur Lorenzo Patrassi.

Pour publication
<i>Pour LatAm Investment Partners (Lux) S.à.r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081857/8461/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Cascadal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.808.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082069/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82426

Axibest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.373.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082070/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

AOCZ Investment Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.266.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 mai 2008

- La démission de Monsieur Thomas S. Patrick de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Tomas Lichy;
- Monsieur Lorenzo Patrassi.

Pour publication
<i>Pour AOCZ Investment Holdings (Lux) S.à.r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081855/8461/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10184. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

en.co.tec., Engineering Contracting Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 13, Z.A.C. Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 94.503.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008082157/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09714. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82427

Cascades Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.024.

Constituée par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 6 avril 2004, acte publié au Mémorial C no 563 du 1 

er

 juin 2004, les statuts ont été modifiés par-devant

le même notaire en date du 24 janvier 2005, acte publié au Mémorial C no 650 du 5 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cascades Luxembourg S.à.r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008082190/7929/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10925. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Orchard Southern Cone (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.726.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 mai 2008

- La démission de Monsieur Thomas S. Patrick de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Tomas Lichy;
- Monsieur Lorenzo Patrassi.

Pour publication
<i>Pour Orchard Southern Cone (Lux) S.à.r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081856/8461/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Betona Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.368.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082071/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09747. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82428

Mondalino Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.409.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082072/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09909. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

D.B. Zwirn Loire (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.527.

<i>Extrait de l'associé unique en date du 14 mai 2008

- La démission de Monsieur Thomas S. Patrick et de Monsieur Lorenzo Patrassi de ses fonctions de gérants de la

société a été acceptée.

- Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à deux (2).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Tomas Lichy;

Pour publication
<i>Pour D.B. Zwirn Loire (Lux) S.à.r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081860/8461/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10177. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

BGV Bayerische Grundvermögen III SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.982.

Constituée par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 84 juin 2007, acte

publié au Mémorial C numéro 1481 du 18 juillet 2007

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BGV Bayerische Grundvermögen III SICAV-FIS
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008082194/9143/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10909. - Reçu 113,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82429

Cristaldistri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 98.870.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082175/7075/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02563. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

CB Luxembourg V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.732.

Le bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082168/7978/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08900. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

L'Air Liquide Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 9.958.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Services Comptables et Financiers
H. HENROTTE
<i>Responsable

Référence de publication: 2008082170/2416/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10996. - Reçu 119,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Darwin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.024.

Le bilan de la société au 31/05/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008082133/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04450. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82430

Bonaparte Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 131.826.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BONAPARTE IMMO S.A.
Julien Didierjean / Romain Thillens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008082136/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09227. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080092978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Alein8 Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 99.832.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008082135/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09248. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Sabri Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.884.

Le bilan de la société au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008082134/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06328. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Medipub S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 94.203.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082177/7075/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02561. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82431

BFP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Belle Vue.

R.C.S. Luxembourg B 33.945.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/6/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082181/3385/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10838. - Reçu 113,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080092955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

CB Diagnostics Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.409.

Le bilan pour la période du 1 

er

 mars 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082169/7978/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08899. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Bétons Feidt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 8.804.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Pour Bétons Feidt S.A.
Guy Kieffer

Référence de publication: 2008082158/4253/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10987. - Reçu 117,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Poly Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 53.630.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008082179/5649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05510. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82432

Oldenwood S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 139.516.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of June.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (RCS-L B.58.628)

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in L-2551 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on June 16th, 2008.
Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "Oldenwood S.à.r.l."

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) divided into

500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

82433

Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them or the sole manager, the most

extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the
company's affairs can be managed by two members acting under their joint signature or the sole manager.

The managers may vote in a circular resolution, by letter, fax or video conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the managers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member Wilmington Trust SP Services

(Luxembourg) S.A.prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as manager:
Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., with registered address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg (RCS-L N 

o

 B 58.628) represented by Mrs. P.J.S. DUNSELMAN, or Mr. J.M.J. BORGT.

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.

82434

The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X September.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le dix-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. avec siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Sep-

tembre (RCS-L N 

o

 B 58.628)

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 juin 2008.
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Oldenwood S.à.r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les

82435

trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux ou celle du gérant unique, les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire
des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Les gérants peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. 11 a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, La société anonyme Wil-

mington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

82436

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérante:
La société anonyme Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social à 52-54, avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg (RCS-L N 

o

 B 58.628) représentée par Mme. P.J.S. DUNSELMAN, ou Mr. J.M.J. BORGT.

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat de la gérante est établie pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2008. Relation: LAC/2008/24971. - Reçu € 62,50.- (soixante-deux Euros

cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008081672/206/231.
(080093553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Sara, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.517.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six juin,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PROPZ Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juillet 2007,
publiée au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 août 2007, numéro 1.805, page

86.620,

modifié suivant acte sous seing privé datant du 29 octobre 2007, publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, en date du 4 décembre 2007, numéro 2.803, page 134.506,

modifié suivant acte sous seing privé datant du 30 octobre 2007, publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, en date du 5 décembre 2007, numéro 2.808, page 134.741,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 129.896,
ici représentée par
Monsieur Tom SCHILTZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-8393 Olm, 53, rue de Capellen, et par
Monsieur Sharon ZINMAN, avocat, né le 31 octobre 1971 à Haïfa (Israël), demeurant professionnellement à W1J 6BR

LONDON, Berkeley Square House, 9th floor, Berkeley Square,

lui-même ici représenté par Monsieur Tom SCHILTZ, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,

après avoir été signée «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-
sentes pour être formalisé avec le présent acte,

ces derniers - représentés comme exposé ci-avant - agissant en leur qualité de gérants de la dite société,

82437

nommés à ces fonctions suivant assemblée générale du 3 juillet 2007, consécutive à la constitution de la dite société,

prédécrite, respectivement suivant décision du 30 octobre 2007, prédécrite.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «SARA», Sàrl.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-et-un mille francs suisses (21.000,- CHF) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de quarante-deux francs suisses (42,- CHF) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la seule signature de l'un de ses gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

82438

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque aimée, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, la société à responsabilité limitée PROPZ Sàrl, précitée et représentée comme dit

ci-avant, déclare souscrire les cinq cents (500) parts et déclare que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-et-un mille francs suisses (21000,- CHF) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le capital social de vingt-et-un mille francs suisses (21.000,- CHF) est évalué à treize mille cent quatre-vingt-dix euros

(13.190,- EUR).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Tom SCHILTZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-8393 Olm, 53, rue de Capellen, né à Deurne

(Belgique), le 22 septembre 1963.

Monsieur Sharon ZINMAN, avocat, né le 31 octobre 1971 à Haïfa (Israël), demeurant professionnellement à W1J 6BR

LONDON, Berkeley Square House, 9th floor, Berkeley Square.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule et unique signature de l'un des deux gérants.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

82439

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth of June,
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Redange/Attert.

There appeared:

PROPZ Sàrl, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered

offices in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

incorporated on July, 3rd, 2007 pursuant to a deed of the Maître Gérard LECUIT, notary public residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on August 25th, 2007, numéro 1.805, page 86.620,
which  articles  of  association  have  been  amended  by  a  private  deed,  signed  October  29th,  2007,  published  in  the

Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, on December, 4th 2oo7, numéro 2.803, page 134.5o6,

which  articles  of  association  have  been  amended  by  a  private  deed,  signed  October  30th,  2007,  published  in  the

Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, on December, 5th 2007, numéro 2.808, page 134.741,

here represented by
Mister Tom SCHILTZ, administrateur de sociétés, residing in L-8393 Olm, 53, rue de Capellen, and
Mister Sharon ZINMAN, born 31st of October 1971, in Haïfa (Israël), professionally residing in W1J 6BR LONDON,

Berkeley Square House, 9th floor, Berkley Square,

here represented by Mr Tom SCHILTZ, by virtue of proxy.
The proxy from the appearing party, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

acting as managers of the company,
appointed as managers by the general assembly following the incorporation of the company, on the 3rd of July, 2007

as well as by a decision taken on the 30th of October 2007,

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "SARA", Sàrl.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the maimer provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF), represented by

five hundred (500) shares with a par value of forty-two Swiss francs (42.- CHF) each, all fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

82440

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In dealing with third parties, the Company shall be bound by the sole signature of each manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at SARAst three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, PROPZ Sàrl, prenamed and

represented as stated hereabove, declares to subscribe to the five hundred (500) shares and declares to have fully paid
the shares by contribution in cash, so that the amount of twenty-one thousand swiss francs (21,000.- CHF) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2008.

82441

<i>Estimate

The corporate capital of twenty-one thousand swiss francs (21,000.- CHF), is evaluated at thirteen thousand one

hundred and ninety euros (13,190.- EUR).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand euros (1,000.-
EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by two managers.
2. Are appointed as managers:
Mr Tom SCHILTZ, company's director, residing in L-8393 Olm, 53, rue de Capellen, born on the 22nd of September

1963 in Deurne (Belgium)

Mr. Sharon ZINMAN, lawyer, born 31st October, 1971 in Haifa (Israël), professionally residing in W1J 6BR LONDON,

Berkeley Square House, 9th floor, Berkley Square.

The Company will be bound by the sole signature of one of the two managers.

2) The address of the corporation is fixed at L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard Roosevelt.

The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established

company, it has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which is
expressly known by the appearing party.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signed: SCHILTZ, REUTER.
Enregistré à Redange/Attert, en date du 27 juin 2008, Relation: RED/2008/796. — Reçu soixante-cinq Euros et quatre-

vingt-quinze cent 0,5% = 65,95.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties à leur demande et aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 27 juin 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008081663/7851/269.
(080093575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Mountain Drop S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 139.515.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of June.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (RCS-L B 58.628)

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in L-2551 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on June 16th, 2008.
Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "Mountain Drop S.à.r.l."

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

82442

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them or the sole manager, the most

extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the
company's affairs can be managed by two members acting under their joint signature or the sole manager.

The managers may vote in a circular resolution, by letter, fax or video conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the managers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

82443

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member Wilmington Trust SP Services

(Luxembourg) S.A.prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as manager:
Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., with registered address at 52-54 avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg (RCS-L N 

o

 B 58.628) represented by Mrs. P.J.S. DUNSELMAN, or Mr. J.M.J. BORGT.

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-2550 Luxembourg, 52-54, Avenue du X September.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. avec siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Sep-

tembre (RCS-L N 

o

 B.58 628)

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 juin 2008.
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

82444

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Mountain Drop S.à.r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux ou celle du gérant unique, les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire
des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Les gérants peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

82445

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, La société anonyme Wil-

mington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérante:
La société anonyme Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social à 52-54, avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg (RCS-L N 

o

 B 58.628) représentée par Mme. P.J.S. DUNSELMAN, ou Mr. J.M.J. BORGT.

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat de la gérante est établie pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-2550 Luxembourg, 52-54, Avenue du X Septembre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2008, Relation: LAC/2008/24971. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux Euros

cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

82446

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008081674/206/231.
(080093546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

ING Office Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.314.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008082417/239/12.
(080094347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Arminius Sports (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.533.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of June.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Appeared:

Arminius Property (Jersey) Limited, a limited liability company established under the laws of Jersey, Channel Islands,

registered with the Register of Limited Companies under number 94768 having its registered office at No. 20 Commercial
Buildings, St Helier, Jersey, JE2 3NB,

represented by Quentin Hubeau, avocat, each residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a "société à responsabilité limitée" (the "Company") which it declared to establish.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the firm

name Arminius Sports (Luxembourg) S. à r.l.

2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders.
The address of the registered office of the Company may be transferred within the municipality of the Company's regis-
tered office by simple decision of the Manager or, in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

2.2 In the event that any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that

are likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have returned entirely to normal. Such decision
will not affect the Company's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Manager or, in case of plurality of
Managers, by a decision of the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The purpose of the Company is (but without, however, exercising at any time a professional banking activity or

an activity of the financial sector): (i) the acquisition, holding and disposal of rights and interests in, and obligations of,
Luxembourg and foreign entities; (ii) the acquisition of various securities and financial instruments; (iii) the ownership of
asset portfolios; (iv) the issue of notes and other debt and/or equity securities, including, but not limited to, preferred
equity certificates and convertible preferred equity certificates, for the purpose of, amongst other activities, granting loans
or acquiring a portfolio of underlying assets; (v) the lending and borrowing of funds (including the proceeds of any bor-
rowings and/or issues of notes and other debt securities) (vi) the provision of any type of guarantees; (vii) the creation
of any type of security interests over some or all of its assets; and (viii) the entering into of any hedging transactions or
derivatives agreements.

82447

3.2 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement (including, but not limited to, management
agreements, advisory agreements, agency agreements, subscription agreements, etc.) with any party or execute any do-
cument in the context of any of the foregoing.

3.3  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), divided into one hundred

(100) registered shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125), each fully paid up.

6. Modification of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner legally required for amending these Articles of Incorporation.

7. Transferability. In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by

application of the requirements of Articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

8. No Dissolution by Death or Insolvency. The Company will not be dissolved by reason of the death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III.- Managers (Gérants), Meetings, Delegation, Representation, Accounts, Independent Auditors

9. Managers.
9.1 The Company is managed by one or more Managers. If several Managers have been appointed, they will constitute

a Board of Managers, consisting of at least three members, who need not be shareholders.

9.2 The Manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office, and

may be dismissed ad nutum.

9.3 In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this Article 9 shall have been complied with.

9.4 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Manager, or, in the case of plurality, of the Board of Managers.

9.5 The Managers do not assume, by reason of their position, any liability in relation to commitments regularly made

by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.

10. Meetings of the Board of Managers.
10.1 In the case of plurality of Managers, the Board of Managers elects a Chairman from among its members. The first

Chairman may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will
be replaced by a Manager elected for this purpose from among the Managers present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any Manager by any means. If all the

Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Managers can validly meet and take decisions only if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as
his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him orally (e.g. by phone) to be confirmed in writing
at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman

has the casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and/or conference call shall be allowed, provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology. A Manager using video-
conferencing equipment and/or conference call shall be deemed to be present at the meeting of the Board of Managers
and shall be authorised to vote.

10.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that such vote by telephone is confirmed in

writing.

10.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting.
10.8 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them

in person. Such approval may be evidenced in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the
same effect as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.

11. Delegation of Powers. The Manager or, in the case of plurality, the Board of Managers may delegate its powers to

conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily mana-

82448

gement and affairs to any Manager or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms
and with such powers as the Manager or Board of Managers shall determine. The Manager or, in the case of plurality, the
Board of Managers may also confer special powers and/or special mandates to any person who need not be Managers,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

12. Representation of the Company. In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any

Manager or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be granted by a special power of
attorney.

13. Accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Manager or, in the

case of plurality, the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

14. Independent Auditor.
14.1 One or more independent auditor(s) (réviseur d'entreprises) shall be appointed by the Board of Managers of the

Company, which determines their number, their remuneration and the term of their office. The appointment may, ho-
wever, not exceed a period of six (6) years. In the event that the independent auditors are elected without mention of
the term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

14.2 The independent auditors are eligible for re-election.

Chapter IV.- Decisions of the Shareholder(s)

15. Decisions of the Shareholders.
15.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
15.2 In the event of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of

the number of shares held. Each shareholder has voting rights commensurate with his/its shareholding.

15.3 The Manager or, in the case of plurality of Managers, the Board of Managers may convene a meeting of shareholders

by means of a convening notice sent to each shareholder at least fifteen days before such meeting. If there are fewer than
twenty-five shareholders, then, in lieu of a meeting, each shareholder may receive a notice with the precise wording of
the text of any resolutions or decisions to be adopted and give his/its vote in writing within the time period prescribed
in the notice. Collective decisions are validly taken only insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. If such figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of votes
cast, regardless of the portion of capital represented.

15.4 Resolutions to amend the Articles may be adopted only by the majority of the shareholders owning at least three-

quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of law.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

16. Business Year. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company
and ends on 31 December 2008.

17. Distribution of Profits.
17.1 Each year at least five per cent. (5%) of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and so long as such legal reserve amounts to at least ten per cent (10%) of the capital of the
Company.

17.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines how the remainder of the

annual net profits will be disposed of.

17.3 The Manager or, in the case of plurality, the Board of Managers may resolve to pay interim dividends in accordance

with applicable provisions of law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation.
18.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

required as for the amendment of the Articles.

18.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders, which will determine their powers and compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

19. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 on Commercial Companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the one hundred (100) shares.

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All these shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in the Law of 10 August 1915 on

Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand (2,000.-) Euro.

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly-convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The Company's registered office is fixed at 6C, Parc d'Activités Syrdall L-5365 Munsbach, Luxembourg.
2. The following have been elected as Managers for an indefinite period:
a) Olivier Dorier, professionally residing at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités;
b) Hermann-Günter Schommarz, professionally residing at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités;
c) Adrian Thomas James Moll, residing at Jersey JE2 3RD, Le Grenier, 28, Devonshire Place, St Helier; and,
d) Peter Jaewook Jun, residing at 49 The Vale, London, NW11 8SE, United Kingdom.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le douze juin
Par-devant Maître SCHAEFFER, Martine, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Arminius Property (Jersey) Limited, une société à responsabilité limitée existante sous les lois de Jersey, îles de la

Manche, dont le siège social est sis au No. 20 Commercial Buildings, St Helier, Jersey, JE2 3NB,

ici  représentée  par  Quentin  Hubeau,  avocat,  tous  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé, laquelle paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer (la "Société") et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination d'Arminius Sports

(Luxembourg) S. à r.l.

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés. L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

2.2  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est (sans jamais toutefois exercer une activité bancaire professionnelle ou une activité du

secteur financier): (i) l'acquisition, la détention et la vente de participations et d'obligations de sociétés luxembourgeoises
et d'autres sociétés; (ii) l'acquisition de titres immobilières et d'autres instruments financiers; (iii) la détention de porte-
feuilles d'actifs; (iv) l'émission de titres obligataires ("notes") et d'autres titres de créance et/ou de titres de capital, en

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particulier (mais sans limitation) "preferred equity certificates" et "convertible preferred equity certificates" pour, entre
autres, l'octroi de prêts ou l'acquisition d'un portefeuille d'actifs; (v) l'octroi et l'emprunt de fonds (y inclus les revenus
d'un emprunt et/ou d'émissions de titres obligataires et d'autres titres de créance); (vi) l'octroi de garanties de quelque
nature que ce soit; (vii) la constitution de sûretés de quelque nature que ce soit sur tous ou parties de ses avoirs; et, (viii)
conclure des conventions de couverture d'actifs ou de dérivés.

3.2 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention (en particulier, mais sans limitation,
contrats de gestion, contrats de conseil, contrats d'agence, contrats d'abonnement, etc.) avec toute autre partie ou signer
tout document dans le cadre de tout ce qui précède.

3.3 D'une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et réaliser toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent

(100) actions nominatives d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, entièrement libérées.

6. Modification du Capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

7. Cession des parts sociales. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun

d'entre eux ne sont cessibles qu'en vertu des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

8. Pas de Dissolution en cas de Décès ou Faillite. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des

droits civils, à l'insolvabilité ou à la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III.- Gérants, Conseil de Gérance, Réunions et Délégation de Pouvoirs, Représentation, Comptes,

Réviseur d'Entreprises

9. Gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance composé de trois membres au moins, associés ou non.

9.2 Les gérants seront nommés par l'assemblée générale annuelle des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des associés.

9.3 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

9.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.5 Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement des agents autorisés et donc responsables unique-
ment de la réalisation de leur mandat.

10. Réunions du Conseil de Gérance.
10.1 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance élira parmi ses membres un président.
Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des associés. En cas d'empêchement du

président, il sera remplacé par le gérant élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou d'un gérant. Lorsque tous les gérants sont

présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre
gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en copie. Un gérant peut
également désigner par téléphone un autre gérant pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une
lettre écrite.

10.4 Toute décision du conseil de gérance est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

10.5 L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque partici-

pant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous les autres gérants participant utilisant cette technologie. Dans un tel cas, les gérants utilisant ce type de technologie
seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Les votes pourront également se faire par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

téléphone. Dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

82451

10.7 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les gérants présents.
10.8 Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés.
Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance,
dûment convoquée.

11. Délégation de pouvoirs. Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière
des affaires, à un ou plusieurs gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil de gérance déterminera. Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra également conférer
tous pouvoirs et/ou mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être gérants, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d'un seul gérant ou

de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été donné.

13. Comptes. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité, le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut
prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

14. Réviseur d'entreprises.
14.1 Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont nommés par le conseil de gérance de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six (6) années.
Les réviseurs d'entreprises élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme
de six (6) ans.

14.2 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Titre IV.- Décision des associés

15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des associés.
15.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
15.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

15.3 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance pourra convoquer une réunion des associés par

notice écrite envoyé à chaque associé 15 jours préalablement. Si le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq,
chaque associé pourra recevoir une notice avec le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
au lieu de la tenue d'une réunion et émettra son vote par écrit dans le délai prescrit par la notice. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient par des associés détenant plus de la moitié de capital social. Si
ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion
du capital représenté.

15.4 Les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la loi.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

16. Année sociale. L'exercice sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31
décembre 2008.

17. Répartition des bénéfices.
17.1 Chaque année cinq (5) pour cent au moins du bénéfice net seront prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint un dixième du
capital social de la Société.

17.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution

du solde du bénéfice net.

17.3 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés, délibérant dans les mêmes con-

ditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

18.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

82452

Titre VII.- Loi Applicable

19. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les cent (100) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (12.500 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille (2.000,-) euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et immédiatement après la constitution de la Société, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital

social et se considérant dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 6C, Parc d'Activités Syrdall L-5365 Munsbach, Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
a) Olivier Dorier, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités;
b) Hermann-Günter Schommarz, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités;
c) Adrian Thomas James Moll, demeurant à Jersey JE2 3RD, Le Grenier, 28, Devonshire Place, St Helier; et,
d) Peter Jaewook Jun, demeurant en Grande-Bretagne à Londres NW11 8SE, 49, The Vale.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: Q. Hubeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 17 juin 2008. LAC/2008/24500. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents
Eur 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008082421/5770/351.

(080093822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

NMDCE S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.306.

Le bilan au 29/11/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082449/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2008, réf. DSO-CQ00261. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080093928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

82453

First Class Cosmetics S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 139.562.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

A comparu:

La Société LUXBAIL, Société Anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés

sous le n 

o

 B 129.650, dont le siège social est situé à L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle Am Bruch,

ici représentée par son administrateur-délégué, Alain LANG, gérant de société, demeurant à L'Hopital (France),
nommé à ces fonctions lors de l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société, habilité à engager la

société par sa seule signature, et agissant sur base de l'article 13 des statuts.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la comparante et toute personne qui deviendra par la suite associé, une société à respon-

sabilité limitée ayant pour dénomination sociale First Class Cosmetics S.àr.l (la "Société"). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales applicables.

Art. 2. L'objet de la Société est le commerce de produits cosmétiques. D'une manière générale, la Société peut effectuer

toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement liée, susceptible de faciliter
la réalisation de son objet. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder, par voie de placement privé, à
l'émission d'obligations ou de certificats de créance. La Société peut détenir, acquérir ou souscrire des participations,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise. La
Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société

ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou
autre qu'elle juge utile pour l'accomplissement et le développement de son objet sans toutefois bénéficier des dispositions
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Crauthem, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des
associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts. Le siège social peut être transféré à
l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une part proportionnelle de l'actif social et des bénéfices. Les parts sociales

sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins soixante-quinze
pourcent (75%) du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui forment alors un conseil de gérance et pourraient nommer

un président. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au
nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et pour lesquelles il peut voter.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des gérants représentés. Pour délibérer valablement, au

moins deux des gérants, dont le gérant technique, doivent être présents ou représentés.

Les gérants peuvent à l'unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Ces résolutions écrites ap-
prouvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil
de gérance.

Art. 8. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration.

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Art. 10. Les décisions des associés, dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales, par écrit ou lors d'assemblées y compris des assemblées tenues par conférence téléphonique ou vidéo
conférence, tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'en-
tendre  les  unes  les  autres  et  de  communiquer,  la  participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivalant  à  une
participation en personne à une telle assemblée. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour
objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la

même année.

Art. 12. Chaque année, le conseil de gérance établit les comptes annuels au trente-et-un décembre.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) placés sur le compte de la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde ainsi que toute réserve distribuable (y compris la réserve de prime d'émission) peut être distribué aux associés

sur décision de l'assemblée générale des associés.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le conseil

de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer (ensemble avec tous les autres montants distribués précédemment au cours de l'année sociale) ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices nets réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables (y compris toute réserve de prime d'émission) mais diminué des pertes nettes réalisées depuis
la fin du dernier exercice comptable, des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de
la loi.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale. Les associés

peuvent aussi décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, le(s) associé(s) se réfère(nt) aux dispositions de la loi

du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la comparante, représentée comme il est dit, celle-ci a souscrit et

intégralement libéré les parts sociales suivantes:

LUXBAIL S.A., cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la Société en raison de sa constitution à neuf cents (900,-)

Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l'associée unique, représentée comme il est dit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 8, Am Bruch, L-3327 Crauthem.
2. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de deux (2) gérants, nommés pour une durée indéterminée,

à savoir:

- Alain LANG, gérant de société, demeurant au 30, rue des Jardins à F-57490 L'Hopital (France).
- Gad David ELFASSY, gérant de société, demeurant au 26, avenue Gilles, F-94340 Joinville-le-Pont (France).
La Société est toujours engagée, quelque soit le montant en cause, par la signature conjointe des deux gérants.

82455

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Mondorf-les-Bains, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue de la comparante, représentée comme il est dit,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signe: LANG, ELFASSY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 16 juin 2008. Relation: REM/2008/792. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 30 juin 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008082551/218/118.
(080094467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Opus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.563.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme IBS &amp; PARTNERS S.A. établie sous les lois luxembourgeoises, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.973 et ayant son siège social à Luxembourg 25A, boulevard Royal;
ici représentée par M. Bernard ZIMMER, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué.

2) La société à responsabilité limitée ABC Import-Export S.à r.l. établie sous les lois luxembourgeoises, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.112 et ayant son siège social à Luxembourg
25A, boulevard Royal; ici représentée par M. Bernard ZIMMER, agissant en sa qualité de gérant.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d'une société

anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination "OPUS FINANCE S.A."

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration après autorisation de l'Assemblée Générale,

toutes succursales ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières, marques et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, valeurs mobilières, marques et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties sur tous les actifs et droits à toute société ou entité dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou
indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques et tous know-how et brevets et autres droits

se rattachant à ces droits ou pouvant les compléter.

82456

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) divisé en cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent mille euros (300.000,- €) qui sera représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. L'assemblée générale peut déléguer au
conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser conformément à la loi, l'augmentation du capital
autorisé ou souscrit, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la
modification corrélative des présents statuts. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un
droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils
disposent en outre d'un droit de souscription à titre réductible.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
après avoir informé l'assemblée générale 30 jours au moins à l'avance des conditions et modalités de cette augmentation.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions, avec ou sans prime d'émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions
en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions. Entre actionnaires, les cessions d'actions sont libres.
La cession d'actions à une personne qui n'est pas actionnaire est soumise à l'agrément de l'assemblée générale et au

droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s'exercent selon la procédure décrite ci-après.

L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration par lettre

recommandée en indiquant dans son avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
en même temps que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés et les conditions de cette
cession, notamment, le prix et l'engagement ferme et écrit du candidat cessionnaire d'acquérir à ces conditions.

Dans les huit (8) jours de la réception de l'avis de cession par le conseil d'administration, ce dernier doit convoquer

une assemblée générale laquelle statuera sur cet agrément.

Si l'assemblée générale donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si l'assemblée générale refuse son agrément, les autres actionnaires disposent alors d'un droit de préemption pro-

portionnellement au nombre d'actions possédées sur les actions faisant l'objet de l'avis de cession. Le droit de préemption
porte sur tout ou partie de ces actions.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par un avis

d'exercice transmis par lettre recommandée dans les quinze (15) jours de la décision de l'assemblée générale sur la
demande d'agrément, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas

la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Si aucun actionnaire n'a avisé le conseil d'administration dans le délai imparti, le conseil d'administration informera

l'actionnaire cédant ainsi que le ou les cessionnaires proposés que la cession d'actions envisagée par l'actionnaire cédant
peut avoir lieu.

Le conseil d'administration vérifiera la régularité formelle de la cession d'actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l'inscription du transfert dans le registre des actions.

Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la

date effective de la cession.

82457

Titre III.- Conseil d'administration, surveillance

Art. 7. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou à la demande de deux administrateurs au

moins.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations des admi-
nistrateurs représentés resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil  d'administration.
Toutefois, tous actes ou opérations dont les modalités et conséquences financières dépassent le montant du capital
souscrit doivent être autorisés préalablement par l'assemblée générale.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer sous sa responsabilité la gestion journalière

de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires

ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

82458

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société ou mettre un terme à toutes opérations ou actes engageant la
société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout

autre endroit indiqué dans les avis de convocations au plus tard le dernier jour ouvrable du mois de juin à 10.00 heures.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent également être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel doit être actionnaire ou administrateur de la société.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur proposition du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera

son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui jusqu'au 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009

<i>Souscription et paiement

1) La société IBS&amp; Partners S.A., prénommée, quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
2) La société ABC Import-Export Sàrl, prénommée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Total des actions: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

82459

Le prédit capital de 31.000.- EUR (trente et un mille euros) a été libéré entièrement par un versement en espèces et

se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.400,-EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées. Après avoir vérifié
que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) M. Bernard ZIMMER né le 25/10/1952 à Kinshasa demeurant professionnellement 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg

b) M. Luc Henri JAMAR né le 20/07/1954 à Bruxelles demeurant 23, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
c) Goudsmit &amp; Tang Management Company Sàrl ayant son siège social L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.819, représentée par Monsieur
Jean-Jacques AXELROUD, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2009:

- Fiduciaire BEFAC Expertises-Comptables et Fiscales Sàrl, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard

Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.066

3) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal
4) L'assemblée autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Bernard ZIMMER, administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, préqualifié, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2008. Relation: LAC/2008/23844. - Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008082548/206/245.
(080094470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Monceau Properties S.A., Société Anonyme,

(anc. Monceau Properties S.à r.l.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 66.034.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois "FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A.", ayant son siège social à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.844,
représentée par Madame Anique BOURKEL, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

agissant en qualité d'administrateur de la prédite société,
agissant en tant que mandataire spécial de:
1.- Monsieur David COOIL, administrateur de sociétés, demeurant à 12-14, Finch Road, Douglas, Isle of Man,

82460

en vertu d'une procuration établie à Douglas en date du 26 février 2008.
2.- Madame Linda ROGERS, administrateur de sociétés, demeurant à 48-50 The Esplanade, St. Helier, Jersey,
en vertu d'une procuration établie en South Africa en date du 5 mars 2008.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant pour compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-
ci.

Lequel comparant ès-qualité qu'il agit a requis le notaire soussigné d'acter que les mandants sont les seuls associés de

la société à responsabilité limitée "MONCEAU PROPERTIES S.A.R.L." avec siège social à L-2430 Luxembourg, 34, rue
Michel Rodange, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 20 août 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 810 du 5 novembre 1998, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 66.034.

La société a actuellement un capital social de TROIS MILLIONS DE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF 3.000.000.-),

représenté par TROIS MILLE (3.000) parts d'une valeur nominale de MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF 1.000.-)
chacune.

Le comparant ès qualité qu'il agit représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant ès-qualité qu'il agit déclare vouloir modifier la monnaie d'expression du capital de francs luxembourgeois

en Euros, au taux de conversion officiel de l'UEM qui est de 40,3399 LUF (QUARANTE virgule TROIS MILLE TROIS
CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF FRANCS LUXEMBOURGEOIS) pour 1 Euro (UN EURO), de sorte que le capital
social sera de SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE HUIT EUROS ET SIX CENTS (EUR 74.368,06)
et de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, le comparant ès-qualité qu'il agit déclare vouloir modifier en conséquence l'article

six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social de la société est fixé à la somme de SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE HUIT

EUROS ET SIX CENTS (EUR 74.368,06), représenté par TROIS MILLE (3.000) parts sans désignation de valeur nominale."

<i>Troisième résolution

Le comparant ès-qualité qu'il agit déclare vouloir transformer la société à responsabilité limitée "MONCEAU PRO-

PERTIES S.A.R.L." en société anonyme et décide:

1) de changer la dénomination de ladite société en "MONCEAU PROPERTIES S.A.";
2) de remplacer pour le capital social les termes parts par actions.
3) de nommer un Conseil d'Administration et un commissaire aux comptes.
4) de fixer la date de tenue de l'assemblée générale ordinaire au 20 Juillet à 10.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Suite aux décisions prises ci-dessus, le comparant agissant ès-qualité aux noms des mandants préqualifiés décide de

transformer la société à responsabilité limitée "MONCEAU PROPERTIES S.A.R.L." en société anonyme, de changer la
dénomination de la société en "MONCEAU PROPERTIES S.A." et décident de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MONCEAU PROPERTIES S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

82461

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à la somme de SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE

HUIT EUROS ET SIX CENTS (EUR 74.368,06), représenté par TROIS MILLE (3.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par le Président.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion à des administrateurs

ou à des tierces personnes. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

82462

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 20 juillet à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts."

<i>Cinquième résolution

Et à l'instant le comparant ès-qualités agissant au nom des mandants préqualifiés représentant l'intégralité du capital

social, a accepté la démission du gérant en fonction, lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les
opérations effectuées jusqu'à ce jour, et a procédé aux nominations suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
(a) Monsieur Michel BOURKEL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8,

rue Dicks.

(b) Monsieur Alexandre VANCHERI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue

Dicks.

(c) Madame Anique BOURKEL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8,

rue Dicks.

Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N -

8188, inscrite sous le numéro 185200.

3) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

4) L'assemblée générale nomme Monsieur Michel BOURKEL, prénommé en tant qu'Administrateur-délégué, avec

pouvoir d'engager ladite société par sa seule signature. Cette délégation restera valable aussi longtemps que Monsieur
Michel BOURKEL prénommé exercera la fonction d'administrateur.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'acte de transformation s'élèvent à environ 1.000,- €.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Bourkel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 26 JUIN 2008, Relation: EAC/2008/8520. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boica.

82463

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008082907/272/179.
(080094952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Hausimmo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2564 Luxembourg, 4, rue Albert Steffen.

R.C.S. Luxembourg B 105.812.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008082745/203/10.
(080094446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Springwell Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.360.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082493/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09862. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Itaù Europa Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2008

En date du 21 avril 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 23 octobre 2007, de Monsieur Lywall Salles Filho en qualité d'Administrateur
- de ratifier la cooptation, avec effet au 23 octobre 2007, de Monsieur Flavio Da Silva Pires en qualité d'Administrateur,

en remplacement de Monsieur Lywall Salles Filho, démissionnaire

- de renouveler le mandat de Monsieur Alfredo Egydio Setubal en qualité de Président du Conseil d'Administration et

d'Administrateur pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009

- de renouveler les mandats de Monsieur Carlos Henrique Mussolini, de Monsieur Flavio Da Silva Pires et de Monsieur

Jean-Martin Sigrist en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2009.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008081890/1024/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82464

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Albasto Holding S.à r.l.

Alein8 Luxembourg

Alphabeta Holding S.à r.l.

AOCZ Investment Holdings (Lux) S.à r.l.

Arminius Sports (Luxembourg) S.à r.l.

Axibest Holding S.à r.l.

Belu Air S.A.

Betona Holding S.à r.l.

Bétons Feidt S.A.

BFP International S.A.

BGV Bayerische Grundvermögen III SICAV-FIS

Bonaparte Immo S.A.

Cascadal Holding S.à r.l.

Cascades Luxembourg S.à.r.l.

CB Diagnostics Luxembourg

CB Luxembourg V

Chicago Holding S.à r.l.

Cristaldistri S.A.

Darwin Holding S.A.

D.B. Zwirn Anam Holdings (Lux) S.à r.l.

D.B. Zwirn Loire (Lux) S.à r.l.

Director S.à r.l.

en.co.tec., Engineering Contracting Technologies S.A.

en.co.tec., Engineering Contracting Technologies S.A.

First Class Cosmetics S.àr.l.

Freelander Holding S.à r.l.

Hausimmo Sàrl

ING Office Real Estate Luxembourg S. à r.l.

Investi Holding S.A.

Itaù Europa Luxembourg SICAV

Jefferson Holding S.A.

Jolora Sàrl

L'Air Liquide Luxembourg S.A.

LatAm Investment Partners (Lux) S.à r.l.

Marianoa Holding S.à r.l.

Maxberry Holding S.à r.l.

Medipub S.à r.l.

Monceau Properties S.A.

Monceau Properties S.à r.l.

Mondalino Holding S.à r.l.

Mountain Drop S.à.r.l.

Multisegmentos (Lux) S. à r.l.

NMDCE S.àr.l.

Oldenwood S.à.r.l.

Opus Finance S.A.

Orchard Southern Cone (Lux) S. à r.l.

Poly Re S.A.

Prada S.A.

ProLogis France L S.à r.l.

Regisa

Regisa

Sabri Holding S.A.

Sagres (Lux) S. à r.l.

Sara

Springwell Holding S.à r.l.

Syspar

Team 31

Thunderbird Holdings S.à r.l.

Trianon Holding S.A.

Unicapital Investments V (Management) S.A.

Wynnewood CPM Investments S.à r.l.