MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1717

11 juillet 2008

SOMMAIRE

Adriana Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82415

Association Familiale d'Investisseurs Res-

ponsables - AFIR Holding & Management
Company -  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82370

Banque Hapoalim (Luxembourg) SA  . . . .

82379

B&C HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82371

B.I.N. Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82379

Canopus Investment B.V., S.à r.l.  . . . . . . . .

82398

Cape Cod SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82402

CCZ Investment Partners (Lux) S.à r.l.  . .

82416

Citadel TW Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82371

Cristaldistri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82397

EBH Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82374

Ecole de Danse Annette Kohner, S. à r.l.,

Successeur Mireille Roulling . . . . . . . . . . . .

82388

Ecole de Danse Mireille Roulling S.à r.l.

(anc. Annette Kohner) . . . . . . . . . . . . . . . . .

82388

Eurofins LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82409

European Capital Holdings . . . . . . . . . . . . . .

82371

Fürlehre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82414

G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l.  . . . .

82373

Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .

82380

Hike Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82375

Homi Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82372

Homi Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82376

Imalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82375

Imalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82376

Imalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82377

Index Ventures III Investors Beta S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82412

Jattis 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82377

Jattis 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82374

K.Y.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82415

Levade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82373

Limbo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82374

Marconia GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82404

Multicontinental Distribution (Europe)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82379

NGPMR ConsMin (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

82370

NGPMR Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82370

Old Town S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82374

PA Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82373

ParisInvest III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82384

Parkridge C.E.R. Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

82376

Parkridge Retail Warehousing France S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82372

Parkridge Spain Mixed Use S.à r.l.  . . . . . . .

82375

Parkridge Ukraine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82378

Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82373

Plot Twenty-Three S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82416

Prologis European Holdings X S.à r.l.  . . . .

82406

Riparia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82372

Robertson International S.A.  . . . . . . . . . . . .

82377

Saman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82375

Shogun Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82371

Sinex Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82370

Société Européenne de Participations Im-

mobilières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82378

Société Européenne de Participations Im-

mobilières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82372

Société Européenne de Participations Im-

mobilières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82371

Talo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82370

The Square Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82376

TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

82415

Tradinvest Investissements S.A.  . . . . . . . . .

82378

Universe Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82377

Valmathy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82400

Weather V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82389

World Services Industry  . . . . . . . . . . . . . . . .

82383

Zenta International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82378

82369

NGPMR Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NGPMR ConsMin (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 132.329.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008081953/212/13.
(080093455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company -, Société

Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 78.766.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 juin 2008.

<i>Pour la société
M 

e

 Martine DECKER

<i>Notaire

Référence de publication: 2008081943/241/14.
(080093197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Talo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 106.243.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008081977/239/12.
(080093002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Sinex Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.855.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/06/2008.

<i>Pour Sinex Investment Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008081698/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08253. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82370

Citadel TW Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 102.917.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008081974/239/12.
(080092960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

B&amp;C HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Shogun Holdco S.à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 124.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008081975/239/13.
(080092979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

IMEUROP, Société Européenne de Participations Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 6.401.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/06/2008.

<i>Pour Imeurop Société Européenne de Participations Immobilières Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008081682/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08157. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

European Capital Holdings, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.204.

Le Rapport Annuel au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Emmanuelle CLAUDE / Francis NILLES
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2008081665/1183/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08757. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82371

Riparia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 126.093.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/06/08.

<i>Pour Riparia S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008081670/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10140. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Parkridge Retail Warehousing France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.012.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.307.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008081988/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09597. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Homi Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 99.436.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008081992/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06973. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

IMEUROP, Société Européenne de Participations Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 6.401.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/06/2008.

<i>Pour Imeurop Société Européenne de Participations Immobilières Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008081681/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08158. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82372

Levade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 131.460.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/06/2008.

<i>Pour Levade Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008081697/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08255. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080092796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

PA Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

<i>PA Investments S.A.
Signature

Référence de publication: 2008081762/2035/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10164. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.517.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008081991/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06968. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.012.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.351.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008081989/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09599. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82373

EBH Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.034.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008081999/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06049. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Jattis 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.932.

Le bilan abrégé du 1 

er

 Janvier au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008082026/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08448. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Limbo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 57.231.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.06.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008082029/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09898. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Old Town S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.139.

Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

<i>Pour Old Town S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008081671/5231/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06929. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82374

Saman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 112.514.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008081976/239/12.
(080092995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Parkridge Spain Mixed Use S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.310.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008081982/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09546. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Hike Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 57.225.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.06.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008082030/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09901. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Imalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.395.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/06/08.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008082036/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09803. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82375

Homi Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 99.436.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008081995/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06978. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Parkridge C.E.R. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.812.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 111.663.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008081990/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09566. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

The Square Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 86.737.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.06.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008082031/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Imalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.395.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/06/08.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008082037/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09823. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82376

Universe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 68.745.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082042/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05850. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Jattis 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.931.

Le bilan abrégé du 1 

er

 Janvier au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008082027/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08445. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Robertson International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 102.380.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.06.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008082033/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09910. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Imalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.395.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/06/08.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008082038/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09827. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82377

Zenta International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 67.468.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008082043/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05854. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Parkridge Ukraine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 129.596.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008081987/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09553. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Tradinvest Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 77.119.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.06.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008082034/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09912. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

IMEUROP, Société Européenne de Participations Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 6.401.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/06/2008.

<i>Pour Imeurop Société Européenne de Participations Immobilières Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008081677/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08167. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82378

Banque Hapoalim (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.622.

RECTIFICATIF

Il résulte une erreur à la publication des:
- dépôts n 

o

 : L060011803.01 et L050104266.1, lors de la nomination de Monsieur Daniel Zvi CALO administrateur,

respectivement administrateur délégué, que le nom et prénoms de ce dernier aurait du être les suivants:

Nom: CALO
Prénoms: Daniel Zvi

Luxembourg, le 16.06.2008.

La société BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) SA
Signatures

Référence de publication: 2008082803/1351/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080094369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Multicontinental Distribution (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.066.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 juin 2008

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'assemblée  générale  ordinaire  de  la  société  anonyme  Multicontinental  Distribution

(Europe) S.A., tenue au siège social, le 26 juin 2008, que:

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué, jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire prévue en 2009;

- décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale

ordinaire prévue en 2009;

<i>Pour la société
Joëlle Roulland
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008082810/5069/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00126. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

B.I.N. Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.654.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2008

- Est nommée administrateur de la société Mme Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du administrateur démissionnaire M. Olivier Jarny.

- Le mandat de nouveau administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant

sur les comptes annuels de 2012

Luxembourg, le 16 juin 2008.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008082814/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09612. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

82379

Grosvenor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.464.

In the year two thousand and eight on the second day of the month of June.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

There appeared

M 

e

 Karl Pardaens, maître en droit, residing in Luxembourg, , acting as attorney of the board of directors (the "Board")

of Grosvenor International S.A. (the "Company") pursuant to the resolutions by the Board of the Company dated 20
March 2008 and by the Committee of the Board of the Company dated 30 May 2008 (the "Decisions") (extracts of which
shall remain annexed to the present deed in order to be registered therewith).

The Company, with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the

Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 88 464, has been incorporated by deed of M 

e

Jean Seckler, notary, residing in Junglinster on 19 July 2002, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") n 

o

 1420 of 1 October 2002.

The articles of incorporation of the Company (the "Articles") were amended several times and for the last time by

deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 23 April 2008 not yet published in the Mémorial.

The appearing party, acting in his capacity as aforementioned, requested the notary to record as follows:
I - Article 5 of the Articles provides as follows:
"[...]
5.2. The Shares are issued in registered form only and may not be converted into bearer Shares.
The authorised and the issued capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting

of shareholders voting with the same quorum and majority rules as for the amendment of the articles of incorporation.

The Board of Directors may from time to time issue Shares of any class or any securities convertible into the same,

within the limits of the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue price,
as the Board of Directors may in its discretion resolve and have such capital increase recorded in accordance with
Luxembourg law within a period of five years from 31 December 2007. For the avoidance of doubt it is specified that the
Board of Directors may issue Shares without having to respect any specific ratio between classes of Shares, provided that
Non-Voting Preference Shares shall always in the aggregate represent no more than half or fifty per cent (50 %) of the
issued share capital of the Company.

The Board of Directors is authorised to suppress any pre-emptive subscription rights (whether class related or not)

of existing holders of Shares on any issue or issues of Shares within the authorised capital for as long as the Board of
Directors has authority to issue Shares under these articles of incorporation.

The Board of Directors is authorised to redeem any redeemable Voting Preference Shares in accordance with their

terms of issue.

5.3. Whenever an increase of issued capital is made in accordance with this Article 5 or whenever a reduction of the

issued share capital and/or the number of shares in issue is made, the Board of Directors shall take steps to amend this
Article 5 in order to record the change and the Board of Directors is authorised to take or authorise the steps required
for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

[...]".
II - The Company has an authorized share capital of two hundred million three hundred and sixty one thousand two

hundred and fifty Euros (EUR 200,361,250) consisting of one hundred and sixty million two hundred and eighty nine
thousand (160,289,000) shares having a par value of one point twenty five Euros (EUR 1.25) each, comprising fifty one
million three hundred and twenty eight thousand five hundred (51,328,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares"),
sixteen thousand (16,000) class A redeemable cumulative Voting Preference Shares (the "Class A Voting Preference
Shares"), twenty eight million eight hundred thousand (28,800,000) class B redeemable cumulative Voting Preference
Shares (the "Class B Voting Preference Shares" and together with the Class A Voting Preference Shares, the "Voting
Preference Shares") and eighty million one hundred and forty four thousand five hundred (80,144,500) non voting pre-
ference shares (the "Non Voting Preference Shares" and together with the Ordinary Shares and the Voting Preference
Shares, the "Shares").

The issued corporate capital of the Company is set at one hundred and ten thousand euros (EUR 110,000), divided

into twenty eight thousand five hundred (28,500) Ordinary Shares, forty-three thousand five hundred (43,500) Non-voting
Preference Shares and sixteen thousand (16,000) Class A Voting Preference Shares with a par value of one point twenty
five Euro (EUR 1.25) each.

Ill - On the basis of the above mentioned provisions of the Articles and the authorisation contained therein, the

Company has, by the Decisions taken by the Board and the Committee of the Company on 20 March 2008 and on 30
May 2008 respectively decided to issue on second June 2008 twenty eight million eight hundred thousand (28,800,000)

82380

Class B Voting Shares at an issue price of one point twenty five Euros (EUR 1.25), for a total subscription price of thirty
six million Euros (EUR 36,000,000) to be paid up in part in an amount of zero point forty three Euro (EUR 0.43) per share
and in total twelve million three hundred eighty four thousand (EUR 12,384,000). The twenty eight million eight hundred
thousand (28,800,000) Class B Voting Shares were subscribed by Dexia Banque Internationale a Luxembourg S.A. ("Dexia
Luxembourg") acting on its own behalf and as nominee on behalf of its customers. Dexia Luxembourg has undertaken to
pay up the remaining amount of the total subscription price on or about 30 June 2008.

Evidence of the payment of the amount of twelve million three hundred eighty four thousand (EUR 12,384,000) out

of the total subscription price and evidence of the commitment by Dexia Luxembourg to pay up the remaining amount
of the total subscription price on or about 30 June 2008 have been shown to the undersigned notary. As a consequence
the twenty eight million eight hundred thousand (28,800,000) Class B Voting Shares are validly issued as of the date hereof.

IV - On the basis of the above mentioned provisions of the Articles and the authorisation contained therein, the

Company has, by the Decisions taken by the Board and Committee of the Company on 20th March 2008 and 30th May
2008 respectively, further decided to issue on second June 2008 fifty one million three hundred thousand (51,300,000)
additional Ordinary Shares at an issue price of one point twenty five Euros (EUR 1.25), for a total consideration of sixty
four million one hundred twenty five thousand Euros (EUR 64,125,000) against incorporation of existing reserves to the
capital of the Company for an amount of sixty four million one hundred twenty five thousand Euros (EUR 64,125,000)
subject to the issue of the Class B Voting Shares referred to above.

The new Ordinary Shares have been fully subscribed by a current shareholder of the Company, Grosvenor Continental

Europe Holdings Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales with registered number 4233654
whose registered office is at 70 Grosvenor Street, London, W1K 3JP, United Kingdom ("GCEH"), and can be fully paid-
up by way of incorporation of reserves allocated to GCEH as current holder of 43,500 Non Voting Preference Shares.

Evidence of the existence of reserves allocated to GCEH of at least sixty four million one hundred twenty five thousand

Euros (EUR 64,125,000) and of the free disposal of such amounts contributed to the share capital have been shown to
the undersigned notary by the submission to the notary of (i) the financial statements of the Company for the year ended
31 December 2007 and (ii) a report of Deloitte S.A. dated 30th May 2008.

VI - As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased by an amount of one

hundred million one hundred and twenty five thousand Euros (EUR 100,125,000) by the issue of a total of fifty one million
three hundred thousand (51,300,000) Ordinary Shares and twenty eight million eight hundred thousand (28,800,000)
Class B Voting Preference Shares, to set it at a total amount of one hundred million two hundred thirty five thousand
Euros (EUR 100,235,000). As a result of such increase of capital, the second paragraph of article 5.1. of the Articles is
amended so as to read as follows:

"5.1 [...]
The  issued  corporate  capital  is  set  at  one  hundred  million  two  hundred  and  thirty-five  thousand  Euros  (EUR

100,235,000), divided into fifty one million three hundred twenty eight thousand five hundred (51,328,500) Ordinary
Shares, forty three thousand five hundred (43,500) Non-voting Preference Shares, sixteen thousand (16,000) Class A
Voting Preference Shares and twenty eight million eight hundred thousand (28,800,000) Class B Voting Preference Shares
with a par value of one point twenty five Euro (EUR 1.25) each.

[...]".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 12,000,-.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte que précède:

L'an deux mille huit, le deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M 

e

 Karl Pardeans, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en capacité de mandataire du conseil d'admi-

nistration (le "Conseil") de Grosvenor International S.A. (la "Société") en vertu de résolutions du Conseil de la Société
datées du 20 mars 2008 et celles du Comité du Conseil de la Société datées du 30 mai 2008 (les "Décisions") (extraits
desquels resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci).

La Société, avec siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88 464, a été constituée suivant acte reçu de M 

e

 Jean

82381

Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") n 

o

 1420 du 1 

er

 octobre 2002.

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte de M 

e

 Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 2008, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante, ès qualité qu'elle agit, a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I - L'article 5 des Statuts prévoit ce qui suit:
"[...]
5.2. Les Actions sont émises sous la forme nominative seulement et ne peuvent être transformées en Actions au

porteur.

Le capital autorisé et émis de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité requises en cas de modification statutaire.

Le Conseil d'Administration peut de temps en temps émettre des Actions de toute classe ainsi que tout autre titre

convertible en action appartenant à l'une de ces trois classes, dans la limite du capital social autorisé au moment considéré
et à des conditions et en des termes, incluant le prix d'émission, tel que le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion,
prendre une résolution et acter cette augmentation de capital conformément au droit luxembourgeois dans un délai de
cinq ans à compter du 31 décembre 2007. Afin d'éviter toute incertitude, il est précisé que le Conseil d'Administration
peut émettre des Actions sans avoir à respecter un quelconque ratio spécifique entre les classes d'actions, pourvu que
les Actions Privilégiées sans Droit de Vote ne représentent jamais, au total, plus de la moitié ou cinquante pour cent (50
%) du capital social émis de la Société.

Le Conseil d'Administration peut, à l'occasion de toute émission ou d'émission d'Actions dans le capital autorisé et

aussi longtemps qu'il aura l'autorité d'émettre des Actions selon les termes de ces statuts, supprimer tout droit préemptif
de souscription (rattaché à une classe d'actions ou non) appartenant à des détenteurs d'Actions existants.

Le Conseil d'Administration peut racheter toutes Actions Privilégiées avec Droit de Vote conformément aux termes

d'émission.

5.3. Lorsqu'une augmentation du capital émis est faite selon les termes de cet Article 5 ou lorsqu'une réduction du

capital émis et/ou du nombre d'actions en émission est faite, le Conseil d'Administration prend des mesures pour modifier
cet Article 5 afin d'acter le changement et le Conseil d'Administration peut prendre ou autoriser les mesures requises
pour l'exécution et la publication de ce changement selon les termes prévues par la loi.

[...]."
II - La Société a un capital social autorisé de deux cent millions trois cent soixante et un mille deux cent cinquante

euros (EUR 200.361.250) représenté par cent soixante millions deux cent quatre vingt neuf mille (160.289.000) actions
d'une valeur nominale de un euro et vingt cinq cents (EUR 1,25) chacune, comprenant cinquante et un millions trois cent
vingt huit mille cinq cents (51.328.500) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires"), seize mille (16.000) actions préfé-
rentielles rachetables cumulatives de classe A (les "Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe A"), vingt huit millions
huit cent mille (28.800.000) actions préférentielles rachetables cumulatives de classe B (les "Actions Privilégiées avec Droit
de Vote de Classe B" et ensemble avec les Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe A, les "Actions Privilégiées
avec Droit de Vote") et quatre vingt millions cent quarante quatre mille cinq cents (80.144.500) actions privilégiées sans
droit  de  vote  (les  "Actions  Privilégiées  sans  Droit  de  Vote"  et  ensemble  avec  les  Actions  Ordinaires  et  les  Actions
Privilégiées avec Droit de Vote, les "Actions").

Le capital social émis de la Société est fixé à cent dix mille euros (EUR 110.000), divisé en vingt huit mille cinq cents

(28.500) Actions Ordinaires, quarante trois mille cinq cents (43.500) Actions Privilégiées sans Droit de Vote et seize mille
(16.000) Action Privilégiées avec Droit de Vote de Classe A d'une valeur de un euro et vingt cinq cents (EUR 1.25)
chacune.

III - Sur base des dispositions des Statuts mentionnées ci-avant et de l'autorisation contenue dans ces dispositions, la

Société a, par les Décisions prises par le Conseil et Comité de la Société respectivement le 20 mars 2008 et le 30 mai
2008, décidé d'émettre le 2 juin 2008 vingt huit millions huit cent mille (28.800.000) Actions avec Droit de Vote de Classe
B à un prix d'émission de un euro et vingt cinq cents (EUR 1,25), pour un prix total de souscription de trente-six millions
d'euros (EUR 36.000.000) payé en partie pour un montant de quarante trois centimes d'euro (EUR 0,43) par actions et
au total douze millions trois cent quatre vingt quatre mille euros (EUR 12,384,000). Les vingt huit millions huit cent mille
(28.800.000) Actions avec Droit de Vote de Classe B ont été souscrites par Dexia Banque Internationale à Luxembourg
S.A. ("Dexia Luxembourg") agissant pour son compte et en tant que fiduciaire pour le compte de ses clients. Dexia
Luxembourg s'est engagée à libérer le solde du prix total de souscription le ou vers le 30 juin 2008.

Preuve du paiement du montant de douze millions trois cent quatre vingt quatre mille euros (EUR 12,384,000) du prix

total de souscription et de l'engagement de Dexia Luxembourg à payer le solde du prix total de souscription le ou vers
le 30 juin 2008 a été montrée au notaire soussigné. Par conséquent, les vingt huit millions huit cent mille (28.800.000)
Actions avec Droit de Vote de Classe B sont validement émises à la date de la présente.

IV - Sur base des dispositions des Statuts mentionnées ci-avant, et de l'autorisation contenue dans ces dispositions, la

Société a, par les Décisions prises par le Conseil et le Comité de la Société respectivement le 20 mars 2008 et le 30 mai
2008, décidé d'émettre le 2 juin 2008 cinquante et un millions trois cent mille (51.300.000) Actions Ordinaires addition-

82382

nelles à un prix d'émission de un euro et vingt cinq cents (EUR 1,25), pour une considération totale de soixante-quatre
millions cent vingt cinq mille euros (EUR 64.125.000) en contrepartie de l'incorporation des réserves existantes dans le
capital de la Société pour un montant de soixante-quatre millions cent vingt cinq mille Euros (EUR 64.125.000) sous
réserve de l'émission des Actions avec Droit de Vote de Classe B référées ci-avant.

Les nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites par un actionnaire actuel de la Société, Grosvenor

Continental Europe Holdings Limited, une société constituée sous le droit anglais inscrite sous le numéro 4233654 avec
siège social au 70 Grosvenor Street, London, W1K 3JP, United Kingdom ("GCEH"), et peuvent être entièrement libéré
par voie d'incorporation de réserves allouées à GCEH en tant que détenteur actuel des 43.500 Actions Préférentielles
sans Droit de Vote.

Preuve de l'existence de réserves allouées à GCEH d'au moins soixante-quatre millions cent vingt cinq mille euros

(EUR 64.125.000) et de la libre disposition de ces montants apportés au capital social a été montrée au notaire soussigné
par soumission au notaire (i) des comptes annuels de la Société pour l'année se terminant le 31 décembre 2007 et (ii) du
rapport de Deloitte S.A. daté du 30 mai 2008.

VI - En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté par un montant de cent

millions cent vingt cinq mille euros (EUR 100.125.000) par l'émission d'un total de cinquante et un millions trois cent mille
(51.300.000) Actions Ordinaires et vingt huit millions huit cent mille (28.800.000) Actions Préférentielles avec Droit de
Vote de Classe B, afin de le porter à un montant total de cent millions deux cent trente-cinq mille euros (EUR 100.235.000).
En conséquence de cette augmentation de capital, le second paragraphe de l'article 5.1 des Statuts est modifié pour avoir
la teneur suivante:

"5.1 [...]
Le capital social émis est fixé à cent millions deux cent trente-cinq mille euros (EUR 100.235.000), divisé en cinquante

et un millions trois cent vingt huit mille cinq cents (51.328.500) Actions Ordinaires, quarante trois mille cinq cents (43.500)
Actions Privilégiées sans Droit de Vote et seize mille (16.000) Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe A et
vingt huit millions huit cent mille (28.800.000) Actions Préférentielles avec Droit de Vote de Classe B d'une valeur de un
euro et vingt cinq cents (EUR 1.25) chacune.

[...]"

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison du

présent acte sont évalués à EUR 12.000,-.

Après lecture faite, la personne comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: K. PARDAENS et H. HELLINCKX.
Enregistré  à  Luxembourg  A.C.,  le  11  juin  2008.  Relation:  LAC/2008/23547.  -  Reçu  cent  quatre-vingt  mille  euros

(180.000 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008082893/242/216.
(080095225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

World Services Industry, Société Anonyme.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 36A, An der Deckt.

R.C.S. Luxembourg B 129.236.

<i>Résumé des A.G.E. du 10/12 &amp; 21/12/2007

A.G du 10/12/07
Dissolution du conseil d'administration au complet.
Tant que les administrateurs, les administrateurs délégués et le commissaire aux comptes sont démissionnaires.
A.Q. du 21/12/07
A) Les fonctions d'administrateur sont confiées à:
1) la S.C. Gastronomie Sport Culture consulte dont le siège social est situé au 36B, An der Deckt L.9841 Wahlhausen

représentée ici par son gérant technique Monsieur Dresse Jean Luc demeurant à cette même adresse mais au 36.

2) Monsieur Badache Boualem demeurant 5, rue du Vieux Pont B.4500 Huy.

82383

3) Monsieur Oliveira Monteiro Pedro demeurant 20, rue Jean Origer L.4271 Esch sur Alzette.
B) La gestion journalière et la fonction d'administrateur délégué sont confiées à la S.C. Gastronomie Sport Culture

consulte toujours représenté par son gérant technique Monsieur Dresse Jean Luc.

C)  Les  fonctions  de  vérificateurs  aux  comptes  sont  confiées  à  Madame  Smets  Juliette  et  Monsieur  Goffin  Daniel

demeurant tout deux au 36, An der Deckt, L.9841 Wahlhausen

D) Le mandat des administrateurs tout comme celui des vérificateurs est prévu pour 6 ans soit du 01-01-2007 au

31-12-2013

Fait en 4 exemplaires

Wahlhausen, le 19-06-2008.

Pour la SC G.S.C.
Smets Juliette
<i>Co-Gérante

Référence de publication: 2008081773/8432/30.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08734. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

ParisInvest III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.493.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix sept juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Fortis Direct Real Estate III S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

dûment représentée par Monsieur Benoît LEJEUNE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 17 juin 2008.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société anonyme.

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ParisInvest III S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de

dettes.

82384

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) divisé en deux cent mille (200.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte du 17 juin 2008 au
Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne sera pas
encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil d'Administration en
vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera de l'émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil d'Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l'attribution périodiques aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article 5 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée par le Conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou limiter le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

82385

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième jeudi du mois d'avril à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

82386

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites par la société Fortis Direct Real Estate III S.A., prénommée.
Les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux cent cinquante mille Euros (EUR

250.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, a été évalué à environ quatre mille quatre cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
1. Monsieur Arnaud SCHREIBER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. Monsieur Benoît LEJEUNE, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

3. Monsieur Jean FELL, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4. Monsieur Dominique MOERENHOUT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

5. Monsieur Moyse DARGAA, consultant, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
Fiduciaire Internationale S.A., R.C.S. Luxembourg B 34813, une société avec siège social au 7, route d'Esch à L-1470

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. LEJEUNE - H. HELLINCKX.

82387

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2008 LAC/2008/24790. — Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-)

à 0,50%.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-six juin de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008081658/242/205.
(080093267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Ecole de Danse Mireille Roulling S.à r.l. (anc. Annette Kohner), Société à responsabilité limitée,

(anc. Ecole de Danse Annette Kohner, S. à r.l., Successeur Mireille Roulling).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 81.870.

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Mireille ROULLING, professeur de danse, née à Luxembourg le 27 août 1974, demeurant à L-2320 Lu-

xembourg, 24, boulevard de la Pétrusse,

agissant en son nom personnel en qualité d'associée et de gérante technique de la société ci-après spécifiée.
2.- Madame Lotty LAHYR, employée privée, née à Leudelange le 13 octobre 1946, demeurant à L-3360 Leudelange,

45, rue de Luxembourg,

agissant en son nom personnel en qualité d'associée et de gérante administrative de la société ci-après spécifiée.
Lesquelles comparantes ès qualités qu'elles agissent déclarent être les seules associées respectivement gérantes dans

la société à responsabilité limitée dénommée "ECOLE DE DANSE ANNETTE KOHNER, S.à r.l., SUCCESSEUR MIREILLE
ROULLING" avec siège social à L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du

27 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1043 du 21 novembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 81.870.

Ensuite les comparantes agissant en leurs qualités d'associées, respectivement de gérantes représentant l'intégralité

du capital social, et se considérant comme dûment convoqués à la présente assemblée, ont pris à l'unanimité la résolution
suivante:

<i>Résolution unique

Les associées respectivement gérantes décident de changer la dénomination de la société de "ECOLE DE DANSE

ANNETTE KOHNER, S.à r.l., SUCCESSEUR MIREILLE ROULLING" en "ECOLE DE DANSE MIREILLE ROULLING S.à
r.l. (anc. Annette Kohner)", de sorte que l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ECOLE DE DANSE MIREILLE ROULLING S.à r.l. (anc. Annette

Kohner)".

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparantes ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes ès qualités qu'elles agissent, connues du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Roulling, L. Lahyr, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 18 JUIN 2008, Relation: EAC/2008/8190. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 24 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008081619/272/43.
(080093421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82388

Weather V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.473.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- TA Atlantic and Pacific V L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, having its registered office at

c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware  19801,  registered  with  the  Delaware  Companies  Register  (Division  of  Corporations)  under  file  number
3883297,

hereby represented by Mrs Dorothée Pirson, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal dated 22 May 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée ") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the law dated 10th
August,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter,  the  "Law"),  as  well  as  by  its  articles  of  association
(hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member
company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and man-
agement of such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Weather V S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares ("parts sociales") (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of zero
point zero one Euro (EUR 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

82389

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-a-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

82390

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st Friday of the
month of May, at 3 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts
12.1 - Fiscal year

82391

The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2008.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital of the Company as follows:

Subscriber

Number of Subscribed % of share Paid-up

Shares

amount

capital

capital

(in EURO)

82392

TA Atlantic and Pacific V L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

100%

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of manager and further resolved to appoint the following

person as manager for an undetermined period:

Mr. Costas Constantinides, born on 17 September 1979 in Nicosia, Cyprus, residing at 41, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- TA Atlantic and Pacific V L.P., un limited partnership régi par les lois du Delaware, ayant son siège social au c/o The

Corporation Trust Company, Corporation Trust center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, enregistrée auprès du registre de commerce des sociétés du Delaware (section des sociétés), sous le numéro de
dossier 3883297,

ici représenté par Mademoiselle Dorothée Pirson, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé datée du 22 mai 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
9, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

82393

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Weather V S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par un million deux cent cinquante

mille (1.250.000) parts sociales (ci-après "les Parts Sociales") d'une valeur nominale de un centième d'euro (0,01 EUR)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

82394

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou
plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

82395

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 15 heures.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels
12.1 - Exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne

82396

correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de Capital

de Parts

souscrit

capital

libéré

Sociales (en EURO)

social

TA Atlantic and Pacific V L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

100%

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents

<i>Résolution de l'associé unique

L'associé  unique  agissant  à  la  place  de  l'assemblée  générale  des  associés  a  adopté  immédiatement  les  résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérant et décide par ailleurs de nommer la personne suivante

comme gérant pour une période indéterminée:

M. Costas Constantinides, né le 17 septembre 1979 in Nicosie, Chypre, résidant au 41, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire,
Signé: Pirson, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 mai 2008, LAC / 2008 / 21593. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Pr Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juin 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008081449/202/489.
(080092846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Cristaldistri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 98.870.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> avril 2008

Mardi 1 

er

 avril 2008 à 14H, les actionnaires de la société anonyme CRISTALDISTRI SA se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à Luxembourg au siège de la société.

82397

Monsieur LEFEVRE élu président de l'assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scrutateur

Mademoiselle LEFEVRE et comme secrétaire Madame EBERHARDT.

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l'intégralité du capital social étant représentée suivant la
liste de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer sur tous les
points à l'ordre du jour; enfin que les 310 actions présentes ou représentées donnent droit à 310 voix.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer de son mandat d'administrateur délégué Monsieur Georges DENOEL avec effet à

dater du 1 

er

 avril 2008

L'assemblée décide de révoquer de son mandat d'administrateur:
- Madame Maria BRIERS de son mandat d'administrateur avec effet à dater du 1 

er

 avril 2008.

- Madame Vicky BAERTEN de son mandat d'administrateur avec effet à dater du 1 

er

 avril 2008

- Monsieur Georges DENOEL avec effet à dater du 1 

er

 avril 2008

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs révo-

qués:

Monsieur Daniel LEFEVRE, né à Monceau sur Sambre (B) le 20 février 1953, de nationalité luxembourgeoise, divorcé,

domicilié au 67B, route de Remich à L-5650 Mondorf les Bains.

Mademoiselle  Audrey  LEFEVRE,  née  à  Anderlecht  (B)  le  21  mai  1982,  de  nationalité  luxembourgeoise/célibataire,

domiciliée au 67B, route de Remich à L-5650 Mondorf les Bains.

Madame Véronique EBERHARDT, née à Colmar ( f) le 01 avril 1959, de nationalité française, divorcée, domiciliée au

67B, route de Remich à L-5650 Mondorf les Bains.

Ces derniers termineront les mandats des administrateurs qu'ils remplacent.

<i>Troisième résolution

Conformément à l'article 11 des statuts, l'assemblée décide de déléguer tout pouvoir concernant la gestion journalière

des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Daniel
LEFEVRE, demeurant au 67B, route de Remich à 5650 Mondorf les Bains, avec pouvoir d'engager la société sous sa seule
signature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

M. LEFEVRE / Mlle. LEFEVRE / Mme. EBERHARDT
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Référence de publication: 2008081815/7075/43.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02554. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Canopus Investment B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.250.

In the year two thousand and eight, on the fourth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, Notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the private limited liability company "Canopus Investment B.V., S.à.r.l.",

with corporate seat in Amsterdam (The Netherlands) and with effective management seat in Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg) incorporated pursuant to a deed of the notary Nicole Corine Van Smaalen, residing in Rotterdam, dated
January 10, 2002, deed modified on December 22, 2004 before Maître André Schwachtgen, residing in Luxembourg,
published in Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n 

o

 357 of April 20, 2005, and modified at last time

on September 07, 2006 before Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, published in Memorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n 

o

 2271 of December 05,2006 (the "Company").

The Extraordinary General Meeting is chaired by Mr Hervé PONCIN, lawyer, with professional address at L-8010

Strassen, 206-210, route d'Arlon (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Charles DURO, attorney at law, with professional address at

L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg).

82398

The Meeting elects as scrutineer Mr Lionel BONIFAZZI, lawyer, with professional address at L-1325 Luxembourg, 03,

rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman declared and requested the notary to act:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the eight hundred

one (801) shares of a par value of twenty five (25.- EUR) euro each, representing the entire paid up issued capital of
twenty thousand and twenty-five (20,025.- EUR) euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the sha-
reholders having agreed to meet after examination of the agenda.

II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Decision to appoint Olimjon Shadiev as liquidator (liquidateur) of the Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator Mr Olimjon SHADIEV, company director, born on June 26, 1973

in Tashkent (Uzbekistan), residing at L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg (Grand Duchy of Luxembourg)
(the "Liquidator").

<i>Third resolution

The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially

those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10th 1915 on commercial companies as amended.

The General Meeting further decides and acknowledges that the Company will be bound towards third parties by the

sole signature of the Liquidator.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), sous-

signé.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Canopus Investment B.V.,

S.à.r.l.», ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas) et son principal siège administratif et de direction effective à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu par Maître Nicole Corine Van Smaalen, notaire
de résidence à Rotterdam, en date du 10 janvier 2002, acte modifié le 22 décembre 2004 par devant Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

 357 du 20 avril 2005, et modifié en dernier lieu le 7 septembre 2006 par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n 

o

 2271 du 5 décembre

2006 (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hervé PONCIN, juriste, demeurant professionnellement à

L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée élit comme scrutateur Maître Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-

xembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président déclare et prie le notaire d'acter:

82399

I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les huit cent une (801) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq (25,-EUR) euros chacune représentant l'intégralité du capital social libéré et
émis de vingt mille vingt-cinq (20.025,-EUR) euros sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

II. Ladite liste de présence, portant les signatures des associés présents ou des mandataires des associés représentés,

des membres du bureau et du notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les pro-
curations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décision de nommer Olimjon Shadiev aux fonctions de liquidateur de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société M. Olimjon SHADIEV, administrateur de

sociétés, né le 26 juin 1973 à Tashkent (Uzbekistan), demeurant à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg
(Grand-Duché de Luxembourg) (le "Liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L'Assemblée  Générale,  entre  autre,  décide  et  reconnaît  que  la  Société  sera  engagée  envers  les  tiers  par  la  seule

signature du Liquidateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: Poncin, Duro, Bonifazzi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 06 JUIN 2008, Relation: EAC/2008/7669. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 juin 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008082914/219/113.
(080094808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Valmathy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 82.063.

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VALMATHY S.A.", (ci-après

la "Société"), avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82063, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1083 du 29 novembre 2001.

82400

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Tina CARDOSO, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Cindy RISSE, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arsène KRONSHAGEN, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner, par vote spécial, décharge aux membres du conseil d'administration ainsi qu'au com-

missaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Christian LARPIN, directeur de société, né à Genève, (Suisse), le 23 août 1951, de-

meurant professionnellement à CH-1211 Genève, 1, carrefour de Rive, comme liquidateur de la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CARDOSO - RISSE - KRONSHAGEN - J. SECKLER.

82401

Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2008. Relation GRE/2008/2448. - Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 18 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008082895/231/74.
(080095284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Cape Cod SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 84.461.

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CAPE COD S.A., ci-après «la So-

ciété», ayant son siège social à L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B84.461, constituée suivant acte du notaire Edmond SCHROEDER de Mersch en date du 29 octobre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 387 du 9 mars 2002.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant comme président et désignant Maître Ludivine Peyrissaguet, avocat, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire
de l'assemblée.

L'assemblée nomme scrutateur, Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée «ne varietur» par les

mandataires représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée.

L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y

ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la valeur nominale des actions représentant le capital social pour la porter à EUR 50,- (cinquante

euros) et annulation et remplacement des cinq cents (500) actions de EUR 62,- (soixante-deux euros) représentant
l'intégralité du capital social par 620 (six cent vingt) actions de EUR 50,- (cinquante euros);

2. Augmentation du capital social de la Société par un apport en numéraire de EUR 38.000,- (trente-huit mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 620 (six cent vingt)
actions de EUR 50,- (cinquante euros), au montant de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euros), représenté par les 620
(six cent vingt) actions existantes et par l'émission de 760 (sept cent soixante) nouvelles actions d'une valeur nominale
de EUR 50,- (cinquante euros), chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

3. Souscription et libération de 760 (sept cent soixante) actions supplémentaires de la Société par Monsieur Lionel

LAURENT, demeurant à F-57580 Ancerville, 48, rue Saint-Michel, par un apport en numéraire s'élevant à EUR 38.000,-
(trente-huit mille euros) et payement en numéraire de EUR 38.000,- (trente-huit mille euros);

4. Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la modification de la valeur nominale

des actions et l'augmentation du capital social décidée;

5. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la valeur nominale des actions représentant le capital social de la

Société, pour la porter à EUR 50,- (cinquante euros).

L'assemblée générale des actionnaires décide d'annuler et de remplacer les cinq cents (500) actions de EUR 62,-

(soixante-deux euros) représentant l'intégralité du capital social par 620 (six cent vingt) actions de EUR 50,- (cinquante
euros).

82402

<i>Seconde résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR

38.000,- (trente-huit mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
représenté par 620 (six cent vingt) actions de EUR 50,- (cinquante euros), au montant de EUR 69.000,- (soixante-neuf
mille euros), représenté par les 620 (six cent vingt) actions existantes et par l'émission de 760 (sept cent soixante)
nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

L'assemblée des actionnaires décide de faire émettre par la Société, 760 (sept cent soixante) actions nouvelles d'une

valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

1. Intervient maintenant Maître Emmanuel Réveillaud, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial, dûment

mandaté par:

- Monsieur Cyril GRAFF;
- Monsieur Christophe PERINO;
- Monsieur Christian SCHMIDT;
- Monsieur Dan POSALSKI; et
- La société P.E.A.C.E S.A., établie et ayant son siège social à L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.
en vertu d'une procuration donnée par chacun des actionnaires mentionnés ci-avant, en date du 12 juin 2008, lesquelles

procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire représentant les actionnaires, par les
membres du bureau et le notaire, annexées au présent procès-verbal.

Le comparant déclare au nom et pour le compte des prénommés actionnaires, renoncer au droit de souscription

préférentiel leur accordé en vertu de l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, au profit de
Monsieur Lionel LAURENT.

2. Intervient de nouveau Maître Emmanuel Réveillaud, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial, dûment

mandaté par Monsieur Lionel LAURENT, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2008, laquelle restera, après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et le notaire, annexée
au présent procès-verbal.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Lionel LAURENT prénommé, 760 (sept cent

soixante) actions nouvellement émises par la Société, d'une valeur totale de EUR 38.000,- (trente-huit mille euros) et
libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en numéraire de EUR 38.000,- (trente-huit mille euros).

Sur quoi l'assemblée générale décide d'accepter lesdits souscription et paiement, et d'émettre et d'attribuer les 760

(sept cent soixante) actions nouvelles entièrement libérées à Monsieur Lionel LAURENT, préqualifié.

Il résulte d'un certificat bancaire que le montant de l'apport de EUR 38.000,- (trente-huit mille euros) a été transféré

à la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter

l'augmentation de capital, lequel aura la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-neuf mille Euros (EUR 69.000,-), représenté par mille trois cent quatre-

vingts (1.380) actions de cinquante Euros (EUR 50,-) de valeur nominale, chacune entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.060,- (mille soixante euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.

Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: REVEILLAUD, PEYRISSAGUET, OSSOLA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 24 juin 2008, Relation: REM/2008/828. — Reçu cent quatre-vingt-dix euros 38.000,- € à 0,5%

= 190,-.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 1 

er

 juillet 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008082890/218/102.
(080095270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82403

Marconia GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.572.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am neunten Mai
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen

1 

o

 Herr Rolf FRITSCH, Kaufmann, geboren am 16. August 1951 in Cochem (Deutschland), wohnhaft in D-65239

Hochheim, Lahnstraße 4 (Deutschland);

2 

o

 Herr Rüdiger GRIES, Steuerberater, geboren am 1. August 1966 in Zeselberg (Deutschland), wohnhaft in D-55257

Budenheim, Hermann-Löns-Straße 17 (Deutschland);

3 

o

 Herr Joachim CLESIUS, Apotheker, geboren am 26. Mai 1951 in Bonn (Deutschland), wohnhaft in D-55546 Volx-

heim, Kirchgasse 1 (Deutschland);

4 

o

 Herr Dr. Frank KORNMANN, Implantologe, geboren am 24. Februar 1967 in Giessen (Deutschland), wohnhaft

in D-55130 Mainz, Im Stossacker 12 (Deutschland);

5 

o

 Herr Helmut NOSSEK, Kaufmann, geboren am 3. Juli 1950 in Nürnberg (Deutschland), wohnhaft in D-82166

Gräfelfing, Geigerstraße 3 (Deutschland).

Die unter 2 

o

 bis mit 5 

o

 vorgenannten Erschienenen sind hier vertreten durch den unter 1 

o

 vorgenannten Herrn Rolf

FRITSCH auf Grund von vier privatschriftlichen Vollmachten, welche, nachdem sie "ne varietur" durch den Erschienenen
und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurden, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

Welche Erschienenen, handelnd und vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer

von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung "MARCONIA GmbH" besteht eine luxemburgische Beteiligungsgesellschaft mit

beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens
teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form
unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immobilien-

Transaktionen  im  Großherzogtum  Luxemburg  oder  im  Ausland  zu  tätigen,  welche  direkt  oder  indirekt,  ganz-  oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmaßnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in zwölftau-

sendfünfhundert (12.500) Anteile zu je einem Euro (EUR 1,-).

Art. 6. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese

Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

Art. 7. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann

nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Art. 8. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch

privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst

82404

dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäß Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von der-
selben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht statthaft.

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 10. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als

die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts wirksam, wenn sie von Gesellschaf-

tern angenommen wurden die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.

Art. 12. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt. Die Über-

tragung an Dritte bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.

Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Art. 13. Mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist eine Einziehung von Geschäftsanteilen jederzeit möglich.

Statt Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass die Anteile des betroffenen Gesellschafters oder
seiner Erben auf einen oder mehrere von ihr bestimmte Gesellschafter oder Dritte zu übertragen sind.

Hierzu wird eine Zustimmung von drei Viertel des abstimmungsberechtigten Gesellschaftskapitals benötigt. Der be-

troffene  Gesellschafter  oder  seine  Erben  haben  kein  Stimmrecht,  deren  Anteile  bleiben  bei  der  Berechnung  der
erforderlichen Mehrheit außer Betracht.

Art. 14. In den Fällen der Einziehung oder der Übertragung von Anteilen nach Art. 13 ist dem betroffenen Gesellschafter

oder seinen Erben ein Abfindung zu zahlen, die von einem sachverständigen Wirtschaftsprüfer ermittelt wird.

Art. 15. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 16. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 18. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen

gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 19. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses abgeändert wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Honorare und Auslagen, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung

entstehen, werden geschätzt auf ungefähr eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-).

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

1.- Herr Rolf FRITSCH, vorgenannt siebentausendsiebenhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . .

7750 Anteile

2.- Herr Rüdiger GRIES, vorgenannt siebenhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 Anteile

3.- Herr Joachim CLESIUS, vorgenannt eintausenddreihundertfünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . .

1375 Anteile

4.- Herr Dr. Frank KORNMANN, vorgenannt eintausendachthundertfünfundsiebzig Anteile . . . . .

1875 Anteile

82405

5.- Herr Helmut NOSSEK, vorgenannt siebenhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 Anteile

Insgesamt: zwölftausendfünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Anteile

Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt
und so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Herr Rolf FRITSCH, vorbenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer ernannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Die Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen und geschlossen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, dem Notar nach Namen, Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Bevollmächtigte mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Fritsch, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 mai 2008. LAC/2008/ 19980. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 10. Juni 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008083045/202/130.
(080094737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Prologis European Holdings X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.591.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis Management II S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy  of  Luxembourg,  with  its  registered  office  at  18,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  recorded  with  the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 131.417, acting in its capacity as management company of
ProLogis European Properties Fund II, a fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé established under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Mr Gareth Alan Gregory, financial reporting manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam, on May 28, 2008.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ProLogis

European Holdings X S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, recorded with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 132.591, (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial
deed dated August 23, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, (the "Mémorial"), number
2607, dated November 15, 2007.

The  Sole  Shareholder,  represented  as  stated  here  above,  required  the  undersigned  notary  to  state  the  following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by three million eighty-two thousand two

hundred and fifty euro (EUR 3,082,250) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) up to three million ninety-four thousand seven hundred and fifty euro (EUR 3,094,750) by the issuance of

82406

one hundred twenty-three thousand two hundred and ninety (123,290) new shares without designation of a nominal
value.

The Sole Shareholder expressly waives its pre-emptive right, as provided in article 7 of the articles of incorporation

of the Company, with respect to the shares newly issued by the Company, as decided in the present resolution.

The Sole Shareholder further resolves to approve the subscription of the whole shares newly issued solely by the

company ProLogis European Developments B.V., a limited liability company incorporated under the laws of The Nether-
lands and having its statutory seat located at 115, Schiphol boulevard NL-1118 BG, Schiphol Airport, The Netherlands,
(the "New Shareholder"), by virtue of a declaration of subscription which shall be attached to the present deed.

The one hundred twenty-three thousand two hundred and ninety (123,290) shares newly issued are entirely subscribed

and fully paid up by the New Shareholder, by a contribution in kind, consisting of five hundred (500) shares representing
100% of the share capital of ProLogis Spain XVII S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 111.158, hereinafter the "Contributed Company",
for the aggregate amount of three million eighty-two thousand two hundred and sixty-five euro (EUR 3,082,265) out of
which three million eighty-two thousand two hundred and fifty euro (EUR 3,082,250) are allocated to the share capital
of the Company and fifteen euro (EUR 15) are allocated to the free reserve account.

The New Shareholder, through its proxy holder, hereby declares and certifies with respect to the contribution in kind

of the shares, that on the day and at the moment of such contribution:

1. it is the legal owner of all the shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and further to the waiver above, there are no pre-emption rights

nor any other rights attached to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more
of the shares be transferred to him;

3. it has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of shares;
4. the shares are, to the best of the knowledge of the New Shareholder, unencumbered and freely transferable to the

Company;

5. the transfer of the shares in ProLogis Spain XVII S.à r.l. shall be recorded in the register of shareholders of the

relevant company.

Furthermore, a certificate issued by ProLogis Spain XVII S.à r.l. confirming that the New Shareholder is registered as

shareholder and that the shares are freely transferable to the Company, has been produced to the undersigned notary,
and remains attached to the present deed.

If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of these shares, the New Shareholder,

as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned notary with the
relevant proof that such formalities have been accomplished as soon as possible.

The reality and the value of the contribution in kind have thus been proved to the undersigned notary by the inter-

mediary financial statements dated 27 May 2008 of the Contributed Company the shares of which are contributed as well
as by a certificate issued on May 28, 2008 by a manager of the Contributed Company and by a certificate issued on May
28, 2008 by a manager of the New Shareholder.

These documents will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities

after having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary.

As a result of this subscription, the share capital of the Company shall be held as follows:

Shareholders

Shares

The Sole Shareholder, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

The New Shareholder, prenamed, one hundred twenty-three thousand two hundred and ninety shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123,290

Total: one hundred twenty-three thousand seven hundred and ninety shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123,790

<i>Second resolution

As a consequence of the resolutions adopted above, the Sole Shareholder resolves to amend the first sentence of

article 6 of the articles of incorporation of the Company which now shall read as follows:

"The Company's share capital is set at three million ninety-four thousand seven hundred and fifty euro (EUR 3,094,750)

represented by one hundred twenty-three thousand seven hundred and ninety (123,790) shares without designation of
a nominal value.".

<i>Reference to the law of December 29,1971

As the present subscription to the new shares issued by the Company has been fully paid up by a contribution in kind

consisting of shares representing 100% of the share capital of the Contributed Company, the Sole Shareholder declares
that the present capital increase has been realized in accordance with article 4-2 of the law of December 29, 1971,
regarding the tax on capital collections in civil and commercial companies, which provides for the exemption from the
capital duty.

82407

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at three thousand five hundred euro (EUR 3,500.00).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis Management II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.417, agissant en sa qualité de société de gestion de ProLogis
European Properties Fund II, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé établi au Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gareth Alan Gregory, financial reporting manager, résidant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 28 mai 2008.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique (l'"Associée Unique") de ProLogis Eu-

ropean  Holdings  X  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  et  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de
Luxembourg, ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.591, (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 23
août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2607 du 15 novembre
2007.

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de trois millions quatre-vingt-deux mille deux cent

cinquante euros (EUR 3.082.250), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) à trois millions quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR 3.094.750) par
l'émission de cent vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-dix (123.290) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur
nominale.

L'Associée Unique renonce expressément à son droit préférentiel de souscription, tel que prévu à l'article 7 des statuts

de la Société, concernant les parts sociales nouvellement émises par la Société, tel que décidé par la présente résolution.

L'Associée Unique décide ensuite d'approuver la souscription de l'intégralité des parts sociales nouvellement émises

uniquement par la société ProLogis European Developments BV, une société à responsabilité limitée constituée selon la
loi des Pays-Bas, dont le siège social est situé à 115, Schiphol boulevard, NL-1118 BG, Schiphol Airport, Pays-Bas, (le
«Nouvel Associé»), en vertu d'une déclaration de souscription qui restera attachée au présent acte.

Les cent vingt trois mille deux cent quatre-vingt-dix (123.290) parts sociales nouvellement émises sont entièrement

souscrites et libérées par le Nouvel Associé par un apport en nature constitué de cinq cents (500) parts sociales, repré-
sentant 100% du capital de la société ProLogis Spain XVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, imma-
triculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  111.158,  ci-après  la  «Société
Contribuée»,  pour  un  montant  total  de  trois  millions  quatre-vingt-deux  mille  deux  cent  soixante-cinq  euros  (EUR
3.082.265) dont trois millions quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante euros (EUR 3.082.250) sont affectés au capital
social de la Société et quinze euros (EUR 15) sont affectés au compte de réserve libre.

Le Nouvel Associé agissant par son mandataire, déclare et certifie par la présente qu'au jour et au moment de la

contribution:

1. il est propriétaire de toutes les parts sociales apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et que suite à la renonciation ci-dessus, il n'y a pas de droit de

préemption ni autres droits attachés aux parts sociales par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander
qu'une ou plusieurs parts sociales lui soient transférées;

82408

3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les parts sociales, sont, à la meilleure connaissance du Nouvel Associé, libres de toute charge et librement transfé-

rables à la Société;

5. le transfert des parts sociales dans ProLogis Spain XVII S.à r.l. sera inscrit par une inscription dans le registre des

associés de la société concernée.

Un certificat signé par ProLogis Spain XVII S.à r.l. confirmant que le Nouvel Associé est bien inscrit comme associé

de ladite Société et que les parts sociales sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et
restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces parts sociales, le Nouvel Associé,

en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira au notaire soussigné la preuve
que ces formalités ont été accomplies.

La réalité et la valeur de l'apport en nature ont été prouvées au notaire instrumentant par des états financiers intér-

imaires de la Société Contribuée datés du 27 mai 2008 ainsi que par un certificat délivré par le gérant de la Société
Contribuée et un certificat délivré par le gérant du Nouvel Associé en date du 28 mai 2008.

Ces documents resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement, après

avoir été paraphés ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant.

En conséquence de ladite souscription, le capital social sera détenu comme suit:

Associés

Parts

sociales

- l'Associée Unique, prénommée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

- le Nouvel Associé, prénommé, cent vingt trois mille deux cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . 123.290
Total: cent vingt trois mille sept cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123.790

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée précédemment, l'Associée Unique décide de modifier la première phrase de

l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à trois millions quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR

3.094.750) représenté par cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-dix (123.790) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Référence à la loi du 29 Décembre 1971

Compte tenu de ce que le présent acte documente une augmentation du capital de la Société suite à l'apport en nature

de 100% du capital social de la Société Contribuée, l'Associée Unique déclare que la présente augmentation de capital a
été faite conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de
capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, prévoyant l'exonération du droit d'apport.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

son augmentation de capital sont évalués environ à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande du mandataire de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Gareth Alan Gregory et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. LAC/2008/21830. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008082891/7241/192.
(080095313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Eurofins LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.155.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.

82409

Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins LUX»,

ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par devant Blanche
MOUTRIER, préqualifiée, en date du 19 décembre 2006, publié au mémorial C numéro 2353 du 16 décembre 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.155.

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Luca COZZANI, Group Tax Counsel du groupe

Eurofins, demeurant professionnellement à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre BERNARDY, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les UN MILLION

QUATRE CENT DIX-HUIT MILLE CENT VINGT-QUATRE (1.418.124) parts sociales d'une valeur nominale de CENT
VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de CENT SOIXANTE DIX-SEPT
MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 177.265.500) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 34.315.000 en vue de porter le capital social de son montant actuel

de EUR 177.265.500 à EUR 211.580.500 par l'émission de 274.520 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq Euros) par part sociale.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital par l'apport en nature de:
- 154.596 parts sociales sur un total de 795.056 parts sociales, soit 19,45% des parts sociales représentatives du capital

social de la société de droit luxembourgeois «Eurofins Food LUX» ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg (Luxembourg), par la société «Eurofins Scientific», lequel apport est évalué à EUR 19.324.500, le tout
sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprise.

- 60.476 parts sociales sur un total de 123.176 parts sociales, soit 49,10% des parts sociales représentatives du capital

social de la société de droit luxembourgeois «Eurofins Environment LUX» ayant son siège social à 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg (Luxembourg), par la société «Eurofins Scientific», lequel apport est évalué à EUR 7.559.500,
le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprise.

- 59.448 parts sociales sur un total de 59.548 parts sociales, soit 99,83% des parts sociales représentatives du capital

social de la société de droit luxembourgeois «Eurofins Ventures LUX» ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg (Luxembourg), par la société «Eurofins Scientific », lequel apport est évalué à EUR 7.431.000, le tout
sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprise.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 34.315.000 (trente-quatre millions trois

cent quinze mille Euros) en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 177.265.500 (cent soixante-dix-
sept millions deux cent soixante-cinq mille cinq cents Euros) à EUR 211.580.500 (deux cent onze millions cinq cent quatre-
vingt mille cinq cents Euros), par l'émission de 274.520 (deux cent soixante-quatorze mille cinq cent vingt) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant est intervenu Monsieur Luca COZZANI, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de la société

européenne de droit français dénommée «Eurofins Scientific», établie et ayant son siège social à Site de la Géraudière,
rue Pierre Adolphe Bobierre, F-44300 Nantes, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nantes sous le
numéro 350 807 947.

en vertu d'une procuration donnée le 25 juin 2008, laquelle après signature «ne varietur», restera annexée aux pré-

sentes.

82410

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société, et à déclaré souscrire à toutes les 274.520 (deux cent soixante-
quatorze mille cinq cent vingt) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Les parts sociales nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-

cinq Euros), par un apport en nature fait par le souscripteur,

consistant en l'apport de:
- 154.596 parts sociales de la société de droit luxembourgeois «Eurofins Food LUX» ayant son siège social à 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (Luxembourg), représentant 19,45% du capital social de la prédite société, lequel
apport est évalué à EUR 19.324.500 (dix neuf millions trois cent vingt-quatre mille cinq cents Euros);

- 60.476 parts sociales de la société de droit luxembourgeois «Eurofins Environment LUX» ayant son siège social à

10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (Luxembourg), représentant 49,10% du capital social de la prédite société,
lequel apport est évalué à EUR 7.559.500 (sept millions cinq cent cinquante-neuf mille cinq cents Euros);

- 59.448 parts sociales de la société de droit luxembourgeois «Eurofins Ventures LUX» ayant son siège social à 10A,

rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (Luxembourg), représentant 99,83% du capital social de la prédite société,
lequel apport est évalué à EUR 7.431.000 (sept millions quatre cent trente-et-un mille Euros);

et lequel apport a fait l'objet d'un rapport, établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

anonyme «MAZARS» avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, et conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie»

Ce rapport, daté du 25 juin 2008, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

La preuve du transfert des parts sociales de «Eurofins Environment LUX», de «Eurofins Food LUX» et celle de «Eurofins

Ventures Lux», à la société «Eurofins LUX» a été rapportée au notaire instrumentant par des stock transfer form dûment
signées.

Suite à l'apport qui précède, la prédite société «Eurofins LUX» détient l'intégralité du capital social des susdites sociétés

«Eurofins Environment LUX» «Eurofins Food LUX» et «Eurofins Ventures Lux»,

et conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir

bénéficier de l'exemption du droit d'apport.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, décide de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent onze millions cinq cent quatre-vingt mille cinq cents Euros

(EUR 211.580.500), représentée par un million six cent quatre-vingt-douze mille six cent quarante-quatre (1.692.644)
parts sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 6.548,87.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Cozzani, P. Bernardy, L. Rockens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 26 JUIN 2008. Relation: EAC/2008/8515. - Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boica.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008082903/272/111.
(080095013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82411

Index Ventures III Investors Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 112.193.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of May,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Index Ventures III (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the

Jersey Financial Services Commission under registration number L.P. 594, having its registered office at 1, Seaton Place,
St Helier, Jersey (Channel Islands), acting through its general partner Index Venture Associates III Limited, duly repre-
sented for the purposes of this deed by M 

e

 Florie GOUNON, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the holder of the power of attorney and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities,

who declared and requested the notary to state that:
Index Ventures III Investors Beta S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 73,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 112
193 (hereinafter referred to as the "Company"), was incorporated by deed of the undersigned notary on November 3,
2005, published in the Mémorial C, number 453 of March 2, 2006;

- The corporate capital of the Company is fixed at four hundred ninety-one thousand two hundred and fifty euro (EUR

491,250.-), represented by nineteen thousand six hundred and fifty (19,650) parts with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, entirely subscribed and fully paid up;

- Index Ventures III (Jersey), L.P., prenamed, is the single owner of all the shares of the Company.
1) The appearing party, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders' meeting amending the articles of

association of the Company, has decided to hereby declare the anticipated dissolution of the Company with immediate
effect, to put the Company in liquidation, to appoint itself as liquidator of the Company with the broadest powers to
carry out its mandate, and in particular all the powers provided for by article 144 and following of the Luxembourg law
of the August 10, 1915 relating to commercial companies (as amended), without having to ask for shareholder consent
in the cases provided for by law. There is no obligation for the liquidator to draw up an inventory and the liquidator may,
under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents such powers it
determines and for the period it fixes.

Having full knowledge of the Company's articles of association and of the financial situation of the Company, the

appearing person, in its capacity of sole shareholder of the Company, has further decided to waive its right to appoint an
auditor to the liquidation in charge of reporting on the liquidation operations carried out by the Company's liquidator.
There being thus no need to hold a second liquidation meeting, the appearing person has decided to fix the third and last
liquidation meeting, in compliance with article 151 of the Luxembourg law of August 10, 1915 (as amended) on commercial
companies, to take place immediately.

2) The appearing party, being the sole owner of the Company's shares and being the Company's liquidator, has further

declared:

- that all liabilities towards third parties known to the Company, including all liquidation costs, have been entirely paid

or are duly accounted for;

- that it will irrevocably assume the obligation to settle any liabilities presently unknown to the Company and not paid

to date; and

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder.
3) The appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company in liquidation, has finally decided
- to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- to hereby close the Company's liquidation procedure;
- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five (5) years at the Company's

registered office, and

- that Jean Steffen, Stanislas Bunetel, Florie Gounon, Alexandre Keller or any other employee of First Trust S.A. be

hereby authorised in the name and on behalf of the sole shareholder of the Company, liquidated, to individually file any
tax declaration, notice to the Luxembourg Trade and Companies' Register and any other documents necessary or useful
for the completion of the liquidation.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are valued approximately at 1,470.-€.

82412

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le trente mai,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Index Ventures III (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès

du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation L.P. 594, ayant son siège social à 1, Seaton
Place, St Helier, Jersey (Channel Islands), agissant par l'intermédiaire de son general partner, Index Venture Associates
III Limited, dûment représentée pour les besoins de cet acte authentique par M 

e

 Florie GOUNON, avocat, demeurant

à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration
de l'enregistrement,

lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire de constater ce qui suit:
- Index Ventures III Investors Beta S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège

social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 112.193 (ci-après la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
3 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 453 du 2 mars 2006;

- Le capital social de la Société est fixé est fixé à quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante euros (EUR

491.250.-) divisé en dix-neuf mille six cent cinquante (19.650) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25.-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Index Ventures III (Jersey), L.P., susmentionnée, est le détenteur unique de toutes les parts sociales de la Société.
1) Le comparant, agissant en qualité d'associé unique de la Société lors d'une assemblée générale extraordinaire d'as-

sociés modificative des statuts de la Société, a décidé de dissoudre par les présentes la Société avec effet immédiat, de la
mettre en liquidation et de se nommer liquidateur de la Société, avec les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de
son mandat, et en particulier tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée), sans devoir recourir à l'autorisation de l'associé unique
dans les cas où elle est prévue par la loi. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut, sous sa propre
responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires tel pouvoir qu'il
déterminera et pour la durée qu'il fixera.

Ayant pleine connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société, le comparant, en sa qualité

d'associé unique de la Société, a décidé en outre de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation en
charge de faire un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur de la Société. N'ayant pas
besoin de tenir la deuxième assemblée générale de liquidation, le comparant a décidé de fixer à tout de suite la troisième
et dernière assemblée de liquidation, conformément à l'article 151 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée).

2) Le comparant, détenant toutes les parts sociales de la Société et en tant que liquidateur de la Société, a déclaré:
- que tout le passif connu de la Société, y compris les frais de liquidation, a été dûment réglé ou approvisionné;
- qu'il assume irrévocablement l'obligation de payer tout éventuel passif de la Société actuellement inconnu et non

payé, et

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique.
3) Le comparant, en sa qualité d'associé unique de la Société en liquidation, a finalement décidé
- que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leurs

mandats;

- de clôturer par les présentes la procédure de liquidation de la Société;
- que les livres et documents de la Société resteront déposés pour une période de cinq (5) ans au siège social de la

Société; et

- que tous pouvoirs sont conférés à Jean Steffen, Stanislas Bunetel, Florie Gounon, Alexandre Keller ou tout autre

employé de First Trust S.A. pour, au nom et pour le compte de l'associé unique de la Société liquidée, par leur signature
individuelle, faire toute déclaration fiscale ou déposer toute notification au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, ainsi que tout autre document nécessaire ou utile en relation avec la liquidation.

82413

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.470.-€.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A sa demande, il est spécifié qu'en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2008, Relation: LAC/2008/23284. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008082416/212/130.
(080093772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Fürlehre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 50.054.

L'an deux mille huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Jean LANGLOIS, gérant de société, demeurant à F-75004 Paris, 12, rue des Lions Saint-Paul,
représenté aux fins des présentes par Madame Bernadette WAGNER, épouse de monsieur Etienne Reuter, expert-

comptable, demeurant à L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Laquelle mandataire, après avoir établi que son mandant détient toutes les 500 parts de la société à responsabilité

limitée FÜRLEHRE s.à r.l., dont le siège social se trouve à Luxembourg, inscrite au RCSL sous le numéro B 50.054,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 216 du 18 mai 1995,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le prédit notaire SCHWACHT-

GEN en date du 19 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 286 du 20 avril 2001;

s'est constituée au nom de son mandant en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme

suit les résolutions suivantes:

<i>Capital social

Le capital de la société est augmenté de € 20.105,32 pour être porté de son montant actuel de € 12.394,68 à € 32.500,-

par un apport en espèces et représenté par l'arrondissement de la valeur actuelle des 500 parts existantes à € 25,- et la
création et l'émission de huit cents (800) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Le notaire constate la réalité de cet apport qui lui est démontrée au moyen d'un certificat bancaire.
L'intégralité des 800 nouvelles parts sociales est souscrite par l'associé unique.
L'article 5 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents Euros (€ 32.500,-) divisé en mille trois cents (1300)

parts sociales d'une valeur nominale de € 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites par
l'associé unique.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: B. WAGNER, C. MINES.

82414

Enregistré à Capellen, le 10 juin 2008, Relation: CAP/2008/1794. — Reçu cent euros cinquante-trois cents. 20.105,32

à 0,5 = 100,53 €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 19 juin 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008082898/225/44.
(080095089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

K.Y.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 41.031.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 juin 2008 que:
Le terme de leurs mandats étant arrivé à échéance, Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant 1, place du Théâtre

L-2613 Luxembourg, Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, demeurant 1, place du Théâtre L-2613 Lu-
xembourg et Monsieur Steve LANG, gérant, demeurant 63, rue de Strassen L-8094 Bertrange ont été réélus au poste
d'Administrateurs de la société.

La Société de Gestion Comptable S. à r.l. 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg a été réélue au poste de commissaire

aux comptes.

L'ensemble des mandats prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008082820/1285/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10212. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Adriana Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 4, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 75.431.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.05.08.

ADROVIC Safet
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008082832/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06167. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080094294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: CZK 379.764,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.872.

<i>Extrait de résolution écrite prise par l'associé unique en date du 16 juin 2008

<i>Résolution

Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'associé unique décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008:

82415

<i>Réviseur d'entreprises:

KPMG Audit S.à r.l, 31, allée Scheffer L-2520.

Pour extrait conforme
<i>TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008082828/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10461. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Plot Twenty-Three S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.945.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008 que:
- Le Conseil d'administration accepte la démission de Madame Magali Zitella, employé privé, avec adresse profession-

nelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081886/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04581. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

CCZ Investment Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.390.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 mai 2008

- La démission de Monsieur Thomas S. Patrick de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Tomas Lichy;
- Monsieur Lorenzo Patrassi.

Pour publication
<i>Pour CCZ Investment Partners (Lux) S.à.r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081854/8461/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10182. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82416

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Document Outline

Adriana Sàrl

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company -

Banque Hapoalim (Luxembourg) SA

B&amp;C HoldCo S.à r.l.

B.I.N. Capital S.A.

Canopus Investment B.V., S.à r.l.

Cape Cod SA

CCZ Investment Partners (Lux) S.à r.l.

Citadel TW Trading S.à r.l.

Cristaldistri S.A.

EBH Holding S.à r.l.

Ecole de Danse Annette Kohner, S. à r.l., Successeur Mireille Roulling

Ecole de Danse Mireille Roulling S.à r.l. (anc. Annette Kohner)

Eurofins LUX

European Capital Holdings

Fürlehre S.à r.l.

G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l.

Grosvenor International S.A.

Hike Securities S.A.

Homi Europe S.à r.l.

Homi Europe S.à r.l.

Imalux S.A.

Imalux S.A.

Imalux S.A.

Index Ventures III Investors Beta S.à r.l.

Jattis 1 S.A.

Jattis 2 S.A.

K.Y.O. S.A.

Levade S.A.

Limbo Invest S.A.

Marconia GmbH

Multicontinental Distribution (Europe) S.A.

NGPMR ConsMin (Lux) S.à r.l.

NGPMR Lux I S.à r.l.

Old Town S.A.

PA Investments S.A.

ParisInvest III S.A.

Parkridge C.E.R. Holdings S.à r.l.

Parkridge Retail Warehousing France S.à r.l.

Parkridge Spain Mixed Use S.à r.l.

Parkridge Ukraine S.à r.l.

Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l.

Plot Twenty-Three S.A.

Prologis European Holdings X S.à r.l.

Riparia S.à r.l.

Robertson International S.A.

Saman S.A.

Shogun Holdco S.à r.l.

Sinex Investment S.A.

Société Européenne de Participations Immobilières S.A.

Société Européenne de Participations Immobilières S.A.

Société Européenne de Participations Immobilières S.A.

Talo Holding S.A.

The Square Group

TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l.

Tradinvest Investissements S.A.

Universe Holdings S.A.

Valmathy S.A.

Weather V S.à r.l.

World Services Industry

Zenta International S.A.