MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1705

10 juillet 2008

SOMMAIRE

Aki S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81814

Al Alamiyah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81797

Altair Sistemi Informatici S.A.  . . . . . . . . . .

81806

Altair S.P.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81806

Altice Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81805

Arina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81814

Assurances Gest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81815

Business Center Esch S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

81838

Centrale Immobiliaire Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81828

CI Opportunity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81794

Comex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81828

Comex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81827

Copac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81813

Dr. Oetker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81822

Eastern Property Investment 2 S.C.A.  . . .

81827

Easy Support Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

81836

Ethias Life Fund Management Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81821

Everest Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81815

Finagel S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81834

FINAGEL S.A., société de gestion de patri-

moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81834

Finimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81815

Foresee Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81804

Gefpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81805

Hatra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81804

HAWK Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81798

Holding Kirchberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

81823

Immotourisme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81822

Jacquet International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81797

Jet Engine Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

81794

K V A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81820

K V A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81821

Lamborelle Romain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

81794

L&C Edeka 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81794

Luxert S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81827

Luxmanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81816

Macav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81803

Martain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81806

Martain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81804

Martain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81822

Mug Attractive People s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

81826

New Liberty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81816

Perarius Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81803

Riviera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81836

R & M Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81814

Rotul Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81805

Sequoia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81803

Sera Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81804

Syncordis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81815

T & C Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81823

Toba Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81821

TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS

S.A., société de gestion de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81803

UBAM International Services  . . . . . . . . . . .

81816

UBP Multifunds II Advisory  . . . . . . . . . . . . .

81813

Valdo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81823

Venglo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81822

Venglo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81827

Vulcain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81797

Vulcain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81814

WinFund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81833

81793

Jet Engine Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. L&C Edeka 1 S.à r.l.).

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.075.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 22 avril 2008 que, sur base du contrat de transfert

d'actions signé en date du 23 avril 2008, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les actions de la société de
USD 22,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

DESIGNATION DE L'ASSOCIE

NOMBRE DE

PARTS SOCIALES

Wayzata Opportunities Fund II L.P., c/o The Corporation Trust Company, Corporate Trust

Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2008077468/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00253. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Lamborelle Romain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 59.042.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008080013/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

CI Opportunity, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.433.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, Notaire de résidence à Wiltz,

a comparu:

la société Commercial Intelligence Opportunity Fund III Sa, dont le siège est à Trust Company Complex, Ajeltake

Road, Ajeltake Island, Majuro Republic of the Marshall Islands MH 96960,

ici représentée par son directeur Monsieur Michael John SHONE, gérant de société, demeurant à CH-1223 Cologny,

Genève, Le Manon, Chemin de Ruth 31 (Suisse)

ici représentée par Madame Karin NEISSEN, employée privée, demeurant à Galhausen (B)
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 6 juin 2008,
laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le notaire et la comparante, restera annexée au

présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Laquelle comparante, par son représentant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à

constituer.

81794

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CI Opportunity»

Sàrl

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les opérations de titrisations au sens de la loi du 22 mars 2004, à savoir des opérations

par lesquelles la société de titrisation acquiert ou assume, directement ou par l'intermédiaire d'un autre organisme, les
risques liés à des créances, à d'autres biens, ou à des engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques.

Elle pourra également gérer des fonds de titrisation et, le cas échéant, d'agir en qualité de fiduciaire des fonds constitués

sous la forme d'un ou de plusieurs patrimoines fiduciaires.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toues autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder à
un ou des fonds de titrisation d'autres types d'actifs, risques, revenus ou activités.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en deux cent cinquante

(250) parts sociales de CINQUANTE EUROS (EUR 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Le gérant est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte de son

patrimoine. Les règles de gestion relative à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil d'administration. Le
Gérant peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque compartiment.

En cas de pluralité de gérants, ces derniers peuvent se constituer en conseil de gérance. Le conseil de gérance peut

choisir en son sein un président et un secrétaire.

81795

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égales au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

la moitié du capital social plus une part sociale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscriptions

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

- La société Commercial Intelligence Opportunity Fund III SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total: DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

<i>Libérations des actifs

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Michael John SHONE, né à GB-Minhead, le 10 août 1954, demeurant à CH-1223 Cologny, Genève, Le

Manon, Chemin de Ruth, 31 (Suisse)

2. Monsieur Christian Michelsen HERMAN, né à Vermont Usa, le 10 novembre 1965, demeurant à CH-1222 Vesenaz,

48, Chaussée de Bonvard (Suisse)

3. Monsieur Walton Law EDDLESTONE, né à Whalley (UK), le 28 novembre 1953, demeurant à Ashley Farmhouse,

Kings Somborne- Stock Bridge

La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy

81796

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Neissen, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 juin 2008. WIL/2008/541. — Reçu mille deux cent cinquante euros = 1250 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 19 juin 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008080177/2724/137.
(080091736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Al Alamiyah S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 40.531.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Wagener
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008080016/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07577. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Jacquet International, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 49.219.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean WAGENER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008080017/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06794. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Vulcain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.615.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 2 mai 2008:
Monsieur Ali Bensaadi, demeurant à L-1520 Luxembourg, 10-12, rue Adolphe Fischer, a été nommé au poste de qualité

d'administrateur-délégué de la société en charge de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation en
ce qui concerne cette gestion avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008080687/1161/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

81797

HAWK Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.359.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of May.
Before US Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
acting as proxy holder of the board of directors (the "Board") of HAWK GROUP S.A., a joint stock company (the

"Company") with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under number B 108.359, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of
May 24, 2005, published in the Mémorial C n 

o

 1033 of October 13, 2005 and whose articles have last been amended

pursuant to a deed of the undersigned notary on October 23, 2007 published in the Mémorial C n 

o

 2850 of December

8, 2007,

by virtue of a power of attorney granted by resolutions of the Board taken on April 24, 2008,
a copy of said resolutions, signed "ne varietur" by the proxy holder of the Board and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Board, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state the following declarations:
I. That the share capital of the Company was as from October 23, 2007 fixed at one hundred eighty-six thousand seven

hundred eighty-six Euro and twenty-five Euro-cent (€ 186,786.25), represented by seventy-two thousand one hundred
and ten (72,110) class A ordinary shares, sixteen thousand six hundred sixty-one (16,661) class B ordinary shares, forty
thousand two hundred fifty-six (40,256) class C ordinary shares, one thousand nine hundred sixty-three (1,963) class D
ordinary shares and eighteen thousand four hundred thirty-nine (18,439) class E ordinary shares, of one Euro and twenty-
five cents (€ 1.25) each, fully paid up.

II. According to article 5.2., first paragraph of the Company's articles of incorporation, the authorised share capital,

excluding the issued share capital, is fixed at one million two hundred sixty thousand six hundred and forty-five Euro (€
1,260,645.-) represented by three hundred sixty thousand (360,000) class A ordinary shares, two hundred twenty thou-
sand (220,000) class B ordinary shares, two hundred twenty-five thousand (225,000) class C ordinary shares, thirteen
thousand five hundred (13,500) class D ordinary shares, ninety thousand (90,000) class E ordinary shares, sixteen (16)
Cumulative Redeemable Preference shares, and one hundred thousand (100,000) Non-Voting Redeemable Deferred
shares, of one Euro and twenty-five cents (€1.25) each.

III. Article 5.2., paragraphs 4 to 6 of the articles of incorporation read as follows:
"Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five (5) years from the date hereof, to increase

from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. These increases of capital may be
subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by conversion
of convertible loan instruments, by incorporation of claims in any other way to be determined by the board of directors.
The board of directors is specifically authorized to proceed to issue such authorized shares subject to reserving for the
existing shareholders, of whichever class, a preferential right to subscribe the shares to be issued and to proceed to issue
eight thousand five hundred (8,500) B ordinary shares, ten thousand (10,000) E ordinary shares, sixteen (16) Cumulative
Redeemable Preference shares and ten thousand (10,000) Non-Voting Redeemable Deferred shares without reserving
for the then existing shareholders, of whichever class, a preferential right to subscribe the shares to be issued. The board
of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

Any capital increase within the limits of the authorized capital by issue of class B ordinary shares requires the express

consent of at least one class A and one class C director.

Every time the board of directors passes a notarial deed to render effective an increase of the subscribed capital, the

present article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action."

IV. That by the resolutions taken on April 24, 2008, the Board ratified:
IV.1. a capital increase realized on October 25, 2007 as part of the authorized capital and to increase the subscribed

share capital to the extent of fifty-eight thousand eight hundred eighty-five Euro (€ 58,885.-) to raise it from its present
amount of one hundred eighty-six thousand seven hundred eighty-six Euro and twenty-five Euro-cent (€ 186,786.25) to
two hundred forty-five thousand six hundred seventy-one Euro and twenty-five Euro-cent (€ 245,671.25) by the issue of
twenty-five thousand eight hundred fifty-four (25,854) new class A ordinary shares, two hundred and ten (210) new class
B ordinary shares, fourteen thousand four hundred thirty-three (14,433) new class C ordinary shares and six thousand
six hundred eleven (6,611) new class E ordinary shares, with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (€ 1.25)
each, and to accept the following subscriptions of these new shares:

81798

Subscriber

Shares Class

Nominal

Premium Subscription

price

(€)

(€)

(€)

Cheyne Discovery Fund I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,095

A

15,118.75

166,306.25

181,425.-

Edwards Family Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,985

A

9,981.25

109,793.75

119,775.-

Afrin Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,887

A

3,608.75

39,696.25

43,305.-

HSBC AC 813478 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,887

A

3,608.75

39,696.25

43,305.-

Egbert Diehl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

B

262.50

2,887.50

3,150.-

Clearbrook Falcon Investments L.P. . . . . . . . . . . . . . . . .

14,433

C

18,041.25

198,453.75

216,495.-

Cheyne Structured Solutions Fund LP . . . . . . . . . . . . . .

6,611

E

8,263.75

90,901.25

99,165.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,108

58,885.00

647,735.00

706,620.-

IV.2. a capital increase realized on January 24, 2008 as part of the authorized capital and to increase the subscribed

share capital to the extent of five thousand two hundred twenty-eight Euro and seventy-five Euro-cent (€ 5,228.75) to
raise it from the amount two hundred forty-five thousand six hundred seventy-one Euro and twenty-five Euro-cent (€
245,671.25) to two hundred fifty thousand and nine hundred Euro (€ 250,900.-) by the issue of eight hundred seventy-
seven (877) new class A ordinary shares, thirty-three (33) new class B ordinary shares, one thousand seven hundred
sixty-five (1,765) new class C ordinary shares and one thousand five hundred and eight (1,508) new class E ordinary
shares, with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (€ 1.25) each, and to accept the following subscriptions of
these new shares:

Subscriber

Shares Class

Nominal

Premium Subscription

price

(€)

(€)

(€)

Edwards Family Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .

644

A

805.00

55,480.60

56,285.60

HSBC AC 813478 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233

A

291.25

20,072.95

20,364.20

Egbert Diehl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

B

41.25

2,842.95

2,884.20

Clearbrook Falcon Investments L.P. . . . . . . . . . . . . . . . .

1,765

C

2,206.25

152,054.75

154,261.00

Cheyne Structured Solutions Fund LP . . . . . . . . . . . . . .

1,508

E

1,885.00

129,914.20

131,799.20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,183

5,228.75

360,365.45

365,594.20

IV.3. a capital increase realized on February 4, 2008 as part of the authorized capital and to increase the subscribed

share capital to the extent of thirty-five thousand nine hundred and seven Euro and fifty Euro-cent (€ 35,907.50) to raise
it from the amount of two hundred fifty thousand and nine hundred Euro (€ 250,900.-) to two hundred eighty-six thousand
eight hundred and seven Euro and fifty Euro-cent (€ 286,807.50) by the issue of twenty-eight thousand seven hundred
twenty-six (28,726) new class A ordinary shares, with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (€ 1.25) each,
and to accept the following subscriptions of these new shares:

Subscriber

Shares Class

Nominal

Premium Subscription

price

(€)

(€)

(€)

F.E. Richardson &amp; Co, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,353

A

15,441.25 1,064,210.95 1,079,652.20

Frank E. Richardson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

704

A

880,00

60,649.60

61,529.60

Nadathur Fareast Pte Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,669

A

19,586.25 1,349,884.35 1,369,470.60

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,726

A

35,907.50 2,474,744.90 2,510,652.40

V. That further to these increases of the share capital, article 5.1., first paragraph of the Company's articles of incor-

poration is amended as follows:

" Art. 5.1. first paragraph. The corporate capital is set at two hundred eighty-six thousand eight hundred and seven

Euro and fifty Euro-cent (€ 286,807.50) represented by:

- one hundred twenty-seven thousand five hundred sixty-seven (127,567) class A ordinary shares;
- sixteen thousand nine hundred and four (16,904) class B ordinary shares;
- fifty-six thousand four hundred fifty-four (56,454) class C ordinary shares;
- one thousand nine hundred sixty-three (1,963) class D ordinary shares; and
- twenty-six thousand five hundred fifty-eight (26,558) class E ordinary shares,
of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each, fully paid up."
VI. That further to the realization of these increases of the share capital in the context of the authorized share capital,

article 5.2., first paragraph of the Company's articles of incorporation is amended as follows:

81799

" 5.2. first paragraph. The authorized capital is fixed at one million one hundred sixty thousand six hundred twenty-

three Euro and seventy-five Euro-cent (EUR 1,160,623.75) represented by:

- three hundred and four thousand five hundred forty-three (304,543) class A ordinary shares;
- two hundred nineteen thousand seven hundred fifty-seven (219,757) class B ordinary shares;
- two hundred and eight thousand eight hundred and two (208,802) class C ordinary shares;
- thirteen thousand five hundred (13,500) class D ordinary shares;
- eighty-one thousand eight hundred eighty-one (81,881) class E ordinary shares;
- sixteen (16) Cumulative Redeemable Preference shares; and
- one hundred thousand (100,000) Non-Voting Redeemable Deferred shares, of one Euro and twenty-five cents (EUR

1.25) each."

<i>Expenses

For the purpose of registration, the present capital increase is realized in the context of the law of March 22, 2004 on

securitization and the thereto related grand-ducal decree of April 29, 2005, which, in their respective articles 51 and 1
provide for a maximum capital duty of one thousand two hundred and fifty Euro (€ 1,250.-), which has been paid at the
incorporation of the Company dated May 24, 2005.

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately four thousand Euro (€ 4,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf du mois de mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-ville.

A comparu:

Olivier Ferres, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration (le "Conseil") de la société anonyme HAWK

GROUP S.A. (la "Société"), ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.359, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 24 mai 2005, publié au Mémorial C n° 1033 du 13 octobre 2005 et dont les statuts furent
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 2007, publié au Mémorial C n

o

 2850 du 8 décembre 2007,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions du Conseil, prise en date du 24 avril 2008,
une copie desdites résolutions, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du Conseil et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Le Conseil, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève depuis le 23 octobre 2007 à cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-

vingt-six Euro et vingt-cinq Euro-cent (€ 186.786,25), représenté par soixante-douze mille cent dix (72.110) actions
ordinaires de catégorie A, seize mille six cent soixante et une (16.661) actions ordinaires de catégorie B, quarante mille
deux cent cinquante-six (40.256) actions ordinaires de catégorie C, mille neuf cent soixante-trois (1.963) actions ordi-
naires de catégorie D, et dix-huit mille quatre cent trente-neuf (18.439) actions ordinaires de catégorie E, d'une valeur
nominale de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune, libérées intégralement.

II. Qu'aux termes de l'article 5.2., premier paragraphe des statuts de la Société, le capital autorisé, y exclus le capital

souscrit, est fixé à un million deux cent soixante mille six cent quarante-cinq Euro (€ 1.260.645,-) représenté par trois
cent soixante mille (360.000) actions ordinaires de catégorie A, deux cent vingt mille (220.000) actions ordinaires de
catégorie B, deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions ordinaires de catégorie C, treize mille cinq cents (13.500) actions
ordinaires de catégorie D, quatre-vingt-dix mille (90.000) actions ordinaires de catégorie E, seize (16) actions Préféren-
tielles Cumulables et Rachetables, et cent mille (100.000) actions Sans Droit de Vote Rachetables Déférées, d'une valeur
nominale de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

III. L'article 5.2., paragraphes 4 à 6 des statuts de la Société sont libellés comme suit:
"En outre le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date d'introduction

du capital autorisé dans les Statuts, à augmenter en temps qu'il appartienne le capital souscrit à l'intérieur des limites du

81800

capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par conversion d'emprunts convertibles, par capitalisation
de créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d'actions autorisées à condition de réserver aux actionnaires
existants, de n'importe quelle catégorie, un droit préférentiel de souscription sur ces actions à émettre; et à procéder à
l'émission de huit mille cinq cent (8.500) actions ordinaires de catégorie B, dix mille (10.000) actions ordinaires de caté-
gorie E, seize (16) actions Préférentielles Cumulables et Rachetables et dix mille (10.000) actions Sans Droit de Vote
Rachetables Déférées sans réserver aux actionnaires existants, de n'importe quelle catégorie d'actions, un droit préfé-
rentiel de souscription sur ces actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer toute personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé par émission d'actions ordinaires de catégorie B est

subordonnée à l'accord spécifique d'au moins un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie C.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue."

IV. Qu'au terme des résolutions prises en date du 24 avril 2008, le Conseil a ratifié:
IV.1. une augmentation du capital souscrit réalisée dans le cadre du capital autorisé le 25 octobre 2007 pour un montant

de cinquante-huit mille huit cent quatre-vingt cinq Euro (€ 58.885,-), afin de le porter de son montant actuel de cent
quatre-vingt six mille sept cent quatre-vingt six Euro et vingt-cinq Euro-cent (€ 186.786,25) à deux cent quarante-cinq
mille six cent soixante onze Euro et vingt-cinq Euro-cent (€ 245.671,25) par l'émission de vingt-cinq mille huit cent
cinquante-quatre (25.854) actions ordinaires de catégorie A, deux cent dix (210) actions ordinaires de catégorie B, qua-
torze mille quatre cent trente-trois (14.433) actions ordinaires de catégorie C et six mille six cent onze (6.611) actions
ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cent (€ 1,25) chacune et d'accepter les sou-
scriptions suivantes de ces nouvelles actions:

Souscripteur

Actions

Cat.

Nominal

Prime

Prix de

souscription

(€)

(€)

(€)

Cheyne Discovery Fund I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.095

A

15.118,75

166.306,25

181,425.-

Edwards Family Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.985

A

9.981,25

109.793,75

119,775.-

Afrin Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.887

A

3.608,75

39.696,25

43,305.-

HSBC AC 813478 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.887

A

3.608,75

39.696,25

43,305.-

Egbert Diehl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

B

262,50

2.887,50

3,150.-

Clearbrook Falcon Investments L.P. . . . . . . . . . . . . . . . .

14.433

C

18.041,25

198.453,75

216,495.-

Cheyne Structured Solutions Fund LP . . . . . . . . . . . . . .

6.611

E

8.263,75

90.901,25

99,165.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.108

58.885,00

647.735,00

706,620.-

IV.2. une augmentation du capital souscrit réalisée dans le cadre du capital autorisé le 24 janvier 2008 pour un montant

de cinq mille deux cent vingt-huit Euro et soixante-quinze Euro-cent (€ 5.228,75), afin de le porter du montant de deux
cent quarante-cinq mille six cent soixante onze Euro et vingt-cinq Euro-cent (€ 245.671,25) à deux cent cinquante mille
neuf cents Euro (€ 250.900,-) par l'émission de huit cent soixante dix-sept (877) actions ordinaires de catégorie A, trente-
trois (33) actions ordinaires de catégorie B, mille sept cent soixante-cinq (1.765) actions ordinaires de catégorie C et
mille cinq cent huit (1.508) actions ordinaires de catégorie E, d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cent (€ 1,25)
chacune et d'accepter les souscriptions suivantes de ces nouvelles actions:

Souscripteur

Actions

Cat.

Nominal

Prime

Prix de

souscription

(€)

(€)

(€)

Edwards Family Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .

644

A

805,00

55.480,60

56.285,60

HSBC AC 813478 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233

A

291,25

20.072,95

20.364,20

Egbert Diehl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

B

41,25

2.842,95

2.884,20

Clearbrook Falcon Investments L.P. . . . . . . . . . . . . . . . .

1.765

C

2.206,25

152.054,75

154.261,00

Cheyne Structured Solutions Fund LP . . . . . . . . . . . . . .

1.508

E

1.885,00

129.914,20

131.799,20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.183

5.228,75

360.365,45

365.594,20

IV.3. une augmentation du capital souscrit réalisée dans le cadre du capital autorisé le 4 février 2008 pour un montant

de trente-cinq mille neuf cent et sept Euro et cinquante Euro-cent (€ 35.907,50), afin de le porter du montant de deux
cent cinquante mille neuf cent Euro (€ 250.900,-) à deux cent quatre-vingt six mille huit cent et sept Euro et cinquante
Euro-cent (€ 286.807,50) par l'émission de vingt-huit mille sept cent vingt-six (28.726) nouvelles actions ordinaires de
catégorie A d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cent (€ 1,25) chacune et d'accepter les souscriptions suivantes
de ces nouvelles actions:

81801

Souscripteur

Actions

Cat.

Nominal

Prime

Prix de

souscription

(€)

(€)

(€)

F.E. Richardson &amp; Co, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.353

A

15.441,25 1.064.210,95 1.079.652,20

Frank E. Richardson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

704

A

880,00

60.649,60

61.529,60

Nadathur Fareast Pte Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.669

A

19.586,25 1.349.884,35 1.369.470,60

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.726

A

35.907,50 2.474.744,90 2.510.652,40

V. Suite à ces augmentations de capital, l'article 5.1., premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5.1. premier paragraphe. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-six mille huit cent sept Euro et

cinquante Euro-cent (€ 286.807,50) représenté par:

- cent vingt-sept mille cinq cent soixante-sept (127.567) actions ordinaires de catégorie A;
- seize mille neuf cent quatre (16.904) actions ordinaires de catégorie B;
- cinquante-six mille quatre cent cinquante-quatre (56.454) actions ordinaires de catégorie C;
- mille neuf cent soixante-trois (1.963) actions ordinaires de catégorie D; et
- vingt-six mille cinq cent cinquante-huit (26.558) actions ordinaires de catégorie E,
d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune, libérées intégralement."
VI. Suite à ces augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé, l'article 5.2., premier paragraphe

des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" 5.2 premier paragraphe. Le capital autorisé est fixé à un million cent soixante mille six cent vingt-trois euros et

soixante-quinze cents (EUR 1.160.623,75) représenté par:

- trois cent quatre mille cinq cent quarante-trois (304.543) actions ordinaires de catégorie A;
- deux cent dix-neuf mille sept cent cinquante-sept (219.757) actions ordinaires de catégorie B;
- deux cent huit mille huit cent deux (208.802) actions ordinaires de catégorie C;
- treize mille cinq cents (13.500) actions ordinaires de catégorie D;
- quatre-vingt et un mille huit cent quatre-vingt et une (81.881) actions ordinaires de catégorie E;
- seize (16) actions Préférentielles Cumulables et Rachetables; et
- cent mille (100.000) actions Sans Droit de Vote Rachetables Déférées, d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq

cents (EUR 1,25) chacune."

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, la présente augmentation de capital est réalisée dans le contexte de la loi du 22

mars 2004 relative à la titrisation et du règlement grand-ducal du 29 avril 2005 y relatif, lesquels, en leurs articles 51 et
1 respectivement, prévoient un montant maximum de droit d'apport de mille deux cent cinquante Euro (€ 1.250,-), lequel
a été payé lors de constitution de la Société du 24 mai 2005.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille Euro (€ 4.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. FERRES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 juin 2008. Relation: LAC/2008/22017. - Reçu mille deux cent cinquante euros

(1.250,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 06 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008080168/211/277.
(080091313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

81802

Macav S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 59.591.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

<i>Pour MACAV S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008080664/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05791. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080091503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme

- Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.487.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

<i>Pour TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS S.A., SOCIETE DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008080666/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05801. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Perarius Properties S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.970.

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 21 février 2006, entre la Société Anonyme PERARIUS PROPER-

TIES  S.A.,  précédemment  avec  Siège  social  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  et  la  Société
Européenne de Banque S.A., Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859, a été résiliée avec effet au 9 avril 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aux fins de Réquisition
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008080101/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Sequoia Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 29.584.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81803

Jean Wagener
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008080018/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06792. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Sera Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 29.884.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008080019/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06789. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080090811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Foresee Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 23.909.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008080020/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06786. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Martain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.671.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/06/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008080658/1729/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08386. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Hatra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 12.223.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81804

Jean Wagener
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008080021/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06777. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Rotul Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 134.997.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le actes civils le 30 mai 2008,

LAC/2008/21796 et reçue par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 23 mai
2008, acte n 

o

 268, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société "ROTUL FINANCE S.A.", qui cessera

d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 18, avenue de

la Porte-Neuve à Luxembourg.

Pour mention délivrée à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008080090/208/19.
(080091144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Gefpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.324.

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration émis par voie circulaire en date du 1 

er

 février 2008, que le

Conseil d'Administration a pris la décision suivante:

<i>Première et unique décision

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent THILL employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide
MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée
générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Pietro ZAVATTARO / Eleonora ZAVATTARO / Vincent THILL
<i>Président / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008080538/43/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR07983. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Altice Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.296.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 28 février 2008

ALTICE SERVICES L.L.P., ayant son siège social à Londres (EIW TYX). Rotherwick House 3, Thomas More Street,

immatriculée au Registre des Sociétés de Londres sous le numéro OC 314488, représentée par Monsieur Patrick DRAHI,

81805

a été nommée en qualité de Président du conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'adminis-
trateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008080600/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Martain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.671.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/06/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008080655/1729/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08384. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Altair S.P.A., Société Anonyme,

(anc. Altair Sistemi Informatici S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.365.

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "ALTAIR SISTEMI INFORMATICI S.A.", (la "So-

ciété") une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78 365,
constituée suivant acte notarié du 16 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le

"Mémorial") numéro 273 du 17 avril 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés dernièrement suite à acte notarié dressé en date du 12 février 2003, lequel

acte fut publié au Mémorial, le 14 avril 2003, numéro 406.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sébastien SCHAACK, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie BARANSKI, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine ORBAN, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

81806

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la Société en "ALTAIR S.P.A.".
2) Démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société.
3) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et

adoption par la Société de la nationalité italienne; décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à
l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

4) Fixation de la durée de la Société jusqu'au 31 décembre 2050.
5) Fixation du nouveau siège social de la Société en Italie.
6) Refonte complète des statuts de la Société en langue italienne pour les adapter à la législation italienne.
7) Nomination d'un administrateur unique et d'un collège de commissaires composé de cinq (5) membres, tous de

nationalité italienne et tous inscrits au Registre des "Revisori contabili" et fixation de la durée de leurs mandats.

8) Délégation de pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social actuellement fixé à TROIS CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (381.000,-

EUR), divisé en trente-huit mille cent (38.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune, étant
représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de changer la raison sociale de la Société de "ALTAIR

SISTEMI INFORMATICI S.A." en celle de "ALTAIR S.P.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'accepter avec effet immédiat les démissions des man-

dats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et DECIDE de leur accorder pleine et entière
décharge pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'au jour de la présente assemblée générale extraordinaire
décidant sur le transfert du siège en Italie.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de transférer le siège social administratif et le siège de

direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Turin (Torino) [Italie] et de faire adopter par la Société
la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni
fiscalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et
aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement
payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de fixer le nouveau siège social de la Société au 22 A,

Via Carlo Alberto, I-10123 Turin (Italie).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de fixer la durée de la Société transférée présentement

en Italie jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Sixième résolution

Afin de refléter tous ces changements intervenus ci-avant, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DE-

CIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société nouvellement dénommée "ALTAIR S.P.A." en langue
italienne pour les mettre en concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Nouvelle version des statuts en langue italienne:

"STATUTO

Titolo I. Denominazione - Sede - Domicilio - Durata - Oggetto

Art. 1. Denominazione. E' costituita una società per azioni sotto la denominazione "ALTAIR S.P.A."

Art. 2. Sede. La società ha sede legale in Torino.
E' facoltà dell'organo Amministrativo trasferire la sede sociale nell'ambito del citato Comune, nonché di istituire e

sopprimere ovunque unità locali operative (quali ad esempio: succursali, filiali, uffici, depositi, agenzie e rappresentanze).

81807

Spetta invece ai soci, riuniti in forma assembleare, l'istituzione di sedi secondarie, o il trasferimento della sede sociale in
comune diverso da quello sopra indicato.

Art. 3. Domicilio. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominato, per i loro rapporti

con la società, è quello che risulta dai libri sociali. A tal fine dovrà essere annotata sui libri sociali ogni modifica di indirizzo
comunicata per iscritto dai suddetti soggetti.

Art. 4. Durata. La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) salvo proroga

o anticipato scioglimento da deliberarsi a norma di legge.

Art. 5. Oggetto. La società svolge le seguenti attività:
1. lo studio, la progettazione, la realizzazione, l'integrazione, l'organizzazione, la distribuzione e la commercializzazione,

di prodotti, servizi e soluzioni integrate nel campo dell'informatica, della telematica, delle telecomunicazioni, di sistemi
informativi e soluzioni software anche in rete e della relativa assistenza e consulenza; comprese le attività di installazione,
manutenzione, addestramento e formazione del personale, le attività di trattamento, elaborazione e trasmissione dati, i
servizi di consulenza organizzativa e direzionale per l'applicazione dell'informatica e della telematica ai processi aziendali,
i servizi e le soluzioni integrate per la gestione elettronica ed ottica dei documenti, nonché la gestione della corrispon-
denza, la movimentazione e la gestione degli archivi cartacei, informatici ed ottici e l'elaborazione, la produzione e la
spedizione di documentazione amministrativa, commerciale e tecnica, i servizi per l'assistenza e la commercializzazione
di prodotti in genere, attraverso strumenti telematici, in Italia ed all'estero.

2. l'assunzione, a scopo di stabile investimento e non di collocamento, di partecipazioni in società e/o enti costituiti o

costituendi. La società, nell'ambito della predetta attività, ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del pubblico,
l'esercizio delle attività di:

- concessione di finanziamenti;
- intermediazione in cambi;
- servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed

interessi;

- coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso

gruppo.

Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni commerciali, indus-

triali, mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile.

E' espressamente escluso dall'attività statutaria il rilascio di garanzie, sia pure nell'interesse di società partecipate, ma

a favore di terzi, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al
conseguimento dell'oggetto sociale.

E' espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante

offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (DLgs. 24/2/1998 n 

o

 58), nonché l'esercizio nei confronti

del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di pres-
tazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all'art. 106 T.U.L.B. (D.Lgs. 1/9/1993
n 

o

 385).

E' altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal

D.Lgs.vo 58/98.

Titolo II. Capitale - Azioni - Strumenti finanziari - Obbligazioni - Patrimoni destinati - Finanziamenti -

Recesso - Rimborso

Art. 6. Capitale sociale. Il capitale sociale è di Euro 381.000,00.= (trecentottantunomila/00), ed è rappresentato da

numero 38.100= (trentottomilacento) azioni del valore nominale di Euro 10,00.= cadauna.

Il capitale sociale potrà essere aumentato nel rispetto delle vigenti norme in materia, anche mediante conferimento in

natura e di crediti.

Art. 7. Azioni. Le azioni sono nominative.
Ogni azione dà diritto ad un voto.
Le azioni sono indivisibili e la società non riconosce che un proprietario per ciascuna di esse.
In caso di comproprietà si applicano le norme di cui all'art. 2347 del codice civile.
Il possesso anche di una sola azione costituisce per sé solo adesione al presente statuto e alle deliberazioni prese

dall'assemblea degli azionisti, in conformità della legge e dello statuto.

I versamenti sulle azioni saranno effettuati dagli azionisti nei modi e termini stabiliti dall'organo amministrativo, nel

rispetto delle norme di legge.

A carico dell'azionista che ritardasse il pagamento decorrerà sulle somme dovute l'interesse nella misura legale.

Art. 8. Prelazione. Nel caso in cui uno dei soci intenda cedere, alienare e/o trasferire a terzi, in tutto o in parte, le

proprie azioni, gli altri soci avranno diritto di prelazione e dovranno essere preferiti nell'acquisto, a parità di condizioni
offerte da terzi.

81808

A tal fine, il socio cedente dovrà dare preventivo avviso scritto agli altri soci, a mezzo di lettera raccomandata con

avviso di ricevimento da inviarsi al domicilio per ciascuno risultante dal libro soci e, in copia, anche alla Società, indicando
il suo intendimento di cedere, alienare e/o trasferire le azioni, le offerte ricevute da terzi ed ogni altra modalità della
cessione, alienazione e/o trasferimento.

Entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della suddetta lettera, i destinatari della stessa, che intendono esercitare il

diritto di prelazione, dovranno darne comunicazione scritta al cedente, e, in copia, anche alla Società: la cessione, aliena-
zione e/o trasferimento dovrà essere perfezionato entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento di tale ultima comunicazione.

La prelazione potrà essere esercitata soltanto per la totalità delle azioni offerte, e ciò anche nel caso in cui più soci

intendano cedere, alienare e/o trasferire le loro azioni congiuntamente.

Nel caso in cui all'acquisto concorrano più soci, le azioni cedute, alienate e/o trasferite dovranno essere tra di essi

ripartite in misura proporzionale a quella della rispettiva partecipazione al capitale sociale.

In caso di rinunzia, o mancato esercizio, del diritto di prelazione previsto dal presente articolo 8, le azioni potranno

essere cedute liberamente a terzi.

Il rispetto delle modalità tutte previste dal presente articolo 8 è condizione necessaria per l'annotazione del trasferi-

mento nel libro soci.

Le disposizioni del presente articolo 8 non si applicano ai trasferimenti mortis causa e ai trasferimenti al coniuge e/o

ai discendenti in linea retta del socio, come pure, nel caso di azioni detenute da società fiduciarie, al trasferimento da
queste ai propri sfiducianti e nell'ipotesi di cessione a società interamente possedute dai soci cedenti.

Art. 9. Strumenti finanziari. La società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria, può emettere

strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale
degli azionisti.

L'assemblea che delibererà la loro emissione regolerà, con apposita previsione statutaria, le modalità, le condizioni di

emissione, i diritti che vengono conferiti, le sanzioni in caso d'inadempimento delle prestazioni e le eventuali modalità di
circolazione.

Art. 10. Obbligazioni. La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili, a norma di legge.

Art. 11. Patrimoni destinati. La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447

bis e seguenti del codice civile.

Art. 12. Finanziamenti. La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con

o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa di volta in volta vigente.

Art. 13. Recesso. Il diritto di recesso spetta ai soci nei soli casi previsti dall'articolo 2437, comma 1, del codice civile

ed in tutti gli altri casi in cui la legge lo richieda inderogabilmente. Pertanto, ogni facoltà di recesso derivante da disposizioni
di legge derogabili deve intendersi espressamente esclusa.

Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione alla Società mediante lettera raccomandata con

ricevuta di ritorno.

La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro imprese della delibera che lo

legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedi-
mento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni

dalla sua conoscenza da parte del socio.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società; l'organo amminis-

trativo provvederà all'annotazione a libro soci.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se la società revoca la delibera o rende

inefficace il fatto che legittima il recesso ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Art. 14. Rimborso. Nelle ipotesi previste dall'articolo 13 che precede, le azioni saranno rimborsate al socio receduto

in proporzione al patrimonio sociale riferito al momento di efficacia del recesso.

Il patrimonio sociale è determinato dall'Organo Amministrativo, sentito il parere del collegio sindacale e del revisore,

se  nominato,  tenendo  conto  della  consistenza  patrimoniale  della  società  e  delle  sue  prospettive  reddituali,  nonché
dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

In  caso  di  disaccordo  sulla  determinazione  effettuata  a  norma  del  comma  precedente,  la  valutazione  delle  azioni,

secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, su istanza della parte più diligente, tramite relazione giurata da un esperto
nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società. Tale relazione provvederà anche sulle spese.
Si applica il primo comma dell'art. 1349 del codice civile.

Il rimborso delle azioni può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente al numero delle

azioni possedute o da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi.

Qualora ciò non avvenga, il rimborso delle azioni è effettuato mediante acquisto da parte della società utilizzando

riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile.

81809

In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del

capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società.

Il rimborso delle azioni, qualunque sia la modalità adottata, deve essere eseguito entro centoottanta giorni dal momento

di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente art. 13.

Titolo III. Assemblee

Art. 15. Assemblee.  Le  assemblee,  ordinarie  e  straordinarie,  regolarmente  convocate  e  costituite,  rappresentano

l'universalità dei soci e le loro deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti gli
azionisti compresi gli assenti, i dissenzienti e i loro aventi causa, salvo il disposto dell'art. 2437 del codice civile.

Art. 16. Convocazione dell'assemblea. L'assemblea e' convocata presso la sede sociale o altrove, purché nell'Unione

Europea, mediante avviso contenente l'elenco delle materie da trattare, il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza, da inviare
a mezzo lettera raccomandata, o con altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno otto giorni
prima dell'adunanza.

Nello stesso avviso può essere fissata la data per l'eventuale assemblea in seconda convocazione, qualora la prima non

risulti legalmente costituita.

Saranno tuttavia valide anche le assemblee non convocate come sopra, qualora sia rispettato il disposto di cui al comma

4 dell'art. 2366 del codice civile e fermo restando il diritto di opposizione di cui all'art. 2366 del codice civile.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale, oppure entro 180 giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano
particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Le assemblee deliberano validamente con le maggioranze previste dagli artt. 2368 e 2369 del codice civile.

Art. 17. Diritto di voto. Possono intervenire in assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.
Ogni azionista avente diritto d'intervenire all'assemblea può, mediante delega scritta, farsi rappresentare da delegato,

anche non socio, osservate le disposizioni di cui all'articolo 2372 del codice civile.

Art. 18. Modalità di svolgimento dell'assemblea. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministra-

zione o dall'amministratore unico o, in caso di suo impedimento o di assenza, da altra persona designata dall'assemblea
stessa tra i presenti.

Il Presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato dall'assemblea stessa tra i presenti.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittima-

zione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

L'assemblea degli azionisti può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni,

delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché visionare, ricevere e trasmettere documenti;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione.

Nel caso in cui durante l'assemblea per motivi tecnici fosse sospeso il collegamento con un socio, la riunione sarà

dichiarata "sospesa" dal presidente e saranno considerate valide le deliberazioni adottate fino al momento della sospen-
sione.

E' altresì ammessa la possibilità di esprimere il voto per corrispondenza, mediante lettera sottoscritta dal socio ed

inviata a mezzo posta, anche elettronica, ovvero fax, pervenuta entro l'ora di apertura dell'assemblea; in tal caso chi
esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto in assemblea.

Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constare da verbale firmato dal presidente dell'assemblea e dal segretario,

salvo i casi in cui l'intervento del notaio è prescritto dalla legge o venga richiesto dal presidente dell'assemblea.

Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato

da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identi-
ficazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto nel libro verbali assemblee.

Titolo IV. Amministrazione

Art. 19. Organo amministrativo. L'amministrazione e il controllo della società sono regolati dalle disposizioni contenute

nei paragrafi due tre e quattro della sezione sei bis del Capo quinto del Libro quinto del Codice Civile.

81810

La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da tre a sette

membri, scelti anche fra i non soci.

Gli amministratori durano in carica non più di tre esercizi, per un periodo che sarà determinato di volta in volta

dall'assemblea, fermo restando quanto disposto dall'art. 2383 del codice civile e possono essere rieletti.

Il consiglio, se a ciò non avrà provveduto l'assemblea, nomina nel proprio seno il presidente, e può nominare altresì

uno o più vice presidenti. Può nominare altresì il segretario del consiglio che potrà essere scelto anche al di fuori dei
membri del consiglio stesso, fissandone, se lo ritiene opportuno, l'emolumento.

All'atto della nomina l'assemblea ordinaria dei soci potrà prevedere a favore dell'amministratore unico ovvero degli

amministratori investiti di particolari cariche o incarichi, un accantonamento annuo a titolo di indennità di fine mandato
da stanziare annualmente a carico del bilancio della società e da corrispondere ad avvenuta cessazione o revoca del
mandato.

Art. 20. Riunioni del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in

altro luogo purché all'interno dell'Unione Europea quale verrà indicato nell'avviso di convocazione, su richiesta del pre-
sidente o, se nominati, del vice presidente o di un amministratore delegato, ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità per
il buon andamento della società.

La convocazione del consiglio di amministrazione è fatta con qualunque mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto

ricevimento, da spedirsi almeno tre giorni prima a ciascun amministratore e a ciascun sindaco.

Nei casi di urgenza la convocazione potrà essere effettuata con telegramma o fax e con preavviso di sole ventiquattro

ore.

Anche in mancanza di formale convocazione l'adunanza del consiglio di amministrazione si reputa regolarmente cos-

tituita quando ad essa partecipano tutti gli amministratori in carica e tutti i membri del collegio sindacale.

Le adunanze del consiglio di amministrazione si possono tenere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle

seguenti condizioni, delle quali si darà atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché visionare, ricevere e trasmettere documenti;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione.
Le adunanze del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza, dal vice presidente o, in sua assenza, da

altro amministratore designato dal consiglio stesso che nominerà un segretario per la stesura del verbale.

Art. 21. Quorum. Per la validità delle riunioni del consiglio si richiede l'intervento della maggioranza dei suoi membri

in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti degli intervenuti. Nel caso in cui, a seguito di regolare
costituzione venga a mancare la maggioranza assoluta, a causa dell'astensione di uno o più membri del consiglio, la delibera
sarà approvata dalla maggioranza assoluta dei restanti.

Le deliberazioni del consiglio sono fatte constare su un apposito registro dei verbali e sono sottoscritte dal presidente

della riunione e dal segretario.

Art. 22. Poteri dell'organo amministrativo. Il consiglio di amministrazione o l'amministratore unico sono investiti di

ogni più ampio potere per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, essendo ad esso demandato tutto ciò
che per legge o dal presente statuto non sia inderogabilmente riservato all'assemblea.

Il consiglio di amministrazione, entro i limiti previsti dall'art. 2381 del codice civile, può delegare tutte o parte delle

proprie  attribuzioni  ad  uno  o  più  dei  suoi  membri  o  a  un  comitato  esecutivo  composto  da  alcuni  dei  suoi  membri,
determinando i limiti della delega e stabilendone il compenso. Potrà inoltre conferire incarichi ai membri del consiglio
stesso.

L'organo amministrativo potrà nominare procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti.
L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli

investiti di particolari cariche e/o incarichi.

Titolo V. Rappresentanza legale e firma sociale

Art. 23. La rappresentanza legale della società e la firma sociale spettano all'amministratore unico oppure disgiunta-

mente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al vice presidente e all'amministratore delegato o agli amminis-
tratori delegati, se nominati, nei limiti dei poteri loro conferiti.

Titolo VI. Collegio Sindacale - Revisore

Art. 24. Il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti che devono essere scelti tra gli iscritti

nel registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero di Giustizia.

81811

Il collegio sindacale esercita il controllo contabile, salvo diversa delibera dell'assemblea all'atto della nomina o qualora

la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato; in tali casi l'assemblea provvederà alla nomina di un revisore
ai sensi dell'art. 2409 bis del codice civile.

Titolo VII. Esercizio sociale - Bilancio - Utili

Art. 25. Esercizio sociale. L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 26. Utili. Gli utili netti di bilancio saranno ripartiti come segue:
a) il 5% (cinque per cento) a riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il resto verrà distribuito ai soci, salvo diversa destinazione stabilita dall'assemblea.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luogo e termini stabiliti dai soci ovvero, in mancanza, dall'organo

amministrativo.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili, saranno prescritti a favore della

società.

Titolo VIII. Scioglimento e liquidazione

Art. 27. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea straordinaria

delibererà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Titolo IX. Clausola Compromissoria

Art. 28. Tutte le controversie nascenti dal presente statuto o che insorgessero fra i soci relativamente ai rapporti

sociali o tra essi e gli amministratori, i liquidatori e i sindaci e/o la società, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi
al rapporto sociale, con esclusione di quelle non compromettibili per legge, dovranno essere risolte da un arbitro unico
nominato dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, su richiesta fatta dalla parte
più diligente.

La sede dell'arbitrato sarà presso il domicilio dell'arbitro unico.
L'arbitro unico dovrà decidere entro 180 giorni dalla nomina e deciderà in via rituale e secondo diritto.
Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell'arbitro vincoleranno le parti.
L'arbitro determinerà altresì come ripartire le spese dell'arbitrato.

Titolo X. Disposizione generale

Art. 29. Per tutto quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni

contenute nel codice civile ed alle leggi speciali in materia."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de nommer un administrateur unique et un collège de

commissaires composé de CINQ (5) membres, tous ayant la nationalité italienne et inscrits au Registre des "Revisori
contabili". Les honoraires des commissaires sont établis d'après les tarifs professionnels des Dottori Commercialisti.

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de nommer en tant qu'administrateur unique de la société de droit italien:
Monsieur Andrea VILLA, administrateur de société, né à Gènes (Italie), le 03 octobre 1967, domicilié au 8/20 Piazza

della Vittoria, I-16121 Genova (code fiscal: VLL NDR 67R03 D969U).

Le collège des commissaires sera composé des CINQ (5) membres suivants:
1) Monsieur Giovanni CIURLO, né à Gènes (Italie), le 14 août 1960, demeurant au 8/20 Piazza della Vittoria, I-16121

Genova (code fiscal CRL GNN 60M14 D969D;

2) Monsieur Emilio MARTINOTTI, né à Turin (Italie), le 22 juillet 1965, demeurant au 12 Corso Matteotti, I-10121

Turin (code fiscal MRT MLE 65L22 L2191);

3) Monsieur Antonio ARGENIO, né à San Severo (FG) [Italie], le 16 février 1973, demeurant au 11 Via Santa Radegonda,

I-20121 Milan (code fiscal RGN NTN 73B16 I158M)

4) Madame Maria Grazia VANTAGGIATO, née à Castrano (LE) [Italie], le 4 décembre 1970, demeurant au 11 Via

Santa Radegonda, I-20121 Milan (code fiscal VNT MGR 70T44B936J);

5) Madame Gabriella ALLODI, née à Gènes (Italie), le 09 juin 1967, demeurant au 11 Via Santa Radegonda, I-20121

Milan (code fiscal LLD GRL 67H49 D969G).

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE que les mandats de l'administrateur unique et des membres du collège

des commissaires se termineront à l'issue de l'assemblée générale décidant sur l'approbation du bilan arrêté au 31 dé-
cembre 2007.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE en outre de conférer à l'administrateur unique tous pouvoirs nécessaires

en vue de l'exécution matérielle de qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt
auprès d'un notaire italien de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La

81812

Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de
l'inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse
également en plusieurs actes.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE que toutes les résolutions prises ci-avant prendront effet à partir du jour

de la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. SCHAACK, A.S. BARANSKI, C. ORBAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8334. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008080171/239/383.
(080091135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

UBP Multifunds II Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.690.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>UBP Multifunds II Advisory
Le Conseil d'Administration
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Nathalie Wolff / Isabelle ASSERAY
<i>Member of Management / Membre de la Direction

Référence de publication: 2008080732/1670/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05164. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Copac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R.C.S. Luxembourg B 36.580.

Le bilan au 31-12-2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17-06-2008.

LUCOS COMPANY SERVICES
Zoning Industriel, L-8287 KEHLEN - LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008080741/1656/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04972. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

81813

R &amp; M Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/36, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 95.343.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17-06-08.

LUCOS COMPANY SERVICES
5, rue Prince Jean, L-4740 PETANGE - LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008080742/1656/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05039. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080091771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Arina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 74.710.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26-06-08.

Signature.

Référence de publication: 2008080738/1656/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07174. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Aki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 106.383.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26-06-08.

Signature.

Référence de publication: 2008080739/1656/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07107. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Vulcain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.615.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008080727/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06341. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

81814

Everest Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 120.607.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008080728/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06351. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080091826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Finimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 107.908.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008080729/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06343. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Assurances Gest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 72.889.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/6/08.

Signature.

Référence de publication: 2008080735/9137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10152. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Syncordis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.331.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYNCORDIS SA
Signature

Référence de publication: 2008080730/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05516. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

81815

UBAM International Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.411.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>UBAM INTERNATIONAL SERVICES
Le Conseil d'Administration
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Nathalie Wolff / Isabelle ASSERAY
<i>Member of Management / Membre de la Direction

Référence de publication: 2008080731/1670/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05138. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080091868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

New Liberty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 1, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 94.726.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008081008/2546/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02828. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

Luxmanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.192.

L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, LUXMANIS S.A. (la "Société"),

avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, sous le numéro B 128.192,

constituée suivant acte notarié en date du 18 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1411 du 10 juillet 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1614 du 1 

er

 août 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Aldwin DEKKERS, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, qui occupe également les fonctions de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Maître Ludovic SAMONINI, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant des actionnaire représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:

81816

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Création d'une (1) nouvelle classe d'actions Z dans la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), afin de le

porter de son montant actuel de trois millions deux cent quatre vingt dix-huit mille cinq cents euros (EUR 3.298.500,-)
à trois millions quatre cent quarante huit mille cinq cents euros (EUR 3.448.500,-) par l'émission de cent cinquante mille
(150.000) actions de classe Z d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00- EUR) chacune;

3. Augmentation du capital autorisé de la Société;
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trois millions quatre cent quarante- huit mille cinq cent euros

(3.448.500,00-EUR), représenté par:

- sept cent quatre-vingt trois mille (783.000) Actions de Classe A;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe B;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe C;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe D;
- cent trente neuf mille cinq cents (139.500) Actions de Classe E;
- trois cent vingt deux mille cinq cents (322.500) Actions de Classe F;
- six cent trente mille (630.000) Actions de Classe G;
- trois cent sept mille cinq cents (307.500) Actions de Classe H;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe I; et
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Classe Z;
d'une valeur nominale d' un Euro (1,00 EUR) chacune.
Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la Société est fixé à vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix millions

Euros (22.990.000,00 EUR) représenté par:

- cinq millions deux cent vingt cent mille (5.220.000) Actions de Classe A;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe B;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe C;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe D;
- neuf cent trente mille (930.000) Actions de Classe E;
- deux millions cent cinquante mille (2.150.000) Actions de Classe F;
- quatre millions deux cent mille (4.200.000) Actions de Classe G;
- deux millions cinquante mille (2.050.000) Actions de Classe H;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe I; et
- un million (1.000.000) Actions de Classe Z;
d'une valeur nominale d'un Euro (1,00 EUR) chacune.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe visée ci-dessus, seront identiques, pour autant qu'il n'en

soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts.

Pendant une période de trois (3) mois à partir de l'acte du 5 juin 2008, modifiant cet article, le Conseil d'Administration

est généralement autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société
pour un montant total, incluant le capital émis, de trois millions quatre cent quarante-huit mille cinq cents Euros et
(3.448.500,00 EUR), reparti en:

- sept cent quatre-vingt-trois mille (783.000) Actions de Classe A;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe B;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe C;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe D;
- cent trente-neuf mille cinq cents (139.500) Actions de Classe E;
- trois cent vingt-deux mille cinq cents (322.500) Actions de Classe F;
- six cent trente mille (630.000) Actions de Classe G;
- trois cent sept mille cinq cents (307.500) Actions de Classe H;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe I; et
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Classe Z.
toutes à émettre en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le

Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre. Pendant la même période de trois (3)

81817

mois, le Conseil d'Administration est généralement autorisé, en application de l'article 8 des présents statuts, à émettre,
aux personnes et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera, des obligations convertibles en actions de
la Société pour un montant total de dix-neuf millions cinq cent quarante-et-un mille trois cents Euros (19.541.300,00
EUR), donnant droit à la conversion en:

- quatre millions quatre cent trente-sept mille (4.437.000) Actions de Classe A;
- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe B;
- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe C;
- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe D;
- sept cent quatre-vingt-dix mille cinq cents (790.500) Actions de Classe E;
- un million huit cent vingt-sept cinq cents (1.827.500) Actions de Classe F;
- trois millions cinq cent soixante-dix mille (3.570.000) Actions de Classe G;
- un million sept cent quarante-deux mille cinq cents (1.742.500) Actions de Classe H;
- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe I; et
- huit cent cinquante mille (850.000) Actions de Classe Z.
Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux paragraphes précédents, le Conseil d'Adminis-

tration prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification.
De plus, le Conseil d'Administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en œuvre
ou à la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions."
5. Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une période déterminée de cinquante (50) années à compter

de sa constitution, soit jusqu'au 18 mai 2057."

6. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de créer une (1) nouvelle classe d'actions Z dans la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent cinquante

mille euros (EUR 150.000,-), afin de le porter de son montant actuel de trois millions deux cent quatre vingt dix-huit mille
cinq cent euros (EUR 3.298.500,-) à trois millions quatre cent quarante huit mille cinq cents euros (EUR 3.448.500,-) par
l'émission de cent cinquante mille (150.000) actions de classe Z d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00- EUR)
chacune à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'accepter la souscription de cette augmentation de capital par:
- Monsieur Thierry Bertrand, à hauteur de: 12.688 actions de classe Z;
- Monsieur Ben Graven, à hauteur de: 12.688 actions de classe Z;
- Monsieur Innocente Mereghetti, à hauteur de: 6.344 actions de classe Z;
- WD Nonntal S.C.A., à hauteur de: 48.295 actions de classe Z;
- Monsieur Uwe Schuht, à hauteur de: 12.688 actions de classe Z;
- Monsieur Guy Harles, à hauteur de: 14.665 actions de classe Z;
- Lombard International Assurance S.A., à hauteur de: 13.983 actions de classe Z;
- New Luxis S.A., à hauteur de: 28.649 actions de classe Z.
Les cent cinquante mille (150.000) actions de classe Z ont été souscrites par les personnes prénommées et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de cent
cinquante mille euros (EUR 150.000,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

81818

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du contenu du rapport du Conseil d'Administra-

tion en date du 27 mai 2008 établi dans le cadre de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
et portant sur la justification de l'augmentation du capital autorisé de la Société, décide d'augmenter le montant du capital
autorisé.

<i>Quatrième résolution

A la suite des augmentations du capital social et du capital autorisé ainsi réalisées, l'Assemblée Générale Extraordinaire

décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trois millions quatre cent quarante- huit mille cinq cent euros

(3.448.500,00-EUR), représenté par:

- sept cent quatre-vingt trois mille (783.000) Actions de Classe A;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe B;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe C;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe D;
- cent trente neuf mille cinq cents (139.500) Actions de Classe E;
- trois cent vingt deux mille cinq cents (322.500) Actions de Classe F;
- six cent trente mille (630.000) Actions de Classe G;
- trois cent sept mille cinq cents (307.500) Actions de Classe H;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe I; et
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Classe Z;
d'une valeur nominale d' un Euro (1,00 EUR) chacune.
Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la Société est fixé à vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix millions

Euros (22.990.000,00 EUR) représenté par:

- cinq millions deux cent vingt cent mille (5.220.000) Actions de Classe A;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe B;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe C;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe D;
- neuf cent trente mille (930.000) Actions de Classe E;
- deux millions cent cinquante mille (2.150.000) Actions de Classe F;
- quatre millions deux cent mille (4.200.000) Actions de Classe G;
- deux millions cinquante mille (2.050.000) Actions de Classe H;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe I; et
- un million (1.000.000) Actions de Classe Z;
d'une valeur nominale d'un Euro (1,00 EUR) chacune.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe visée ci-dessus, seront identiques, pour autant qu'il n'en

soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts.

Pendant une période de trois (3) mois à partir de l'acte du 5 juin 2008, modifiant cet article, le Conseil d'Administration

est généralement autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société
pour un montant total, incluant le capital émis, de trois millions quatre cent quarante-huit mille cinq cents Euros et
(3.448.500,00 EUR), reparti en:

- sept cent quatre-vingt-trois mille (783.000) Actions de Classe A;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe B;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe C;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe D;
- cent trente-neuf mille cinq cents (139.500) Actions de Classe E;
- trois cent vingt-deux mille cinq cents (322.500) Actions de Classe F;
- six cent trente mille (630.000) Actions de Classe G;
- trois cent sept mille cinq cents (307.500) Actions de Classe H;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe I; et
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Classe Z.
toutes à émettre en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le

Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre. Pendant la même période de trois (3)
mois, le Conseil d'Administration est généralement autorisé, en application de l'article 8 des présents statuts, à émettre,
aux personnes et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera, des obligations convertibles en actions de

81819

la Société pour un montant total de dix-neuf millions cinq cent quarante-et-un mille trois cents Euros (19.541.300,00
EUR), donnant droit à la conversion en:

- quatre millions quatre cent trente-sept mille (4.437.000) Actions de Classe A;

- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe B;

- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe C;

- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe D;

- sept cent quatre-vingt-dix mille cinq cents (790.500) Actions de Classe E;

- un million huit cent vingt-sept cinq cents (1.827.500) Actions de Classe F;

- trois millions cinq cent soixante-dix mille (3.570.000) Actions de Classe G;

- un million sept cent quarante-deux mille cinq cents (1.742.500) Actions de Classe H;

- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe I; et

- huit cent cinquante mille (850.000) Actions de Classe Z.

Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux paragraphes précédents, le Conseil d'Adminis-

tration prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification.
De plus, le Conseil d'Administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en œuvre
ou à la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions."

<i>Cinquième résolution

L'article (3) des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une période déterminée de cinquante (50) années à compter

de sa constitution, soit jusqu'au 18 mai 2057."

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature qu'ils soient qui devront être supportés par la Société

des suites du présent acte s'élèvent à environ deux cent euros (2.100.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. DEKKERS, L. SAMONINI, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. LAC/2008/23669. - Reçu sept cent cinquante euros à 0,5 %: (EUR

750,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008081429/220/227.

(080093510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

K V A, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 85.796.

Le bilan au 31/12/2002 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

81820

Luxembourg, le 25 juin 2008.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140, LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008080185/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

K V A, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 85.796.

Le bilan au 31/12/2003 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140, LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008080186/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Ethias Life Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.113.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 avril 2008

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de prendre acte de la démission de Monsieur Dirk Van Berlaer de son mandat d'administrateur,
2. de réélire Messieurs Jean-Paul Parmentier, Eric Ancion, Alain Jamar, Luc Paindavoine et Jean-Michel Gelhay en qualité

d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009,

3. de réélire KPMG Audit S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

<i>Pour ETHIAS LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008080597/34/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07569. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Toba Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 98.512.

Les comptes annuels au 31.03.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81821

Luxembourg, le 20 juin 2008.

<i>Pour TOBA HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008080663/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05790. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Immotourisme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 89.235.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

<i>Pour IMMOTOURISME S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008080667/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05809. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Dr. Oetker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 5.701.

Le bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008080676/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05439. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Venglo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.632.

Le bilan au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008080677/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06440. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Martain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.671.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81822

Luxembourg, le 17/06/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008080660/1729/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08387. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Holding Kirchberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.744.960,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 68.938.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

2 mars 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 407 du 3 juin 1999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HOLDING KIRCHBERG S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008080661/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08831. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Valdo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008080681/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01945. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

T &amp; C Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.972.

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «T &amp; C EUROPE S.A.», ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 1997, publié au Mémorial, C Recueil des Sociétés et
Associations ( le «Mémorial»), numéro 244 du 20 mai 1997, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques ap-

pliquées, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de

81823

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions repré-

sentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal vers I-00153 Rome, Lungotevere Aventino, 5,

Italie.

2.- Décision corrélative d'adoption de la nationalité italienne.
3.- Confirmation que tous les actifs et passifs de la société luxembourgeoise, sans limitation resteront la propriété de

la société en Italie.

4.- Décision de modifier la forme juridique actuelle de la société et de la transformer en société à responsabilité limitée

et changer la dénomination de la société en «SVILUPPI IMMOBILIARI NORD-OVEST SRL»

5.- Décision d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de leur

accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats.

6.- Décision quant à la nomination de l'administrateur.
7.- Donner mandat pour procéder à toutes les démarches nécessaires tant en Italie qu'au Grand-Duché de Luxembourg

en relation avec le transfert de siège.

8.- Approbation du bilan et du compte des pertes et profits au 31 décembre 2007
9.- Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer conformément à la faculté prévue à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales

la Société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.

Les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions sont échangées contre MILLE DEUX CENT CINQUANTE

(1.250) parts sociales toutes détenues par l'associé unique la société SOCIETA DELL'ACQUA PIA ANTICA MARCIA
SPA., ayant son siège à I-00153 Rome, Lungotevere Aventino 5, Italie.

L'assemblée décide la refonte des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet de fournir des conseils et services de consultance, de contrôle et d'assistance dans

les domaines administratifs, légaux, comptables et fiscaux.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «T &amp; C EUROPE S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  la  somme  de  TRENTE  MILLE  NEUF  CENT  QUATRE-VINGT-SIX  EUROS  ET

SOIXANTE-NEUF CENTS (EUR 30.986,69), représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales
parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS SOIXANTE-DIX-NEUF CENTS (EUR 24,79) chacune.

81824

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour et de nommer comme gérante de la
société pour une durée indéterminée:

Madame Délia MERLONGHI, née à Rome, le 26 février 1946, demeurant à Via Courmayeur 15, I-00135 Rome (code

fiscal CF MRL DLE 46B66H501C).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 30 avril 2008 et de transférer le siège

social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg,
L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en Italie à I-00153 Rome, Lungotevere Aventino 5, et de faire adopter par la
société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle et le tout sous la condition résolutoire de
la non-homologation de ce transfert par les autorités italiennes compétentes pour quelque motif que ce soit.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée confirme que tous les actifs et passifs sans limitation resteront la propriété de la société dont le siège est

transféré en Italie.

81825

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en SVILUPPI IMMOBILIARI NORD-OVEST SRL.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la gérante et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur: Madame Délia MERLONGHI, née à Rome, le 26 février

1946, demeurant à Via Courmayeur 15, I-00135 Rome (code fiscal CF MRL DLE 46B66 H501C).

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Délia MERLONGHI, prénommée,

avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l'effet d'accomplir individuellement toutes les formalités adminis-
tratives nécessaires à l'inscription de la société à Rome, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes
les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'approuver le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2007.

<i>Dixième résolution

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités ita-

liennes compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à Madame Gaëlle Dl CESARE, demeurant à Audun-le-Tiche (France), pour faire constater

par-devant notaire la réalisation de la condition suspensive.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant un période de cinq ans à l'ancien siège de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. MORESCHI - SCHIERES - K. ROTI - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2008, LAC/2008/19068. — Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-trois mai de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008080223/242/157.
(080091836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Mug Attractive People s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 2A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 131.966.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 30 avril 2008

Il résulte des résolutions de l'associé unique que Monsieur Augustino COLLETTI a démissionné de son mandat de

gérant technique. Monsieur Jérémy MUGLER a été confirmé comme gérant technique unique de la société, et ce pour
une période indéterminée.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008080656/6460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01519. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

81826

Eastern Property Investment 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.701.

Une erreur s'est glissée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 février 2008.
Correction: membre du Conseil de Surveillance
Jérémy STEFFEN au lieu de Jérémy STASSEN

Mention rectificative: Rectificatif du dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

L080045987 le 27/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008080670/553/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080091738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Comex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 30.567.

Les comptes consolidés au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

<i>Pour COMEX FINANCE S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008080671/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05819. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Venglo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.632.

Le bilan au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008080679/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06441. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Luxert S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.798.

Le bilan au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008080680/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07153. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

81827

Comex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 30.567.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

<i>Pour COMEX FINANCE S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008080668/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05815. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080091496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Centrale Immobiliaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.424.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE HUIT, LE VINGT-CINQ AVRIL
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) CENTRALE IMMOBILIARE S.R.L., ayant son siège social Via Buschi, 3, I-20131 MILAN, Italie, C.F. inscrite auprès

de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Milan: 12616830159,

ici représentée par Monsieur Augusto MAZZOLI, né le 30/07/1972 à Modena (Italie), employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Strassen, en vertu d'une procuration donnée le 24 avril 2008.

2) Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25/03/1967 à Matera (Italie), employé privé, demeurant professionnellement

à Strassen,

ici représenté par Monsieur Augusto MAZZOLI, précité, en vertu d'une procuration donnée le 24 avril 2008
Les prédites procurations signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de CENTRALE IMMOBILIARE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise

81828

ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Capital - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (Dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d'euros), représenté par 1.000.000 (un million) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 10 (Dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 avril 2013, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

81829

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 10. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe du Président et

d'un administrateur, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses
pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

81830

Assemblées

Art. 18. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 19. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 20. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 21. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Anne sociale - répartition du bénéfice

Art. 22. L'année sociale commence le premier mai de chaque année et finit le trente avril de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 24. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

81831

Art. 25. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de septembre de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Dissolution - liquidation

Art. 26. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Dispositions générales

Art. 27. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 28. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 avril 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de septembre 2009 à 15.00 heures.
Par exception à l'article dix et quatorze des statuts le premier président, le premier vice-président ainsi que le premier

administrateur délégué peuvent être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la
société.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

La société CENTRALE IMMOBILIARE S.r.l., préqualifiée, Vingt quatre mille neuf cent quatre vingt dix neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.999

Mr Carlo SANTOIEMMA, préqualifié, Une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: Vingt cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

250.000,- (Deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - évaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (QUATRE).

81832

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alessandro AZZOLA, né à Milano (Italie), le 4 septembre 1973, dirigeant d'entreprise, résident à I-20090

Segrate (MI), Residenza Betulle 761, Italie,

- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né à Matera (Italie), le 25 mars 1967, employé privé, résident professionnellement

à Strassen (Luxembourg), au 7, rue Thomas Edison L-1445,

- Monsieur Augusto MAZZOLI, né à Modena (Italie) le 30 juillet 1972, employé privé, résident professionnellement à

Strassen (Luxembourg), au 7, rue Thomas Edison L-1445,

- Monsieur Marco LAGONA, né à Milano (Italie) le 18 avril 1972, employé privé, résident professionnellement à

Luxembourg, au 7, rue Thomas Edison L-1445,

Monsieur Alessandro AZZOLA, préqualifié, est nommé Président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à UNE année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2009

3. La société ADOMEX Sàrl, avec siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue, R.C.S. Luxembourg B n 

o

 121.385,

est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à UNE année terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009
4. Le siège de la société est fixé au 38, avenue de la Faïencerie - L-1510 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. MAZZOLI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 29 avril 2008, LAC/2008/17652. - Reçu mille deux cent cinquante Euros (EUR

1.250.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008080153/208/285.
(080091501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

WinFund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.063.

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de WinFund du 25 avril 2008, il a été décidé de renouveler

les mandats de tous les administrateurs. Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose dès à présent et ce
jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009, comme suit:

- André Ullmann, Président du Conseil d'Administration, Im Boll 12, CH-8260 Stein am Rhein
- Samuel Mürner, Vice-Président et Membre du Conseil d'Administration, Zehntenstrasse 7, CH-8536 Hüttwilen
- Jean-Benoît Naudin, Membre du Conseil d'Administration, Esplanade du Général Charles de Gaulle, 100, F-92932

Paris

- Catherine Adibi, Membre du Conseil d'Administration, Esplanade du Général Charles de Gaulle, 100, F-92932 Paris
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
KPMG Audit a été réélue comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2008080478/736/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07406. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

81833

FINAGEL S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial,

(anc. Finagel S.A.H.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 28.619.

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINAGEL S.A.H.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 28.619
constituée suivant acte reçu le 28 juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
290 du 31 octobre 1988.

L'assemblée est présidée par Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 160.000 (cent soixante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relative à l'objet social.
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3. Changement de la dénomination de la société de FINAGEL S.A.H. en FINAGEL S.A., société de gestion de patrimoine

familial (SPF).

4. Modification de l'article 1 

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINAGEL S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF).".
5. Modification de l'article 15 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.".

6. Instauration pour une période de 5 (cinq) ans d'un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 10.000.000,- (dix

millions d'Euros) et modification afférente du 3 

ième

 et 4 

ième

 paragraphe de l'article 5 des statuts.

7. Suppression de la dernière phrase de l'article 11 des statuts.
8. Suppression à l'article 12, in fine du 1 

er

 paragraphe, le texte suivant: "et ce pour la première fois en 1989.".

9. Suppression de l'article 10 des statuts et rénumérotation conséquente des articles qui suivent.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

81834

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de FINAGEL S.A.H en FINAGEL S.A., société de gestion

de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINAGEL S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)".

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.".

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'instaurer pour une période de 5 (cinq) ans un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR

10.000.000,- (dix millions d'Euros) et de modifier par conséquent le 3 

ième

 et 4 

ième

 paragraphe de l'article 5 des statuts,

comme suit:

"Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) qui sera représenté par 400.000 (quatre cent

mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune. Le capital autorisé et le capital social de la société peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 30 mai 2013, autorisé à

augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.".

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l'article 11 des statuts.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de supprimer à l'article 12, in fine du 1 

er

 paragraphe, le texte suivant: "et ce pour la première fois

en 1989.".

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'article 10 des statuts et de rénuméroter par conséquent les articles qui suivent.

81835

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 juin 2008, Relation: LAC/2008/22437. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008080200/211/121.
(080091363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Riviera S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 13.825.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spéciale des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008080199/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06899. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Easy Support Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 1, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.425.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Madame Garcia dos Reis Isilda, employée privée, née à Sazes da Beira - Seia (Portugal), le 29 octobre 1969 demeurant

à L-8282 Kehlen, 1, rue de Keispelt, et son époux,

Monsieur Lyon Benjamin, employé privé, né à Bridge (Royaume-Uni), le 9 janvier 1973, demeurant à L-8282 Kehlen,

1, rue de Keispelt.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée familiale qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de prester des services administratifs, d'offrir des «trainings» et d'organiser des évé-

nements.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination "EASY SUPPORT SERVICES S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Kehlen. Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les

associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

81836

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 12. La société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un des gérants.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Madame Garcia dos Reis Isilda, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Lyon Benjamin, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sont immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Madame Garcia dos Reis Isilda, employée privée, née à Sazes da Beira - Seia (Portugal), le 29 octobre 1969 demeurant

à L-8282 Kehlen, 1, rue de Keispelt, et

- Monsieur Lyon Benjamin, employé privé, né à Bridge (Royaume-Uni), le 9 janvier 1973, demeurant à L-8282 Kehlen,

1, rue de Keispelt.

81837

2. Le siège social de la société est fixé à L-8282 Kehlen, 1, rue de Keispelt.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cent euros (EUR
1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Isilda GARCIA DOS REIS, Benjamin LYON et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. LAC / 2008 / 21816. — Reçu à 0,50%: trente et un euros vingt-cinq

cents (€ 31,25).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008080188/7241/98.
(080091536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

B.C.E. S.A., Business Center Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 308-310, boulevard Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.450.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1) La société Sermelux SA Metal Service Luxembourg, avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 16.923,

ici représentée par Monsieur Frank NIMAX, conseil fiscal, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21, rue Michel Lentz, agissant

en sa qualité d'administrateur-délégué.

2) Monsieur Robert SCHINTGEN, administrateur de sociétés, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel;
3) Mademoiselle Léa BEISSEL, employée privée, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel, ici représentée

par Monsieur Robert SCHINTGEN, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée
au présent acte;

4) Mademoiselle Géraldine SCHINTGEN, employée privée, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55, rue de Merl, ici

représentée par Monsieur Robert SCHINTGEN, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée annexée au présent acte.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

BUSINESS CENTER ESCH S.A.
en abrégé B.C.E. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de tous biens immeubles et meubles.
La société peut octroyer des prêts, avances ou garanties aux entreprises auxquelles elle est liée ou intéressée.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

81838

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS D'EUROS (€ 4.000.000,-), représenté par QUATRE MILLE

(4.000) ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la seule signature d'un administrateur de catégorie A,

soit par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie B, ou en cas d'administrateur unique par la seule
signature de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société Sermelux SA Metal Service Luxembourg, prénommée, TROIS MILLE DEUX CENTS ACTIONS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

2) Monsieur Robert SCHINTGEN, prénommé, QUATRE CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
3) Mademoiselle Léa BEISSEL, prénommée, DEUX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
4) Mademoiselle Géraldine SCHINTGEN, prénommée, DEUX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
TOTAL: QUATRE MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

81839

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

QUATRE MILLIONS D'EUROS (€ 4.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à VINGT-TROIS MILLE EUROS (€
23.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre

Sont nommés administrateurs de catégorie A:

a) La société Sermelux SA Metal Service Luxembourg, avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 16.923, est nommé représentant permanent,
Monsieur Frank NIMAX, conseil fiscal, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21, rue Michel Lentz,

b) Monsieur Robert SCHINTGEN, administrateur de sociétés, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel

Sont nommés administrateurs de catégorie B:

a) Mademoiselle Léa BEISSEL, employée privée, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel;

b) Mademoiselle Géraldine SCHINTGEN, employée privée, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55, rue de Merl.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.

Est nommé commissaire aux comptes:

Monsieur Frank NIMAX, conseil fiscal, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21, rue Michel Lentz.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4083 Esch/Alzette, Boulevard Charles de Gaulle, 308-310.

L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

Signé: F. Nimax, Schintgen, Kesseler.

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 29 MAI 2008. Relation: EAC/2008/7202. - Reçu vingt mille euros 4.000.000 à 0,5% =

20.000,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 juin 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008080801/219/129.

(080092167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81840

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Aki S.A.

Al Alamiyah S.A.

Altair Sistemi Informatici S.A.

Altair S.P.A.

Altice Six S.A.

Arina S.A.

Assurances Gest S.A.

Business Center Esch S.A.

Centrale Immobiliaire Luxembourg S.A.

CI Opportunity

Comex Finance S.A.

Comex Finance S.A.

Copac S.A.

Dr. Oetker S.A.

Eastern Property Investment 2 S.C.A.

Easy Support Services S.à r.l.

Ethias Life Fund Management Company

Everest Investors S.A.

Finagel S.A.H.

FINAGEL S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Finimmo S.A.

Foresee Holding S.A.

Gefpart S.A.

Hatra S.A.

HAWK Group S.A.

Holding Kirchberg S.à r.l.

Immotourisme S.A.

Jacquet International

Jet Engine Holding S.à r.l.

K V A

K V A

Lamborelle Romain S.à r.l.

L&amp;C Edeka 1 S.à r.l.

Luxert S.à r.l

Luxmanis S.A.

Macav S.A.

Martain S.A.

Martain S.A.

Martain S.A.

Mug Attractive People s.à r.l.

New Liberty S.à r.l.

Perarius Properties S.A.

Riviera S.A.

R &amp; M Partners S.A.

Rotul Finance S.A.

Sequoia Finance S.A.

Sera Immobilière S.A.

Syncordis S.A.

T &amp; C Europe S.A.

Toba Holding S.A.

TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial

UBAM International Services

UBP Multifunds II Advisory

Valdo S.A.

Venglo Holding S.A.

Venglo Holding S.A.

Vulcain S.A.

Vulcain S.A.

WinFund