MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1674

8 juillet 2008

SOMMAIRE

Apparatur Verfahren S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

80314

Asset Backed-B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80321

Axa Alternative Financing Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80326

Baluiki S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80330

Barclays Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80323

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

80326

Barclays Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80322

BGL Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . .

80316

BIP Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

80318

Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80333

Buckingham Financing Company SA . . . . .

80348

Buckingham Financing Company SA . . . . .

80351

BVL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80317

Comont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80313

DAIDI Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80318

Echiquier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80311

Egon Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80348

Eurocleg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80325

Eurodata Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

80315

Europe 94 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80323

Européenne de Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . .

80322

Felgen & Associés Engineering S.A.  . . . . . .

80325

Fidare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80315

Flagstone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80331

Fliesen Georg & Hoffmann S.à r.l.  . . . . . . .

80319

Garage Rythmique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80311

Gast International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80313

Genavco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80324

GH (R3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80349

Glooscap SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80312

Groco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80332

Holding 1926 SAH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80319

Investure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80321

Investure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80322

Krisman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80333

Le Premier Investment III S.C.A.  . . . . . . . .

80352

Media Management Worx BV Sàrl . . . . . . .

80335

Merino International Holding S.A.  . . . . . . .

80317

Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80330

Micro MECA FLAMMES R.D S.A. . . . . . . . .

80314

Moretta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80312

Murfet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80331

Neovalens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80334

Nextra International Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

80329

Office Park Findel F4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

80324

Paribus Investment & Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80316

Pelagie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80310

Pestana Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80348

Pfizer Luxco Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

80312

Point Parks Poland 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

80331

Quee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80327

Quotapart Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80314

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.  . . . . . . . . . .

80316

Schomberg (Clinic) Properties S.à r.l. . . . .

80349

Siemens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80325

Sofinim Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80313

South Europe Real Estate Investments

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80319

Starling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80321

Verizon International Inc. Luxembourg

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80308

Web4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80306

White (Sàrl) Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80352

World Patents Improvements Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80311

Zirconium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80332

Zorla Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80323

80305

Web4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.478.

In the year two thousand and eight, on the second of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

"WEB4 S.A. (formerly MOBILE SIGNAL S.A.)", R.C.S Number B 109.478, with its registered office in Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, dated 15 July
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1313 of 2 December 2005. The Articles
of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 19 May 2008, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins with Mrs Sabine PERRIER, private employee, with professional address in Luxembourg, being in

the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address

in Luxembourg

The meeting elects as scrutinizer, Mrs Sylvie DUPONT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 10.000 (ten

thousand) shares representing the total issued share capital are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all
the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. To change the statutory financial year end from December 31st to May 31st effective with the financial statements

starting January 1st, 2008 and ending May 31st, 2009;

2. To change accordingly the date of the General Meeting of the Shareholders from the fourth Tuesday of June at 4

p.m. to the fourth Tuesday of November at 10 a.m.;

3. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders meeting decides to change its statutory financial year end from 31st of December to 31st of May,

so that the financial year begun on the 1st January 2008 shall end on 31st of May 2009, and that the following financial
year shall begin on the 1st of June 2009 and end on the 31st of May 2010.

As a consequence, Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company is amended and shall henceforth read as

follows in its English version:

" Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of June of each year and end on the thirty-first of May of

the following year".

<i>Second resolution

The date of the Annual General Meeting is changed from the fourth Tuesday of June at 4 p.m. to the fourth Tuesday

of November at 10 a.m..

As a consequence, Article 9 of the Articles of Incorporation of the Company is amended and shall henceforth read as

follows in its English version:

" Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fourth Tuesday of November at 10 a.m..

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

80306

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme WEB4 S.A. (anciennement

MOBILE SIGNAL S.A.), société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 109.478, constituée suivant acte reçu par Maître
André SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1313 du 2 décembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés en
dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mai 2008, acte non encore paru au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine PERRIER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur, Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau étant dûment constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il appert de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions représentant l'intégralité du capital social émis

et libéré sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables. Ladite liste de présence ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Modification de la fin de l'année sociale du 31 décembre au 31 mai avec pour effet que l'année financière ayant

commencé le 1 

er

 janvier 2008 se terminera le 31 mai 2009;

2. Modification en conséquence de la date de l'assemblée générale annuelle du quatrième mardi du mois de juin à 16.00

heures au quatrième mardi du mois de novembre à 10.00 heures;

3. Divers.
L'assemblée, après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée Générale décide de changer la fin de son exercice social du 31 décembre au 31 mai, de sorte que l'exercice

social commencé le 1 

er

 janvier 2008 se terminera le 31 mai 2009 et que l'exercice social suivant commencera le 1 

er

 juin

2009 pour se terminer le 31 mai 2010.

En conséquence, l'article 8 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante, dans sa version

Française:

" Art. 8. L'exercice social de la Société commencera le premier juin de chaque année et se terminera le trente et un

mai de l'année suivante."

<i>Deuxième résolution

La date de l'Assemblée Générale Annuelle est déplacée du quatrième mardi du mois de juin à 16.00 heures au quatrième

mardi du mois de novembre à 10.00 heures.

En conséquence, l'article 9 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante, dans sa version

Française:

" Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de novembre à 10.00 heures.

Si le jour précité est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: S. Perrier, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 juin 2008, LAC/2008/22688. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80307

Luxembourg, le 13 Juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008077123/5770/113.
(080087181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.584.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of February.
In front of Maître Joseph Elvinger, notary public with professional address in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.", a

"société en commandite simple", having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed enacted on 4 December 2007 by and before Maître Joseph Elvinger,
notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies register under number B. 134.584, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 150 of the 19 January 2008 (the "Company").

The meeting is presided by Flora Gibert, notary clerk, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, notary clerk, residing in Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders, Verizon International Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, United States

of America, with statutory address at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, United States of America
and principal place of business at One Verizon Way, Basking Ridge, New Jersey 07920, United States of America, here
duly represented by Mrs. Flora Gibert, notary clerk, by virtue of a proxy given under private seal and Verizon International
Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, here duly represented by Mrs. Flora Gibert,
notary clerk, by virtue of a proxy given under private seal.

The number of shares held by the shareholders is shown on an attendance list. That list and proxies, signed by the

appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 105,000 (one hundred five thousand) unlimited shares of USD 10 (ten

United States Dollars) each and the 1,029,234,607 (one billion twenty-nine million two hundred thirty-four thousand six
hundred seven) limited shares of USD 10 (ten United States Dollars) each divided into 1,026,884,609 (one billion twenty-
six million eight hundred eighty-four thousand six hundred nine) class A limited shares and 2,349,998 (two million three
hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-eight) class B limited shares, representing the whole share capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It was unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and therefore agree to deliberate and vote upon all
the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It was noted that further to several transfers of class B limited shares in the Company completed on 20 February 2008,

the shareholding of the Company is now composed as follows:

- Verizon International Inc.: 105,000 (one hundred five thousand) unlimited shares;
- Verizon International Luxembourg S.à r.l.: 1,026,884,609 (one billion twenty-six million eight hundred eighty-four

thousand six hundred nine) class A limited shares and 2,349,998 (two million three hundred forty-nine thousand nine
hundred ninety-eight) class B limited shares.

80308

It was noted that according to article 9 of the Company's articles of association, the above mentioned transfers have

been approved by the unanimity of the unlimited and limited shareholders and the resolutions providing for such approvals
shall remain here annexed to be registered with the minutes.

As a consequence of the foregoing statement, it was resolved to amend article 6 of the Company's articles of association

to be read as follow:

" Art. 6. The share capital is fixed at USD 10,293,396,070 (ten billion two hundred ninety-three million three hundred

ninety-six thousand seventy United States Dollars) represented by 1,029,339,607 (one billion twenty-nine million three
hundred thirty-nine thousand six hundred seven) shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each,
divided into 105,000 (one hundred five thousand) unlimited shares held by Verizon International Inc., the unlimited sha-
reholder ("commandité"), 1,026,884,609 (one billion twenty-six million eight hundred eighty-four thousand six hundred
nine) class A limited shares held by Verizon International Luxembourg S.à r.l. and 2,349,998 (two million three hundred
forty-nine thousand nine hundred ninety-eight) class B limited shares held by Verizon International Luxembourg S.à r.l.,
the limited shareholder ("commanditaire").

The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder's meeting, in accordance with article 14 of

the Articles."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2,000.- (two thousand Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de "Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.",

une société en commandite simple, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par acte notarié du 4 décembre 2007 par devant Maître Joseph Elvinger, notaire résident à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 134.584, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 150 du 19

janvier 2008(la "Société").

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, clerc de notaire, demeu-

rant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés, Verizon International Inc., une société constituée sous les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse statutaire au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique et son
siège effectif à One Verizon Way, Basking Ridge, New Jersey 07920, Etats-Unis d'Amérique, ici dûment représenté par
Mme Flora Gibert en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé et Verizon International Luxembourg S.à r.l., une
société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici dûment représenté par Mme Flora Gibert en vertu d'une procuration
donnée sous-seing privé.

Le nombre de parts sociales qu'ils détiennent est reporté sur une liste de présence. Cette liste et les procurations,

signées par les personnes comparantes et le notaire, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec les minutes.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 105.000 (cent cinq mille) parts sociales de commandité de 10 USD (dix

dollars américains) chacune et les 1.029.234.607 (un milliard vingt neuf millions deux cent trente quatre mille six-cent
sept) parts sociales de commanditaire de 10 USD (dix dollars américains) chacune divisées en 1.026.884.609 (un milliard
vingt six millions huit cent quatre-vingt quatre mille six cent neuf) parts sociales de commanditaire de catégorie A et
2.349.998 (deux million trois cent quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix huit) parts sociales de commanditaire
de catégorie B, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour et dont les associés déclarent expressément avoir
été valablement et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

80309

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; and
3. Divers
Ces faits exposés et approuvés par les associés de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à

cette assemblée générale; les associés reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et en con-
séquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des associés dans un délai suffisant afin de
leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est constaté que, suite à divers transferts des parts sociales de commanditaire de catégorie B de la Société qui ont

eu lieu en date du 20 février 2008, l'actionnariat de la Société est dès lors composé comme suit:

- Verizon International Inc.: 105.000 (cent cinq milles) parts sociales de commandité;
- Verizon International Luxembourg S.à r.l.: 1.026.884.609 (un milliard vingt six millions huit cent quatre-vingt quatre

mille six cent neuf) parts sociales de commanditaire de catégorie A et 2.349.998 (deux millions trois cent quarante neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix huit) parts sociales de commanditaire de catégorie B.

Il est constaté que conformément à l'article 9 des statuts de la Société, les transferts mentionnés ci-dessus ont été

approuvés à l'unanimité des actionnaires commandité et commanditaires et les résolutions relatives à ces approbations
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec les minutes.

En conséquence de la déclaration ci-dessus, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à 10.293.396.070 USD (dix milliards deux cent quatre-vingt treize millions trois cent

quatre-vingt seize mille soixante-dix dollars américains) représenté par 1.029.339.607 (un milliard vingt-neuf millions trois
cent trente-neuf mille six cent sept) parts sociales d'une valeur nominale de 10 USD (dix dollars américains) chacune
divisées en 105.000 (cent cinq milles) parts sociales de commandité détenues par Verizon International Inc., l'associé
commandité, 1.026.884.609 (un milliard vingt-six millions huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent neuf) parts sociales
de commanditaire de catégorie A détenues par Verizon International Luxembourg S.à r.l. et 2.349.998 (deux millions trois
cent quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix huit) parts sociales de commanditaire de catégorie B détenues par
Verizon International Luxembourg S.à r.l., l'associé commanditaire.

Le capital social peut être changé à tout moment par une décision de l'assemblée des associés, conformément à l'article

14 des Statuts."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, s'élève à environ 2.000,- EUR (deux mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2008. Relation LAC/2008/7760. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 07 MARS 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008079385/211/157.
(080091057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Pelagie S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 72.007.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

80310

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Romain LUTGEN

<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2008077859/268/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03393. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Echiquier, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.360.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du vendredi 18 avril 2008

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires d'avril 2009, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Nicolaus BOC-
KLANDT, Marc CRAQUELIN, Tanguy GOSSEIN, Didier LE MENESTREL et Stéphane TOULLIEUX.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg SA
<i>CORPORATE AND DOMICILIARY AGENT
Signatures

Référence de publication: 2008077860/3451/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR02970. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

World Patents Improvements Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 8.057.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077890/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05285. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Garage Rythmique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.020.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2007

<i>5e Résolution

Les actionnaires décident de manière unanime la confirmation des membres du conseil d'administration actuellement

en vigueur, à savoir:

- Monsieur Patrick ANTONY, demeurant à L-3752 Rumelange, 32, rue St Sébastien
- Madame Margot SCHEFFOLD, demeurant à L-3752 Rumelange, 32, rue St Sébastien
- Monsieur André ANTONY, demeurant à L-5489 Ehnen, 72, Um Kecker
Les mandats des administrateurs expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

<i>6e Résolution

- Les actionnaires décident de manière unanime la confirmation du commissaire aux comptes actuellement en vigueur,

à savoir, la société Account Data Europe S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trêves, dont
le mandat expirera lors de l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013.

80311

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2008078486/745/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08616. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Glooscap SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 65.183.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077891/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05258. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Pfizer Luxco Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 458.545.050,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.684.

EXTRAIT

L'associé unique a pris acte, le 22 mai 2008, de la démission de Philip KERSTEIN en qualité de gérant de la Société et

a décidé de nommer Mr William CARAPEZZI gérant de la société avec effet au 22 mai 2008, après le collège de gérance
qui s'est tenu ce 22 mai 2008 avec présence physique à Luxembourg.

Le Collège de gérance sera composé comme suit, à compter du 22 mai 2008:
- M. William CARAPEZZI, né à New Jersey (USA), le 8 avril 1957 April 8, 1957, demeurant au 14 Spring Lake, Far

Hills NJ 07931, USA;

- M. David REID, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme. Susan WEBB, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road, Rathmines, Dublin 6;

et

- M. Christophe PLANTEGENET, né à Wassy, le 16 octobre 1970, demeurant professionnellement au 51, av JF Ken-

nedy, Rond Point de la Foire, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PFIZER LUXCO HOLDINGS SARL
Aurélie PEIFFER
<i>Proxy-holder

Référence de publication: 2008078474/275/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06210. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Moretta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 35.814.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80312

Luxembourg, le 18 juin 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077892/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05256. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Sofinim Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.014.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOFINIM LUX
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077894/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08470. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Gast International, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1371 Luxembourg, 85, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.846.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Est inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de la ville de Luxembourg, une succursale de société

Britannique domiciliée au 85, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg-ville, ayant une activité de conseil économique, il s'agit
de la succursale au Luxembourg de la société «GAST GLOBAL CONSULTING LTD», société Britannique de type Private
Limited Company, immatriculée sous le numéro: 06293691 sur les registres de la «Companies House of England and
Wales» du Royaume-Uni, cette succursale se nomme: «GAST INTERNATIONAL».

Mr Olivier GAST, né le 17/10/1953 à TAMATAVE (MADAGASCAR), de nationalité Française, demeurant au 85, Val

Ste Croix, L-1371 Luxembourg-ville, a été nommé pour une durée indéterminée GERANT de la société «GAST GLOBAL
CONSULTING LTD» par le conseil d'administration de cette société le 26/06/2007, il a seul le pouvoir d'engager la
société à l'égard des tiers et de la représenter en justice.

Mr Olivier GAST, né le 17/10/1953 à TAMATAVE (MADAGASCAR), de nationalité Française, demeurant au 85, Val

Ste Croix, L-1371 Luxembourg-ville, est nommé pour une durée indéterminée DIRECTEUR de la succursale «GAST
INTERNATIONAL» par le conseil d'administration de la société «GLOBAL GAST CONSULTING» le 01/06/2008, il a
seul le pouvoir d'engager la succursale à l'égard des tiers et de la représenter en justice.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ce que de droit
Signature

Référence de publication: 2008078618/9043/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00220. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Comont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.552.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80313

<i>COMONT S.A.
S. KRANCENBLUM
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008077895/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08484. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Apparatur Verfahren S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.420.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>APPARATUR VERFAHREN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008077896/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05914. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Micro MECA FLAMMES R.D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 76.859.

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 16 juin

<i>2008

L'assemblée générale décide à l'unanimité de:

<i>Première résolution

révoquer la société TANTIVE ENTERPRISES Inc, établie et ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, P.O.

Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, de son mandat de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

nommer comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans la Fiduciaire Jean-Marc Faber SARL, établie et

ayant son siège social à L- 2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B- 104765,

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ETUDE SCHMITT + LOCHARD
4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg
<i>Avocats à la Cour
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008079273/1171/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07588. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Quotapart Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.635.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80314

<i>QUOTAPART HOLDING S.A.
DMC Sàrl / LOUV Sàrl
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
N. PICCIONE / B. PARMENTIER
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008077897/795/16.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05910. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Eurodata Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5836 Alzingen, 5, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 95.334.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077902/534/13.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03518. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Fidare, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 26.949.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le mercredi 26 mars 2008 à 11.00 heures

<i>au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

L'assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:

- L'assemblée décide de renommer comme Administrateurs:

1. M. Pierre Metzler

2. M. Georges Gudenburg

3. M. Jacques Reckinger

4. M. Claude Weber

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice social de 2008.

- L'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises indépendant, KPMG Audit Sàrl jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078139/4685/25.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01168. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

80315

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.156.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue en date du 27 mai 2008

Le siège social de la Société a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2330 Luxembourg,

140, boulevard de la Pétrusse.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARIBUS INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008077905/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080088540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

BGL Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 28 janvier 2005 à 8h30 heures au Siège Social de la société

...
1. Divers
Dans le cadre du régime des signatures autorisées de la société, défini par l'article 11 des statuts et par la résolution

du conseil d'administration du 13.7.2001, le Conseil confère un pouvoir de signature de la catégorie B à Monsieur Olivier
Meyers, de la société.

... Monsieur Oliver Meyers (1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg) est nommé à la gestion journalière de la

société en tant que gestionnaire senior et la durée de son mandat est à durée indéterminée.

Luxembourg, le 09 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Alain Georges
<i>Président

Référence de publication: 2008077928/8197/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02880. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.156.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 26 mai 2008, l'associé unique a décidé de renouveler le

mandat de réviseur de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour une période
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se terminant au 31
décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078091/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05925. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

80316

BVL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.433.

Auf Grund der am 22. Mai 2008 erfolgten und ordnungsgemäss gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen bürgerlichen

Rechts genehmigten Übertragung aller 2.000 Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BVL S. à r. l. durch die
Gesellschaft Minnie S. à r. l., H.G.R. Luxemburg B 128268, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, an Herrn Cornelius Martin BECHTEL, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 11. März 1968 in Emmerich,
Deutschland, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, werden alle 2.000 Anteile der Gesellschaft BVL S. à r. l. von Herrn Cornelius Martin BECHTEL, vorgenannt,
gehalten.

Luxemburg, den 3. Mai 2008.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für BVL S. à r. l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008077941/9090/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05172. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Merino International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 46.196.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 31 mars 2008

que:

- M. Laurent MULLER, Administrateur de la société, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement

3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son
mandat d'Administrateur de la société, soit jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 avril 2008

que:

- la démission de M. Marc MULLER et de Mme Pascale LOEWEN de leurs fonctions d'Administrateur de la société a

été acceptée;

- la démission de M. Jean-Marc FABER de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;
- M. Tom FABER, employé privé, né le 05 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement 3A,

rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg et M. Frédéric MULLER, expert comptable, né le 26 novembre 1977 à Lu-
xembourg, demeurant professionnellement 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, ont été élus aux fonctions
d'Administrateur de la société;

- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société;

- les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2011.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008079590/717/33.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08419. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

80317

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2008

...
1) Nomination au Conseil d'Administration
Le Président donne lecture de la cinquième résolution:
«L'assemblée générale ratifie la nomination de Monsieur Norbert Becker comme membre du Conseil d'Administration,

coopté par le Conseil d'Administration pour terminer le mandat de feu M. Marc Meyer, expirant à l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.»

Adresse: Norbert Becker, rue Heienhaff, 1B, L-1736 Senningerberg.
L'assemblée approuve cette résolution à l'unanimité.
...

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Pour extrait conforme
A. Georges
<i>Président

Référence de publication: 2008077946/8197/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02890. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

DAIDI Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 88.190.

L'Assemblée s'est réunie en assemblée générale annuelle en date du 4 juin 2008 et ont constaté que les mandats des

administrateurs et commissaire aux comptes sont venus à échéance et décide, de procéder aux nouvelles nominations.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de procéder aux nominations des nouveaux membres du Conseil d'Administration comme suit:
a/ La société anonyme SAJ S.A., avec siège social à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.124;

b/ La société anonyme PCCS S.A., avec siège social à L-6960 Senningen, 101a, route de Trèves, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.140;

c/ Madame Patricia MISCI SASSON, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg;
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme, Monsieur ANTUNES DE OLIVEIRA Eduardo, commerçant, né à Figueira da Foz (Portugal), le 17

mars 1969, demeurant à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden., comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les membres du conseil d'administration présents délibérant valablement, nomment Madame Patricia MISCI, préqua-

lifiée, à la fonction d'administrateur délégué de la société avec droit de co-signature obligatoire.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008079695/4730/31.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08530. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

80318

Holding 1926 SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 79.426.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

<i>Pour HOLDING 1926 SAH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078090/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04889. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080088889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

South Europe Real Estate Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 51.439.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

<i>Pour SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078092/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04891. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Fliesen Georg &amp; Hoffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 14, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 139.377.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am elften Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Andreas GEORG, Fliesen-Platten, Mosaiklegermeister, geboren am 4. September 1963 in D-St. Ingbert, wohn-

haft in D-66904 Börsborn, Auf dem Baumgarten 8.

2. Herr Dirk HOFFMANN, Fliesenleger, geboren am 26. April 1976 in D-Saarbrücken, wohnhaft in D-66280 Sulzbach/

Saar, Appoltstrasse 13.

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die oben genannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Fliesen Georg &amp; Hoffmann S. à r. l.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist ein Fliesen- Platten und Mosaiklegerbetrieb.
Des Weiteren kann sich die Gesellschaft an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen

Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche

80319

direkt oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend-fünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhun-

dert Geschäftsanteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt übernommen werden:

1. Herr Andreas GEORG, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Herr Dirk HOFFMANN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: Einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar  nachgewiesen  wurde  und  von  diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar ohne Übertragung an Nichtgesellschafter. Bei Ster-

befall können die Anteile nur mit der Zustimmung aller Überlebenden an Nicht- Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod oder Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen und beliebig abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Nettoge-

winn dar. Fünf Prozent (5 %) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn (10%) Prozent
des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausend

Euro (1000,- EUR) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5531 Remich, 14, route de l'Europe
2) Zum technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Andreas GEORG, vorbenannt.
Zum administrativen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Dirk HOFFMANN, vorbenannt.
3)  Jeder  einzelne  Geschäftsführer  kann  die  Gesellschaft  durch  seine  alleinige  Unterschrift  nach  außen  unbegrenzt

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. GEORG, D. HOFFMANN, Patrick SERRES.
Enregistre ä Remich, le 13 juin 2008. Relation: REM/2008/775. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,5%

62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

80320

Remich, den 20. Juni 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008078736/8085/78.
(080090005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Starling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 64.967.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078093/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04859. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080088891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Investure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 89.426.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de INVESTURE S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078114/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04886. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Asset Backed-B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.031.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 18 avril 2008

Les actionnaires ont pris acte de la démission de Messieurs Clive Mace GILCHRIST et Patrick ZURSTRASSEN de leurs

postes d'administrateurs de la Société avec effet au 18 avril 2008.

Les actionnaires ont décidé de nommer les personnes suivantes aux postes d'administrateurs de la Société avec effet

au 18 avril 2008 et pour une durée allant jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires de 2009:

- Monsieur Stephen ZINSER, né le 3 juillet 1957 dans le Massachusetts, U.S.A. et demeurant au 31 Royal Avenue,

London, SW3 4QE

- Monsieur Jürgen MEISCH, né le 3 April 1961 à Reutlingen, Allemagne et demeurant à Hölderlin Strasse 8, D-50968

Köln-Bayenthal, Allemagne

Désormais le conseil d'administration se compose comme suit:
Monsieur Stephen Zinser
Monsieur James Pope
Monsieur Jürgen Meisch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80321

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008078185/267/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Investure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 89.426.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de INVESTURE S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078115/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04888. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Européenne de Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 48.774.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 02 08

Sixième résolution
La démission de la société Fontinimmo de la fonction d'Administrateur.
La nomination de Monsieur Vincent Bernard en qualité d'administrateur. M. Bernard est domicilié rue de Liège, 28 à

Verviers B-4800 Belgique.

Pour extrait conforme
Luc Foubert
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008078117/8795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06982. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Barclays Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.381.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'Associé unique de la Société le 3 juin 2007

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 3 juin

2008 qu'il a été décidé de réélire, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société, PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi réélu expirera immédiatement après l'Assemblée Générale des Associés de

la Société devant se tenir en l'année 2009 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80322

Fait à Luxembourg, le 11 juin 2008.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger

Référence de publication: 2008078121/7902/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06384. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Europe 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 49.994.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2008

Huitième résolution
Nomination en qualité de commissaire aux comptes pour les exercices 2008 et 2009
de M. Léon Lewalle demeurant à
L-9990 Weiswampach, rue Duarrefstrooss, 45

Pour extrait conforme
T. van de Werve de Vorsselaer
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008078118/8947/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08056. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Zorla Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.962.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 mai 2008 à Luxembourg

Le Conseil prend acte de la démission de Marco LIELLO de son poste d'administrateur délégué de la société.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008078119/3842/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04363. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.421.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'Associé unique de la Société le 9 juin 2008

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 9 juin

2008 qu'il a été décidé de réélire, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société, PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi réélu expirera immédiatement après l'Assemblée Générale des Associés de

la Société devant se tenir en l'année 2009 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80323

Fait à Luxembourg, le 12 juin 2008.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la société
Manfred Zisselsberger

Référence de publication: 2008078128/7902/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06457. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Genavco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.308.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30/11/2007 a Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs DE WULF Alain 31, rue de la Vallée Hudrée 52, Rueil Malmaison FRANCE, JACQUEMART Laurent, Boulevard
du Prince Henri, 3 B 1724 Luxembourg, TORDOOR Jacques, boulevard du Prince Henri, 3 B 1724 Luxembourg, GLE-
SENER Guy, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 LUXEMBOURG en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L.
Boulevard du Prince Henri, 3 B 1724 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy GLESENER au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 LU-

XEMBOURG

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008078120/3842/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06101. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Office Park Findel F4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.489.

<i>Bestellung des Wirtschaftsprüfers für das am 31. Dezember 2008 endende Geschäftsjahr

In der ordentlichen Generalversammlung der OFFICE PARK FINDEL F4 S.A. am 30. Mai 2008 wurde Deloitte, Dr.

Wollert - Dr. Eimendorff, 51, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das
am 31. Dezember 2008 endende Geschäftsjahr bestellt. Die Bestellung endet mit dem Abschluss der nächsten ordentli-
chen Generalversammlung im Jahre 2009.

<i>Bestellung des Verwaltungsrates

Am 30. Mai 2008 hat die ordentliche Generalversammlung der OFFICE PARK FINDEL F4 S.A. Herrn Lutz Kandzia,

Herrn Rolf Zarnekow, Herrn Dr. Martin Leinemann, Herrn Alexander Eggert und Frau Maria Löwenbrück in den Ver-
waltungsrat der OFFICE PARK FINDEL F4 S.A. bestellt. Die Berufsadresse von Herrn Kandzia, Herrn Zarnekow, Herrn
Dr. Leinemann und Herrn Eggert lautet Caffamacherreihe 8, D-20355 Hamburg. Die Berufsadresse von Frau Löwenbrück
lautet 308, route d'Esch, L-1471 Luxemburg. Die Amtszeit endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre
2014, die über den Jahresabschluss des am 31. Dezember 2013 endenden Geschäftsjahres beschließt.

Herr Kandzia wurde vorbehaltlich seiner Bestellung in den Verwaltungsrat durch die ordentliche Generalversammlung

am 19. Mai 2008 durch den Beschluss des Verwaltungsrates zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt sowie Herr
Zarnekow zum Stellvertretenden Vorsitzenden.

<i>Bestellung von Frau Maria Löwenbrück zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied

Die außerordentliche Generalversammlung vom 5. Juli 2007 hat Frau Maria Löwenbrück zum geschäftsführenden Ver-

waltungsratsmitglied bestellt. Frau Löwenbrück wurde durch die ordentliche Generalversammlung am 30. Mai 2008 erneut
in den Verwaltungsrat bestellt. Die Amtszeit endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014, die über
den Jahresabschluss des am 31. Dezember 2013 endenden Geschäftsjahres beschließt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80324

<i>OFFICE PARK FINDEL F4 S.A.
308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Unterschriften

Référence de publication: 2008079787/685/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04827. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Siemens, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 4.745.

(Société mère: Siemens S.A., société Belge - Siège social: B-1070 Anderlecht.)

EXTRAIT

Il résulte notamment du procès-verbal des résolutions adoptées par le conseil d'administration par lettre circulaire en

date du 27 septembre 2006 que:

Le conseil d'administration a pris acte de la démission de sa qualité de président et d'administrateur, de Monsieur

Thomas GANSWINDT, et ce avec effet au 30 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SIEMENS S.A.
Par mandat spécial
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2008078125/273/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06000. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Felgen &amp; Associés Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 29.739.

<i>Extraits du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 25 avril 2008

- L'assemblée générale prend note de la démission de Monsieur Raymond Block de ses fonctions d'administrateur.
- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Marc Juncker et de Monsieur

Christian Chartz jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire PKF ABAX Audit s.à r.l., 6, place de Nancy à

Luxembourg pour une durée d'une année. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2008 qui sera tenue en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
Signatures

Référence de publication: 2008078126/592/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07530. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Eurocleg S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.453.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 mai 2008,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

80325

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 juin 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008078164/219/14.
(080089227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.419.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'Associé unique de la Société le 3 juin 2008

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 3 juin

2008 qu'il a été décidé de réélire, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société, PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi réélu expirera immédiatement après l'Assemblée Générale des Associés de

la Société devant se tenir en l'année 2009 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 juin 2008.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger

Référence de publication: 2008078129/7902/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.072.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 05 juin 2008 lors de l'approbation des comptes annuels

<i>de la Société au 31 décembre 2007

1. Acceptation de la démission de Mme Audrey Coppede en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 31 mars

2007.

Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
Brian McMahon, Jean-Louis Camuzat, Cécile Lévi et Vincent Gombault.
2. Renouvellement du mandat de la Société PricewaterhouseCoopers ayant son siège social à L-1014 Luxembourg,

400, route d'Esch, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant
les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXA Alternative Financing Management S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078132/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06448. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

80326

Quee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 467.500,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 115.904.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

European Office Income Venture S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B-97.347,

represented by Mrs Myriam SCUSSEL, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 26 May 2008 (the "Shareholder").
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée Quee S.à r.l., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of the undersigned notary on 18 April 2006, published in the Mémorial C, number 1281 on July 3, 2006. The
articles of incorporation of the Company have been amended by deed of the undersigned notary on April 27, 2006,
published in the Mémorial C, number 1408 on July 21, 2006 (the "Company").

The Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred forty-four thousand four hundred

and twenty-five euro (EUR 144,425.-) so as to raise it from its present amount of four hundred sixty-seven thousand five
hundred euro (EUR 467,500.-) to six hundred and eleven thousand nine hundred and twenty-five euro (EUR 611,925.-).

2 To issue five thousand seven hundred and seventy-seven (5,777) new shares, with a nominal value of twenty-five

euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares, with a share premium of two
hundred twenty-five euro (EUR 225.-) per share.

3 To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution in

cash.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
Then, the Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred forty-four

thousand four hundred and twenty-five euro (EUR 144,425.-) so as to raise it from its present amount of four hundred
sixty-seven thousand five hundred euro (EUR 467,500.-) to six hundred and eleven thousand nine hundred and twenty-
five euro (EUR 611,925.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue five thousand seven hundred and seventy-seven (5,777) new shares, with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares, with a share
premium of two hundred twenty-five euro (EUR 225.-) per share.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Mrs Myriam SCUSSEL prenamed, acting in the capacity as duly authorised attorney-in-fact

of European Office Income Venture S.C.A., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the "Subscriber").

The Subscriber declared to subscribe for five thousand seven hundred and seventy-seven (5,777) new shares with a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to make payment for such new shares, together with a share
premium in an aggregate amount of one million two hundred ninety-nine thousand eight hundred and twenty-five euro
(EUR 1,299,825.-), by a contribution in cash.

The total amount of one million four hundred forty-four thousand two hundred and fifty euro (EUR 1,444,250.-) is

thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the five thousand seven

hundred and seventy-seven (5,777) new shares to the Subscriber.

80327

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

" Art. 5. Corporate capital. first paragraph. The issued capital of the Company is set at six hundred and eleven thousand

nine hundred and twenty-five euro (EUR 611,925.-) divided into twenty-four thousand four hundred and seventy-seven
(24,477) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at ten thousand euro (EUR 10,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

European Office Income Venture S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-97.347,

représentée par Madame Myriam SCUSSEL, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 26 mai 2008 (l' "Associé").
Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de la

société à responsabilité limitée Quee S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné le 18 avril
2006, publié au Mémorial C, numéro 1281 du 3 juillet 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné
du 27 avril 2006, publié au Mémorial C, numéro 1408 du 21 juillet 2006 (la "Société").

L'Associé a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent quarante quatre mille quatre cent vingt cinq

euros (EUR 144.425,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-sept mille cinq cents euros (EUR
467.500,-) à six cent onze mille neuf cent vingt cinq euros (611.925,-).

2 Émission de cinq mille sept cent soixante dix-sept (5.777) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, avec une prime
d'émission de deux cent vingt-cinq euros (EUR 225,-) par part sociale.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces parts

sociales nouvelles par un apport en numéraire.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
L'Associé a alors pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quarante quatre mille quatre cent

vingt cinq euros (EUR 144.425,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-sept mille cinq cents
euros (EUR 467.500,-) à six cent onze mille neuf cent vingt cinq euros (611.925,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé  a  décidé  d'émettre  cinq  mille  sept  cent  soixante  dix-sept  (5.777)  parts  sociales  nouvelles,  d'une  valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes,
avec une prime d'émission de deux cent vingt-cinq euros (EUR 225,-) par part sociale.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Madame Myriam SCUSSEL précitée, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

European Office Income Venture S.C.A., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le "Souscripteur").

80328

Le Souscripteur a déclaré souscrire les cinq mille sept cent soixante dix-sept (5.777) parts sociales nouvelles, d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles, y compris
une prime d'émission d'un montant total de un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent vingt-cinq euros
(EUR 1.299.825,-), par un apport en numéraire.

Le montant total de un million quatre cent quarante quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 1.444.250,-) est à

partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire instrumentant.

Ensuite,  l'Associé  a  décidé  d'accepter  ladite  souscription  et  ladite  libération  et  d'émettre  les  cinq  mille  sept  cent

soixante dix-sept (5.777) parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital social. premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à six cent onze mille neuf cent vingt cinq

euros (611.925,-), représenté par vingt quatre mille quatre cent soixante-dix-sept (24.477) parts sociales, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale est entièrement libérée."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à dix mille euros (EUR 10.000,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCUSSEL, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2008, LAC/2008/22392. — Reçu à 0,5 %: sept mille deux cent vingt-et-un

euros vingt-cinq cents (EUR 7.221,25).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008080170/220/139.
(080091512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Nextra International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.690.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale tenue le 28 avril 2008 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée prend acte de la démission de M. Clemente Benelli au poste d'administrateur en date du 28 décembre

2007, et prend également acte de la démission de Monsieur Guillaume Abel en date du 1 

er

 mars 2008.

L'assemblée  décide  de  nommer  Monsieur  Jérôme  Debertolis  comme  nouvel  administrateur  de  la  Sicav  (...),  dont

l'adresse professionnelle est la suivante: 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg. L'assemblée renouvelle le mandat des
autres administrateurs et du Réviseur d'entreprise pour une période d'un an. Ces mandats prendront fin lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Conseil d'Administration:

Andrea Cecchini, Administrateur et président du Conseil d'Administration, Eurizon Capital SpA SGR, Via visconti di

Modrone 11,15, I-20122 Milano

Marco Avoledo, Administrateur, Eurizon Capital SGR S.p.A., Piazzale Cadorna 3, I-20123 Milano
Paolo Baessato, Administrateur, Intesa Sanpaolo SpA, Piazza della Scala 6, I-20121 Milano
Jerôme DeBertolis, Administrateur, Eurizon Capital SA, 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg

<i>Réviseur d'entreprises:

Ernst &amp; Young S.A., 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

80329

Pour extrait conforme
<i>Nextra International Sicav
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008079752/24/31.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04833. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Metallum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.635.

Par décision du Conseil d'Administration du 16 mai 2008 Monsieur Olaf Kurt Oswald KORDES, demeurant à 124, rue

Armand Silvestre, F-92400 COURBEVOIE a été nommé Président du Conseil d'Administration. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale de 2013.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

<i>Pour METALLUM HOLDING S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, Société Anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2008078134/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Baluiki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 53.137.

<i>Extrait des résolutions adoptées par rassemblée générale annuelle des actionnaires en date du 30 mai 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs

John Broadhurst Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
John Kleynhans, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
Solon Director Limited, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas

<i>Commissaire aux comptes

Fiduciaire Nationale S.à r.l., 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078141/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05885. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

80330

Flagstone Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.871.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 mai 2008

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 juin 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008078165/219/14.
(080089203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Murfet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 53.149.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 30 mai 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs

John Broadhurst Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
John Kleynhans, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
Solon Director Limited, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas

<i>Commissaire aux comptes

Fiduciaire Nationale S.à r.l., 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078142/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05883. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Point Parks Poland 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.866.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 3 juin 2008

En date du 3 juin 2008, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l. de son mandat de gérant de la Société avec

effet au 3 juin 2008;

- de nommer Monsieur Robert BARNES, né le 20 octobre 1957 à Rinteln, Royaume-Uni, ayant comme adresse pro-

fessionnelle: 2, King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de classe A de la
Société avec effet au 3 juin 2008 et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur John KATZ, né le 22 novembre 1966 à Manhasset (New York), Etats-Unis, ayant comme

adresse professionnelle: 4 World Financial Center, NY 10080 New York, Etats-Unis, en tant que nouveau gérant de classe
B de la Société avec effet au 3 juin 2008 et ce pour une durée indéterminée;

80331

- de nommer Monsieur Michel E. RAFFOUL, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant comme adresse profes-

sionnelle: 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe C de la
Société avec effet au 3 juin 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Robert BARNES, gérant de classe A
- Monsieur John KATZ, gérant de classe B
- Monsieur Michel E. RAFFOUL, gérant de classe C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

<i>POINT PARKS POLAND 1 S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008080405/250/31.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080091249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Zirconium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 61.462.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 30 mai 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs

John Broadhurst Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
John Kleynhans, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
Solon Director Limited, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas

<i>Commissaire aux comptes

Fiduciaire Nationale S.à r.l., 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078143/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05886. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Groco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 44.966.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16.06.08

Les actionnaires de la société GROCO S.A. réunis le 16.06.2008 au siège social ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège de la société au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.
2. Nomination de la société LDF DIRECTOR II GROUP LTD, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANA-

GEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD, OMC Chambres, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le N 

o

 1070672, représentant par leur directeurs

actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.

3. Nomination de la société LDF DIRECTOR I LTD, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANAGEMENT

COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD, OMC Chambres, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite
au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le N 

o

 1070671, représentant par leur directeurs actuellement

en fonctions, au poste d'administrateur.

80332

4. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N 

o

 B 103.178,

représentée par son gérant Monsieur Luca Di Fino actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.

5. Nomination de la société LDF AUDIT S.A. établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANAGEMENT COM-

PANY TRUST (B.V.I.) LTD., OMC Chambres, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au
registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le N 

o

 1022412, représentant par leur directeurs actuellement

en fonctions, au poste de commissaire aux comptes.

Fait à Luxembourg le 18.06.2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008081320/4507/31.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08775. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080092057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

Krisman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 61.450.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 30 mai 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs

John Broadhurst Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
John Kleynhans, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
Solon Director Limited, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas

<i>Commissaire aux comptes

Fiduciaire Nationale S.à r.l., 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg

Luxembourg, le 11 juin 2008

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078144/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

<i>Extraits des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 2 juin 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

1. Administrateurs:
1.1 Stewart Russell Bowers, 9 Jalan Kelawar, 249260, Singapore,
1.2 Jean-François Empain, Chemin des Cornillons 96, Ch-1292 Chambésy, Suisse,
1.3 Jean-Christophe Chopin, Les chênes, Chemin des Cornillons 88, Ch-1292 Chambésy, Suisse.
2. Commissaire aux Comptes:
2.1 Lux Audit Revision, 83, rue Pafebruch, L-8303 Capellen, Luxembourg.

80333

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078146/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Neovalens, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.672.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Nous Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "NEOVALENS", R.C.S. Luxembourg B 96.672, avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N 

o

 1231 du 21 novembre 2003.

La séance est présidée par Mademoiselle Nathalie JACQUEMART, employée privée, 48, boulevard Grande-duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, 2, rue de la Cha-

pelle, L-1325 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Nathalie JACQUEMART, préqualifiée.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant la totalité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Décision de mettre la Société en liquidation.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Mademoiselle la Présidente et après s'être reconnue régulièrement

constituée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions de liquidateur M 

e

 Michaël Dandois, Avocat à la Cour, 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation préalable de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur pour représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des

besoins de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les actifs nets de la Société aux actionnaires,
proportionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, compenser les créances envers les action-

naires avec les boni de liquidation éventuellement dus aux actionnaires, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles
qu'immeubles et tous droits y relatifs, donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques

80334

et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre inscription d'office, accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges, céder tous
rangs d'inscription, faire tous paiements, même si ce n'était pas des paiements ordinaires d'administration, remettre toutes
dettes, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, proroger toutes juridictions et renoncer aux voies de recours
légales ou à des prescriptions acquises.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. JACQUEMART, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 mai 2008, LAC/2008/18645. — Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008080160/208/62.
(080091824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Media Management Worx BV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 139.410.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty fifth of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of members of Media Management Worx B.V. (the "Company"), a Com-

pany  organised  under  the  laws  of  the  Netherlands,  having  its  registered  office  in  Claude  Debussylaan  44,  1082  MD
Amsterdam, The Netherlands, and validly registered at the Register of Companies of the Netherlands under the number
34.111.510

The meeting is presided by Flora Gibert, employee residing in Luxembourg.
The President designed as secretary and the meeting elected as scruteneer Fiona Finnegan, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record the following:
I. The sole member declares to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting set out

under V. below and to waive to the extent necessary all notice periods.

II. That the name of the member, the proxyholder of the represented member and the number of its shares are shown

on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to and be registered with the present deed.

The proxy form of the represented member, after having been initialled "ne varietur" by the above persons, will also

remain annexed to the present deed.

III. That it appears from the attendance list that all the shares are represented at the extraordinary general meeting

so that the present meeting may validly deliberate on all items on the agenda.

IV. That the following documents were submitted to the notary:
a) a copy of the deed passed on 26 September 2007 before a Dutch notary residing in Amsterdam, The Netherlands.
b) a certificate of incorporation of the Company issued by a Dutch notary residing in Rotterdam, The Netherlands.
c) a certified copy of the deed of incorporation of the Company on 20 January 1999,
d) an original excerpt of the Dutch Trade Register of the Company,
e) a copy of the balance sheet of the intermediary situation of the Company as at 1 October 2007.
All the above mentioned documents initialled "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

V. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. The administrative and actual effective management seat of the Company is hereby transferred to Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg as of 25 March 2008 its registered office (in Dutch: "statutaire zetel") remaining in the
Netherlands.

2. The Company will be submitted to Luxembourg laws as a legal entity situated in the Grand Duchy of Luxembourg.
3. The Company adopts the form of a "Société à responsabilité limitée".

80335

4. The Company's address of the administrative and effective management seat is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

5. The Company's share capital will amount to EUR 18 152 divided into 18 152 shares of EUR 1 each, in order to

comply with the minimal nominal par value per share under Luxembourg Law.

6. The Company's board of management consists of at least two members, one at least being a board member of

category A and one at least being a board member of category B. The Company is represented through the joint signature
of at least one board member of category A together with at least one board member of category B.

7. The member of the management board of the Company is as follows:
- Tunity S.A., registered under number B107.472 with registered office at 2, rue Carlo hemmer, L-1734 Luxembourg.
- Mr Anders Runer, born in Borlänge, Sweden, on the 7th day of March 1949, residing at avenue Winston Churchill,

1180 Brussel, Belgium.

8. The Company proceeds to a total restatement of its Articles of Association and brings them in conformity with

both Luxembourg and Dutch Company Law.

The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves and confirms as far as it is necessary the decision to transfer the principal establishment and

centre of main interests of the Company to the Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as of 25 March
2008. The meeting takes note that the Company's address of the administrative and effective management seat is fixed
at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting decides to adopt the Luxembourg form of a Société à responsabilité limitée.

<i>Third resolution

The meeting resolves that the share capital of the Company will amount to EUR 18 152 divided into 18 152 shares of

EUR 1 each, in order to comply with the minimal nominal par value per share under Luxembourg Law. The meeting
decides to amend the articles of association accordingly.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves that the Company's management board will consist of at least two members, one at least being

a board member of category A and one at least being a board member of category B. The Company is represented
through the joint signature of at least one board member of category A together with at least one board member of
category B. The articles of association will be amended accordingly.

The members of the management board of the Company are the following persons:
- Tunity S.A., registered under number B107.472 with registered office at 2, rue Carlo hemmer, L-1734 Luxembourg.
- Mr Anders Runer, born in Borlänge, Sweden, on the 7th day of March 1949, residing at avenue Winston Churchill,

1180 Brussel, Belgium.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to proceed to a total restatement of its Articles of Association which will henceforth on read

as follows:

Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration.  There  exists  a  private  limited  liability  Company,  which  will  be  governed  by  the  laws

pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles")
under the name of Media Management Worx BV Sàrl

The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 2. Corporate Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Amsterdam, The Netherlands.

80336

The Company has its principal place of administration and its effective management seat in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg). The principal establishment may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg
by resolution of the management board.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Corporate Capital - Member's register - Shares

Art. 4. Corporate Capital.
1. The Company's authorised and issued share capital is fixed at EUR 18,152 divided into 18,152 shares having a nominal

value of EUR 1.- each, entirely paid in.

2. All shares are registered shares. No share certificates shall be issued.

Art. 5. Member's register.
1. The management board shall keep a register in which the names and addresses of all members are recorded, showing

the date on which they acquired the shares, the date of the acknowledgement or notification, and the amount paid on
each share.

The names and addresses of those with a right of usufruct or a pledge on the shares shall also be entered in the register,

stating the date on which they acquired the right, and the date of acknowledgement or notification.

2. The register shall be kept up to date. All entries and notes in the register shall be signed by a member of the

management board.

Art. 6. Issuance of shares.
1. The issuance of shares may only be effected pursuant to a resolution of the general meeting of members (hereinafter:

"the general meeting").

The resolution for the issuance of shares shall stipulate the price and further conditions of issuance.
2. The general meeting may assign its authority referred to in the preceding paragraph to the management board and

may revoke such assignment.

3. Upon issuance of shares, each member shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal

amount of his shares, subject to the limitations set by law.

4. The full nominal amount of each share must be paid in on issue.
5. The issuance of shares shall require a deed drawn up for that purpose in the presence of a notary.

Art. 7. Own shares.
1. When issuing shares, the Company shall not be entitled to subscribe for its own shares.
2. The Company may acquire fully paid in shares in its own capital subject to the relevant provisions of the law.
3. Disposal of own shares held by the Company shall require a resolution of the general meeting. The resolution to

dispose shall state the conditions of the disposal.

Art. 8. Guarantee - Loans. With a view to the subscription for shares in its capital or acquisition of shares in its capital

by others, the Company may not give a guarantee or a price guarantee, or assume joint and/or several liabilities together
with or on behalf of others.

Art. 9. Usufruct - Pledge. A share may be given in usufruct and may be pledged. The voting right cannot be assigned

to the usufructuary or to the pledgee.

Art. 10. Transfer of Shares.
1. In order to be valid any transfer of shares shall require the approval of the general meeting of members, representing

at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with applicable law.

2. However, no approval is required if all members have approved the intended transfer in writing and the transfer is

made within three months after they all have granted their approval.

3. A member who wishes to transfer shares (in this article also referred to as the applicant) shall give notice of such

intention to the management board which notice shall specify the number of shares he wishes to transfer and the person
or the persons to whom he wishes to transfer the shares.

4. The management board shall be obliged to convene and to hold a general meeting within six weeks from the date

of receipt of the notice referred to in the preceding paragraph. The contents of such notice shall be stated in the con-
vocation.

5. If:
a. no such meeting as referred to in paragraph 4 has been held within the term mentioned in that paragraph;
b. at that meeting no resolution has been adopted regarding the request for approval;
c. such approval has been refused without the meeting having informed the applicant, at the same time as the refusal,

of one or more interested parties who are prepared to purchase all the shares to which the request for approval relates,
against payment in cash,

80337

the approval requested shall be deemed to have been granted and, in the case mentioned under a, shall be deemed to

have been granted on the final day on which the meeting should have been held.

The Company itself can only be an interested party as referred to in this article with the consent of the applicant.
6. If the meeting has granted the approval as requested or such approval is deemed to have been granted, the transfer

is required to be effected within three months thereafter.

7. Unless the applicant and the party (parties) interested designated by the general meeting and accepted by him agree

otherwise as to the price or the determination of the price, the purchase price of the shares shall be determined by three
independent experts, appointed at the request of the most willing party by the chairman of the Chamber of Commerce
in whose district the Company has its corporate seat.

8. The experts referred to in the preceding paragraph shall be authorized to inspect all books and records of the

Company and to receive all such information as may be useful in their determination of the price.

9. The applicant as well as the interested party (parties) designated by the general meeting and accepted by the applicant

shall remain entitled to withdraw by means of notification to the management board until the expiry of a month after
they have been informed in writing of said determination of the price. The management board shall forthwith notify all
parties involved of the withdrawal.

10. If one of the interested parties withdraws and if the other interested parties are not prepared within two weeks

after the expiry of the period referred to in the preceding paragraph by means of notification in writing to the management
board, to also take over the shares becoming available as a result of the withdrawal, the applicant shall be at liberty to
transfer all shares, provided within three months after it has been established that not all shares are purchased by the
interested parties.

11. The costs of determining the price shall be borne:
a. by the applicant if he withdraws;
b. by the applicant as to one half and the purchasers as to the other half if the shares are purchased by the interested

parties, on the understanding that each purchaser shall contribute in proportion to the number of shares purchased by
him;

c. by the Company in cases not falling under a or b.
12. All statements and notices referred to in this article shall be made by registered letter or against a receipt.
13. The provisions of this article shall also apply to the subscription right on shares.
14. The provisions of this article shall not apply if the member pursuant to the law is under an obligation to transfer

his shares to a previous member.

Chapter III. Management

Art. 11. Management board.
1. The management of the Company shall be constituted by a management board, consisting of at least two members,

one at least being a management board member of category A and one at least a management board member of category
B.

2. The general meeting shall appoint the members of the management board.
3. A member of the management board may at any time be suspended or dismissed by the general meeting.
4. The general meeting shall determine the remuneration and further conditions of employment for each member of

the board.

5. a. If a seat is vacant on the management board ('ontstentenis') or a management board member is unable to perform

his duties ('belet'), the remaining management board members or member shall be temporarily entrusted with the man-
agement of the Company, provided that with respect to at least one member of category A of the management board
and one member of category B of the management board, there is no vacant seat or inability to perform their duties.

b. If all seats of members of a specific category in the management board are vacant or all management board members

of a specific category or the sole management board member of that specific category, as the case may be, are unable to
perform their duties, the management of the Company shall be temporarily entrusted to the person designated to that
effect by the general meeting, together with the management board member or members of the other class or together
with the person of the other class temporarily entrusted with the management.

Art. 12. Duties of the management board.
1. Subject to the restrictions imposed by these articles of association, the management board shall be entrusted with

the management of the Company.

2. The management board shall have a meeting whenever required by a member of the management board. Every

member of the management board has one vote at the meeting. Resolutions of the management board shall be adopted
by an absolute majority of the votes of all members of the management board in office.

3. The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, and

only if at least one member of category A and one member of category B are present or represented in this majority.

80338

4. Every member of the management board may have himself be represented at the meetings of the board, but only

by another member of the management board. Such representation shall require a proxy in writing. The expression in
writing shall include any document transmitted by current means of communication and received in writing.

5. Resolutions of the management board may also be adopted in writing without recourse to a management board

meeting, provided all members of the management board have been consulted and none of them opposes to this method
of adopting resolutions.

6. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7. The board may determine rules of management containing regulations as to matters concerning the board internally.

The management board may further determine, by means of rules or otherwise, the duties to be discharged by each of
them and shall inform the general meeting thereof.

8. The management board shall observe the directives that may given by the general meeting concerning the general

lines of the financial, social, economic and staff policy.

9. The general meeting is entitled to require resolutions of the management board to be subject to its approval. These

resolutions shall be clearly specified and notified to the management board in writing.

10. The lack of approval referred to in the preceding paragraph does not affect the authority of the management board

or its members to represent the Company.

Art. 13. Representation of the Company.
1. The management board shall be authorised to represent the Company.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of at least one management board member

of category A and one management board member of category B.

2. The management board may appoint staff members with general or limited power to represent the Company. Each

staff member shall be competent to represent the Company with due observance of any restrictions imposed on him.
The management board shall determine their titles.

3. If a member of the management board in his private capacity enters into an agreement with the Company or in his

private capacity conducts legal proceedings as against the Company, the Company shall be represented by a member of
the management board to be designated by the general meeting. Also the person to whom the conflict of interest relates
may be designated. If a member of the management board in any way other than provided for in the first sentence of this
paragraph has an interest conflicting with the interests of the Company, such member as well as every other member of
the management board may represent the Company.

4. Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the Company vis-à-vis a holder of all

of the shares, or vis-à-vis a participant in a marital community of which all of the shares form a part, whereby the Company
is represented by such member or one of the participants, shall be put down in writing. For the application of the foregoing
sentence, shares held by the Company or its subsidiaries shall not be taken into account. The provisions of this paragraph
do not apply to legal acts that, under their agreed terms, form part of the normal course of business of the Company.

Art. 14. Liability of members of the Management Board. The member (s) or the management board (as the case may

be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them
in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company
as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. Financial year, Financial statement, Profit sharing

Art. 15. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 16. Financial statement.
1. Annually, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances

this term is extended by the general meeting by not more than six months, the management board shall draw up annual
accounts and an annual report.

2. The annual accounts shall be signed by all the members of the management board If the signature of one or more

of them is lacking, this shall be stated and reasons given.

3. The general meeting of members shall adopt the annual accounts.
4. Unconditional adoption of the annual accounts by the general meeting shall serve to constitute a discharge of the

members of the management board for the management, insofar as such management is apparent from the annual ac-
counts.

Art. 17. Inspection of documents. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's

registered office.

80339

Art. 18. Appropriation of profits, reserves.
1. The general meeting shall determine the allocation of accrued profits.
2. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

3. Dividends may be paid only in so far as the Company's equity exceeds the paid-up and called part of the share capital

increased by the reserves to be kept by virtue of the law or the articles of association.

4. Dividends shall be paid after adoption of the annual accounts from which it appears that payment of dividends is

permissible.

5. Dividends shall not be paid on behalf of the Company on shares in its capital or depository receipts thereof that

have been acquired by the Company.

6. The general meeting may, with due observance of the present article and within the limits fixed by the Law, resolve

to pay an interim dividend and may resolve to make payments at the charge of a reserve.

Chapter V. General Meetings of members

Art. 19. General meetings of members.
1. The annual meeting shall be held annually, and not later than six months after the end of the financial year.
The agenda of that meeting shall contain inter alia the following subject matters:
a. adoption of the annual accounts and determination of the allocation of the profits;
b. the annual report.
The agenda does not have to include these items, if the term for the preparation of the annual accounts and submitting

the annual report has been extended or a proposal thereto has been placed on the agenda.

2. Other general meetings of members shall be held as often as deemed necessary by the management board or

members jointly representing at least one tenth of the issued capital.

3. General meetings of members shall be convoked by the management board or by members jointly representing at

least one tenth of the issued capital, by registered letter mailed to the addresses of the members as shown in the register
of members.

The convocation shall take place no later than on the fifteenth day prior to the date of the meeting.
4. The general meetings of members shall be held in the municipality of Luxembourg, provided the entire issued share

capital is represented.

5. As long as the entire issued capital is represented at a general meeting of members valid resolutions can be adopted

on all subjects brought up for discussion, even if the formalities prescribed by law or by the articles of association for the
convocation and holding of meetings have not been complied with, provided such resolutions are adopted unanimously.

6. The general meetings shall itself appoint its chairman. Until that moment a member of the management board shall

act as chairman and in the absence of such a member the eldest person present at the meeting shall act as chairman.

7. A secretary to be designated by the chairman shall keep minutes of the business transacted at the meeting. The

minutes shall be confirmed in the same meeting or the next meeting and shall in witness thereof be signed by the chairman
and secretary of that meeting.

8. The chairman or the party having convened the meeting may determine that a notarial record is made of the business

transacted at the meeting. The notarial record shall also be signed by the chairman.

9. The management board shall keep a record of resolutions made. If the management board is not represented at the

meeting, the management board as soon as possible after the meeting shall be provided with a copy of the resolutions
made by or on behalf of the chairman. The records shall be deposited at the office of the Company for inspection by the
members. Upon request each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the
actual costs.

10. Each member shall have the right to attend the general meeting or to have himself be represented at the meeting

by proxy in writing, to address the meeting and to exercise the voting right.

11. Each share confers the right to cast one vote. Blank votes and invalid votes are deemed not to have been cast.
12. At the general meeting no votes can be cast in respect of a share owned by the Company or a subsidiary of the

Company.

13. When determining to which extent the members cast votes, are present or represented, or to which extent the

share capital is provided or represented, the shares in respect of which the law provides that no votes can be cast in
respect thereof, shall not be taken into account.

14. The single member assumes all powers conferred to the general members' meeting. In case of a plurality of mem-

bers, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by members owning more than half of the share capital.

80340

15. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

16. The members of the management board shall, as such, have an advisory vote at the general meeting if the members

so wishes.

Art. 20. Resolutions outside of meetings.
1. Resolutions of members may also be adopted in writing without recourse to a general meeting of members, provided

they are adopted by a unanimous vote representing the entire issued capital. In this case, each member shall be sent an
explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing.

2. The management board shall keep a record of the resolutions thus made. Each of the members must procure that

the management board is informed in writing of the resolutions made in accordance with paragraph 1 as soon as possible.
The records shall be deposited at the office of the Company for inspection by the members. Upon request each of them
shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution.
1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single member or of one of the members.

2. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, members

or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration, the management board may be
appointed to carry out the liquidation of the business of the Company.

3. During liquidation the provisions of these articles of association shall remain in force as far as possible.
4. The balance remaining after payment of debts shall be transferred to the members in proportion to the aggregate

amount of their shareholdings.

5. The liquidation shall furthermore be subject to the provisions of the Law.

Chapter VII. Governing Law

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in these Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at three thousand two hundred euros.

For the registration tax, the present transfer of the administrative and actual effective management seat of the Company

to Luxembourg is not subject to the prorata contribution duty in accordance with article 3-2 of the law of December
1971.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de Media Management Worx B.V. (la "Société"), une

Société de droit néerlandais, ayant son siège social à Claude Debussylaan 44, 1082 MD Amsterdam, Pays-Bas, valablement
enregistrée au Registre des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 34.111.510.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures et est présidée par Flora Gibert résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur et secrétaire Fiona Finnegan résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Le seul associé déclare avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée préalablement à l'assemblée

et déclare renoncer dans la mesure nécessaire aux délais d'envoi des convocations.

II. Le nom de l'associé, celui du mandataire de l'associé représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés

sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par les personnes susmentionnées

restera également annexée au présent acte.

80341

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sont représentées à la présente assemblée générale de

sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. Les documents suivants ont été soumis à l'assemblée:
a) une copie de l'acte notarié passé le 26 septembre 2007 par devant un notaire néerlandais de résidence à Amsterdam,

Pays-Bas.

b) un certificat de constitution de la Société émis par un notaire néerlandais de résidence à Rotterdam, Pays-Bas.
c) une copie certifiée conforme de l'acte de constitution de la Société au 20 janvier 1999,
d) un original de l'extrait du Registre de Commerce néerlandais de la Société
e) une copie du bilan au 1 

er

 Octobre 2007 de la situation intermédiaire de la Société.

Les documents susmentionnés après avoir été paraphés "ne varietur" par les personnes comparantes et le notaire

instrumentant resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

V. L'ordre du jour de la société est le suivant:
1. Le siège administratif et le siège de direction effective de la Société est par les présentes transféré vers Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 25 mars 2008, le siège statutaire de la Société (en néerlandais: "statutaire
zetel") étant maintenu au Pays-Bas.

2. La Société sera soumise à la Loi Luxembourgeoise comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg.
3. La Société adopte la forme sociale d'une "Société à responsabilité limitée". L'adresse du siège administratif et de

direction effective de la Société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

4. Le capital social de la Société s'élèvera à EUR18 152 (dix-huit mille cent cinquante-deux euros) divisé en 18 152

(dix-huit mille cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, afin que chaque
part sociale atteigne la valeur nominale minimale prévue par la Loi Luxembourgeoise.

5. Le conseil de gérance de la Société est composé d'au moins deux membres, dont un au moins sera un membre de

catégorie A, et au moins un membre de catégorie B. La Société est représentée par la signature conjointe d'au moins un
membre de catégorie A avec au moins un membre de catégorie B.

6. Les membres du conseil de gérance sont:
- Tunity S.A., immatriculé au Registre de Luxembourg sous le numéro B107.472, ayant son siège social au 2, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg.

- M Anders Runer, né à Borlänge, Suède, le 7 mars 1949, demeurant à avenue Winston Churchill, 1180 Bruxelles,

Belgique.

7. La Société procède à une refonte complète de ses statuts et les adapte à la loi luxembourgeoise et à la loi néerlandaise.
Après délibération, l'assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer le principal établis-

sement et le centre des intérêts principaux de la Société vers la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
à dater du 25 mars 2008. L'assemblée prend note du fait que le principal établissement et le centre des intérêts principaux
de la Société sont fixés au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide d'adopter la forme luxembourgeoise d'une "Société à responsabilité limitée".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que le capital social de la Société s'élèvera à EUR18 152 (dix-huit mille cent cinquante-deux euros)

divisé en 18 152 (dix-huit mille cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,
afin que chaque part sociale atteigne la valeur nominale minimale prévue par la Loi Luxembourgeoise, et d'adapter les
statuts en conséquence.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que le conseil de gérance de la Société est composé d'au moins deux membres, dont un au moins

sera un membre de catégorie A, et un au moins membre de catégorie B. La Société est représentée par la signature
conjointe d'au moins un membre de catégorie A avec au moins un membre de catégorie B. Les statuts seront adaptés en
conséquence.

Les membres du conseil de gérance sont:
- Tunity S.A., immatriculé au Registre de Luxembourg sous le numéro B107472, ayant son siège social au 2, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg.

- M Anders Runer, né à Borlänge, Suède, le 7 mars 1949, demeurant à avenue Winston Churchill, 1180 Bruxelles,

Belgique.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui ont dorénavant la teneur suivante:

80342

Chapitre I 

er

 . Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après "la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), sous la dénomination
de Media Management Worx B.V. Sàrl.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission des obligations qui pourront

être convertibles.

Art. 3. Siège social. La Société a son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.
Elle a son principal siège administratif et de direction effective à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le prin-

cipal siège administratif peut être transféré vers un autre endroit de la commune de Luxembourg sur base d'une résolution
du conseil de gérance.

La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. Capital social - Registre d'associés - Parts sociales

Art. 4. Capital social.
1. Le capital social émis et autorisé de la Société est fixé à EUR18 152 (dix-huit mille cent cinquante-deux euros) divisé

en 18 152 (dix-huit mille cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, entiè-
rement libérées.

2. Les parts sociales sont nominatives. Aucun certificat de parts sociales ne sera émis.

Art. 5. Registre d'associés.
1. Le conseil de gérance tiendra un registre dans lequel seront inscrits les noms et adresses de tous les associés, avec

indication de la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date de réception ou de notification et le montant payé
pour chacune des parts sociales.

Les noms et adresses de ceux ayant un droit d'usufruit ou un nantissement sur les parts sociales seront également

inscrits, avec indication de la date à laquelle ils ont acquis les dits droits et la date de réception ou de notification.

2. Le registre sera tenu à jour. Toute entrée et annotation dans le registre devra être signée par un membre du conseil

de gérance.

Art. 6. Emission de parts sociales.
1. L'émission de parts sociales pourra seulement s'effectuer par le biais d'une résolution de l'assemblée générale des

associés (ci après "l'assemblée générale"). Une telle résolution stipulera le prix et les conditions d'une telle émission.

2. L'assemblée générale pourra déléguer le pouvoir mentionné au paragraphe précédent au conseil de gérance et

révoquer une telle délégation.

3. Lors de l'émission de parts sociales, chaque associé aura un droit de préemption proportionnel au montant total

des parts sociales qu'il détient dans les limites légales.

4. Le montant nominal de chaque part sociale devra entièrement être libéré lors de l'émission.
5. L'émission de parts sociales requiert un acte notarié.

Art. 7. Parts sociales propres.
1. Lors de l'émission de parts sociales, la Société ne pourra souscrire à ses propres parts sociales.
2. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales dans son propre capital social, conformément aux dispositions

légales.

3. La détention de parts sociales propres par la Société requiert une résolution de l'assemblée générale qui déterminera

les conditions d'une telle détention.

Art. 8. Garanties - Prêts.  Dans  l'optique  de  la  souscription  des  parts  sociales  dans  le  capital  de  la  Société  ou  de

l'acquisition de parts sociales dans son capital, la Société ne pourra accorder ni garantie, ni prix garanti, ni assumer une
quelconque responsabilité conjointement ou individuellement avec ou pour le compte de tiers.

80343

Art. 9. Usufruit - Nantissement. Une part sociale peut être donnée en usufruit et faire l'objet d'un nantissement. Les

droits de vote attachés ne pourront être accordés à l'usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.

Art. 10. Cession de parts sociales.
1. Afin d'être valide, toute cession de parts sociales requiert l'approbation de l'assemblée générale, représentant au

moins trois quarts du capital social, conformément aux dispositions légales.

2. Cependant, aucune approbation n'est requise si tous les associés ont approuvé la cession par écrit et si la dite cession

est réalisée dans les trois mois de l'approbation des associés.

3. Un associé qui désire céder des parts sociales (ci-après le "Requérant") notifiera cette intention au Conseil de

Gérance, en spécifiant le nombre de parts sociales qu'il désire transférer et la / les personne(s) à qui il désire transférer
les parts sociales.

4. Le Conseil de Gérance devra réunir et tenir une assemblée générale dans les six semaines à dater de la réception

de la notification mentionnée dans le paragraphe précédent. Le contenu de la notification sera repris dans la convocation.

5. Si:
a. aucune assemblée telle que mentionnée au paragraphe 4 n'a été tenue dans le délai mentionné dans ce paragraphe;
b. aucune décision n'a été adoptée pendant l'assemblée, au sujet de la demande d'approbation;
c. une telle approbation a été refusée sans que l'assemblée n'en ai informé le Requérant, au même moment que le

refus, une ou plusieurs parties intéressés étaient préparés à acquérir toutes les parts sociales avec paiement en liquide,
et dont la requête en approbation se réfère.

L'approbation demandée sera réputée avoir été accordée et, dans le cas mentionné sous le point a, sera réputée avoir

été accordée le dernier jour ou l'assemblée aurait du être tenue.

La Société elle-même peut seulement être une partie intéressée comme mentionné dans cet article, avec le consen-

tement du Requérant.

6. Si l'assemblée a donné son approbation comme requis ou si cette approbation est réputée avoir été accordée, le

transfert devra être effectué dans les trois mois.

7. Sauf si le Requérant et la/les partie(s) intéressées désignés par l'assemblée générale et acceptée par le Requérant

en conviennent autrement quant au prix ou à la détermination du prix, le prix d'acquisition des parts sociales sera dé-
termine par trois experts indépendants, nommés à la demande de la partie la plus diligente par le président de la Chambre
de Commerce de la juridiction où la Société a son siège social.

8. Les experts mentionnés dans le paragraphe précédent seront autorisés à inspecter tous les livres et documents de

la Société et à recevoir toute information pouvant être utile à la détermination du prix.

9. Le Requérant, ainsi que la /les partie(s) intéressées désignées par l'assemblée générale et acceptées par le Requérant

seront autorisés à se désister au moyen d'une notification adressée au conseil de Gérance jusqu'à l'expiration d'un mois
après qu'ils aient été informés par écrit d'une telle détermination du prix. Le conseil de Gérance notifiera immédiatement
cette décision à toutes les parties concernées par le désistement.

10. Si une des parties intéressées se désiste et si les autres parties intéressées ne sont pas préparées dans les deux

semaines après l'expiration de la période mentionnée au paragraphe précédent, au moyen d'une notification par écrit au
conseil de gérance, à également reprendre les parts sociales devenues disponibles à la suite du désistement, le Requérant
aura la liberté de transférer toutes les parts sociales, dans les trois mois après qu'il ai été établi que toute les parts sociales
n'aient pas été acquises par les parties intéressées.

11. Les coûts de la détermination du prix seront supportés par:
a. Le Requérant s'il se désiste
b. Le Requérant pour une moitié et les acheteurs pour l'autre moitié si les parts sociales sont achetées par les parties

intéressées, étant entendu que chaque acheteur contribuera aux coûts en proportion du nombre de parts sociales ache-
tées par lui

c. la Société pour les autres cas de figure.
12. Toutes les déclarations et notifications mentionnées dans cet article seront effectuées par lettre recommandée ou

avec accuse de réception.

13. Les dispositions de cet article s'appliqueront aussi aux droits de souscription sur les parts sociales.
14. Les dispositions de cet article ne s'appliqueront pas si l'associé est, conformément à la loi, obligé de transférer ses

parts sociales à un associé précédent.

Chapitre III. Gestion de la Société

Art. 11. Conseil de gérance.
1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'au moins deux membres, dont au moins un membre de

catégorie A et au moins un membre de catégorie B.

2. L'assemblée générale nomme les membres du conseil de gérance.
3. Un membre du conseil de gérance peut être suspendu ou révoqué par l'assemblée générale.

80344

4. L'assemblée générale déterminera les rémunérations et les conditions d'emploi éventuelles de chacun des membres

du conseil.

5. a. Si un poste de membre du conseil de gérance est vacant ('ontstentenis') ou si un membre du conseil de gérance

est dans l'incapacité ('belet') d'accomplir ses missions, le ou les membres restants seront provisoirement en charge de la
gestion de la Société, sous condition qu'au moins un poste de membre de catégorie A et un poste de membre de catégorie
B ne soient pas vacants et que ces membres ne soient pas dans l'incapacité d'accomplir leurs missions.

b. Si tous les postes de membres d'une catégorie du conseil de gérance sont vacants ou si tous les membres d'une

catégorie du conseil sont dans l'incapacité d'accomplir leurs missions, la gestion de la Société sera provisoirement confiée
à la personne désignée à cet effet par l'assemblée générale, ensemble avec le ou les membres de l'autre catégorie ou
ensemble avec une personne à laquelle l'assemblée a provisoirement confiée la gestion de la Société.

Art. 12. Attributions du Conseil de gérance.
1. Sous réserve des dispositions des présents statuts, le conseil de gérance sera chargé de la gestion de la Société.
2. Le conseil se réunira à chaque fois qu'un membre du conseil le requiert. Chaque membre dispose d'une voix lors

d'une réunion du conseil. Les résolutions du conseil sont adoptées à la majorité des membres du conseil.

3. Le conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, et seulement si au moins un membre de catégorie A et un membre de catégorie B sont présents ou repré-
sentés au sein de cette majorité.

4. Chaque membre du conseil peut se faire représenter à une réunion du conseil, mais seulement par un autre membre

du conseil. Une telle représentation requiert une procuration écrite. La notion d'écrit englobe tout document les moyens
actuels de communication et reçu par écrit.

5. Les résolutions du conseil pourront être également prises par écrit sans recourir à une réunion du conseil, sous

réserve que chacun des membres ait été consulté et qu'aucun d'entre eux ne se soit opposé à cette méthode de prise
de résolutions.

6. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

7. Le conseil pourra déterminer les règles de gestion et mesures incluant les affaires internes au conseil. Le conseil

pourra également déterminer les règles d'attribution des missions allouées à chacun de ses membres et en informeront
l'assemblée générale en conséquence.

8. Le conseil suivra les directives fixées par l'assemblée générale en ce qui concerne les aspects financiers, sociaux,

économiques et de gestion du personnel.

9. L'assemblée générale peut requérir que certaines résolutions du conseil lui soient soumises pour approbation. De

telles résolutions devront clairement être notifiées au conseil.

10. La procédure du paragraphe précédent n'affecte pas l'autorité du conseil ni le rôle de représentation dévolus à ses

membres.

Art. 13. Représentation de la Société.
1. Le conseil est autorisé à représenter le Société. A l'égard de tiers, la Société est valablement engagée par la signature

conjointe d'un membre du conseil de gérance de catégorie A avec un membre de catégorie B.

2. Le conseil peut nommer des agents avec des pouvoirs généraux ou spécifiques pour représenter la Société. Chaque

agent est compétent pour représenter la Société sous respect des contraintes imposées. Le conseil déterminera leurs
titres respectifs.

3. Si un membre du conseil de gérance, par une action privée signe un contrat avec la Société ou poursuit la Société,

la Société sera représenté par un membre du conseil de gérance désigné par l'assemblée générale. La personne concernée
par le conflit d'intérêt pourra être désignée. En dehors des cas prévu par la première phrase de cet article, les membres
du conseil qui a un intérêt conflictuel avec ceux de la Société pourra ainsi que tout autre membre du conseil représenter
la Société.

4. En dehors de l'existence ou non d'un conflit d'intérêt, tous les actes juridiques de la Société vis à vis d'un associé

unique, ou la personne bénéficiaire d'une communauté de biens dans laquelle toutes les parts sociales font partie, dans
la mesure ou la Société est représenté par eux devront le mentionner expressément par écrit. Pour l'application de cet
article les parts sociales propres détenues par la Société ou ses filiales ne sont pas prises en compte. Les dispositions de
ce paragraphe ne s'appliquent pas aux actes qui dans leur substance peuvent être assimilé à des actes de gestion quoti-
dienne de la Société.

Art. 14. Responsabilité des membres du conseil de gérance. Le ou les membres du conseil de gérance ne contractent

à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de
la Société, dans la mesure où de tels engagements sont en conformité avec les statuts et les dispositions applicables de
la loi.

80345

Chapitre IV. Exercice social, Etats Comptables, Distribution des profits

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Etats comptables.
1. Chaque année, et ceci au plus tard cinq mois après l'approbation des comptes annuels, sauf circonstances excep-

tionnelles ou le terme pourra être étendue a six mois, le conseil de gérance établira les comptes annuels et un rapport
de gestion.

2. Les comptes annuels seront signés par tous les membres du conseil de gérance. Si la signature de l'un d'entre eux

est manquante, les raisons devront en être données.

3. L'assemblée générale adopte les comptes annuels.
4. L'adoption définitive des comptes annuels par l'assemblée générale équivaut à une décharge accordée au conseil de

gérance, tel qu'il ressort des comptes annuels.

Art. 17. Vérification de documents. Chaque associé pourra inspecter les inventaires précités ainsi que les comptes

annuels au siège de la Société.

Art. 18. Appropriation des profits, réserves.
1. L'assemblée générale déterminera l'allocation des profits cumulés.
2. Les profits bruts de la Société, tells qu'ils apparaissent dans les comptes annuels, après déduction des dépenses

générales, amortissement et dépenses, représentent les profits nets. Un montant équivalent à cinq pour cents (5%) des
profits nets de la Société est alloué à la réserve légale, jusqu'à ce que cette dernière atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

3. Les dividendes ne peuvent être distribués que si les actifs nets de la Société excèdent le capital souscrit augmenté

des réserves rendues obligatoires par la loi ou les statuts.

4. Les dividendes seront distribués après l'adoption des comptes annuels, desquels il apparaît que la distribution de

dividendes est permise.

5. Les dividendes ne seront pas distribués pour le compte de la Société sur les parts sociales de son capital.
6. L'assemblée générale peut, dans le respect du présent article et dans les limites fixées par la loi, décider de payer

un dividende intérimaire et peut également décider d'allouer des montants à la réserve.

Chapitre V. Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblées générales des associés.
1. L'assemblée annuelle sera tenue chaque année, dans les six mois suivant la fin de l'année sociale.
L'agenda de l'assemblée contiendra entre autres les sujets suivants:
a. adoption des comptes annuels et détermination de l'allocation des profits;
b. le rapport annuel.
L'agenda ne devra pas comprendre ces sujets si le délai pour la préparation des comptes annuels et pour la présentation

du rapport annuel a été reporté ou si une proposition en ce sens se trouve dans l'agenda.

2. Les autres assemblées générales des associés seront tenus aussi souvent qu'il est jugé nécessaire par le conseil de

Gérance ou les associés représentant ensembles au moins un dixième du capital souscrit.

3. Les assemblées générales des associés seront convoquées par le Conseil de Gérance ou par les associés représentant

ensembles au moins un dixième du capital souscrit, par courrier envoyé aux adresses des associés telles qu'elles appa-
raissent dans le registre des associés.

La convocation aura lieu au plus tard le quinzième jour précédant la date de l'assemblée.
4. L'assemblée générale des associés sera tenue dans la commune de Luxembourg, sous condition que l'entièreté du

capital social souscrit est présente ou représentée.

5. Si l'entièreté du capital social souscrit est représenté à l'assemblée générale des associés, des décisions pourront

valablement être prises sur tous les sujets dont les associés veulent discuter, même si les formalités prescrites par la loi
ou les statuts pour la convocation et la tenue des assemblées n'ont pas été respectées, à la conditions que ces décisions
aient été adoptées à l'unanimité.

6. Chaque assemblée désignera elle-même son Président. Jusqu'à ce moment, un membre du conseil de Gérance actera

comme Président et en l'absence de ce membre, la personne la plus âgée de l'assemblée actera comme Président.

7. Un secrétaire sera nommé par le Président et établira un procès-verbal des sujets discutés lors de l'assemblée. Le

procès-verbal sera confirmé lors de la même assemblée ou lors de la prochaine assemblée et sera signé par le Président
et le Secrétaire de l'assemblée, en témoignage.

8. Le Président ou la partie ayant convoqué l'assemblée pourra décider d'établir un enregistrement notarié des sujets

discutés lors de l'assemblée. L'enregistrement notarié sera également signé par le Président.

80346

9. Le conseil de gérance conservera toutes les décisions. Si le conseil de Gérance n'est pas représenté à l'assemblée,

une copie des décisions prises en assemblée des associés lui sera fournie par le Président. Ces décisions seront consignées
au siège social de la Société pour inspection par les associés. Chaque associé pourra s'il le demande obtenir une copie
ou un extrait des décisions consignés et ceci au prix coûtant.

10. Chaque associé aura le droit de participer à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter par une procuration

écrite, d'y prendre la parole et d'y exercer son droit de vote.

11. Chaque part sociale donne droit à un vote. Les votes en blanc ou les votes non valables seront réputés ne pas

avoir été émis.

12. Lors de l'assemblée générale, aucun vote ne pourra être émis sur les parts sociales détenue par la Société ou par

une filiale de la Société.

13. Pour la détermination des votes, les parts sociales pour lesquelles la loi prévoit qu'aucun vote ne pourra être émis

ne seront pas prises en compte.

14. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés. En cas de pluralité d'as-

sociés,  chaque  associé  prend  part  aux  décisions  collectives,  indépendamment  du  nombre  de  parts  sociales  qu'ils
détiennent.  Chaque  associé  a  des  droits  de  vote  proportionnels  à  sa  participation.  Les  décisions  collectives  ne  sont
valablement prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

15. Cependant, les décisions de modifier les statuts peuvent seulement être adoptées par la majorité des associés

détenant au moins trois quart du capital social de la Société, conformément à la Loi.

16. Les gérants peuvent émettre un vote consultatif lors de l'assemblée générale, si les associés le désirent.

Art. 20. Décisions prises en dehors des assemblées.
1. Les décisions des associés peuvent également être adoptées par écrit, sans avoir recours à une assemblée générale,

à condition qu'elles soient adoptées par un vote unanime des associés l'entièreté du capital souscrit. Dans ce cas, chaque
associé recevra un projet explicite de la décision à passer, et votera par écrit.

2. Le conseil de gérance consignera les décisions ainsi adoptées. Chaque associé doit veiller dans les meilleurs délais

à informer le conseil de Gérance par écrit des décisions adoptées conformément au paragraphe 1. Les actes seront
déposés au siège de la Société pour être soumis au contrôle des associés. Chaque associé pourra demander une copie
ou un extrait de ces actes à prix coûtant.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution.
1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

2. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. Le conseil de Gérance peut être désigné
pour procéder à la liquidation des activités de la Société.

3. Pendant la liquidation, les dispositions des statuts resteront applicables dans la mesure du possible.
4. Le solde subsistant après paiement des dettes sera transféré aux associés proportionnellement au montant cumulé

de leurs participations.

5. La liquidation sera régie par les dispositions de la Loi.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières non

spécifiquement régies par les présents Statuts.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trois mille deux cents euros.

Pour les besoins de l'enregistrement, le Notaire déclare que le dit transfert du siège administratif et de direction

effective des Pays-Bas vers le Luxembourg, n'est pas sujet à la perception d'un droit d'apport conformément à l'article 3
paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971.

Le notaire soussigné, qui a comprend et parle anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi. Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et que les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: F. Gibert, F. Finnegan, J. Elvinger.

80347

Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2008, LAC/2008/13145. — Reçu deux € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008079350/211/701.
(080090884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Pestana Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 17.673.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 9 juin 2008

- les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine assemblée

générale statutaire, à savoir:

1. Administrateurs:
1.1 Mr Hermanus Roelof Willem Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
1.2 Mr José Theotónio, 1, Largo António Nobre, 9004-531 Funchal, Madeira, Portugal
1.3 Solon Director Limited, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas
2. Réviseur d'entreprises:
2.1 L'Alliance Révision S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078147/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Egon Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 73.799.

- Monsieur Marc LIMPENS est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction

pendant la durée de son mandat (jusque l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014).

Le 09/05/2008.

Certifié sincère et conforme
<i>EGON RE
M. LIMPENS / C. SCHLESSER
<i>Administrateur, Président du Conseil / Administrateur

Référence de publication: 2008079310/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07337. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Buckingham Financing Company SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.709.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 5 novembre 2001, acte publié au Mémorial C no 446 du 20 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80348

<i>Pour Buckingham Financing Company S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008079327/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00521. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Schomberg (Clinic) Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GH (R3) S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.958.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of April
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of " GH (R3) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

established in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 129.958, incorporated by deed enacted on the 27th of
June 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1870, page 89716, on the
3th of September 2007.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally

in Luxembourg,

The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) Ordinary Shares, each of them

of EUR 1(one euro), representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To amend the name of the Company, to be changed into "Schomberg (Clinic) Properties S.à r.l.";
2) To amend Article 1 of the Articles of Association accordingly;
3) To change the Company's financial year closing date, from September 30 to June 30;
4) To fix the next closing date on June 30, 2008;
5) To amend Article 11 of the Articles of Association accordingly;
6) To appoint the following managers:
- Ian Chappell
- Michael Kidd.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company, from its current name "GH (R3) S.à r.l." into "Schomberg

(Clinic) Properties S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting decides to amend article 1 of the Articles of Association and to

give it the following wording:

" Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Schomberg (Clinic)

Properties S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

<i>Third resolution

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from September 30 to June 30.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on June 27th, 2007, to June 30th, 2008.

80349

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 11 of the Articles of Association

and to give it the following wording:

" Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st July of each year and ends on 30th June of the following

year."

The first accounting year shall end on 30th June 2008.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint as additional managers for an undetermined duration:
Mr Ian Chappell, Manager, with private address at 7, Newgate Street, London EC1A 7NX, United Kingdom;
Mr Michael Kidd, Manager, with private address at 28, rue Puert, L-5433, Luxembourg;
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "GH (R3) S.à

r.l." (la "Société"), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 129.958, constituée suivant acte reçu le 27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1870, page 89716 du 3 septembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 12,500 (douze mille cinq cent) parts sociales ordinaires de EUR 1 (un euro),

chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modifier la dénomination de la Société, à changer en "Schomberg (Clinic) Properties S.à r.l."

2) Modifier l'article 1 

er

 des statuts.

3) Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 30 septembre au 30 juin.
4) Fixer la date de la prochaine clôture de cette année au 30 juin 2008.
5) Modifier l'article 11 des statuts.
6) Nommer les managers suivants:
- Ian Chappell
- Michael Kidd.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société, de son nom actuel "GH (R3) S.à r.l." en "Schomberg

(Clinic) Properties S.à r.l.".

80350

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Schomberg (Clinic) Properties S.à r.l." (la "Société").
La société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 30 septembre au 30 juin.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de la prochaine clôture de l'exercice social de la société ayant débuté le 27 juin

2007 au 30 juin 2008.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année

suivante."

La première année sociale se terminera le 30 juin 2008.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer les managers suivants:
Mr Ian Chappell, Manager, avec l'adresse privée au 7, Newgate Street, London EC1A 7NX, United Kingdom;
Mr Michael Kidd, Manager, avec l'adresse privée 28, rue Puert, L-5433 Niederanven, Luxembourg;
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 mai 2008. Relation: LAC/2008/18535. — Reçu douze euros (12. -€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008079362/211/128.
(080090943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Buckingham Financing Company SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.709.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 5 novembre 2001, acte publié au Mémorial C no 446 du 20 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Buckingham Financing Company S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008079333/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00518. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

80351

White (Sàrl) Sicar, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.070.

EXTRAIT

L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé, en date du 19 mai 2008, de nommer jusqu'à l'assemblée

générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2009 les personnes suivantes:

- Monsieur Armand Haas, directeur de société, né à Esch-sur-Alzette, Luxembourg le 10 octobre 1937, ayant pour

adresse professionnelle 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, gérant et président du conseil d'administration;

- Monsieur J. Bradley Unsworth, directeur de société, né à Kentville, Canada, le 10 avril 1959, ayant pour adresse

professionnelle Pasteurstraat 11, 1097 ER Amsterdam, Pays-Bas, gérant; et

- Monsieur Hans Christoph Grüninger, directeur de société, né à Hambourg, Allemagne, le 6 novembre 1943, ayant

pour adresse professionnelle 56, boulevard Flandrin, F-75116 Paris, France, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour White (Sàrl) Sicar
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008078295/2460/23.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Le Premier Investment III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 123.285.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société en date du 30 mai 2008 que les membres du

Conseil de Surveillance de la Société suivants ont été révoqués avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Bart Zech; et

- Mr Roeland P. Pels;

et que les personnes suivantes ont été nommées avec effet au 30 mai 2008 en tant que membres du Conseil de

Surveillance de la Société, et ce pour une durée qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:

- Monsieur Peter Stewart, né à Londres (Grande-Bretagne) le 27 septembre 1948, avec adresse professionnelle au

The Mews, 10 Pembroke Place, Dublin2, Irlande; et

- Madame Delphine Bosendorf, née à Messancy (Belgique) le 28 mars 1980, avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

En outre, Monsieur Patrice Gallasin, membre du Conseil de Surveillance de la Société, réside professionnellement au

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078297/2460/25.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80352

---

Document Outline

Apparatur Verfahren S.A.

Asset Backed-B S.A.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l.

Baluiki S.A.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.

Barclays Luxembourg Investments S.à r.l.

BGL Investment Partners S.A.

BIP Investment Partners S.A.

Born

Buckingham Financing Company SA

Buckingham Financing Company SA

BVL S.à r.l.

Comont S.A.

DAIDI Immobilière S.A.

Echiquier

Egon Re

Eurocleg S.A.

Eurodata Benelux S.à r.l.

Europe 94 S.A.

Européenne de Conseils S.A.

Felgen &amp; Associés Engineering S.A.

Fidare

Flagstone Finance S.A.

Fliesen Georg &amp; Hoffmann S.à r.l.

Garage Rythmique S.A.

Gast International

Genavco S.A.

GH (R3) S.à r.l.

Glooscap SA

Groco S.A.

Holding 1926 SAH

Investure S.A.

Investure S.A.

Krisman S.A.

Le Premier Investment III S.C.A.

Media Management Worx BV Sàrl

Merino International Holding S.A.

Metallum Holding S.A.

Micro MECA FLAMMES R.D S.A.

Moretta S.A.

Murfet S.A.

Neovalens

Nextra International Sicav

Office Park Findel F4 S.A.

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l.

Pelagie S.A.

Pestana Luxembourg

Pfizer Luxco Holdings Sàrl

Point Parks Poland 1 S.à r.l.

Quee S.à r.l.

Quotapart Holding S.A.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.

Schomberg (Clinic) Properties S.à r.l.

Siemens

Sofinim Lux

South Europe Real Estate Investments Holding S.A.

Starling S.A.

Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.

Web4 S.A.

White (Sàrl) Sicar

World Patents Improvements Company

Zirconium S.A.

Zorla Company S.A.