MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1671

8 juillet 2008

SOMMAIRE

Adho Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80188

Agfa-Gevaert International S.à. r.l.  . . . . . .

80191

Aggmore Europe 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80177

A H Luxco 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80188

A H Luxco 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80190

A H Luxco 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80191

Allfinanz International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

80192

Association luxembourgeoise pour le déve-

loppement de l'enseignement hôtelier

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80175

Asturenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80196

Augustus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

80186

Autoquattro S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80192

Baitelmal Investments (Holding) S.A.  . . . .

80192

Bayerische Landesbank Niederlassung Lu-

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80190

Beauroy International s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

80192

BGV III Feeder 1 SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . .

80177

C.E. Conseil Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

80177

CNA Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80189

Customized Cases S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

80196

Deutsche Börse Finance  . . . . . . . . . . . . . . . .

80183

Developole Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80198

E Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80187

Electraline Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80176

Entracte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80178

e-plus 3G Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80187

Esstex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80178

Europe 94 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80197

Everard & Maciech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80206

Financière Titania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80186

Finarom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80196

FIP Global Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

80193

Getty Images Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

80163

Inspectra Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

80183

Kannergaart Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80193

K-Canada 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80187

K-Canada 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80188

Liège Participations II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

80184

Lortel.Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80191

Lux Concassage Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80162

Lyppens Immobilien S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

80173

Market 2000 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80205

Mathes et Cie.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80197

MEIF Wind Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

80195

Movactive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80175

New Papers Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

80205

NVB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80202

Office Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80176

Orchestra Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

80183

PARIS RE Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

80192

Polka Real Estate Holdings S. à r.l. . . . . . . .

80197

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l.  . . . . . . .

80189

Prudential (Luxembourg One) S. à r.l.  . . .

80190

Ralf Schuh Raumausstattung G.m.b.H.  . . .

80186

Real Estate Europe (JB) S.A.  . . . . . . . . . . . .

80189

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80195

Rick Shop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80199

Skilled Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80184

Trio Concept S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80200

Vesalius Biocapital I S.A. SICAR  . . . . . . . . .

80200

VLT Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80173

Whatman Ireland Limited  . . . . . . . . . . . . . .

80195

Ypaslux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80199

Zerf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80206

80161

Lux Concassage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 19, rue Dr. Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 139.289.

STATUTS

L'an deux mil huit, le deux juin.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU

1) Monsieur DIAS LOPES Manuel José, machiniste, né le 02 octobre 1967 à Vila Real (P), demeurant 19, rue Guillaume

à L-4820 RODANGE

2) Monsieur JESUS BORGES Manuel, technicien, né le 22 juin 1965 à Teixeira Baiao (P), demeurant 74, avenue de la

Liberté à L-4601 NIEDERCORN

3) Monsieur PINTO DE MIRANDA Vitor, machiniste, né le 13 septembre 1978 à Teixeira- Baiao (P), demeurant 16,

rue Jean Gallion à L-4569 OBERCORN

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «LUX CONCASSAGE SARL»

Art. 2. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la commune de Pétange. Il pourra être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet d'entrepreneur de terrassement, d'excavation de terrains et de canalisation ainsi que

le concassage et l'exploitation de carrières. En général la société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et
faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

ou entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sein.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L'année sociale coïncide avec l'année

civile, sauf pour le premier exercice qui débute aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents (12.500,00.-) euros, divisé en cent parts

sociales de cent vingt cinq (125,00.-) euros chacune. Le capital social a été souscrit par les comparants.

<i>Souscription du capital

Le capital a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur DIAS LOPES Manuel José . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2) Monsieur JESUS BORGES Manuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

3) Monsieur PINTO DE MIRANDA Vitor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

La somme de douze mille cinq cents (12.500,00.-) euros se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par les comparants.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers des associés ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cinq cents (1.500,00.-) euros.

80162

<i>Gérance

Les associés ont pris les décisions suivantes:
1. est nommé gérant, Monsieur DIAS LOPES Manuel José, machiniste, né le 02 octobre 1967 à Vila Real (P), demeurant

19, rue Guillaume à L-4820 RODANGE

2. est nommé co-gérant, Monsieur JESUS BORGES Manuel, technicien, né le 22 juin 1965 à Texeira Baiao (P), demeurant

74, avenue de la Liberté à L-4601 NIEDERCORN

3. La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants
4. Le siège social de la société est fixé à L-4818 RODANGE, 19, rue Dr. Gaasch

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute:
Signé: DIAS LOPES, JESUS BORGES, PINTO DE MIRANDA, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 06 juin 2008. Relation: EAC/2008/7626. - Reçu: soixante-deux euros cinquante cents

12.500.-à 0,5% = 62,50.-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 10 juin 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008076609/207/70.
(080087368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Getty Images Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 139.444.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twentieth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear:

Getty Images, Inc., a company incorporated under the laws of the state of Delaware, United States of America, having

its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, United States of America,

here duly represented by Mrs Annick Bracquet, with professional address in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg by

virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which the sole shareholder declares to incorporate.

Name - object - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée".

Art. 2. The Company's name is "Getty Images Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

80163

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - shares

Art. 8. The Company's share capital is set at CAD 30,000 (thirty thousand Canadian dollars), represented by 3,000

(three thousand) shares with a nominal value of CAD 10 (ten Canadian dollars) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by a board of managers composed of one or several manager(s) A and by one

or several manager(s) B. The managers need not be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed and designated as manager A or manager B and their remuneration determined, by

a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder
(as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority
conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

80164

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as case may be) fall within the competence of the board of managers.

In dealing with third parties the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided the
terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the joint signature of one manager A and one manager B.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agents(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of their agency.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members, a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time provided
that such telecommunication means will be initiated from Luxembourg.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one manager A and one manager B.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast provided that at least one

manager A and one manager B approved these resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

80165

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

80166

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 30,000 (thirty thousand) shares issued by the Company as

follows:

- Getty Images, Inc., prenamed, subscribes to the totality of the 3,000 (three thousand) shares;
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed the
following resolutions:

1) (i) is appointed as manager A:
-  Jeffrey  Dunn,  with  professional  address  at  601  North  34th  Street,  Seattle,  Washington  98403,  United  States  of

America;

(ii) are appointed as managers B:
- Luca Galinelli, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg; and

- Benoît Chapellier, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of

one manager A and one manager B.

2) The Company shall have its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

80167

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the latter signed with us, the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg

soussigné.

A comparu:

Getty Images, Inc., une société de droit constituée selon le droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social sis à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Mme Annick Bracquet, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - objet - siège - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur ( la "Loi"), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Getty Images Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

80168

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 30.000 CAD (trente mille dollars canadiens) représenté par 3.000 (trois mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 10 CAD (dix dollars canadiens) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont  les comptes annuels  ont été approuvés,  augmenté des bénéfices reportés  ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et par un ou plusieurs

gérant(s) B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et désignés comme gérant A ou gérant B et leur rémunération est fixée par résolution de

l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix. La rémunération des gérant(s) peut être modifiée
par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, sans avoir à justifier d'un quelconque motif, par une résolution de

l'assemblée générale des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le conseil de gérance peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette intention. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.

80169

Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les autres gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors
de cette réunion de communiquer à un même moment, sachant que ces moyens de télécommunication seront initiés
depuis Luxembourg.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, incluant au moins un gérant A et un gérant B.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par la majorité des votes à condition qu'au moins un gérant

A et un gérant B aient approuvé ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président. Tout

extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associes

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

80170

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre luxembourgeois du commerce et des

sociétés seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné
(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

80171

Dissolution - liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 30.000 (trente mille) parts sociales comme suit:
- Getty Images, Inc., ci-dessus nommée, souscrit à 3.000 (trois mille) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000,- (deux mille euros).

<i>Résolution des associes

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) (i) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
- Jeffrey Dunn, ayant son adresse professionnelle à 601 North 34th Street, Seattle, Washington, Etats-Unis d'Amérique.
(ii) Sont nommés gérants B pour une durée indéterminée
- Luca Galinelli, ayant son adresse professionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; et

- Benoît Chapellier, ayant son adresse professionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article douze de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un

gérant B.

3) Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous notaire le

présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2008. Relation: LAC/2008/25488. - Reçu quatre-vingt-quatorze euros quatre-

vingt-onze cents (0,50% = 94,91 EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008080800/242/524.
(080092058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

80172

VLT Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.108.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 avril 2008

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008077469/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Lyppens Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 139.374.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und acht, den einundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Camilie MINES, mit dem Amtsitz in Capellen,

ist erschienen:

Herr Michiel Christiaan Hendricus LYPPENS, Manager bei "Lyppens Immobilien", geboren in Amsterdam (Niederlan-

de), am 19. Oktober 1961, wohnend in NL-1071 BP Amsterdam, P. Coreliszhooftstr 73,

hier vertreten durch Herrn Jean-Marie STEFFEN, Angestellter, wohnend in Schieren, auf Grund einer ihm erteilten

Vollmacht unter Privatschrift, welcher den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "LYPPENS IMMOBILIEN S. à r.l.". gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf, die Verwaltung und Vermietung von Immobilien aller Art

gelegen im Grossherzogtum Luxemburg oder in anderen Ländern.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle Operationen tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck in Zusammenhang

stehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzig tausend Euro (25.000,- EUR), geteilt in zwei hundert (200)

Anteile mit einem Nennwert von je ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,-EUR), welche Anteile durch den alleinigen
Gesellschafter, Herrn Michiel Christiaan Hendricus LYPPENS, gezeichnet wurden.

80173

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder durch den Tod eines Gesellschafters an Nicht-

gesellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des vers-
torbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer,

welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie
ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9.  Ein  Teil  des  frei  verfügbaren  jährlichen  Gewinns  kann  durch  Gesellschafterbeschluss  an  den  oder  die  Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.-vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder,
mit Einverständnis aller Anteilinhaber zusammen, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an

den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Entscheidungen, welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

einem Protokoll verzeichnet oder sonstwie schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft in einem Protokoll einge-

tragen oder in Schriftform verfasst werden.

Art. 12. Zusätzlich zu dieser Satzung gelten ergänzend die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft durch diese Gründung

enstehen werden geschätzt auf 1.900,00 Euro.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfundzwanzig tausend Euro (25.000,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Die eingangs genannte Vollmacht unter Privatschrift bleibt, nach der Unterzeichnung durch den Komparenten und den

amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Beschlussfassung durch den Alleinigen, Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1420 Luxemburg-Stadt, 117, avenue Gaston Diderich.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Michiel Christiaan Hendricus LYPPENS, Manager bei "Lyppens Immobilien", geboren in Amsterdam (Niederlan-

de), am 19. Oktober 1961, wohnend in NL-1071 BP Amsterdam, P. Coreliszhooftstr 73.

3.- Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsmässig verpflichtet.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Steffen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 juin 2008, Relation: CAP/2008/1715. — Reçu cent vingt-cinq euros. 25.000 à 0,5% = 125,-

€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

80174

Capellen, le 12 juin 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008078755/225/83.

(080089979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Association luxembourgeoise pour le développement de l'enseignement hôtelier, Association sans but

lucratif.

Siège social: L-9257 Diekirch, 1, rue Joseph Merten.

R.C.S. Luxembourg F 6.252.

Suite  à  l'assemblée  générale  extraordinaire  du  21  mai  2008  dûment  convoquée  en  date  du  29  avril  2008  lors  de

l'assemblée générale annuelle, il a été décidé, en présence de tous les membres effectifs, conformément au seul et unique
point de l'ordre du jour, de modifier les statuts de l'Association Luxembourgeoise pour le Développement de l'ensei-
gnement Hôtelier (ALDEH) comme suit:

Art. 6. ancienne version: Seuls les membres effectifs ont la qualité d'associé. Sont membres effectifs les membres

fondateurs, puis les fonctionnaires nommés et au service du LTH et cooptés à la majorité des deux tiers des voix des
membres effectifs. La qualité de membre effectif se perd par décès, démission, déplacement prise à la retraite ou radiation
prononcée par les membres effectifs statuant souverainement à la majorité des voix.

Art. 6. nouvelle version: Seuls les membres effectifs ont la qualité d'associé. Sont membres effectifs les membres

fondateurs, puis les fonctionnaires du LTH ou retraités du LTH, tous deux cooptés à la majorité des deux tiers des voix
des membres effectifs. La qualité de membre effectif se perd par décès, démission, ou radiation prononcée par les membres
effectifs statuant souverainement à la majorité des voix.

Art. 14. ancienne version: L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au mois de février.

Art. 14. nouvelle version: L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au courant du premier trimestre.

Art. 29. ancienne version: En cas de dissolution de l'association, un éventuel patrimoine résiduel sera confie au Di-

recteur du Lycée technique Hôtelier «Alexis Heck» en fonction, afin qu'il soit utilisé par lui dans l'esprit de l'article 3 des
présents statuts.

Art. 29. nouvelle version: En cas de dissolution de l'association, un éventuel patrimoine résiduel sera attribué à une

association ou institution poursuivant un but similaire.

Ainsi décidé à l'unanimité par l'assemblée générale extraordinaire de ce jour et signé par tous les membres:

Signé: Louis ROBERT, Gérard BENDER, Norbert RICHARTZ, Colette HEIRENDT, Roland KAYSER, Patrick WA-

GNER.

Signatures.

Référence de publication: 2008079652/801111/33.

Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2008, réf. DSO-CQ00237. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080084769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Movactive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.677.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Massimo Gilotti, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

80175

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008077471/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02641. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Electraline Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.392.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 27 mai 2008

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse profession-

nelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008077472/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02639. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Office Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.261.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008077473/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

80176

C.E. Conseil Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.669.

La situation au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078808/1175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01738. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080090223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Aggmore Europe 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.972.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 12 mai 2008 à 14:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:

- La démission de Mr Fergal O'Reilly, né le 1 

er

 janvier 1971 à Dublin, Ireland, avec adresse professionnelle Stratford

Place 7, W1C 1ST Londres, Royaume-Uni, en tant que Directeur exécutif de la société, est acceptée avec effet à partir
du 12 mai 2008.

Luxembourg, le 12 mai 2008.

<i>Aggmore Europe 1 S.A.
Matthijs BOGERS
<i>Directeur non-exécutif

Référence de publication: 2008078868/1084/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

BGV III Feeder 1 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.061.

Constituée par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 2007, acte

publié au Mémorial C numéro 1814 du 28 août 2007

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BGV III Feeder 1 SICAV-FIS
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077718/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06412. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

80177

Entracte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.054.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2008

L'an deux mille sept, le quatre mai, à dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
Monsieur  Georges  GREDT,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt,

Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014:

Monsieur  Georges  GREDT,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt,

Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt

Le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797),
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Pour avis
Signatures

Référence de publication: 2008077546/3083/35.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Esstex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.461.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FERRY CONSEIL INVESTISSEMENT, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son

siège social à F-88000 Epinal, 20, rue Abel Ferry, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Epinal
(France) sous le numéro B 501 602 718, dûment représentée par Maître Michel BULACH, avocat, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Epinal (France) le 31 mars 2008;

2) Monsieur Paul-Henri GRANGE, directeur, né le 14 octobre 1963 à Firminy (France), demeurant à Chambaud,

F-43620 Saint Romain Lachalm, dûment représenté par Maître Michel BULACH, avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Saint Romain (France) le 15 mars 2008.

Les procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts d'une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

80178

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme-Nom.  Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir

propriétaires d'actions par après, une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination "ESSTEX
S.A." (ci-après dénommée la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Au cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature risquant de com-

promettre l'activité habituelle au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou
seront  imminents,  le  siège  social,  par  décision  du  conseil  d'administration,  pourra  être  transféré  temporairement  à
l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert
temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Il peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet l'activité de négoce et le courtage pour l'achat ou la vente de produits

textiles, ainsi que le courtage de prestations de services ou la prestation directe de services dans les domaines de la
fabrication, de la confection, du grattage, de l'impression, de l'ennoblissement, de l'achèvement, du tissage, du moulinage,
de l'encollage, du blanchissage, de la teinturerie et plus généralement de toute opération de préparation, transformation
et finition de produits textiles.

La Société a également pour objet l'acquisition, l'administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société est autorisée à contracter
des emprunts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés qu'elle-même.

De plus, la Société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La Société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
En général, la Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à en faciliter l'extension et le
développement.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros) re-

présenté par 330 (trois cent trente) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Augmentation ou réduction de capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires, délibérant
comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Rachat des actions. La Société est autorisée, dans la mesure permise par et dans les conditions de la loi, à

racheter ses propres actions.

Art. 8. Actions. Les actions de la Société seront sous forme nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Toutes les actions ont les mêmes droits.
La Société reconnaîtra un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs.  Toute  assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera

l'intégralité des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les
actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 10. Date et lieu de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg, le quinzième
jour du mois d'avril à quatorze heures et pour la première fois en deux mille neuf.

Si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié au Grand-duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se

tiendra le jour ouvrable suivant.

80179

Art. 11. Quorum et Majorité. Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée

générale dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute
action donne droit à une voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Toute modification des statuts, le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 12. Actionnaire unique. Si la Société a seulement un actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs

de l'assemblée générale.

Les décisions de l'actionnaire unique qui sont prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-

verbal.

Art. 13. Créanciers, ayant-droit ou héritiers. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un actionnaire ne sont pas

autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 14. Nombre d'administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois)

membres au moins qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, si la Société a été constituée par un actionnaire unique, ou si à une assemblée générale des actionnaires il

est constaté que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Art. 15. Désignation. Les(L') administrateur(s) sont (est) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires ou l'ac-

tionnaire unique, selon le cas, qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération. Ils(Il)
occuperont(a) leurs (ses) fonctions jusqu'à ce que leurs(son) remplaçant(s) seront (sera) nommé(s).

Les(L')  administrateur(s)  sont  (est)  révocable(s)  à  tout  moment  avec  ou  sans  motif  (ad  nutum),  selon  le  cas,  par

résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 16. Président et Secrétaire. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et est

autorisé à choisir parmi ses membres un vice-président.

En cas d'un conseil d'administration composé d'un membre, cet administrateur unique sera le président du conseil

d'administration.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion, un président pour assurer la présidence pro tempore
de cette réunion.

Art. 17. Convocation et tenue des réunions. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou

de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration.
Sauf en cas d'urgence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes

autorisées à assister à la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins vingt-quatre heures avant la tenue des
réunions du conseil d'administration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les adminis-
trateurs sont présents ou dûment représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

80180

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition que tous les adminis-

trateurs soient présents ou représentés à la réunion. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera
nécessaire et, sous réserve des dispositions du paragraphe qui suit, le Conseil délibérera valablement quelle que soit le
nombre des membres présents ou représentés. Sous réserve des dispositions du paragraphe qui suit, les décisions devront
être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du Conseil d'administration et requièrent l'unanimité des

administrateurs:

- toute décision de délégation, ou de modification de la délégation existante, en matière de gestion journalière de la

Société;

- toute décision d'investissement de la Société pour un montant supérieur à EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros),

l'investissement étant défini comme toute acquisition de quelque manière que ce soit d'un élément d'actif immobilisé;

- toute cession totale ou partielle, et sous quelque manière que ce soit, d'un élément d'actif immobilisé de la Société

pour un montant supérieur à EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros);

- toute décision d'embauche ou de licenciement de personnel par la Société et toute modification des conditions de

travail du personnel ainsi embauché;

- toute décision de financement de la Société pour un montant supérieur à EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros), le

financement étant défini comme tout emprunt sous quelque manière que ce soit sans toutefois s'étendre à toute dette
au sens général qui ne constituerait pas un emprunt; et

- tout remboursement d'un financement de la Société pour un montant supérieur à EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros)

lorsque  ce  remboursement  n'intervient  pas  conformément  aux  conditions  initialement  fixées  à  la  souscription  dudit
financement et plus généralement toute modification des conditions d'un financement de la Société d'un montant supé-
rieur à EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros).

Art. 18. Pouvoirs. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires à tout membre du conseil d'administration (dès lors désigné comme administra-
teur-délégué) avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, ou à toute personne (dès lors
désignée comme directeur technique), délibérant aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration.
Les décisions relevant de la compétence exclusive du conseil d'administration avec exigence d'unanimité sur base des
statuts sont formellement exclues du champ de la gestion journalière de la Société.

Le conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui

n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur, nommer ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémuné-
ration.

Art. 19. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers selon les modalités suivantes:
(i) par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou du directeur technique dans les limites de la gestion

journalière seulement, ou

(ii) par la signature conjointe (a) de l'administrateur-délégué ou du directeur technique et (b) de tous les administrateurs

pour les domaines relevant de la compétence exclusive du conseil d'administration avec exigence d'unanimité sur base
des statuts, ou

(iii) par la signature conjointe (a) de l'administrateur-délégué ou du directeur technique et (b) d'un administrateur dans

les autres cas, ou enfin

(iv) par la signature conjointe (a) de l'administrateur-délégué ou du directeur technique et (b) de toute(s) personne(s)

à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 20. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui peuvent ou non être actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la
nomination de(s) commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction,
qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année avec l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la
constitution de la Société pour se terminer le 31 décembre 2008.

Art. 22. Répartitions des bénéfices. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes

annuels qui seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

80181

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint et aussi longtemps qu'elle représentera dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des
actionnaires décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII. Disposition finale - Applicabilité de la loi

Art. 24. Applicabilité de la loi. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé

en conformité avec la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré en espèces les montants ci-après indiqués:

Actionnaire

Capital Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

(EUR)

(EUR)

FERRY CONSEIL INVESTISSEMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.000,- 22.000,-

220

Monsieur Paul-Henri GRANGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000,- 11.000,-

110

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.000,- 33.000,-

330

Les 330 (trois cent trente) actions de la Société ont chacune été libérées intégralement par les souscripteurs par un

versement en numéraire de sorte que la somme de EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros) est dès à présent à la disposition
de la Société comme il a été certifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de EUR 1.500 (mille cinq cents
Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes préqualifiées, représentées comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la

Société et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies immédiatement en assemblée générale extraor-
dinaire.

Après avoir constaté que l'assemblée a été régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
- Monsieur Serge RESSEGAIRE, administrateur de sociétés, né le 28 mars 1970 à Grenoble (France), demeurant à

F-88000 Epinal, 20, rue Abel Ferry, est nommé administrateur et président du conseil d'administration;

- Monsieur Paul-Henri GRANGE, préqualifié, est nommé administrateur;
- Madame Aurélie GAXATTE, gestionnaire de patrimoine, née le 18 janvier 1981 à Gérardmer (France), demeurant

à F-88390 Les Forges, 61, rue des Mélèzes, est nommée administrateur.

2. La société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, est nommée commissaire aux comptes.

3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à la clôture de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires devant être tenue en 2009.

4. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Serge RESSEGAIRE,

préqualifié.

5. Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

80182

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle le français, déclare par la présente que, sur demande des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue française.

Dont Acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bulach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 juin 2008, LAC/2008/24748. — Reçu cent soixante-cinq euros Eur 0,5% = 165,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008080792/5770/253.
(080092488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

Orchestra Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 91.003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de ORCHESTRA LUXEMBOURG S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078254/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04890. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Deutsche Börse Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.732.

Le bilan de Deutsche Börse Finance au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.06.2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078351/2229/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06016. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Inspectra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.972.

<i>Extrait de la décision du Gérant unique adoptée le 14 mai 2008

Conformément à la cession de parts sociales du 14 mai 2008, Parlay Finance Company S.A., avec adresse au 47,

boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 61.785, a vendu 500 parts sociales détenues dans la Société à M.
Javier Ardura Gomez, né le 1 

er

 juillet 1965 à Madrid, Espagne, avec adresse au C/ Jesùs Aprendiz 21, 3 

o

 D, Vecino de

Madrid,28007 Madrid, Spain.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé M. Javier Ardura, et d'enregistrer la cession de parts sociales

dans le registre des associés de la Société.

80183

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Lascombes S.à r.l.
Représenté par Proservices Management S.à r.l.
<i>Gérant unique
M. Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2008078419/1084/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Liège Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.216.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique au 23 mai 2008

- La démission de la société ORIENT SERVICES LIMITED en tant que Gérant de catégorie A est acceptée.
- Monsieur Keith Le Poidevin, né le 22 avril 1958 à Guernsey, Channel Islands résidant professionnellement au Borough

House, rue du Pré, Suite n° 8, GY13QU Guernsey, Channel Islands est nommé nouveau Gérant de catégorie A pour une
durée illimitée.

Fait à Luxembourg, le 23 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LIEGE PARTICIPATIONS II S. à r. l.
Services Généraux de Gestion SA
Signatures

Référence de publication: 2008078354/693/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05898. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Skilled Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.565.

L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKILLED BENELUX S.A. avec

siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B numéro 112.565 (la Société), constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven, en date du 24 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 492 du 08 mars 2006.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Maître Marc TKATCHEFF, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeannot MOUSEL, comptable, demeurant à Walferdange.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Giuseppina GRAZIOLI, employée privée, demeurant à Volta

Mantovana.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Que toutes les actions étant nominatives, les convocations avec l'ordre du jour ont été faites par lettres recom-

mandées adressées aux actionnaires en date du 28 mai 2008, ainsi qu'il en a été justifié aux membres du bureau.

Il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100,-) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), représentant l'intégralité du capital social de TRENTE ET
UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

80184

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Prise de connaissance par les actionnaires de la Société de la démission de M. Johnny de Smet de son mandat

d'administrateur de la Société et de ses fonctions de délégué à la gestion journalière de la Société;

2. Désignation et élection définitive de Mme Raffaella Scattolon en qualité d'administrateur de la Société;
3. Modification et transfert du siège social de la Société;
4. Modification de l'article 2 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société conformément au point 3 ci-dessus;

5. Révocation du mandat donné à la société HMS Fiduciaire S.à r.l. en qualité de commissaire aux comptes de la Société;
6. Désignation d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société pour un mandat arrivant à échéance lors de

l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes de l'exercice social 2008;

7. Décision d'autoriser et de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution, à tout administrateur de la Société agissant

individuellement sous sa seule signature ou à tout Avocat à la Cour, Avocat ou employé d'Allen &amp; Overy Luxembourg
d'accomplir tous les actes nécessaires à l'accomplissement de l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés luxembourgeois des documents relatifs à la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de M. de
Smet, de la désignation d'un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société HMS Fiduciaire S.à r.l et
du transfert du siège social de la Société et leur publication au sein du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association;
et

8. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Johnny De Smet, né le 15 janvier 1963 à Ninove/Belgique, demeurant

à B-7331 Baudour, 28, rue du Labyrinthe, de son mandat d'administrateur de la Société et de ses fonctions de délégué à
la gestion journalière de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  de  nommer  en  qualité  d'administrateur  de  la  Société,  Madame  Raffaella  Scattolon,  employée

comptable, née à Volta Mantovana, le 7 décembre 1977, demeurant à via Bezzetti, 28, 46049 Volta Mantovana (MN) -
Italie.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les

comptes de la Société pour l'exercice social 2010.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon à L-1371

Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

Suite à cette décision, la première phrase de l'article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
''  Art. 2. 1 

ère

 phrase.  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes en fonction, à savoir:
HMS Fiduciaire S.à r.l., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.989.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux

comptes révoqué:

La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Ste Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 40.312.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société

approuvant les comptes de l'exercice social 2008.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'autoriser et de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution, à tout administrateur de la Société

agissant individuellement sous sa seule signature ou à tout Avocat à la Cour, Avocat ou employé d'Allen &amp; Overy Lu-
xembourg  d'accomplir  tous  les  actes  nécessaires  à  l'accomplissement  de  l'enregistrement  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés luxembourgeois des documents relatifs à la désignation d'un nouvel administrateur en rem-
placement de M. de Smet, de la désignation d'un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société HMS
Fiduciaire S.à r.l et du transfert du siège social de la Société et leur publication au sein du Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.

80185

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Tkatcheff, Mousel, Giuseppina Graziola, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 09 JUIN 2008, Relation: EAC/2008/7701. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 juin 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008079397/219/88.
(080090460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Ralf Schuh Raumausstattung G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 90.182.

Le bilan au 31. Dezember 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19. Juni 2008.

<i>Pour la société
FINANZWIRT STEFAN VECELLIO DEL MONEGO
<i>Steuerberater
Signature

Référence de publication: 2008078356/6714/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08008C. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Augustus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 451.300,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.734.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 4 mars 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078358/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Financière Titania S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 42.229.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 20 mai 2008, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1) renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Tania Racy, avec adresse au 197, rue Adolfo Tabacow, 01453-040 São Paulo, Brésil,
- Luiz Olavo Baptista, avec adresse au 1294, Avenida Paulista, 01310-915 São Paulo, Brésil,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

80186

2) renouvellement du mandat de commissaire de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078398/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

K-Canada 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.072.

Par résolutions datées du 22 mai 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078360/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04325. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

e-plus 3G Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.636.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078361/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05549. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

E Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.256.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 mai 2008

1. Ratification de la cooptation de M. Gareth Essex-Cater, employé privé, née à Dublin (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX Channel Islands en tant qu'administrateur de la Société,
décidée par le conseil d'administration de la Société le 15 juin 2007 avec effet immédiat et pour un mandat prenant fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010.

2. Reconnaissance de la démission de M. Christophe Cahuzac, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), ayant son

adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société présentée et
avec effet au 15 juin 2007.

80187

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078411/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06790. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

K-Canada 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.352.

Par résolutions datées du 22 mai 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078363/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

A H Luxco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 32.344.312,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 106.230.

Les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078364/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04225. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Adho Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.086.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, tenue en date du 3 avril 2008 à 14.00 heures que:
1) La délégation de la gestion journalière et la représentation de la société est retirée à Monsieur SAKREF Thierry,
2) Conformément à l'article 9 des statuts, le conseil d'administration délègue la gestion journalière et la représentation

de la société à:

- Monsieur BIDAULT Pierre-Olivier, demeurant à F-06400 Cannes, 97, avenue de Lattre de Tassigny.
Lequel pourra engager la société, dans le cadre de la gestion journalière dans sons sens le plus large, y compris toutes

opérations bancaires.

80188

Le 3 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078415/1123/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06952. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.103.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 2 juin 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission d'Antony Bonmariage, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 16 mai 2008;

- acceptation de la démission de Mark Geoffrey Morbey, avec adresse professionnelle à Laurence Pountney Hill, EC4R

0HH Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant A, avec effet au 16 mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078365/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Real Estate Europe (JB) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.965.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078366/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04219. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

CNA Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.167.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique

Carmeuse North America BV, avec siège social à Nijverheidstraat, 32, NL-2802 AL Gouda, en sa qualité d'associée

unique de la société CNA LUX S.à r.l. a pris, en date du 2 juin 2008, les résolutions suivantes:

- l'associée unique a décidé de transférer le siège social de la société du 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

au 9, avenue Guillaume, L1651 Luxembourg avec effet rétroactif au 31 mars 2008;

- l'associée unique a pris acte de la démission de Monsieur Guy Caprasse de ses fonctions de gérant à compter de ce

jour;

- l'associée unique a décidé de nommer en son remplacement, pour une durée indéterminée, Monsieur Jacques-Bernard

De Jongh, demeurant 14, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxembourg aux fonctions de gérant. Son mandat prenant
effet à compter du 2 juin 2008.

80189

Fait à Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008078412/322/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06427. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Prudential (Luxembourg One) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.266.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 02 juin 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Charlotte Bastin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant A, avec effet au 16 mai 2008.

- acceptation de la démission de Antony Bonmariage, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant A, avec effet au 16 mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078367/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

A H Luxco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 32.344.312,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 106.230.

Les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078369/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04216. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Bayerische Landesbank Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 47.892.

<i>Beschluss des Vorstandes

Der Vorstand hat
Herrn  Nils  Niermann,  Bereichsleiter  der  Bayerischen  Landesbank,  geb.  14.11.1969  in  Deutschland,  wohnhaft

Hofmarkstraße 17, 89415 Lauingen

mit Wirkung zum 01.03.2008 - neben seiner bisherigen Tätigkeit als Leiter des Bereichs "Sales &amp; Trading Corporates,

Immobilien" im Geschäftsfeld Financial Markets - die Funktion des Leiters Financial Markets am Auslandstützpunkt der
Bayerischen Landesbank in Luxemburg übertragen.

80190

München, 24.04.2008.

Bayerische Landesbank
Corporate Center
<i>Konzernentwicklung und Vorstandsstab
Dr. Haas / Jopp

Référence de publication: 2008078417/2436/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Agfa-Gevaert International S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.018.763.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.906.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 mai 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Wim Wuyts, avec adresse au 30, Patijntestraat, 9000 Gent, Belgique, de son mandat

de gérant de classe B avec effet immédiat.

- nomination de Geert Vuylsteke, avec adresse au 388, Fr. Rooseveltlaan, 9000 Gent, Belgique, au mandat de gérant

de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078370/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

A H Luxco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.344.312,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 106.229.

Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078371/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04214. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Lortel.Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle - Route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.631.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, à Livange en date du 5 mai 2008

<i>Quatrième résolution

Les associés nomment Mademoiselle LIEGAUT Anaïs, comptable, née le 2 mai 1985 à F-57100 Thionville, demeurant

à F-57940 Metzervisse, 16, route de Kédange, en qualité de gérante de la société pour une durée indéterminée.

Laquelle aura le pouvoir d'engager en toute circonstance la société par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

Suite à la décision ci-avant, les gérants de la société pour une durée indéterminée sont:
- Monsieur LIEGAUT Patrick, gérant de société, demeurant à F-57940 Metzervisse, 9, rue des Anciens Fours à Chaux,

80191

- Mademoiselle LIEGAUT Anaïs, comptable, née le 2 mai 1985 à F-57100 Thionville, demeurant à F-57940 Metzervisse,

16, route de Kédange,

Chacun des gérants aura le pouvoir d'engager en toute circonstance la société par sa seule signature.

Patrick LIEGAUT
<i>La gérance

Référence de publication: 2008078416/1123/22.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02094. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

PARIS RE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.686.

L'associé unique Paris Re Holdings Limited, avec siège social au 30, Poststrasse, 6301 Zug, Suisse, est immatriculé

depuis le 8 mai 2007 auprès du Handelsregister des Kantons Zug, en Suisse, sous le numéro d'immatriculation suivant:
CH-170.3.030.730-9.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078372/581/15.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06094. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Autoquattro S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 44.110.

Beauroy International s.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 40.114.

Allfinanz International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 30.432.

Baitelmal Investments (Holding) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 23.934.

CLÔTURES DE LIQUIDATIONS

Par jugements rendus le 5 juin 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes, et mis les
frais à charge du Trésor:

- AUTOQUATTRO, S.A R.L., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val St

André, de fait inconnue à cette adresse, R.C.S. Luxembourg B 44.110;

-  BEAUROY  INTERNATIONAL  S.A  R.L.,  une  société  à  responsabilité  limitée  dont  le  siège  social  à  Luxembourg

(L-1225), 4, rue Béatrix de Bourbon a été dénoncé en date du 17 mai 1994, R.C.S. Luxembourg B 40.114.;

- ALLFINANZ INTERNATIONAL S.A., une société anonyme avec siège social à | L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue,

de fait inconnue à cette adresse, R.C.S. Luxembourg B 30.432; et

- BAITELMAL INVESTMENTS (HOLDING) S.A., une société anonyme dont le siège social à L-2227 Luxembourg, 23,

avenue de la Porte-Neuve, a été dénoncé en date du 14 mai 1992, R.C.S. Luxembourg B 23.934.

80192

Pour extrait conforme
M 

e

 Christophe Maillard

<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008079312/4067/39.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06803. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06806. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06809. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080089405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.
(080089408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.
(080089409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.
(080089410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

FIP Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.101.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

<i>Pour Fip Global Investments Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078374/1022/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05195. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Kannergaart Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tetange, 62, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 139.396.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-six mai;
Par devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Sandra CASIMIRO DE BARROS, employée privée, née à Esch/Alzette le 15 janvier 1981 (No. Matricule

19810115184), épouse de Monsieur Francisco Manuel BRAZ COSTA, demeurant ensemble à L-5695 Emerange, 7, rue
de l'Eglise;

ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «KANNERGAART Sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche, d'un foyer de jour pour enfants, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

80193

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500,-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EURO (Euro 1.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3770 Pétange, 62, rue Principale.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Casimiro De Barros, C.Doerner.
Enregistré  à  Esch/Alzette  le  29  mai  2008.  Relation:  EAC/2008/7174.  -  Reçu  soixante-deux  euros  cinquante  cents

12.500.- à 0,5%: 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

80194

Bettembourg,le 10 juin 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008078771/209/76.
(080090195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Whatman Ireland Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.798.

Par résolutions signées en date du 19 mai 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de John Simmonds, avec adresse au 38, Heathfield, IP5 3UB Ipswich, Royaume-Uni, de

son mandat de gérant avec effet immédiat.

- nomination de Mark Maguire, avec adresse professionnelle au 12, Corporate Woods Blvd, 12211-2524, Albany, New

York, Etats-Unis, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078376/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06322. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.152.

Par résolutions signées en date du 29 mai 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission du commissaire EURAUDIT Sàrl, avec siège social au 16, Allée Marconi, Luxembourg,

avec effet immédiat;

- Nomination de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de com-

missaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l'exercice se clôturant au 30 novembre 2007, tenue en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078388/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

MEIF Wind Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.099.

La nouvelle adresse de Klaus THALHEIMER, Gérant de classe B, est la suivante: 15, Am Kirchberg, 60431, Francfort,

Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078389/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

80195

Finarom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 82.783.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 juin 2008 que:
- Monsieur Gérald J. MEYER, demeurant au Park Palace, Bloc E, Appartement 538, 6 Impasse de la Fontaine, MC-98000

Principauté de Monaco;

- Monsieur André POMETTA, demeurant 41, Quai Wilson, CH-1201 Genève.
- Monsieur Marc PICTET, demeurant professionnellement 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Ont été réélus Administrateurs pour la durée d'une année, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Et que
- PRICEWATERHOUSECOOPERS, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008078884/802/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Asturenne S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.030.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 2 juin 2008

M. Cornelius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ASTURENNE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008078458/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Customized Cases S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.786.

Veuillez prendre note que l'associée unique RIVERSIDE EUROPE CUSTOMIZED CASES, LLC a changé de dénomi-

nation sociale en RIVERSIDE EUROPE AIR FILTERS, LLC,

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Customized Cases S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008078461/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05322. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

80196

Polka Real Estate Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.414.

<i>Extrait des résolutions des Associés du 5 mars 2008

Les associés de Polka Real Estate Holdings S.à r.l. ont décidé comme suit:
- de nommer en tant que gérants de catégorie A avec effet immédiat les gérants suivants:
* Neil Hasson
* Michael Astarita
* Luxembourg Corporation Company S.A.
- de nommer en tant que gérants de catégorie B avec effet immédiat le gérant suivant:
* CMS Management Services S.A.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008078906/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Europe 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 49.994.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2008

<i>Sixième résolution

Démission des deux administrateurs suivants:
GOUDSMIT &amp; TANG Sàrl, 25 a, boulevard Royal-L 2449 - LUXEMBOURG
IBS &amp; PARTNERS S.A., 25 a, boulevard Royal-L 2449- Luxembourg

<i>Septième résolution

Nomination en qualité d'administrateurs pour une durée de six ans
de M. Georges Rouault demeurant à B4825 Jalhay, Werfat 28
et de M. Serge Halleux demeurant à B4608 Warsage, rue Joseph Muller, 5

Pour extrait conforme
T. van de Werve de Vorsselaer
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008078493/8947/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08198. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Mathes et Cie., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 71, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 4.161.

L'an deux mille huit, le vingt cinq mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) Marcel MATHES, industriel, né à Wormeldange, le 9 mars 1929, époux de Annette LINDEN, demeurant à L-5489

Ehnen, 39, um Kecker, marié sous lé régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu le 6 juillet 1988
par devant André SCHWACHTGEN de Luxembourg, commandité,

80197

2) Maryse MATHES, sans état, née à Luxembourg, le 9 février 1958, épouse de Richard SEDRANI, demeurant à L-5480

Wormeldange, 71, rue Principale, commanditaire,

3) Marie-France MATHES, banquière, née à Luxembourg, le 22 mai 1959, épouse de Pierre GUISLAIN, demeurant à

USA-20008 Washington DC, 2853 Brandywine St INW, commanditaire,

4) Elisabeth MATHES, employée privée, née à Luxembourg, le 22 avril 1961, épouse de Hubert LANSAC, demeurant

à F-75016 Paris, 34, avenue du Dr Blanche, commanditaire,

5) Liane MATHES, sans état, née à Luxembourg, le 25 octobre 1962, épouse Habib RABBATH, demeurant à Beyrouth

(Liban), 135, rue Sursock, commanditaire,

6) Marie-Paule MATHES, employée privée, née à Luxembourg le 25 avril 1964, épousé de Jean-Paul HOFFMANN,

demeurant à L-5355 Oetrange, 13, um Kurzebierg, commanditaire,

Maryse, Marie-France, Elisabeth, Liliane et Marie-Paule-les-MATHES ici représentées par leur père Marcel MATHES

en vertu de cinq (5) procurations sous seing privé ci-annexées,

seuls associés de MATHES ET CIE SECS (ci-avant: Jean-Pierre MATHES et Cie, SENC), RC Luxembourg: B 4 161,

L-5480 Wormeldange, 71, rue Principale, constituée suivant acte Pierre METZLER de Grevenmacher en date du 7 février
1948, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 21 du 3 avril 1948, modifiée suivant
acte sous seing privé du 26 avril 1950, publié au dit Mémorial, Numéro 38 du 20 mai 1950, modifiée suivant acte Marc
ELTER de Junglinster du 16 juin 1967, publié au dit Mémorial, Numéro 109 du 2 août 1967, modifiée suivant acte Marc
ELTER de Junglinster du 22 juin 1967, publié au dit Mémorial, Numéro 112 du 9 août 1967, modifiée suivant acte Marc
ELTER de Junglinster du 13 juillet 1967, publié au dit Mémorial, Numéro 122 du 30 août 1967, modifiée suivant acte acte
sous seing privé du 17 novembre 1978, publié au dit Mémorial, Numéro 26 du 5 février 1979, modifiée suivant acte André
SCHWACHTGEN de Pétange du 22 décembre 1978, publié au dit Mémorial, Numéro 86 du 21 avril 1979, modifiée
suivant acte André SCHWACHTGEN de Luxembourg du 3 avril 1980, publié au dit Mémorial, Numéro 145 du 10 juillet
1980, modifiée suivant acte André SCHWACHTGEN de Luxembourg du 23 décembre 1982, publié au dit Mémorial,
Numéro 53 du 1 mars 1983, modifiée suivant acte André SCHWACHTGEN de Luxembourg du 23 décembre 1983,
publié au dit Mémorial, Numéro 36 du 9 février 1984, modifiée suivant acte Frank MOLITOR de Mondorf-les-Bains du
22 juin 1993, publié au dit Mémorial, Numéro 415 du 10 septembre 1993, modifiée suivant acte Frank MOLITOR de
Dudelange du 1 août 2003, publié au dit Mémorial, Numéro 1098 du 22 octobre 2003.

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

Ils décident d'ajouter un troisième alinéa à l'article 2 des statuts dont la teneur est la suivante:
" Art. 2.
...
Elle pourra se constituer caution réelle ou personnelle pour compte d'autrui."

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Mathes et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 4 avril 2008. Relation: EAC/2008/4574. - Reçu douze euros 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 09 AVRIL 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008078588/223/55.
(080074347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Developole Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 99.712.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 28 février 2008

que:

- M. Marc MULLER, administrateur de la société, né le 21 août 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de
son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra
en 2012.

80198

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 mars 2008

que:

- La démission de Mme Iris VON DER HEYDEN de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;
- La démission de M. Jean-Marc FABER de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;
- M. Frédéric MULLER, expert comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg demeurant professionnellement au

3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.
- La Fiduciaire Marc MULLER S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été

nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra effet à partir de la vérification des comptes annuels au 31 décembre

2007 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008079587/717/32.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06745. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080090512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Ypaslux, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 5.874.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 10 décembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

YPASLUX S.A., dont le siège social est à Luxembourg, sans adresse précise, inscrite au RCS de Luxembourg sous le

numéro B 5.874.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle JUNG, et liquidateur Maître Karima ROUIZI, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 31 décembre 2007 au greffe de la dix-huitième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
M 

e

 Karima ROUIZI

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008078590/9023/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06643. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Rick Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 87.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RICK SHOP SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008078667/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05054. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

80199

Vesalius Biocapital I S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.300.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 2 octobre 2007

Le Conseil d'Administration décide de déléguer la gestion journalière de la Société à la société Vesalius Biocapital

Partners Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nommée Gestionnaire et qui aura pouvoir
d'engager seul la Société.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008079045/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01357. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080090152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Trio Concept S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 2, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 139.359.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

1.- Monsieur Carlos Miguel LEITE GERALDO, employé privé, né à Vila Flor (Portugal) le 6 septembre 1974, demeurant

à 4, rue Jules Diederich - L 5822 Hespérange,

2.- Monsieur Michel PASSOS, employé de l'état, né à Luxembourg (Luxembourg) le 08 octobre 1975, demeurant à 18,

rue des Dominicains, L-1418 Luxembourg

ici représenté par Monsieur Carlos Miguel LEITE GERALDO, précité, en vertu d'une procuration donnée le 9 mai

2008, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par les comparants et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Monsieur Joaquim Manuel TEIXEIRA PINTO, employé privé, né à Luxembourg le 22 novembre 1977, demeurant

à 59, rue de la Scierie, L-3279 Bettembourg.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement d'hébergement

de moins de 10 chambres.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "TRIO CONCEPT S.à.r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi au 2, parc d'Activités Capellen - L-8308 Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,00), représenté

par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (EUR 125) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

80200

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Souscription - Libération

Les CENT (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- M. Carlos Miguel LEITE GERALDO, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- M. Michel PASSOS, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- M. Joaquim Manuel TEIXEIRA PINTO, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- La société est gérée par deux (2) gérants:
2.- Sont nommés:
- gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude CREOLA, indépendant, né le 1 

er

 juin 1948 à F-Audun-le-Tiche, demeurant à L-8356 Garnich, 5, rue

de la Montée.

- gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Miguel LEITE GERALDO, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature des 2 gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à 2, parc d'Activités Capellen - L-8308 Capellen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

80201

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. M. LEITE GERALDO, J. M. TEIXEIRA PINTO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 19 mai 2008, LAC/2008/20015. — Reçu soixante-deux Euros virgule cinquante

Cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008078704/208/99.
(080089661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

NVB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.459.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nikolay BOGACHEV, entrepreneur, né le 17 août 1953 à Moscou, Russie, demeurant au 2, rue des Violettes,

L- 8023 Strassen,

ici dûment représenté par Madame ELSA BOURGOIS, employée privée, demeurant à L-1637 Luxembourg, 41, rue

Goethe,

en vertu d'une procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le 10 juin 2008.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de

"NVB S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières. À ses filiales ou sociétés affiliées.

80202

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement par des prêts, avance set garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (EUR 100.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, étant entendu qu'elles restent nominatives jusqu'à

entière libération.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Lorsque la société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut notamment acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, émettre des obligations, contracter des prêts, constituer des
sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs.

Art. 8. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d'administration

est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en faveur des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, téléfax ou E-mail, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, téléfax ou E-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

80203

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Toutefois, lorsque
la société est administrée par un seul administrateur, elle sera valablement engagé par sa seule signature.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société, sauf le
cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société, à l'endroit spécifié dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de mai à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par Monsieur Nikolay BOGACHEV, prénommé.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de cent mille (EUR 100.000,-) euros est à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille deux cents
euros (EUR 2.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès qualités qu'il agit, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se

reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions
suivantes:

80204

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur pour une durée de six ans, son mandat expirant à l'assemblée générale

ordinaire en 2013:

Monsieur Nikolay BOGACHEV, entrepreneur, né le 17 août 1953 à Moscou, Russie, demeurant au 2, rue des Violettes,

L-8023 Strassen.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l'assemblée

générale ordinaire en 2013:

FIDUCIAIRE FRH S.à r.l., R.C.S. B Numéro 58.155, avec siège social au 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire du comparant, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Bourgois et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 16 juin 2008. LAC/2008/24288. — Reçu cinq cents euros Eur 0,5% = 500,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008080796/5770/171.
(080092470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

New Papers Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.331.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

<i>Pour New Papers Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078722/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03817. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Market 2000 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.365.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

<i>Pour MARKET 2000 S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078729/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03804. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

80205

Zerf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5698 Welfrange, 8, Saangewee.

R.C.S. Luxembourg B 84.399.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 16 juin 2008

Les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social en date du 16 juin 2008 et constatant que

les mandats des administrateurs et administrateur-délégué sont arrivés à échéance, déclarent accepter le renouvellement
des mandats de ces derniers, jusqu'à l'issue de L'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2014.

Sont donc nommés administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2014:
- Monsieur Jeannot Herzog, maître plâtrier-façadier, né le 14 février 1956 à Bettembourg et demeurant à L-5698

Welfrange, 6, Saangewee;

- Monsieur Roland Herzog, maître plâtrier, né le 17 décembre 1961 à Schifflange et demeurant à L-5698 Welfrange,

6, Saangewee;

- Madame Stéphanie Lauer, épouse de Monsieur Jeannot Herzog, sans état particulier, née le 25 mars 1957 à Esch-sur-

Alzette et demeurant à L-5698 Welfrange, 8, Saangewee;

Est nommé administrateur-délégué de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2014:
- Monsieur Jeannot Herzog, susvisé.
Les administrateurs et administrateur-délégué nouvellement nommés déclarent accepter leurs mandats.

Welfrange, le 16 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008079498/9122/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08790. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Everard &amp; Maciech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 139.385.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Marianne Desirée MACIECH épouse BINSFELD, agent d'assurances, née le 24 juillet 1957 à Dudelange,

demeurant à L-3860 Schifflange, 19, rue de Noertzange.

2. Monsieur Jean Baptiste EVERARD, agent d'assurances, né le 12 février 1952 à Dudelange, demeurant à L-4204 Esch-

sur-Alzette 58, rue Large.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "EVERARD &amp; MACIECH S.à r.l.", (ci-après la
"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

80206

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

80207

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération des parts sociales

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites

comme suit:

1. Madame Marianne Desirée MACIECH épouse BINSFELD, préqualifiée, 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales.

2. Monsieur Jean Baptiste EVERARD, préqualifié, 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  libérées  entièrement  par  les  souscripteurs  prédits  moyennant  un  versement  en

numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR).

<i>Résolutions prises par les associes

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3850 Schifflange 5, avenue de la Libération.

2.- Madame Marianne Desirée MACIECH épouse BINSFELD, agent d'assurances, née le 24 juillet 1957 à Dudelange,

demeurant à L-3860 Schifflange, 19, rue de Noertzange est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3.- Monsieur Jean Baptiste EVERARD, agent d'assurances, né le 12 février 1952 à Dudelange, demeurant à L-4204 Esch-

sur-Alzette 58, rue Large, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminé.

4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MACIECH - EVERARD - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 2008. Relation GRE/2008/2502. - Reçu Soixante-deux euros et cinquante cents

0,5 %: 62,50 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008078750/231/121.

(080090069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80208

---

Document Outline

Adho Immo S.A.

Agfa-Gevaert International S.à. r.l.

Aggmore Europe 1 S.A.

A H Luxco 1 S.àr.l.

A H Luxco 1 S.àr.l.

A H Luxco 2 S.àr.l.

Allfinanz International S.A.

Association luxembourgeoise pour le développement de l'enseignement hôtelier

Asturenne S.A.

Augustus International S.à r.l.

Autoquattro S.àr.l.

Baitelmal Investments (Holding) S.A.

Bayerische Landesbank Niederlassung Luxemburg

Beauroy International s.à r.l.

BGV III Feeder 1 SICAV-FIS

C.E. Conseil Europe S.A.

CNA Lux S.à.r.l.

Customized Cases S.à r.l.

Deutsche Börse Finance

Developole Holding S.A.

E Investment S.A.

Electraline Group S.A.

Entracte S.A.

e-plus 3G Luxemburg

Esstex S.A.

Europe 94 S.A.

Everard &amp; Maciech S.à r.l.

Financière Titania S.A.

Finarom Holding S.A.

FIP Global Investments S.A.

Getty Images Luxembourg S.à r.l.

Inspectra Investments S.à r.l.

Kannergaart Sàrl

K-Canada 1 S.à r.l.

K-Canada 2 S.à r.l.

Liège Participations II S.à r.l.

Lortel.Lux S.à r.l.

Lux Concassage Sàrl

Lyppens Immobilien S.à r.l.

Market 2000 SA

Mathes et Cie.

MEIF Wind Luxembourg S.à r.l.

Movactive S.A.

New Papers Holding S.A.

NVB S.A.

Office Investments S.A.

Orchestra Luxembourg S.A.

PARIS RE Luxembourg S.à r.l.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l.

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l.

Prudential (Luxembourg One) S. à r.l.

Ralf Schuh Raumausstattung G.m.b.H.

Real Estate Europe (JB) S.A.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

Rick Shop S.à r.l.

Skilled Benelux S.A.

Trio Concept S.à.r.l.

Vesalius Biocapital I S.A. SICAR

VLT Properties S.A.

Whatman Ireland Limited

Ypaslux

Zerf S.A.