MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1663

7 juillet 2008

SOMMAIRE

Agence Générale et Service d'Investisse-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79778

Carel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79823

Etoile Développement I S.A.  . . . . . . . . . . . .

79807

Eurizon Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79809

Everest (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

79780

FCOM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79795

Gestion Financière International - GFI Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79821

GLIMS & FLERIE SNC . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79821

Groupe Electa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79778

Helbronner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79822

International Financial Engineering Advi-

sory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79778

International Orthopaedics S.A.  . . . . . . . . .

79824

IV Umbrella Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79822

Jorasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79823

Newcoop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79819

RECIP Infection SNC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79821

Servitia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79816

Société Européenne de Banque  . . . . . . . . .

79813

Société Financière Luxembourgeoise  . . . .

79824

UniOptiRenta 2013  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79780

UniOptiRenta 2015  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79778

Valartis - Global Real Estate Select  . . . . . .

79795

79777

AGSI S.A., Agence Générale et Service d'Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 63.005.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE

de la société AGSI, AGENCE GENERALE ET SERVICE D'INVESTISSEMENT SA à 11h00 le <i>4 août 2008 au siège social,

13, rue François Clément L-5612 Mondorf les Bains pour statuer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et comptes de pertes et profits 2007
2. Révocation du commissaire aux comptes
3. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
4. Révocation des administrateurs
5. Nomination de nouveaux administrateurs
6. Divers

AGSI SA
Signature

Référence de publication: 2008066367/2780/19.

UniOptiRenta 2015, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung zum Sonderreglement des UniOptiRenta 2015 welche am 30. April 2008 in Kraft tritt,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30.April 2008.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008074558/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Groupe Electa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.463.

International Financial Engineering Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 91.923.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) M. Massimo Longoni, entrepreneur financier, 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, en sa

qualité d'administrateur delegue du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
Groupe Electa S.A., avec siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich, L-1450, R.C.S Luxembourg B N 

o

 138.463, constituée

par acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 avril 2008, publié au Mémorial C n 

o

 1419 du 10 juin 2008, et les

statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 30 avril 2008, en voie de publication au Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 1.000.000 (un million d'Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées.

M. Massimo Longoni, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date

du 13 juin 2008

dénommée ci-après «la société absorbante», d'une part.
ET,

79778

2) M. Massimo Longoni, entrepreneur financier, 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, en sa

qualité d'administrateur délègué du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
International Financial Engineering Advisory S.A., avec siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich, L-1450, R.C.S Luxem-
bourg B N 

o

 91.923, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février 2003, publié au Mémorial C

n 

o

 332 du 27 mars 2003, et les statuts ont été modifiés en date de ce jour et avant les présentes par acte du notaire

soussigné,

avec un capital social actuel de EUR 225.000 (deux cent vingt-cinq mille Euros), représenté par 22.500 (vingt-deux

mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées.

M. Massimo Longoni, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date

du 13 juin 2008

dénommée ci-après «la société absorbée», d'autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Groupe Electa S.A., avec siège social à Luxembourg, 73, Côte

d'Eich, L-1450, R.C.S Luxembourg B N 

o

 138.463, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 avril

2008, publié au Mémorial C n 

o

 1419 du 10 juin 2008, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date

du 30 avril 2008, en voie de publication au Mémorial C, toutes entièrement souscrites et libérées, détient l'intégralité
(100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit luxembourgeois International
Financial Engineering Advisory S.A., avec siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich, L-1450, R.C.S Luxembourg B N 

o

91.923, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février 2003, publié au Mémorial C n 

o

 332 du

27 mars 2003, et les statuts ont été modifiés en date de ce jour et avant les présentes par le notaire Jacques DELVAUX,
avec un capital social actuel de EUR 225.000 (deux cent vingt-cinq mille Euros), représenté par 22.500 (vingt-deux mille
cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

1) La société anonyme Groupe Electa S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément

aux dispositions de l'article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquentes,
avec la société International Financial Engineering Advisory S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de
cette dernière.

2) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 16 avril 2008.

3) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
4) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

6) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

7) A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son litera a).

8) Les sociétés fusionnâtes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10)  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

79779

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents quelconques
relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d'eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LONGONI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 19 juin 2008, LAC/2008/25070. — Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/06/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008079844/208/107.
(080093697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

UniOptiRenta 2013, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung zum Sonderreglement des UniOptiRenta 2013, welche am 30. April 2008 in Kraft tritt,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. April 2008.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008074559/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03754. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Everest (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.494.

DEMERGER PROPOSAL

The board of managers of Everest (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Register, under section B, number 115.494, (the "Company"),
at its meeting held on June 3rd, 2008, approved the demerger of the Company (the "Proposed Demerger") by incorpo-
ration of two new Luxembourg companies under the form of limited liability companies (sociétés à responsabilité limitée)
of which one shall have the object of a holding company (SOPARFI) and one the object of a family estate management
company (société de gestion de patrimoine familial) (the "New Companies"), having their respective registered office at

79780

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, and named Salève S.à r.l. and Vernier S.à r.l., SPF respectively, as
well as the transfer to the New Companies of all the Company's assets and liabilities, without exception, following the
Company's dissolution without liquidation, in conformity with articles 288 and 307 of the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

In  exchange  for  the  contribution  to  the  New  Companies  by  the  Company  of  all  its  assets  and  liabilities,  without

exception, the current sole shareholder of the Company shall receive all the shares to be issued by each of the New
Companies.

The difference between the value of the portion of the assets and liabilities contributed to the New Companies and

the aggregate nominal value of the shares issued by each of the New Companies respectively as consideration for such
contribution shall be allocated to a share premium account of each of such New Companies respectively.

Any shares issued by the New Companies shall be registered in the respective share register of each of the New

Companies.

The current sole shareholder of the Company shall participate in the profits of the New Companies as of the respective

date of incorporation of said New Companies.

The Company's shareholders register shall be cancelled on the day at which the contemplated demerger and contri-

bution of all assets and liabilities of the Company, without exception, is perfected.

No remuneration or other advantages shall be granted to the members of the board of managers of the Company and

of the New Companies respectively.

For accounting purposes, the Proposed Demerger shall have retroactive effect as from 6 May 2008. All actions taken

by the Company between 6 May 2008 and the date at which the Proposed Demerger will become effective should be
considered as having been taken on behalf of the New Companies.

All assets and liabilities of the Company shall be contributed and assigned to the New Companies, without exception,

as per the attached pro forma financial statements of the New Companies, based on the interim financial statements of
the Company as at 6 May 2008.

Where an asset of the Company is not assigned to any of the New Companies and where the interpretation of this

Demerger Proposal does not make a decision on its assignment possible, the asset or the amount corresponding to the
value thereof shall be assigned to the New Companies in proportion to the assets contributed and assigned to each of
them.

Where a liability of the Company is not assigned to any of the New Companies and where the interpretation of this

Demerger Proposal does not make a decision on its assignment possible, each of the New Companies shall be jointly and
severally liable therefore. The joint and several liability of the New Companies shall however be limited to the net assets
assigned to each of them.

The proposed articles of association of the two New Companies shall read as follows.

Salève S.à r.l.

société à responsabilité limitée

Registered office: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Salève S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

79781

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

5.3 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

79782

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager acting jointly with any other manager of the
Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two managers

of the Company for transactions, or by the single or joint signature of any person to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

79783

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Vernier S.à r.l., SPF

société à responsabilité limitée - société de gestion de patrimoine familial

Registered office: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company - family estate management company (société à

responsabilité limitée - société de gestion de patrimoine familial ) under the name "Vernier S.à r.l., SPF" (hereafter the
"Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "1915 Law") and the law dated 11 May 2007 on family estate man-
agement companies (hereafter the "SPF Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The exclusive object of the Company is to acquire, hold, manage and dispose of financial assets within the meaning

of the SPF Law, excluding any commercial activity.

3.2. The Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of the companies in which it holds

a participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

3.3. The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
3.4. The Company may on an ancillary basis take any measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

5.3 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the 1915 Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the 1915 Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager acting jointly with any other manager of the
Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

79785

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two managers

of the Company for transactions, or by the single or joint signature of any person to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the 1915 Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the 1915 Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

79786

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the 1915 Law and the SPF Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

The sole shareholder of the Company is asked to approve the demerger of the Company as set out above.

Luxembourg, June 4th, 2008.

Everest (Luxembourg) S.à r.l.
Rolf Caspers / Anja Lakoudi
<i>Manager / <i>Manager

Vernier S.à r.l.

Société à responsabilité limitée

PRO FORMA ACCOUNTS - 06 MAY 2008

BALANCE SHEET AS AT 06 MAY 2008

06-May-08

Notes

EUR

<i>ASSETS

CURRENT ASSETS
Other debtors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1)

8,232,555

Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2)

10,288

TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,242,843

<i>LIABILITIES

SHAREHOLDERS' EQUITY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3)

Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Capital surplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,043,999
8,056,499

<i>CREDITORS

Becoming due and payable within one year
Other creditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4)

186,344

TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,242,843

The accompanying notes form an integral part of these Interim Accounts.

NOTES TO THE PROFORMA ACCOUNTS

FOR THE PERIOD ENDED 06 MAY 2008

06-May-08

EUR

1. Other debtors
Other debtors, in the amount of EUR 8,232,555, is comprised as follows:
Deposit with Deutsche Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,228,458

interest receivable on deposit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,097

8,232,555

2. Cash at bank
Cash at bank, in the amount of EUR 10,288, is comprised as follows:
Cash account with Deutsche Bank Luxembourg S.A. - USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,288
10,288

3. Shareholders' equity
The carrying value of the shareholders' equity is comprised as follows:
Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Capital surplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,043,999

Balance as at 06 May 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,056,499

4. Other creditors
Other creditors, in the amount of EUR 186,344, is comprised as follows:
Amount due to shareholders

1

Corporation tax payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173,538

79787

Accruals (please refer below) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,805

186,344

Accruals, in the amount of EUR 12,805, is comprised as follows:
Administrative fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,689

Accountancy fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,019

Tax filing fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,955

Liquidation fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,025

Other costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117

12,805

Vernier S.à r.l.

Société à responsabilité limitée

PRO FORMA ACCOUNTS - 06 MAY 2008

BALANCE SHEET AS AT 06 MAY 2008

06-May-08

Notes

EUR

<i>ASSETS

CURRENT ASSETS
Other debtors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1)

8,232,555

Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2)

10,288

TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,242,843

<i>LIABILITIES

SHAREHOLDERS' EQUITY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3)

Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Capital surplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,043,999
8,056,499

<i>CREDITORS

Becoming due and payable within one year
Other creditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4)

186,344

TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,242,843

The accompanying notes form an integral part of these Interim Accounts.

NOTES TO THE PROFORMA ACCOUNTS

FOR THE PERIOD ENDED 06 MAY 2008

06-May-08

EUR

1. Other debtors
Other debtors, in the amount of EUR 8,232,555, is comprised as follows:
Deposit with Deutsche Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,228,458

interest receivable on deposit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,097

8,232,555

2. Cash at bank
Cash at bank, in the amount of EUR 10,288, is comprised as follows:
Cash account with Deutsche Bank Luxembourg S.A. - USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,288
10,288

3. Shareholders' equity
The carrying value of the shareholders' equity is comprised as follows:
Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Capital surplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,043,999

Balance as at 06 May 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,056,499

4. Other creditors
Other creditors, in the amount of EUR 186,344, is comprised as follows:
Amount due to shareholders

1

79788

Corporation tax payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173,538

Accruals (please refer below) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,805

186,344

Accruals, in the amount of EUR 12,805, is comprised as follows:
Administrative fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,689

Accountancy fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,019

Tax filing fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,955

Liquidation fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,025

Other costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117

12,805

Everest (Luxembourg) S.à r.l.

PROJET DE SCISSION

Le conseil de gérance de Everest (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois,  ayant  son  siège  social  au  2,  boulevard  Konrad  Adenauer  L-1115  Luxembourg,  Inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.494 (la «Société»), dans sa réunion tenue le
3 juin 2008, a approuvé la scission de la Société (la «Scission Proposée») par constitution de deux nouvelles sociétés à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont une aura l'objet d'une société holding (SOPARFI) et l'autre l'objet
d'une société de gestion de patrimoine familial (les «Nouvelles Sociétés»), ayant leur siège social respectif au 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg et dénommées Salève S.à r.l. et Vernier S.à r.l., SPF respectivement, ainsi que le
transfert aux Nouvelles Sociétés du patrimoine actif et passif de la Société, sans exception, suite à la dissolution sans
liquidation de la Société, conformément aux articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»).

En échange de l'apport du patrimoine actif et passif de la Société aux Nouvelles Sociétés, sans exception, l'associé

unique actuel de la Société recevra toutes les parts sociales qui seront émises par chacune des Nouvelles Sociétés.

La différence entre la valeur de la partie du patrimoine actif et passif de la Société contribuée à chacune des Nouvelles

Sociétés et la valeur nominale des parts sociales émises par la chacune des Nouvelles Sociétés respectivement en contre-
partie de l'apport sera inscrite sur un compte de prime d'émission de chacune des Nouvelles Sociétés respectivement.

Les parts sociales émises par les Nouvelles Sociétés seront inscrites dans le registre des associés de chacune des

Nouvelles Sociétés.

L'associé unique actuel de la Société est en droit de participer au bénéfice des Nouvelles Sociétés dès la date de

constitution des Nouvelles Sociétés.

Le registre de associés de la Société sera annulé le jour ou la Scission Proposée et la contribution du patrimoine actif

et passif de la Société, sans exception, est réalisé.

Aucune rémunération ou autre avantage particulier ne sera attribué aux membres du conseil de gérance de la Société

et des Nouvelles Sociétés respectivement.

D'un point de vue comptable, la Scission Proposée aura un effet rétroactif au 6 mai 2008. Toutes les actions accomplies

par la Société entre le 6 mai 2008 et la date à laquelle la Scission Proposée deviendra effective seront considérés comme
ayant été accomplies pour le compte des Nouvelles Sociétés.

Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société seront contribués et transférés aux Nouvelles Sociétés, sans

exception, suivant les états financiers «pro forma» des Nouvelles Sociétés ci-joints, basés sur les états financiers intér-
imaires de la Société au 6 mai 2008.

Lorsque un élément du patrimoine actif de la Société n'est pas attribué à l'une des Nouvelles Sociétés et lorsque

l'interprétation de ce Projet de Scission ne permet pas de décider de sa répartition, cet élément ou sa contre-valeur est
réparti entre les Nouvelles Sociétés de manière proportionnelle aux actifs attribués et transférés à chacune d'entre elles.

Lorsque un élément du patrimoine passif de la Société n'est pas attribué à l'une des Nouvelles Sociétés et lorsque

l'interprétation de ce Projet de Scission ne permet pas de sa répartition, chacune des Nouvelles Sociétés en sera con-
jointement et solidairement responsable. La responsabilité conjointe et solidaire des Nouvelles Sociétés est toutefois
limitée à l'actif net attribué à chacune de celles-ci.

Les projets des actes constitutifs des deux Nouvelles Sociétés auront la teneur suivante:

Salève S.à r.l.

société à responsabilité limitée

Siège social: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Salève S.à r.l.» (la

«Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

79789

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La  Société  pourra prêter  des  fonds,  y  compris ceux  résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

79790

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par un gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de gérant pour les transactions, ou par la signature unique ou les signatures conjointes de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des présents statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,

79791

téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'Indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Vernier S.à r.l., SPF

société à responsabilité limitée - société de gestion de patrimoine familial

Siège social: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée - société de gestion de patrimoine familial

sous la dénomination «Vernier S.à r.l., SPF» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») et la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF») et par les présents statuts (les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites de

la Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

3.2. La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

3.3. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci

ne soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

3.4. La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles

à l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.4. En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi de 1915 ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par un gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

79793

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de gérant pour les transactions, ou par la signature unique ou les signatures conjointes de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des présents statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi de 1915.

IV. Assemblée générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi de 1915 à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

79794

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi

de 1915 et la Loi SPF.

L'associé unique de la Société est appelé à approuver la scission de la Société tel que décrit ci-dessus.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Référence de publication: 2008079912/239/787.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07788. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Valartis - Global Real Estate Select, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé Valartis - Global Real Estate

Select, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 24 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Valartis Fund management S.à r.l.
Société de gestion
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008080759/1092/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07876. - Reçu 112,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

FCOM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.447.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

FinanceCom International S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration datée du 4 juin 2008.
La procuration prémentionée, signée par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée à ce

document pour être soumise à l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

anonyme qu'il déclare constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination

79795

FCOM (la "Société"). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision
du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital initial a été libéré intégralement par

un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l'équivalent en euros de l'actif net de tous les compartiments réunis
de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au
minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.250.000.

Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d'Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actif
correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration
pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de
celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d'actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les
documents de vente de la Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en

espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions de l'Article 7, le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute

action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre

des actionnaires, auquel cas un certificat d'inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une décla-

79796

ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d'actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d'Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d'actions au porteur demande
l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa
charge.

Un actionnaire peut demander, et cela à n'importe quel moment, l'échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au dix millième d'une action, en titres unitaires ou être

représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et
l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix
du premier Jour d'Evaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de
souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable
aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont
attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autres

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont

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évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises
de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation avec une
souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d'In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande
de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents
de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d'un compartiment, la Société se réserve

le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu
vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu'elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule
Valeur Nette d'Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées au même
moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l'investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette
date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil

d'Administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe
d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions
donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d'Evaluation. Le Conseil d'Administration pourra
fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'inves-
tisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le
compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éven-
tuellement émis. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux
certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

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A cet effet:
1.  La  Société pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription du  transfert d'actions  lorsqu'il  apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après "l'avis de remboursement") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le "prix de remboursement")

sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à
l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne
pourra faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts)
à la banque contre remise des certificats.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions. La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'Ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

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e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode

qui consiste après l'achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de remboursement
à l'échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d'Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d'Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d'Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l'assurance que la méthode d'éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
officielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des
actions est déterminée.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par rapport

à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d'actions.

IV. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il  est  stipulé  ci-après,  aux  actions  émises  au  titre  du  compartiment  et  de  la  classe  concernés  conformément  aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

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2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée en rapport  avec  un avoir  d'un  compartiment  déterminé, cet  engagement sera attribué à ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d'Inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (chaque tel jour au moment
du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d'Inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant toute ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

79801

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

Titre III. - Administration et Surveillance de la Société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période d'un an re-
nouvelable et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un pré-

sident, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

Conseil d'Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social,
sous réserve de l'observation de la politique d'investissement conformément à l'article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et de la politique d'investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par la loi et les règlements sur les
organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d'Administration pour les investissements de la Société.
La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire admis sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l'Europe, de l'Afrique, de l'Asie, du continent américain
et de l'Océanie et en parts d'organismes de placement collectif.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu'à 100% des actifs nets d'un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l'Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

79802

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des
matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre
d'une pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation prédécrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-

ment  collectif,  tous  les  éléments  de  la  situation  patrimoniale  de  la  Société  seront  soumis  au  contrôle  d'un  réviseur
d'entreprises. Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu'à l'élection de son
successeur. Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale
des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 23. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut

l'être sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier

mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira le premier
jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

79803

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d'Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires,

en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l'euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-

naires, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de
distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
S'il est toutefois dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché,
aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les  dividendes  pourront  être  payés  dans  la  devise  choisie  par  le  Conseil  d'Administration,  en  temps  et  lieu  qu'il

appréciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été
réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art. 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas

dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l'Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents
Payeurs, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels
la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels;

- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;

- les frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

79804

Titre VI. - Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

suivant les dispositions de l'article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la
classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n'ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consignés
ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments.
I. Liquidation d'un compartiment.
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants dans la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois
à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs
compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments
d'un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l'expiration de
cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant
les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux
droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par l'article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

79805

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été rédigé par les parties comparantes, les comparants ont souscrit et entièrement

libéré les actions suivantes:

Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d'Actions

FinanceCom International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,-

310

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l'article

26 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les frais, les dépenses, les rémunérations ou les charges, sous quelque forme que ce soit, seront supportées par la

Société et s'élèvent à EUR 7.500,-.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné déclare que les conditions prescrites par l'article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, ont été respectées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

La personne nommée ci-dessus, représentant l'entier capital souscrit et se considérant dûment convoquée, procède

immédiatement à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire. Ayant vérifié qu'elle est régulièrement constituée, la
réunion prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période expirant à l'issue de la prochaine assemblée

générale annuelle qui se tiendra le 2009:

- Monsieur Fernand REINERS, BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

14, boulevard Royal.

- Madame Florence PILOTAZ, BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

14, boulevard Royal.

- Monsieur Abdou BENSOUDA, BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 14, boulevard Royal.

- Monsieur Rachid SEFRIOUI, BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

14, boulevard Royal.

- Monsieur Fernand REINERS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommé réviseur d'entreprises de la Société pour une période expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale

annuelle qui se tiendra 2009:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: SCHIERES - M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2008, LAC/2008/24237. — Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79806

Luxembourg, le dix-neuf juin de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008080760/242/644.
(080092143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

Etoile Développement I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 124.558.

Le vingt-septième jour du mois de juin de l'année deux mille huit.
Par-devant Nous, Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

M 

e

 François Feiten, maître en droit, résidant à Luxembourg

Agissant en qualité de:
I.- mandataire spécial du conseil d'administration de la société Etoile Développement I S.A. (la "Société Absorbante"),

une société anonyme ayant son siège social au 81, rue J-B Gillardin, L-4735 Pétange, enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 124558,

constituée selon un acte notarié du notaire Georges d'Huart du 25 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le "Mémorial C"), n 

o

 740 du 28 avril 2007; les statuts de la Société Absorbante ont été amendés

plusieurs fois et pour la dernière fois par acte notarié de M 

e

 Aloyse Biel en date du 2 avril 200 8 non encore publié au

Mémorial C;

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du conseil d'administration de la Société Absorbante du 17 juin

2008;

II.- mandataire spécial du conseil d'administration de la société, NEWCOOP S.A. (la "Société Absorbée"), une société

anonyme ayant son siège social au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg inscrite auprès du registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 69280,

constituée originairement sous la forme d'une société à responsabilité limitée selon un acte notarié du notaire Aloyse

Biel du 6 avril 1999, publié au Mémorial C n 

o

 467 du 18 juin 1999; la Société Absorbée a été transformée en société

anonyme suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C n 

o

 522 du 3

avril 2007; les statuts de la Société Absorbée ont été amendés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte notarié de
M 

e

 Aloyse Biel en date du 20 septembre 2007 publié au Mémorial C n 

o

 2608 en date du 15 novembre 2007;

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du conseil d'administration de la Société Absorbée du 17 juin 2008.
Un extrait certifié conforme des résolutions du conseil d'administration de la Société Absorbante et de celles du conseil

d'administration de la Société Absorbée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeurera annexé
au présent acte afin d'être enregistré avec ce dernier.

Le comparant, agissant en sa double capacité indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet de

fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée comme suit:

PROJET DE FUSION

1) Les Sociétés
La Société Absorbante, Etoile Développement I S.A., est constituée sous la forme d'une société anonyme et son siège

social est situé au 81, rue J-B Gillardin, L-4735 Pétange. La Société Absorbante est inscrite auprès du registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 124558. La Société Absorbante est le seul détenteur de
toutes les actions émises par la Société Absorbée.

La Société Absorbée, NEWCOOP S.A., qui sera fusionnée par absorption par son seul actionnaire, la Société Absor-

bante, conformément aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, est constituée sous la forme d'une société anonyme et son siège social est situé au 2, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg. La Société Absorbée est inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg
section B sous le numéro 69280.

A cet égard, le conseil d'administration de la Société Absorbante et celui de la Société Absorbée ont décidé par

résolutions du 17 juin 2008 2008 d'approuver la fusion par voie d'absorption par la Société Absorbante de la Société
Absorbée, cette dernière devant précédemment absorber, sa filiale détenue à 100%, SAPEL, Société pour l'Aménagement
de la Place de l'Etoile à Luxembourg, S.à r.l., qui elle devra antérieurement avoir absorbé ses propres filiales détenues à
100% Etoile Promotions G.m.b.H., Etoile Promotions «B» S.àr.l., Etoile Promotions «F» S.à r.l., Etoile Promotions II S.à
r.l.

2) Assemblées Générales des Actionnaires des Sociétés
Conformément à la loi et à moins que des actionnaires détenant au moins 5% des actions de la Société Absorbante

ne le requièrent, la fusion sera réalisée sans l'approbation d'une assemblée générale des actionnaires des sociétés.

79807

3) Annulation
Suite à la fusion, les actions émises par la Société Absorbée, seront annulées et la Société Absorbée cessera d'exister.
4) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Du point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées accomplies pour le compte de

la Société Absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2008.

5) Les droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée ayant des droits spéciaux et

aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard.

Pas applicable.
6)  Tous  avantages  particuliers  attribués  aux  experts  indépendants,  aux  membres  du  conseil  d'administration  ainsi

qu'aux commissaires aux comptes

Pas applicable.
7) La fusion entraînera automatiquement, à dater de sa prise d'effet, le transfert universel, tant entre sociétés fusion-

nantes que vis-à-vis des tiers, de tous les droits et obligations de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Aux termes d'un projet de fusion en date du 26 juin 2008 non encore publié au Mémorial C, il est prévu que la Société

Absorbée absorbe sa filiale détenue à 100%, SAPEL, Société pour l'Aménagement de la Place de l'Etoile à Luxembourg,
S. à r.l. (la «Filiale»), (la «Fusion»). Lors de la réalisation effective de la Fusion, la Société Absorbée deviendra propriétaire
de l'ensemble des actifs et passifs de la Filiale et notamment des avoirs immobiliers détenus par la Filiale aux termes d'un
projet de fusion en date du 25 juin 2008 non encore publié au Mémorial C, suivant lequel il est prévu que la Filiale absorbe
ses filiales détenues à 100%, Etoile Promotions G.m.b.H., Etoile Promotions «B» S.àr.l., Etoile Promotions «F» S.à r.l.,
Etoile Promotions II S.à r.l.

8) Tous les actionnaires de la Société Absorbante auront le droit, pendant une période de un (1) mois suivant la

publication de ce projet de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 267
paragraphe (1 

er

 ) a) et b) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, au siège

social de la Société Absorbante.

Ils seront autorisés à recevoir copie de ces documents sans frais sur simple demande.
9) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante détenant au moins cinq pourcent (5%) des actions auront le

droit de requérir, pendant une période d'un (1) mois suite à la publication de ce projet de fusion au Mémorial C, qu'une
assemblée générale de la Société Absorbante soit convoquée afin de statuer sur l'approbation de la fusion.

10) Sans préjudice des droits des actionnaires de la Société Absorbante prévus au point 9 ci-dessus, la fusion prendra

effet suite à l'expiration d'un délai d'un (1) mois après la publication de ce projet de fusion au Mémorial C et produira
automatiquement et simultanément les effets prévus à l'article 274(1) sauf pour le point (b) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

11) Les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société

Absorbante.

Conformément à l'article 271 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare qu'il a

contrôlé et atteste de l'existence et la légalité des actes et formalités requis des sociétés fusionnantes et de ce projet de
fusion.

12) Sur le plan fiscal, la fusion bénéficie des dispositions de l'article 170 (2) et 171 de la loi du 4 décembre 1967 sur

l'impôt sur le revenu, telle que modifiée, et de l'article 4-1 de la loi du 2 9 décembre 1971 concernant l'impôt frappant
les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, telle que modifiée.

En foi de quoi le présent acte a été rédigé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) à la date indiquée au

début des présentes.

Les documents ayant été lu au comparant, qui est connu du notaire de par son nom, prénom, statut civil et résidence,

le comparant a signé avec Nous notaire l'original de cet acte.

Signé: Felten, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2008, Relation: EAC/2008/8587. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008080761/203/106.

(080093815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

79808

Eurizon Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 28.536.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of the company "EURIZON CAPITAL S.A." having its

registered office in L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, incorporated by a deed of the undersigned notary, then residing
in Esch-sur-Alzette, dated July 27, 1988 published in the Mémorial C, number 252 of August 6, 1988 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the

undersigned notary, residing in Luxembourg, dated October 16, 2006, published in the Mémorial C number 2101 of
November 9, 2006.

The meeting is opened at 17.30 and is presided by Mr Jérôme DEBERTOLIS, employee, residing professionally in

Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Francesco MOLINO, employee, residing professionally in Lux-

embourg, 9-11, rue Goethe,

The meeting elects as scrutineers Mr Giampiero D'URZO and Mr Silvano DEL ROSSO, employees, residing profes-

sionally in Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
Approval of the transfer of the branch of activity whereby the Company shall transfer for consideration in cash the

branch of activity consisting in the Fund Administration activities including the securities lending activities and, more
particularly all assets and liabilities pertaining thereto (the "Branch of Activity I") to SANPAOLO BANK S.A. ("SAN-
PAOLO") (the "Branch of Activity Transfer I") and of the transfer of the branch of activity whereby the Company shall
transfer for no consideration the branch of activity consisting in Information Technologies (IT) and, more particularly all
assets and liabilities pertaining thereto (the "Branch of Activity II") to SERVITIA ("SERVITIA") (the "Branch of Activity
Transfer II") as contemplated by the transfer proposal as executed before the undersigned notary on May 15, 2008, filed
with the Luxembourg Registry of Trade and Companies ("RCSL") and as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial").

II. The shareholders present or represented, their proxies and the number of shares held by each of them are shown

on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the chairman, the
secretary, the scrutineers and the undersigned notary. The said list shall remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the chairman, the

secretary, the scrutineers and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.

The chairman acknowledges that all the shareholders present or represented at the meeting have waived their right

to be duly convened and have been duly informed of the agenda of the meeting and have received a copy of the documents
referred to in the agenda, prior to the holding of the present meeting.

III. The chairman informed the meeting that the present general meeting will validly deliberate only if at least 50% of

the issued share capital is present or represented and that resolutions will be validly adopted if approved by at least two
thirds of the votes cast at the meeting.

IV. As it appears from the attendance list, from the total of fifty thousand (50,000) shares representing the whole

corporate capital, a total of fifty thousand (50,000) shares are represented at the present extraordinary general meeting
representing 100% of the share capital. As the shares represented represent more than 50% of the share capital, the
meeting is thus validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

V. The provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended (the "Lux-

embourg Company Law") relating to the branch of activity transfers and demergers have been respected as follows:

1. The transfer proposal jointly drawn up by the Board of Directors of the Company, of SANPAOLO and of SERVITIA

and executed before the undersigned notary on May 15, 2008, has been filed with the RCSL and has been published in
the Mémorial on May 24, 2008, at least one (1) month before the date of the extraordinary general meeting of shareholders
of SANPAOLO convened to resolve upon the Branch of Activity Transfer I, the date of the resolutions of the sole
shareholder of SERVITIA to be taken in connection with the Branch of Activity Transfer II and the date hereof.

All the shareholders of the Company, all the shareholders of SANPAOLO and the sole shareholder of SERVITIA have

in accordance with Article 296 of the Luxembourg Company Law expressly waived the requirement for the establishment
of an explanatory memorandum to the transfer proposal by the Board of Directors of the Company, of SANPAOLO and
of SERVITIA, of the report of the independent expert and for the deposit at the registered office of the Company, of

79809

SANPAOLO and of SERVITIA of the explanatory memorandum to the transfer proposal, of the report of the independent
expert and of the provisional accounting statement.

2. The notarised transfer proposal and the annual accounts including the auditors' report and the management reports

for the last three financial years for respectively the Company, SANPAOLO and SERVITIA as required pursuant to Article
295 of the Luxembourg Company Law, have been deposited at the registered office of the Company, SANPAOLO and
SERVITIA, for inspection by the shareholders on May 22, 2008, at least one (1) month prior to the date hereof, the date
of the extraordinary general meeting of shareholders of SANPAOLO and the date of the resolutions of the sole share-
holder  of  SERVITIA.  An  attestation  from  the  Company,  from  SANPAOLO  and  from  SERVITIA  certifying  as  to  the
availability of these documents, after having been signed "ne varietur" by the chairman, the secretary, the scrutineers and
the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

VI. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the chairman

submitted to the vote of the members of the meeting the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting, after having reviewed:
- the transfer proposal jointly drawn up by the Board of Directors of the Company, of SANPAOLO and of SERVITIA

and executed before the undersigned notary on May 15, 2008 in accordance with Article 289 and Article 308bis-5 of the
Luxembourg Company Law;

- the annual accounts and management reports for the last three financial years for respectively the Company, SAN-

PAOLO and SERVITIA;

- the transfer deed as executed before the undersigned notary on June 25, 2008 subject to the approval of the Branch

of Activity Transfer I by the extraordinary general meeting of shareholders of the Company and the extraordinary general
meeting of shareholders of SANPAOLO and of the Branch of Activity Transfer II by the extraordinary general meeting
of shareholders of the Company and of the sole shareholder of SERVITIA,

unanimously decides, subject to the approval of the Branch of Activity Transfer I by the extraordinary general meeting

of shareholders of SANPAOLO, and the approval of the Branch of Activity Transfer II by the sole shareholder of SERVITIA,
to approve the Branch of Activity Transfer I for consideration in cash to SANPAOLO and the Branch of Activity Transfer
II without consideration to SERVITIA, being understood, that Servitia will take over all employment contracts relating to
the IT personnel of Sanpaolo.

The general meeting declares that all the shareholders of the Company, all the shareholders of SANPAOLO and the

sole shareholder of SERVITIA have in accordance with Article 296 of the Luxembourg Company Law expressly waived
the requirement for the establishment of an explanatory memorandum to the transfer proposal by the Board of Directors
of the Company, of SANPAOLO and of SERVITIA, of the report of the independent expert and for the deposit at the
registered office of the Company, of SANPAOLO and of SERVITIA of the explanatory memorandum to the transfer
proposal, of the report of the independent expert and of the provisional accounting statement.

The general meeting acknowledges that the Company, SANPAOLO and SERVITIA, making part of the same banking

group Intesa Sanpaolo, have decided to submit the Branch of Activity Transfer I and the Branch of Activity Transfer II to
the regime of the demergers as provided for in Articles 285 to 308 (with the exception of Article 303) of the Luxembourg
Company Law, and as contemplated by the transfer proposal and in accordance with Article 308bis-3 of the Luxembourg
Company Law.

The general meeting further decides that the Branch of Activity Transfer I shall become effective between the Company

and SANPAOLO and vis-à-vis third parties on July 7, 2008 and that the Branch of Activity Transfer II shall become effective
between the Company and SERVITIA and vis-à-vis third parties on July 7, 2008.

<i>Declaration

In accordance with Article 300 (2) of the Luxembourg Company Law, the undersigned notary declares having verified

and certifies the existence and validity of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realize the
Branch of Activity Transfer I and the Branch of Activity Transfer II.

There being no further business, the meeting is terminated at 17.55.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, known to the notary by their surnames,

given names, civil status and residences, signed together with the notary the present deed, no shareholder expressing the
wish to sign.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.

79810

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "EURIZON CAPITAL S.A." ayant son

siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 1988 publié au Mémorial C, numéro 252 du 6 août 1988 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire soussigné de

résidence à Luxembourg en date du 16 octobre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2101 du 9 novembre 2006.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de M. Jérôme DEBERTOLIS, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

Le président désigne comme secrétaire de l'assemblée M. Francesco MOLINO, employé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

L'assemblée choisit comme scrutateurs M. Giampiero D'URZO et M. Silvano DEL ROSSO, employés, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire soussigné d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Approbation  de  la  cession  de  la  branche  d'activité  par  laquelle  la  Société  va  transférer  pour  une  contrepartie  en

numéraire la branche d'activité comprenant les activités d'Administration des Fonds y inclus les activités d'emprunt de
titres et, en particulier tous les éléments d'actif et de passif qui s'y rattachent (la "Branche d'Activité I") à SANPAOLO
BANK S.A. ("SANPAOLO") (la "Cession de Branche d'Activité I") et de la cession de la branche d'activité par laquelle la
Société va transférer sans contrepartie la branche d'activité comprenant les activités Technologies Informatiques (IT) et,
en particulier tous les éléments d'actif et de passif qui s'y rattachent (la "Branche d'Activité II") à SERVITIA (la "Cession
de Branche d'Activité II") conformément au projet de cession tel que signé par-devant le notaire soussigné le 15 mai 2008,
déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés ("RCSL") et tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial").

II. Les actionnaires présents ou représentés, leurs mandataires et le nombre d'actions détenu par chacun d'eux sont

renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations données par les actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par le président,

le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Le président constate que tous les actionnaires présents ou représentés ont renoncé à leur droit d'être dûment

convoqués et qu'ils ont été informé de l'ordre du jour de l'assemblée et ont reçu une copie des documents indiqués dans
l'ordre du jour avant la tenue de la présente assemblée.

III. Le président informe l'assemblée que la présente assemblée générale ne délibérera valablement que si au moins

50% du capital social émis est présent ou représenté et que les décisions ne seront valablement adoptées que si elles sont
approuvées par au moins deux tiers des votes émis à l'assemblée.

IV. Il résulte de la liste de présence, que du total de cinquante mille (50.000) actions représentant l'intégralité du capital

social, un total de cinquante mille (50.000) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
représentant 100% du capital social. Puisque les actions représentées représentent plus de 50% du capital social, l'as-
semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

V. Les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi

Luxembourgeoise sur les Sociétés») relatives aux transferts de branche d'activités et aux scissions ont été respectées
comme suit:

1. Le projet de cession tel qu'établi conjointement par le Conseil d'Administration de la Société, de SANPAOLO et

de SERVITIA et tel que signé par-devant le notaire soussigné le 15 mai 2008 a été déposé auprès du RCSL et a été publié
au Mémorial le 24 mai 2008, un (1) mois au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de SANPAOLO convoquée afin de décider la Cession de Branche d'Activité I, la date des résolutions prises par l'action-
naire unique de SERVITIA en rapport avec la Cession de Branche d'Activité II et la date du présent acte.

2. Tous les actionnaires de la Société, tous les actionnaires de SANPAOLO et l'actionnaire unique de SERVITIA ont,

conformément à l'Article 296 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, expressément renoncé à l'établissement d'un
rapport écrit détaillé sur le projet de cession par le Conseil d'Administration de la Société, de SANPAOLO et de SER-
VITIA, du rapport écrit de l'expert indépendant et au dépôt au siège social de la Société, de SANPAOLO et de SERVITIA,
du rapport écrit détaillé sur le projet de cession, du rapport de l'expert indépendant et de l'état comptable intérimaire.

3. Le projet de cession notarié et les comptes annuels, y compris les rapports du réviseur d'entreprises et les rapports

de gestion des trois derniers exercices respectivement pour la Société, SANPAOLO et SERVITIA tels que requis par
l'Article 295 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés ont été déposés au siège social de la Société, de SANPAOLO
et de SERVITIA, en vue de leur consultation par les actionnaires, en date du 22 mai 2008, un (1) mois au moins avant la
date du présent acte, la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SANPAOLO et la date des
résolutions prises par l'actionnaire unique de SERVITIA. Une attestation de la Société, de SANPAOLO et de SERVITIA

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certifiant la disponibilité de ces documents restera, après avoir été signée «ne varietur» par le président, le secrétaire,
les scrutateurs et le notaire soussigné, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

VI. Ces faits ayant été exposés par le président et reconnus exacts par l'assemblée, le président met aux voix des

membres de l'assemblée la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale, après avoir revu:
- le projet de cession établi conjointement par le Conseil d'Administration de la Société, de SANPAOLO et de SER-

VITIA et signé par-devant le notaire soussigné en date du 15 mai 2008 conformément à l'Article 289 et à l'Article 308
bis-5 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés;

- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices respectivement pour la Société, SAN-

PAOLO et SERVITIA;

- l'acte de cession signé par-devant le notaire soussigné en date du 25 juin 2008 sous réserve de l'approbation de la

Cession de Branche d'Activité I par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société et par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de SANPAOLO et de la Cession de Branche d'Activité II par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société et par l'actionnaire unique de SERVITIA,

décide à l'unanimité, sous réserve de l'approbation de la Cession de Branche d'Activité I par l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de SANPAOLO et de l'approbation de la Cession de Branche d'Activité II par l'actionnaire
unique de SERVITIA, d'approuver la Cession de Branche d'Activité I pour une contrepartie en numéraire à SANPAOLO
et la Cession de Branche d'Activité II sans contrepartie à SERVITIA, étant entendu que Servitia reprendra tous les contrats
d'emplois relatifs au personnel IT de Sanpaolo.

L'assemblée générale déclare que tous les actionnaires de la Société, tous les actionnaires de SANPAOLO et l'action-

naire unique de SERVITIA ont, conformément à l'Article 296 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, expressément
renoncé à l'établissement d'un rapport écrit détaillé sur le projet de cession par le Conseil d'Administration de la Société,
de SANPAOLO et de SERVITIA, du rapport écrit de l'expert indépendant et au dépôt au siège social de la Société, de
SANPAOLO et de SERVITIA du rapport écrit détaillé sur le projet de cession, du rapport de l'expert indépendant et de
l'état comptable intérimaire.

L'assemblée générale constate que la Société, SANPAOLO et SERVITIA, faisant partie du même groupe bancaire Intesa

Sanpolo, ont décidé de soumettre la Cession de Branche d'Activité I et la Cession de Branche d'Activité II au régime des
scissions conformément aux Articles 285 à 308 (hormis l'Article 303) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, et tel
que prévu par le projet de cession et conformément à l'Article 308 bis-3 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

L'assemblée générale décide en outre que la Cession de Branche d'Activité I prendra effet tant entre la Société et

SANPAOLO que vis-à-vis des tiers le 7 juillet 2008 et que la Cession de Branche d'Activité II prendra effet tant entre la
Société et SERVITIA que vis-à-vis des tiers le 7 juillet 2008.

<i>Déclaration

Conformément à l'Article 300 (2) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société en vue de la réalisation de la Cession de
Branche d'Activité I et de la Cession de Branche d'Activité II.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.55 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire n'ayant exprimé le souhait de signer.

Signé: J. DEBERTOLIS, F. MOLINO, G. D'URZO, S. DEL ROSSO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 26 juin 2008, LAC/2008/25988. — Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008080764/208/228.
(080094774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

79812

Société Européenne de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.859.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Intesa  Sanpaolo  Holding  International  S.A.,  a  Luxembourg  société  anonyme,  having  its  registered  office  at  L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg Registry of Trade and Companies under
number B44.318,

represented by Mr Marco BUS, employee, residing professionally in Luxembourg, 19-21, bd Prince Henri,
by virtue of a power of attorney given on June 19, 2008.
The aforementioned proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Société Européenne de Banque S.A., a Luxembourg société anonyme,

having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of M 

e

 Marc

Elter, notary then residing in Junglinster, dated June 2, 1976 published in the Mémorial C number 120 of June 14, 1976
(the «Company»).

The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the

undersigned notary, dated July 30, 2007, published in the Mémorial C number 2322 of October 16, 2007.

The appearing party declares and requests the undersigned notary to state his resolution on the following agenda:
I. The agenda is the following:
Approval of the transfer of the branch of activity whereby the Company shall transfer for no consideration the branch

of activity consisting in the Securities Services Bank activities and, more particularly all assets and liabilities pertaining
thereto (the "Branch of Activity I") to SANPAOLO BANK S.A. ("SANPAOLO") (the "Branch of Activity Transfer I") and
of the transfer of the branch of activity whereby SANPAOLO shall transfer for no consideration the branch of activity
consisting in the Private and Corporate Bank activities for companies and private clients including the related treasury
activities and the execution activity for funds and, more particularly all assets and liabilities pertaining thereto (the "Branch
of Activity II") to the Company (the "Branch of Activity Transfer II") as contemplated by the transfer proposal as executed
before the undersigned notary on May 15, 2008, filed with the Luxembourg Registry of Trade and Companies ("RCSL")
and as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial");

II. The provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended (the "Lux-

embourg Company Law") relating to the branch of activity transfers and demergers have been respected as follows:

1. The transfer proposal jointly drawn up by the Board of Directors of SANPAOLO and of the Company and executed

before the undersigned notary on May 15, 2008, has been filed with the RCSL and has been published in the Mémorial
on May 24, 2008, at least one (1) month before the date of the extraordinary general meeting of shareholders of SAN-
PAOLO convened to resolve upon the Branch of Activity Transfer I and the Branch of Activity Transfer II and the date
hereof.

2. All the shareholders of SANPAOLO and the sole shareholder of the Company have in accordance with Article 296

of the Luxembourg Company Law expressly waived the requirement for the establishment of an explanatory memoran-
dum  to  the  transfer  proposal  by  the  Board  of  Directors  of  SANPAOLO  and  the  Company,  of  the  report  of  the
independent expert and for the deposit at the registered office of SANPAOLO and the Company of the explanatory
memorandum to the transfer proposal, of the report of the independent expert and of the provisional accounting state-
ment.

3. The notarised transfer proposal and the annual accounts including the auditors' reports and the management reports

for the last three financial years for respectively SANPAOLO and the Company as required pursuant to Article 295 of
the Luxembourg Company Law, have been deposited at the registered office of SANPAOLO and the Company, for
inspection by the shareholders, on May 22, 2008, at least one (1) month prior to the date hereof and the date of the
extraordinary  general  meeting  of  shareholders  of  SANPAOLO.  An  attestation  from  SANPAOLO  and  the  Company
certifying as to the availability of these documents, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the
undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. The following resolution is taken by the appearing party:

<i>Resolution

The sole shareholder, after having reviewed:
- the transfer proposal jointly drawn up by the Board of Directors of SANPAOLO and of the Company and executed

before the undersigned notary on May 15, 2008 in accordance with Article 289 and Article 308bis-5 of the Luxembourg
Company Law;

79813

- the annual accounts and management reports for the last three financial years for respectively SANPAOLO and the

Company;

- the transfer deed as executed before the undersigned notary on June 25, 2008 subject to the approval of the Branch

of Activity Transfer I and of the Branch of Activity Transfer II by the sole shareholder of the Company and the extraor-
dinary general meeting of shareholders of SANPAOLO,

decides, subject to the approval of the Branch of Activity Transfer I by the extraordinary general meeting of share-

holders of SANPAOLO, to approve the Branch of Activity Transfer I without consideration to SANPAOLO and decides,
subject to the approval of the Branch of Activity Transfer II by the extraordinary general meeting of shareholders of
SANPAOLO, to approve the Branch of Activity Transfer II without consideration from SANPAOLO to the Company.

The sole shareholder declares that all the shareholders of SANPAOLO and the sole shareholder of the Company have

in accordance with Article 296 of the Luxembourg Company Law expressly waived the requirement for the establishment
of an explanatory memorandum to the transfer proposal by the Board of Directors of SANPAOLO and the Company,
of the report of the independent expert and for the deposit at the registered office of SANPAOLO and the Company of
the explanatory memorandum to the transfer proposal, of the report of the independent expert and of the provisional
accounting statement.

The sole shareholder acknowledges that the Company and SANPAOLO, which make part of the same Intesa Sanpaolo

Banking Group, have decided to submit the Branch of Activity Transfer I and the Branch of Activity Transfer II to the
regime of the demergers as provided for in Articles 285 to 308 (with the exception of Article 303) of the Luxembourg
Company Law, and as contemplated by the transfer proposal and in accordance with Article 308bis-3 of the Luxembourg
Company Law.

The sole shareholder acknowledges that the Company and SANPAOLO have decided in the Branch of Activity Transfer

II to include an additional amount of fifty-five million Euros (55,000,000 EUR) in the item "Equity".

The sole shareholder further decides that the Branch of Activity Transfer I and the Branch of Activity Transfer II shall

become effective between SANPAOLO and the Company, and vis-à-vis third parties on July 7, 2008.

<i>Declaration

In accordance with Article 300 (2) of the Luxembourg Company Law, the undersigned notary declares having verified

and certifies the existence and validity of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realize the
Branch of Activity Transfer I and the Branch of Activity Transfer II.

The undersigned notary, who speaks and understand English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, given name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Intesa Sanpaolo Holding International S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 44.318,

représentée par M. Marco BUS, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bd Prince Henri,
en vertu d'une procuration donnée le 19 juin 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire sous-

signé, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de Société Européenne de Banque S.A., une société anonyme luxembourgeoise,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 1976, publié au Mémorial C numéro 120 du 14 juin
1976 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

soussigné en date du 30 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2322 du 16 octobre 2007.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter sa résolution portant sur l'ordre du jour suivant:
I. L'ordre du jour est le suivant:
Approbation de la cession de la branche d'activité par laquelle la Société transfère sans contrepartie la branche d'activité

comprenant les activités de Services Valeurs Mobilières et, en particulier tous les éléments d'actif et de passif qui s'y

79814

rattachent (la "Branche d'Activité I") à SANPAOLO BANK S.A. («SANPAOLO») (la "Cession de Branche d'Activité I")
et de la cession de la branche d'activité par laquelle SANPAOLO transfère sans contrepartie la branche d'activité com-
prenant les activités de Private et Corporate Banking pour des sociétés et des clients privés, y inclus les activités de
trésorerie y relatives et l'activité d'exécution concernant les fonds et, en particulier tous les éléments d'actif et de passif
qui s'y rattachent (la «Branche d'Activité II») à la Société (la «Cession de Branche d'Activité II») conformément au projet
de cession tel que signé par-devant le notaire soussigné le 15 mai 2008, déposé auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés ("RCSL") et tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial");

II. Les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi

Luxembourgeoise sur les Sociétés") relatives aux transferts de branche d'activités et aux scissions ont été respectées
comme suit:

1. Le projet de cession tel qu'établi conjointement par le Conseil d'Administration de SANPAOLO et de la Société et

tel que signé par-devant le notaire soussigné le 15 mai 2008 a été déposé auprès du RCSL et a été publié au Mémorial le
24 mai 2008, un (1) mois au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SANPAOLO
convoquée afin de décider la Cession de Branche d'Activité I et la Cession de Branche d'Activité II et la date du présent
acte.

2. L'actionnaire unique de la Société et tous les actionnaires de SANPAOLO ont, conformément à l'Article 296 de la

Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, expressément renoncé à l'établissement d'un rapport écrit détaillé sur le projet
de cession par le Conseil d'Administration de SANPAOLO et de la Société, du rapport écrit de l'expert indépendant et
au dépôt au siège social de SANPAOLO et de la Société, du rapport écrit détaillé sur le projet de cession, du rapport de
l'expert indépendant et de l'état comptable intérimaire.

3. Le projet de cession notarié et les comptes annuels y compris, les rapports du réviseur d'entreprises et les rapports

de gestion des trois derniers exercices respectivement pour SANPAOLO et la Société tels que requis par l'Article 295
de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés ont été déposés au siège social de SANPAOLO et de la Société, en vue de
leur consultation par les actionnaires, en date du 22 mai 2008, un (1) mois au moins avant la date de cet acte et la date
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SANPAOLO. Une attestation de SANPAOLO et de la Société
certifiant la disponibilité de ces documents restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant
et le notaire soussigné, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. La résolution suivante est prise par le comparant:

<i>Résolution

L'actionnaire unique, après avoir revu:
- le projet de cession établi conjointement par le Conseil d'Administration de SANPAOLO et de la Société et signé

par-devant le notaire soussigné en date du 15 mai 2008 conformément à l'Article 289 et à l'Article 308 bis-5 de la Loi
Luxembourgeoise sur les Sociétés;

- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices respectivement pour SANPAOLO et la

Société;

- l'acte de cession signé par-devant le notaire soussigné en date du 25 juin 2008 sous réserve de l'approbation de la

Cession de Branche d'Activité I et de la Cession de Branche d'Activité II par l'actionnaire unique de la Société et par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SANPAOLO;

- l'approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier de la Cession de Branche d'Activité I,
décide, sous réserve de l'approbation de la Cession de Branche d'Activité I par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de SANPAOLO d'approuver la Cession de Branche d'Activité I sans contrepartie à SANPAOLO et
décide, sous réserve de l'approbation de la Cession de Branche d'Activité II par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de SANPAOLO, d'approuver la Cession de Branche d'Activité II sans contrepartie de SANPAOLO à la
Société.

L'actionnaire unique déclare que tous les actionnaires de SANPAOLO et l'actionnaire unique de la Société ont, con-

formément à l'Article 296 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, expressément renoncé à l'établissement d'un
rapport écrit détaillé sur le projet de cession par le Conseil d'Administration de SANPAOLO et de la Société, du rapport
écrit de l'expert indépendant et au dépôt au siège social de SANPAOLO et de la Société du rapport écrit détaillé sur le
projet de cession, du rapport de l'expert indépendant et de l'état comptable intérimaire.

L'actionnaire unique constate que la Société et SANPAOLO, qui font partie d'un même groupe bancaire Intesa San-

paolo, ont décidé de soumettre la Cession de Branche d'Activité I et la Cession de Branche d'Activité II au régime des
scissions conformément aux Articles 285 à 308 (hormis l'Article 303) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, et tel
que prévu par le projet de cession et conformément à l'Article 308 bis-3 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

L'actionnaire  unique  constate  que  la  Société  et  SANPAOLO  ont  décidé  pour  la  Cession  de  Branche  d'Activité  II

d'inclure un montant supplémentaire de cinquante-cinq millions d'Euros (55.000.000 EUR) dans le poste «Participation».

L'actionnaire unique décide en outre que la Cession de Branche d'Activité I et la Cession de Branche d'Activité II

prendront effet tant entre SANPAOLO et la Société que vis-à-vis des tiers le 7 juillet 2008.

79815

<i>Déclaration

Conformément à l'Article 300 (2) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société en vue de la réalisation de la Cession de
Branche d'Activité I et de la Cession de Branche d'Activité II.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire soussigné par nom, prénoms, état et demeure, ladite

personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BUS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 26 juin 2008, LAC/2008/25987. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008080767/208/189.
(080094769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Servitia, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 23, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 14.241.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Intesa Sanpaolo Holding International S.A., a Luxembourg société anonyme, having ts registered office in L-1724 Lux-

embourg, 19-21, boulevard du Prince Henri registered with the Luxembourg Registry of Trade and Companies under
number B 44.318,

represented by Mr Jean-Claude KRIEGER, employee, residing professionally in Luxembourg, 19-21, bd Prince Henri,
by virtue of a power of attorney given on June 19, 2008.
The aforementioned proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Servitia, a Luxembourg société anonyme, having its registered office in

L-1724 Luxembourg, 23, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of M 

e

 Marc Elter, notary, then residing in

Junglinster, dated October 21, 1976 published in the Mémorial C, number 270 of December 2, 1976 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the

undersigned notary, residing in Luxembourg, dated March 7, 2007.

The appearing party declares and requests the undersigned notary to state his resolution on the following agenda:
I. The agenda is the following:
Approval of the transfer of the branch of activity whereby SANPAOLO BANK S.A. ("SANPAOLO") shall transfer for

no consideration the branch of activity consisting in Information Technologies (IT) and, more particularly all assets and
liabilities pertaining thereto (the "Branch of Activity I") to the Company (the "Branch of Activity Transfer I") and of the
transfer of the branch of activity whereby EURIZON CAPITAL S.A. ("EURIZON") shall transfer for no consideration the
branch of activity consisting in Information Technologies (IT) and, more particularly all assets and liabilities pertaining
thereto (the "Branch of Activity II") to the Company (the "Branch of Activity Transfer II") as contemplated by the transfer
proposal as executed before the undersigned notary on May 15, 2008, filed with the Luxembourg Registry of Trade and
Companies ("RCSL") and as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial");

II. The provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended (the "Lux-

embourg Company Law") relating to the branch of activity transfers and demergers have been respected as follows:

1. The transfer proposal jointly drawn up by the Board of Directors of the Company, of SANPAOLO and of EURIZON

and executed before the undersigned notary on May 15, 2008, has been filed with the RCSL and has been published in
the Mémorial on May 24, 2008, at least one (1) month before the date of the extraordinary general meeting of shareholders
of SANPAOLO convened to resolve upon the Branch of Activity Transfer I, the date of the extraordinary general meeting
of shareholders of EURIZON convened to resolve upon the Branch of Activity Transfer II and the date hereof.

79816

2. The sole shareholder of the Company, all the shareholders of SANPAOLO and all the shareholders of EURIZON

have in accordance with Article 296 of the Luxembourg Company Law expressly waived the requirement for the estab-
lishment  of  an  explanatory  memorandum  to  the  transfer  proposal  by  the  Board  of  Directors  of  the  Company,  of
SANPAOLO and of EURIZON, of the report of the independent expert and for the deposit at the registered office of
the Company, of SANPAOLO and of EURIZON, of the explanatory memorandum to the transfer proposal, of the report
of the independent expert and of the provisional accounting statement.

3. The notarised transfer proposal and the annual accounts including the auditors' reports and the management reports

for the last three financial years for respectively the Company, SANPAOLO and EURIZON as required pursuant to
Article 295 of the Luxembourg Company Law, have been deposited at the registered office of the Company, SANPAOLO
and EURIZON for inspection by the shareholders, on May 22, 2008, at least one (1) month prior to the date hereof, the
date of the extraordinary general meeting of shareholders of SANPAOLO and the date of the extraordinary general
meeting of shareholders of EURIZON. An attestation from the Company, SANPAOLO and EURIZON certifying as to
the availability of these documents, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned
notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. The Branch of Activity Transfer I has been approved by the extraordinary general meeting of shareholders of

SANPAOLO and the Branch of Activity Transfer II has been approved by the extraordinary general meeting of share-
holders of EURIZON according to the minutes recorded by the undersigned notary today.

IV. The following resolution is taken by the appearing party:

<i>Resolution

The sole shareholder, after having reviewed:
- the transfer proposal jointly drawn up by the Board of Directors of the Company, of SANPAOLO and of EURIZON

and executed before the undersigned notary on May 15, 2008 in accordance with Article 289 and Article 308bis-5 of the
Luxembourg Company Law;

- the annual accounts and management reports for the last three financial years for respectively the Company, SAN-

PAOLO and EURIZON;

- the transfer deed as executed before the undersigned notary on June 25, 2008 subject to the approval of the Branch

of Activity Transfer I by the sole shareholder of the Company and the extraordinary general meeting of shareholders of
SANPAOLO and the approval of the Branch of Activity Transfer II by the sole shareholder of the Company and the
extraordinary general meeting of shareholders of EURIZON;

decides to approve the Branch of Activity Transfer I without consideration to the Company, being understood that

Servitia will take over all the employment contracts of the IT personnel of Sanpaolo, and the Branch of Activity Transfer
II without consideration to the Company, being understood that Servitia will take over all the employment contracts of
the IT personnel of Eurizon.

The sole shareholder declares that the sole shareholder of the Company, all the shareholders of SANPAOLO and all

the shareholders of EURIZON have in accordance with Article 296 of the Luxembourg Company Law expressly waived
the requirement for the establishment of an explanatory memorandum to the transfer proposal by the Board of Directors
of the Company, of SANPAOLO and of EURIZON of the report of the independent expert and for the deposit at the
registered office of the Company, of SANPAOLO and of EURIZON of the explanatory memorandum to the transfer
proposal, of the report of the independent expert and of the provisional accounting statement.

The sole shareholder acknowledges that the Company, SANPAOLO and EURIZON, making part of the same banking

group Intesa Sanpaolo, have decided to submit the Branch of Activity Transfer I and the Branch of Activity Transfer II to
the regime of the demergers as provided for in Articles 285 to 308 (with the exception of Article 303) of the Luxembourg
Company Law, and as contemplated by the transfer proposal and in accordance with Article 308bis-3 of the Luxembourg
Company Law.

The sole shareholder further decides that the Branch of Activity Transfer I shall become effective between SANPAOLO

and the Company, and vis-à-vis third parties on July 7, 2008, and that the Branch of Activity Transfer II shall become
effective between EURIZON and the Company, and vis-à-vis third parties on July 7, 2008.

<i>Declaration

In accordance with Article 300 (2) of the Luxembourg Company Law, the undersigned notary declares having verified

and certifies the existence and validity of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realize the
Branch of Activity Transfer I and the Branch of Activity Transfer II.

The undersigned notary, who speaks and understand English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, given name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

79817

Follows the French version

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Intesa Sanpaolo Holding International S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 44.318,

représentée par M. Jean-Claude KRIEGER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bd Prince

Henri.

en vertu d'une procuration donnée le 19 juin 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire sous-

signé, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de Servitia, une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 23, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Junglinster, en date du 21 octobre 1976, publié au Mémorial C numéro 270 du 2 décembre 1976 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

soussigné, de résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 2007.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter sa résolution portant sur l'ordre du jour suivant:
I. L'ordre du jour est le suivant:
1. Approbation de la cession de la branche d'activité par laquelle SANPAOLO BANK S.A. («SANPAOLO») transfère

sans contrepartie la branche d'activité comprenant les activités Technologies Informatiques (IT) et, en particulier tous les
éléments d'actif et de passif qui s'y rattachent (la "Branche d'Activité I") à la Société (la "Cession de Branche d'Activité
I") et de la cession de la branche d'activité par laquelle EURIZON CAPITAL S.A. («EURIZON») transfère sans contrepartie
la branche d'activité comprenant les activités Technologies Informatiques (IT) et, en particulier tous les éléments d'actif
et de passif qui s'y rattachent (la "Branche d'Activité II") à la Société (la "Cession de Branche d'Activité II") conformément
au projet de cession tel que signé par-devant le notaire soussigné le 15 mai 2008, déposé auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés ("RCSL") et tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial");

II. Les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi

Luxembourgeoise sur les Sociétés") relatives aux transferts de branche d'activités et aux scissions ont été respectées
comme suit:

1. Le projet de cession tel qu'établi conjointement par le Conseil d'Administration de la Société, de SANPAOLO et

d'EURIZON et tel que signé par-devant le notaire soussigné le 15 mai 2008 a été déposé auprès du RCSL et a été publié
au Mémorial le 24 mai 2008, un (1) mois au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de SANPAOLO convoquée afin de décider la Cession de Branche d'Activité I, la date de l'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires d'EURIZON convoquée afin de décider la Cession de Branche d'Activité II et la date de cet acte.

2. L'actionnaire unique de la Société, tous les actionnaires de SANPAOLO et tous les actionnaires d'EURIZON ont,

conformément à l'Article 296 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, expressément renoncé à l'établissement d'un
rapport écrit détaillé sur le projet de cession par le Conseil d'Administration de la Société, de SANPAOLO et d'EURIZON,
du rapport écrit de l'expert indépendant et au dépôt au siège social de la Société, de SANPAOLO et d'EURIZON, du
rapport écrit détaillé sur le projet de cession, du rapport de l'expert indépendant et de l'état comptable intérimaire.

3. Le projet de cession notarié et les comptes annuels y compris, les rapports du réviseur d'entreprises et les rapports

de gestion des trois derniers exercices respectivement pour la Société, SANPAOLO et EURIZON tels que requis par
l'Article 295 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés ont été déposés au siège social de la Société, de SANPAOLO
et d'EURIZON, en vue de leur consultation par les actionnaires, en date du 22 mai 2008, un (1) mois au moins avant la
date de cet acte, la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SANPAOLO et la date de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires d'EURIZON. Une attestation de la Société, de SANPAOLO et d'EURIZON
certifiant la disponibilité de ces documents restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant
et le notaire soussigné, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. La Cession de Branche d'Activité I a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

SANPAOLO et la Cession de Branche d'Activité II a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des action-
naires d'EURIZON conformément aux procès-verbaux documentés par le notaire soussigné en date de ce jour.

IV. La résolution suivante est prise par le comparant:

<i>Résolution

L'actionnaire unique, après avoir revu:
- le projet de cession établi conjointement par les Conseils d'Administration de la Société, de SANPAOLO et d'EU-

RIZON et signé par-devant le notaire soussigné en date du 15 mai 2008 conformément à l'Article 289 et à l'Article 308
bis-5 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés;

79818

- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices respectivement pour la Société, SAN-

PAOLO et EURIZON;

- l'acte de cession signé par-devant le notaire soussigné en date du 25 juin 2008 sous réserve de l'approbation de la

Cession de Branche d'Activité I par l'actionnaire unique de la Société et par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de SANPAOLO et de l'approbation de la Cession de Branche d'Activité II par l'actionnaire unique de la
Société et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'EURIZON;

décide d'approuver la Cession de Branche d'Activité I sans contrepartie, étant entendu que Servitia reprendra les

contrats d'emploi de tout le personnel IT de Sanpaolo, à la Société et la Cession de Branche d'Activité II sans contrepartie
à la Société, étant entendu que Servitia reprendra les contrats d'emploi de tout le personnel IT de Eurizon.

L'actionnaire unique déclare que l'actionnaire unique de la Société, tous les actionnaires de SANPAOLO et tous les

actionnaires d'EURIZON ont, conformément à l'Article 296 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, expressément
renoncé à l'établissement d'un rapport écrit détaillé sur le projet de cession par le Conseil d'Administration de la Société,
de SANPAOLO et d'EURIZON, du rapport écrit de l'expert indépendant et au dépôt au siège social de la Société, de
SANPAOLO et d'EURIZON du rapport écrit détaillé sur le projet de cession, du rapport de l'expert indépendant et de
l'état comptable intérimaire.

L'actionnaire unique constate que la Société, SANPAOLO et EURIZON, faisant partie du même groupe bancaire Intesa

Sanpolo, ont décidé de soumettre la Cession de Branche d'Activité I et la Cession de Branche d'Activité II au régime des
scissions conformément aux Articles 285 à 308 (hormis l'Article 303) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, et tel
que prévu par le projet de cession et conformément à l'Article 308 bis-3 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

L'actionnaire unique décide en outre que la Cession de Branche d'Activité I prendra effet tant entre SANPAOLO et

la Société que vis-à-vis des tiers le 7 juillet 2008 et que la Cession de Branche d'Activité II prendra effet tant entre
EURIZON et la Société que vis-à-vis des tiers le 7 juillet 2008.

<i>Déclaration

Conformément à l'Article 300 (2) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société en vue de la réalisation de la Cession de
Branche d'Activité I et de la Cession de Branche d'Activité II.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire soussigné par nom, prénoms, état et demeure, ladite

personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Cl. KRIEGER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 26 juin 2008, LAC/2008/25991. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008080763/208/192.
(080094779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Newcoop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.280.

Le vingt-sixième jour du mois de juin de l'année deux mille huit.
Par-devant Nous, Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M 

e

 François Feiten, maître en droit, résidant à Luxembourg

Agissant en qualité de:
I.- mandataire spécial du conseil d'administration de la société NEWCOOP S.A. (la "Société Absorbante"), une société

anonyme ayant son siège social à 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 69280,

Constituée originairement sous la forme d'une société à responsabilité limitée selon un acte notarié du notaire Aloyse

Biel du 6 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C"), n 

o

 467 du 18 juin

1999; la Société Absorbante a été transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel en date

79819

du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 522 du 3 avril 2007; les statuts de la Société Absorbante ont été
amendés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte notarié de M 

e

 Aloyse Biel en date du 20 septembre 2007 publié

au Mémorial C n 

o

 2608 en date du 15 novembre 2007;

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du conseil d'administration de la Société Absorbante du 17 juin

2008;

II.- mandataire spécial du conseil de gérance de la société SAPEL, Société pour l'Aménagement de la Place de l'Etoile

à Luxembourg, S.à r.l. (la "Société Absorbée"), une société au responsabilité limitée ayant son siège social à 2, rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg section B sous le
numéro 67017,

constituée selon un acte notarié du notaire Aloyse Biel du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C n 

o

 33 du 21 janvier

1999; les statuts de la Société Absorbée ont été amendés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte notarié de M 

e

Aloyse Biel en date du 20 septembre 2007 publié au Mémorial C n 

o

 2549 en date du 9 novembre 2007;

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du conseil de gérance de la Société Absorbée du 17 juin 2008;
Un extrait certifié conforme des résolutions du conseil d'administration de la Société Absorbante et des résolutions

du conseil de gérance de la Société Absorbée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeurera
annexé au présent acte afin d'être enregistré avec ce dernier.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée comme suit:

PROJET DE FUSION

1) Les Sociétés
La Société Absorbante, NEWCOOP S.A., est constituée sous la forme d'une société anonyme et son siège social est

situé au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg. La Société Absorbante est inscrite auprès du registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B69280. La Société Absorbante est le seul détenteur de toutes les parts
sociales émises par la Société Absorbée.

La  Société  Absorbée,  SAPEL,  Société  pour  l'Aménagement  de  la  Place  de  l'Etoile  à  Luxembourg,  S.à  r.l.,  qui  sera

fusionnée par absorption par son seul associé, la Société Absorbante, conformément aux articles 278 et suivants de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est constituée sous la forme d'une société à
responsabilité limitée et son siège social est situé au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg. La Société Absorbée est inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B67017.

A cet égard, le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée ont

décidé par résolutions du 17 juin 2 00 8 2008 d'approuver la fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
par voie d'absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée, cette dernière devant précédemment absorber
ses filiales détenues à 100%, Etoile Promotions G.m.b.H., Etoile Promotions «B» S.àr.l., Etoile Promotions «F» S.à r.l.,
Etoile Promotions II S.à r.l.

2) Assemblées Générales des Associés/Actionnaires des Sociétés
Conformément à la loi et à moins que des actionnaires détenant au moins 5% des parts sociales de la Société Absor-

bante, ne le requièrent, la fusion sera réalisée sans l'approbation d'une assemblée générale des associés/actionnaires des
sociétés.

3) Annulation
Suite à la fusion, les parts sociales émises par la Société Absorbée, seront annulées et la Société Absorbée cessera

d'exister.

4) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Du point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées accomplies pour le compte de

la Société Absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2008.

5) Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée ayant des droits spéciaux et aux

porteurs de titres autres que des parts sociales ou les mesures proposées à leur égard.

Pas applicable.
6) Tous avantages particuliers attribués aux experts indépendants, aux membres du conseil de gérance ainsi qu'aux

commissaires aux comptes

Pas applicable.
7) La fusion entraînera automatiquement, à dater de sa prise d'effet, le transfert universel, tant entre sociétés fusion-

nantes que vis-à-vis des tiers, de tous les droits et obligations de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Aux termes d'un projet de fusion en date du 25 juin 2008 non encore publié au Mémorial C, il est prévu que la Société

Absorbée absorbe ses filiales détenues à 100%, Etoile Promotions G.m.b.H., Etoile Promotions « B » S.àr.l., Etoile Pro-
motions «F» S.à r.l., Etoile Promotions II S.à r.l. (les «Filiales»), (la «Fusion»). Lors de la réalisation effective de la Fusion,

79820

la Société Absorbée deviendra propriétaire de l'ensemble des actifs et passifs des Filiales et notamment des avoirs im-
mobiliers détenus par les Filiales.

8) Tous les actionnaires de la Société Absorbante auront le droit, pendant une période de un (1) mois suivant la

publication de ce projet de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 267
paragraphe (1 

er

 ) a) et b) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, au siège

social de la Société Absorbante.

Ils seront autorisés à recevoir copie de ces documents sans frais sur simple demande.
9) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante détenant au moins cinq pour cent (5%) des parts sociales

auront le droit de requérir, pendant une période d'un (1) mois suite à la publication de ce projet de fusion au Mémorial
C, qu'une assemblée générale de la Société Absorbante soit convoquée afin de statuer sur l'approbation de la fusion.

10) Sans préjudice des droits des actionnaires de la Société Absorbante prévus au point 9 ci-dessus, la fusion prendra

effet suite à l'expiration d'un délai d'un (1) mois après la publication de ce projet de fusion au Mémorial C et produira
automatiquement et simultanément les effets prévus à l'article 274(1) sauf pour le point (b) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

11) Les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés pendant cinq ans au siège de la Société Absor-

bante.

Conformément à l'article 271 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare qu'il a

contrôlé et atteste de l'existence et la légalité des actes et formalités requis des sociétés fusionnantes et de ce projet de
fusion.

12) Sur le plan fiscal, la fusion bénéficie des dispositions de l'article 170 (2) et 171 de la loi du 4 décembre 1967 sur

l'impôt sur le revenu, telle que modifiée, et de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, telle que modifiée.

En foi de quoi le présent acte a été rédigé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée au début des présentes.
Les documents ayant été lu au comparant, qui est connu du notaire de par son nom, prénom, statut civil et résidence,

le comparant a signé avec Nous notaire l'original de cet acte.

Signé: Felten; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2008, Relation: EAC/ 2008/ 8500. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): m. BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008080762/203/105.

(080093808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

GLIMS &amp; FLERIE SNC, Société en nom collectif,

(anc. RECIP Infection SNC).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.397.

RECTIFICATIF

Dans l'en-tête de la publication de l'extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date

du 29 juin 2007, à la page 79669 du Mémorial C n° 1660 du 7 août 2007, la dénomination actuelle de la société et l'ancienne
ont été inversées. Il y a donc lieu de rectifier comme suit ledit en-tête:

au lieu de «RECIP Infection SNC, Société en nom collectif, (anc. GLIMS &amp; FLERIE SNC).»,
lire: «GLIMS &amp; FLERIE SNC, Société en nom collectif, (anc. RECIP Infection SNC).»
Référence de publication: 2008080781/7280/13.

Gestion Financière International - GFI Luxembourg, Fonds Commun de Placement (en liquidation).

NATIXIS GLOBAL ASSOCIATES, la société de gestion de GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL-GFI LUXEM-

BOURG (le «Fonds»), a décidé le 17 juin 2008 de concert avec RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., la banque
dépositaire du Fonds, de liquider le Fonds avec effet au 27 juin 2008.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

79821

<i>Pour le conseil d'administration de la société de gestion
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008080772/250/11.

IV Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 71.816.

<i>Auflösung des Teilfonds IV Umbrella Fund - interinvest Bond Fund

Auf Grund der Tatsache, dass sich für den Teilfonds IV Umbrella Fund - interinvest Bond Fund (der "Teilfonds") keine

Teilfondsanteile mehr im Umlauf befinden, hat der Verwaltungsrat der Sicav IV Umbrella Fund am 30. Juni 2008 einstimmig
beschlossen, den Teilfonds zu schließen und dem Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, den Prüfungsauftrag zur Prüfung der
Liquidation zu geben. Der Nettoinventarwert pro Aktie des Teilfonds wurde letztmalig am 30. Juni 2008 veröffentlicht.

Luxemburg, im Juli 2008

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008081460/755/13.

Helbronner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.556.

PROJET DE FUSION

Etabli conformément à l'article 261 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Le présent projet de fusion a pour objet ce qui suit:
Conformément aux articles 257 et suivants de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

la société HELBRONNER SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de € 12.500,- avec
siège social L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 127.556, ci-après la "Société absorbée", transférera, par suite d'une dissolution sans
liquidation, tous les actifs et passifs à la société JORASSE SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
au capital de € 12.500,- avec siège social L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.555, ci-après la "Société absorbante".

En vertu de cette fusion par absorption, la "Société absorbée" sera dissoute et ses CENT VINGT CINQ (125) parts

sociales seront échangées contre 20 parts sociales nouvelles à émettre par la "Société absorbante" avec jouissance au 30
avril 2008, l'échange se faisant par inscription afférente au registre des associés de la "Société absorbante" et publication
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

La parité d'échange des parts sociales de la "Société absorbée" pour des parts sociales nouvelles de la "Société absor-

bante" a été calculée sur la base des fonds propres au 30 avril 2008 retraités des plus-values latentes sur les immobilisations
financières des deux sociétés.

Tous les actifs et tous les passifs de la "Société absorbée" seront considérés comme transférés à la "Société absorbante"

avec effet au 30 avril 2008. Tous les bénéfices réalisés et toutes les pertes encourues par la "Société absorbée" après
cette date seront réputés, du point de vue comptable, réalisés et encourus au nom et pour le compte de la "Société
absorbante".

En échange de ces apports, la "Société absorbante" augmentera son capital qui est à l'heure actuelle de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (€ 12.500,-) par émission de 20 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT EURO (€
100) chacune. Ces nouvelles parts sociales auront les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et
seront attribuées aux associés de la "Société absorbée".

Il n'existe pas d'associés ayant des droits spéciaux et il n'y a pas de titres autres que des parts sociales.
Aucun avantage particulier ne sera accordé à l'expert au sens de l'article 266 de la Loi sur les sociétés commerciales

ni au gérant de chacune des sociétés fusionnantes.

Les assemblées générales extraordinaires de la "Société absorbante" et de la "Société absorbée" qui auront à approuver

le projet de fusion, auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du présent
projet.

79822

Luxembourg, le 25 juin 2008.

M. Christophe WEKERLE
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008081284/4286/44.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01447. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Carel S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.487.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 73 Côte d'Eich le <i>23 juillet 2008 à 10h00, pour délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du commissaire aux comptes et du liquidateur sur l'exercice social au 31 décembre 2007;
2. Approbation du bilan, compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 2007;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Rapport du commissaire aux comptes et du liquidateur sur le bilan et comptes de profits et pertes pour la période

du 1 

er

 janvier 2008 au 15 février 2008;

5. Approbation des bilan et comptes de pertes et profit intérimaire pour la période du 1 

er

 janvier 2008 au 15 février

2008;

6. Présentation des comptes de liquidation et du rapport de liquidation par le liquidateur;
7. Nomination d'un commissaire-vérificateur;
8. Convocation d'une assemblée générale des actionnaires qui se tiendra au siège social de la Société, le 21 août 2008

à 10.00 heures ou à une date ultérieure avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Approbation du rapport de liquidation;
3. Constatation de la non-réalisation des actifs sociaux;
4. Constatation de la perte irrécouvrable des actifs sociaux;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1 

er

 janvier 2008 au 15 février

2008;

6. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
7. Prononcé de la clôture de la liquidation;
8. Détermination du lieu où seront conservés les documents sociaux et comptables de la Société pendant cinq ans.

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008081458/751/33.

Jorasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.555.

PROJET DE FUSION

Établi conformément à l'article 261 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Le présent projet de fusion a pour objet ce qui suit:
Conformément aux articles 257 et suivants de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

la société HELBRONNER SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de € 12.500,- avec
siège social L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 127.556, ci-après la "Société absorbée", transférera, par suite d'une dissolution sans
liquidation, tous les actifs et passifs à la société JORASSE SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

79823

au capital de € 12.500,- avec siège social L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.555, ci-après la "Société absorbante".

En vertu de cette fusion par absorption, la "Société absorbée" sera dissoute et ses CENT VINGT CINQ (125) parts

sociales seront échangées contre 20 parts sociales nouvelles à émettre par la "Société absorbante" avec jouissance au 30
avril 2008, l'échange se faisant par inscription afférente au registre des associés de la "Société absorbante" et publication
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

La parité d'échange des parts sociales de la "Société absorbée" pour des parts sociales nouvelles de la "Société absor-

bante" a été calculée sur la base des fonds propres au 30 avril 2008 retraités des plus-values latentes sur les immobilisations
financières des deux sociétés.

Tous les actifs et tous les passifs de la "Société absorbée" seront considérés comme transférés à la "Société absorbante"

avec effet au 30 avril 2008. Tous les bénéfices réalisés et toutes les pertes encourues par la "Société absorbée" après
cette date seront réputés, du point de vue comptable, réalisés et encourus au nom et pour le compte de la "Société
absorbante".

En échange de ces apports, la "Société absorbante" augmentera son capital qui est à l'heure actuelle de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (€ 12.500,-) par émission de 20 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT EURO (€
100) chacune. Ces nouvelles parts sociales auront les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et
seront attribuées aux associés de la "Société absorbée".

Il n'existe pas d'associés ayant des droits spéciaux et il n'y a pas de titres autres que des parts sociales.
Aucun avantage particulier ne sera accordé à l'expert au sens de l'article 266 de la Loi sur les sociétés commerciales

ni au gérant de chacune des sociétés fusionnantes.

Les assemblées générales extraordinaires de la "Société absorbante" et de la "Société absorbée" qui auront à approuver

le projet de fusion, auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du présent
projet.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

M. Christophe WEKERLE
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008081286/4286/44.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01443. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

International Orthopaedics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.128.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008077407/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04557. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

SOCFINAL, Société Financière Luxembourgeoise, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 5.937.

Le bilan (comptes sociaux) au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008077414/1214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05864. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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GLIMS &amp; FLERIE SNC

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Helbronner S.à r.l.

International Financial Engineering Advisory S.A.

International Orthopaedics S.A.

IV Umbrella Fund

Jorasse S.à r.l.

Newcoop S.A.

RECIP Infection SNC

Servitia

Société Européenne de Banque

Société Financière Luxembourgeoise

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UniOptiRenta 2015

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