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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1653

4 juillet 2008

SOMMAIRE

Abis S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79298

Belval Immobilière S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79309

Brasinal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79301

Brëlleneck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79314

BT Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79317

Bühl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79311

Camfunds Convertible Sicav . . . . . . . . . . . .

79315

CS Baumarkt No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79312

CS FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79313

CS German Retail No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

79312

CS German Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79314

CS Hypermarkets No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

79317

CS Hypermarkets No. 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

79317

CS Retail Park No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79310

CS Retail Park No. 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79311

CS Shopping Centre No. 1 S.à r.l. . . . . . . .

79309

Degroof Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79309

Elsenfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79315

ESPRIT (European Partners Investment

Trust) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79309

Famil Construc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79316

Feldberg (Deutschland) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79318

Financière de l'Elbe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79344

Giengen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79314

GlobeOp Financial Services S.A. . . . . . . . . .

79308

Goodman Finance Enterprise S.A. . . . . . . .

79298

Isopack Machinery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79299

JP/LX BC Stereo IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79334

Landshut S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79313

Langenfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79316

Limoges Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

79310

MD-Trading AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79312

Methis Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79313

Oaktree Capital Management Fund (Euro-

pe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79316

Opportunity Fund III Hochheim Property

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79302

Opportunity Fund III Property III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79303

Opportunity Fund III Property II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79303

Opportunity Fund III Property I S.à r.l. . . .

79302

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79304

Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79304

Opportunity Fund III Property VI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79300

Opportunity Fund III Property V S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79300

Opportunity Fund III Property XII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79305

Opportunity Fund III Property X S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79305

Opportunity Fund III Property XVIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79307

Opportunity Fund III Property XVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79306

Opportunity Fund III Property XV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79306

Opportunity Fund III Property XXI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79308

PR.IM. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

79344

Remake . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79315

Rover International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79332

Santander International Fund Sicav . . . . . .

79311

Shark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79301

SSF International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

79307

Taxand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79325

The ABBEYHALL TRUST COMPANY

S.A., société de gestion de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79299

TreeTop Convertible Sicav . . . . . . . . . . . . .

79315

Weinstadt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79310

79297

Abis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4742 Pétange, 160, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 94.765.

Assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 31 mai 2008 à 17.00 heures

L'assemblée se compose de:
Monsieur Aderito VIDEIRA DE FRIAS, chauffeur, associé unique, L-4308 ESCH-SUR-ALZETTE, 30, rue de Rotterdam,
Et
Monsieur REICHLING Roger, gérant de sociétés, B-6791 ATHUS, 14, rue Haute,
Lesquels comparants ont pris, sur ordre du jour, les résolutions suivantes:
1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre MAJERUS, architecte, expert judiciaire, maître maçon, de-

meurant à L-1452 LUXEMBOURG, 28, rue Théodore-Eberhard, de sa fonction de gérant technique de la société,

2. L'assemblée nomme gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur HEIB Stefan Leo, chef chantier, maître

maçon, demeurant à D-66740 SAARLOUIS, Jahnstrasse, 55, pour l'exploitation de l'entreprise de construction, de ter-
rassement, et la vente des articles de la branche,

3. Monsieur Aderito VIDEIRA DE FRIAS, désire céder les 100 parts sociales qu'il détient dans la société à Monsieur

REICHLING Roger.

4. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant admi-

nistratif.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 17.15 heures.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008076723/1135/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03891. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Goodman Finance Enterprise S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.362.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

A Madame, Monsieur le Président et Mesdames les Juges composant le Tribunal de Commerce de et à Luxembourg
A l'honneur de vous exposer très respectueusement par l'organe de son mandataire soussigné Maître Lionel GUETH-

WOLF, avocat, agissant en sa qualité de liquidateur de la société:

- GOODMAN FINANCE ENTERPRISE SA, établie à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, dont le siège a été

dénoncé la 16 octobre 2003,

prononcée par un jugement de votre tribunal en date du 29 mars 2007,
que l'actif réalisé pour ladite société est inexistant et par là insuffisant pour couvrir les frais d'administration de la

liquidation,

qu'il y a donc lieu de clôturer pour absence d'actif les opérations de ladite liquidation,
que conformément à l'article 536 du Code de Commerce, le tribunal de commerce peut prononcer la clôture des

opérations de la liquidation pour insuffisance d'actif,

A CES CAUSES
l'exposant conclut à ce qu'il vous plaise, Madame le Président et Mesdames Juges,
déclarer closes pour absence d'actif les opérations de liquidations des sociétés GOODMAN FINANCE ENTERPRISE

SA,

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Profonds respects
Lionel GUETH-WOLF

Référence de publication: 2008076749/9098/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06362. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

79298

The ABBEYHALL TRUST COMPANY S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme

- Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 28.294.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 juin 2008

Les mandats des administrateurs
- M. Patrick KONTZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-5419 Ehnen, 12, rue Mathias Wellenstein,
- Mme Patricia THILL, avocat, demeurant à L-5419 Ehnen, 12, rue Mathias Wellenstein, et
- M. Guy WALTENER, expert comptable, demeurant à L-1311 Luxembourg, 60, bld Marcel Cahen,
sont reconduits pour un nouveau terme de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2014.
Le mandat de M. Patrick KONTZ comme administrateur délégué n'est plus reconduit.
Le mandat du commissaire aux comptes de M. Georges MAJERUS, expert comptable, demeurant professionnellement

à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, est reconduit pour un terme de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de l'année 2014.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 3 juin 2008

M. Patrick KONTZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-5419 Ehnen, 12, rue Mathias Wellenstein, est nommé

Président du conseil d'administration.

Signature
Administrateur

Référence de publication: 2008076704/2128/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03436. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Isopack Machinery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 87.468.

Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 février 2008

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a nommé

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012:

- M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en

qualité d'Administrateur,

- M

Franco N. Croce, avocat, domicilié professionnellement au 7, rue des Alpes, CH-1201 Genève, en qualité d'Ad-

ministrateur,

- Director S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité d'Adminis-

trateur,

- Whitehorse Consulting Inc, une société ayant son siège social à 53 Calle, Ubanizacion Obarrio, PA, Panama, en qualité

de Commissaire aux Comptes

Résolution prise lors du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 février 2008

- Le Conseil d'administration a décidé de nommer M

Franco N. Croce, avocat, domicilié professionnellement au 7,

rue des Alpes, CH-1201 Genève, en qualité d'Administrateur-Délégué. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008077549/1629/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05410. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79299

Opportunity Fund III Property V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.573.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property V S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077982/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05638. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Opportunity Fund III Property VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.570.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property VI S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077983/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05640. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79300

Shark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 65.448.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2008

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Jürg BAUMANN, demeurant 28, Sagenstrasse, FL-9492 ESCHEN

(Liechstenstein), de Madame Thérèse SCHMITTER, demeurant 27, Schützenweg, FL-9470 BUCHS (Liechstenstein) et de
Monsieur Rolf SCHMID, demeurant 49, Im Rossfeld, FL-9494 SCHAAN (Liechstenstein), de leurs fonctions d'adminis-
trateurs.

L'assemblée appelle en remplacement:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, avec adresse professionnelle au 18, rue de l'Eau, L-1449 LUXEMBOURG
- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, avec adresse professionnelle au 18, rue de l'Eau, L-1449 LUXEMBOURG
- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, avec adresse professionnelle au 18, rue de l'Eau, L-1449 LUXEMBOURG
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, avec adresse professionnelle au 18, rue de l'Eau, L-1449 LUXEM-

BOURG

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG et appelle en remplacement CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son
siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Le siège social est transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008077984/506/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06742. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Brasinal S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 45.604.

CLOTURE DE LIQUIDATION

WOLF, avocat, agissant en sa qualité de liquidateur de la société:

- BRASINAL SA, établie, L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, dont le siège a été dénoncé le 16 avril 2002,
prononcée par un jugement de votre tribunal en date du 29 mars 2007,
que l'actif réalisé pour ladite société est inexistant et par là insuffisant pour couvrir les frais d'administration de la

liquidation,

opérations de la liquidation pour insuffisance d'actif,

A CES CAUSES
l'exposant conclut à ce qu'il vous plaise, Madame le Président et Mesdames Juges,
déclarer closes pour absence d'actif les opérations de liquidations des sociétés BRASINAL SA,

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Profonds respects
Lionel GUETH-WOLF

Référence de publication: 2008076752/9098/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06360. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

79301

Opportunity Fund III Hochheim Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.885.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Hochheim Property S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077955/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05630. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Opportunity Fund III Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.851.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property I S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077957/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05632. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79302

Opportunity Fund III Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.852.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property II S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077958/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05633. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Opportunity Fund III Property III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.571.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property III S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077959/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05635. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79303

Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.129.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERS AL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

de gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077987/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05644. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.133.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportuniry Fund III Property IX S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077988/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05645. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79304

Opportunity Fund III Property X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.130.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property X S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077990/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05647. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Opportunity Fund III Property XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.490.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERS AL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

de gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hurt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property XII S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077997/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05661. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79305

Opportunity Fund III Property XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.385.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property XV S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077999/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05668. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Opportunity Fund III Property XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.372.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property XVII S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008078001/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05672. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79306

Opportunity Fund III Property XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.373.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property XVIII S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008078003/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05674. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

SSF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 88.900.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales entre M. Sten Nyström et HaKaBo Förvaltning AB datée du

13 mai 2008, que M. Sten Nyström a cédé 49 parts sociales de la Société à HaKaBo Förvaltning AB, une société suédoise
ayant son siège social à Gyllenstiernsgatan 3, 115 26 Stockholm, en Suède, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés suédois sous le numéro 556736-5739.

Ainsi, à compter du 13 mai 2008, l'actionnariat de la Société se compose de la manière suivante:

Associé

Nombre

des parts

sociales

détenues

HaKaBo Förvaltning AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Anders Johansson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

912

Öjvind Norberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Pour extrait et publication
SSF International S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077560/5499/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06512. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79307

GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.304.

1) Le mandat d'administrateur de Monsieur Brian Conway a pris fin avec effet au 1

janvier 2008.

2) Monsieur Arun Seth, avec adresse personnelle à A7 Geetanjali Enclave, 110017 New Delhi, Inde, a été nommé par

voie de cooptation comme administrateur avec effet au 1

janvier 2008. L'assemblée générale annuelle tenue en date

du 25 avril 2008 a confirmé le mandat de Monsieur Seth pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

3) Les mandats des administrateurs suivants, ont été renouvelés lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date

du 25 avril 2008:

- Edward Annunziato, avec adresse au 14, Upper Philimore Gardens, W8 7HF Londres, Royaume-Uni.
- Jonathan Meeks, avec adresse au 200, Clarendon Street, 02116 Boston, Etats-Unis.
- Martin Veilleux, avec adresse au 156, West 56th Street, 10019 New York, Etats-Unis.
Chaque fois pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes

de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

4) Le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

a été renouvelé lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 25 avril 2008, pour une période venant à échéance
lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008 et qui
se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078074/581/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05923. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Opportunity Fund III Property XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.388.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 09/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property XXI S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077914/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05683. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79308

Belval Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 7, rue Pierre Claude.

R.C.S. Luxembourg B 82.113.

Le bilan et le compte profits et pertes 2007 de la société Belval Immobilière S. à r. l. ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2008.

Schock Robert
Le Gérant

Référence de publication: 2008077775/1903/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03497. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Degroof Equities, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. ESPRIT (European Partners Investment Trust)).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 24.189.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Pour Degroof Equities
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008077777/34/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03954. - Reçu 122,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

CS Shopping Centre No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.410.

EXTRAIT

En date du 30 mai 2008, Berith Kübler a démissionné de sa fonction de gérant de la Société.
Par conséquent, le conseil de gérance est dorénavant composé de:
- David Cunnington;
- Michael Chidiac; et
- Mark Houston
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077826/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05358. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79309

CS Retail Park No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.409.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077827/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05355. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Weinstadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.897.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077828/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05352. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Limoges Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.135.

Constituée par-devant M

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 4 octobre 2006, acte publié au Mémorial C no 2333 du 14 décembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LIMOGES INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077798/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04249. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79310

Bühl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.424.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077831/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05387. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

CS Retail Park No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.408.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077833/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05390. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Santander International Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.172.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du mardi 03 juin 2008

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle de juin 2009, les mandats d'Administrateurs de Madame Dolores YBARRA CASTAÑO et
de Messieurs Ettore GOTI TEDESCHI et Grant Mitchell SESSIONS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008077855/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR02987. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79311

CS Baumarkt No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.342.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077834/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05392. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

CS German Retail No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.614.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077836/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05402. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

MD-Trading AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.069.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante
A partir du 1

ier

avril 2008 l'adresse du siège social de la société sera:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange

Bertrange, le 27 février 2008.

Ivo Van Mechelen
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008077919/1241/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05382. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79312

CS FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.942.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077837/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05403. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Landshut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.197.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077839/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05408. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Methis Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 136.064.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:
A partir du 1

ier

avril 2008 l'adresse du siège social de la société sera:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange

Bertrange, le 27 février 2008.

Gerda Rachel Gys / Gert Jozef Augusta Verpoten / Maarten Smet
Administrateur / Administrateur / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008077926/1241/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05400. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79313

CS German Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.848.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077840/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05411. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Giengen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.849.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077841/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05328. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Brëlleneck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 29, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.358.

Außerordentliche Generalversammlung am 5 Juni 2008

Die Hauptversammlung hat beschlossen, zum neuen Abschlussprüfer der Gesellschaft wurde die Gesellschaft Memola,

Lang&Hein SARL, R. C. Luxemburg, B 125795, mit Sitz in 20, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxemburg, ernannt. Sie beendet
das Mandat ihrer Vorgängerin.

Luxemburg, den 5. Juni 2008.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2008077935/808/16.
Enregistré à Diekirch, le 17 juin 2008, réf. DSO-CR00215. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080088491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79314

TreeTop Convertible Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Camfunds Convertible Sicav).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 27.709.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour TreeTop Convertible SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008077913/34/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02415. - Reçu 108,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Elsenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.421.

EXTRAIT

En date du 30 mai 2008, Berith Kübler a démissionné de sa fonction de gérant.
Par conséquent, le conseil de gérance est dorénavant composé de:
- David Cunnington;
- Michael Chidiac; et
- Mark Houston
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077865/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05324. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Remake, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.855.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2008

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Joao Paulo MARTINS MARQUES, né le 28 novembre 1969 à Cacia-Aveiro (P), demeurant à L-5811 FEN-

TANGE, 67, rue de Bettembourg.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077942/785/16.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2008, réf. DSO-CQ00069. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080088319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79315

Famil Construc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 13, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 84.934.

Monsieur Serge MULLER, indépendant, né à Luxembourg le 26 mars 1963 et demeurant à 13, rue de la Libération,

L-4932 HAUTCHARAGE est nommé gérant unique de la société FAMIL CONSTRUC Sàrl et ce avec effet au 1

juin

2008.

La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique,

Monsieur Serge MULLER.

Pour extrait conforme et sincère
Serge MULLER

Référence de publication: 2008077944/9104/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07343. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080087982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Oaktree Capital Management Fund (Europe), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 93.929.

Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2008

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 30 mai 2008, que Pricewate-

rhouseCoopers Sàrl a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant
lors de l'assemblée générale se tenant en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.06.08.

Pour Oaktree Capital Management Fund (Europe)
The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
Peter Bun / Murielle Antoine
Assistant Vice - President / Vice - President

Référence de publication: 2008077870/1163/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05769. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Langenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.604.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077849/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05344. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79316

CS Hypermarkets No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.187.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077842/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05332. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

CS Hypermarkets No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.158.

EXTRAIT

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077844/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05336. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

BT Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 89.618.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société à 52, rue de Koerich, L -8437 Steinfort,

en date du 23 août 2007, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro: B 89618

Première résolution

Nomination d'un commissaire aux comptes, la société HMS Fiduciaire s.àr.l. avec siège social à 270, route d'Arlon,

L-8010 Strassen avec effet au 01/01/2007. Le mandat est conclu pour une durée indéterminée.

Jeannot Mousel / Gisèle Klein / David Mamer
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008077950/3220/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07459. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79317

Feldberg (Deutschland) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.356.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth of June.
Before Ms Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Nicholas Norman Cournoyer, born 29 April 1958 in Massachusetts USA, having his personal address at 29 Holland

Villas Rd London, W14 8DH, here represented by Coralie Czerwinski private employee with professional domicile at
121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on May 30th, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"FELDBERG (DEUTSCHLAND) HOLDINGS S. à r.l." (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the
present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment or branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, units and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company in particular includes the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may lend funds including the

proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

79318

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 12.500 represented by 500 shares in registered form with a par

value of EUR 25 each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer, disposition and creation of encumbrances of shares or any

right attached thereto to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners representing
at least three quarters of the share capital of the Company and to clause 6.4. below.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. Any redemption request from a partner shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners

which may resolve that all or part of such shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may be redeemed by the Company if such shares have been transferred in

violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

79319

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

manager of the Company, in case of a sole manager, or by the sole signature of any of the managers, in case of a plurality
of managers, or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty

first of December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

79320

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the 31st of December, 2008.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by Nicholas Norman Cournoyer, as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Alain HEINZ, Companies' Director, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

M. Nicholas Norman Cournoyer, né le 29 avril 1958 Massachusetts USA, résident au 29 Holland Villas Rd, à Londres

W14 8DH, ici représenté par Coralie Czerwinski employé privé, avec domicile professionnel au 121, avenue de la Faïen-
cerie L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 mai 2008 à Londres.

79321

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "FELDBERG (DEUTS-

CHLAND) HOLDINGS S. à r.l." (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500 représenté par 500 parts sociales sous forme nominative d'une valeur

nominale de EUR 25 chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

79322

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Toute demande de rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés

qui peut décider que tout ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou parties des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou

79323

représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

de son gérant unique, dans le cas où il y aurait un seul gérant ou par la signature individuelle de tout gérant, dans le cas
où il y aurait une pluralité de gérants ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente un décembre de la même

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

79324

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Nicholas Norman Cournoyer préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Alain HEINZ, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Czerwinski et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 11 juin 2008. LAC/2008/23646. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008078705/5770/424.
(080089583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Taxand, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg C 68.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of April.
Before US Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the members of "Taxand", an Economic Interest Grouping, having its

registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register
under number C 68, established pursuant to a deed of the undersigned notary on March 25, 2005, published in the
Mémorial C n

825 of August 27, 2005 and whose articles have last been amended pursuant to a deed of the undersigned

notary on November 8, 2007, published in the Mémorial C n

212 of January 25, 2008.

79325

The meeting is chaired by Mr. Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg.

The chairman appointed as secretary Mr Hubert JANSSEN, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the members present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. That the meeting has been duly convened on February 19, 2008.
III. As appears from the said attendance list, thirty-one (31) shares in circulation representing one hundred per-cent

(100%) of the entire share capital of the Grouping, presently fixed at thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-) are present
or represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all items of its
agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Acceptance of the resignation of one member further to the provisions of article 9 of the Grouping's articles of

association.

2. Capital decrease by one thousand Euro (€ 1,000.-) and cancellation of one (1) share of the resigned member.
3. Acceptance of the admission of new members further to the provisions of article 8 of the Grouping's articles of

association.

4. Capital increase by one thousand Euro (€ 1,000.-) and issue of one (1) new share for each new member.
5. Agreement by the existing members to the following subscriptions:

Subscribers

Number

of new

1) Alvarez & Marsal Taxand UK LLP, limited liability partnership, tax consultants with registered office at

10th Floor, One Canada Square, Canary Wharf, London E14 5AA, United Kingdom, inscribed at the Companies
House under number OC332081 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Bech Bruun, a partnership, tax consultants, with registered office at Langelinie Alle 35, DK-2100 Copen-

hagen, inscribed at the Danish register under number 25089944 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Borenius & Kemppinen Ltd., a limited company, tax consultants, with registered office at Yrjönskatu 13A,

FI-00120 Helsinki, inscribed at the Finnish Trade Register under number 107.659 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Huzaima Ikram, tax consultants, with registered office at 167-G I, Johar Town, Lahore-54700, Pakistan,

inscribed at the Punjab Bar Council under number 13672 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) Kojima Law Offices, a partnership, tax consultants, with registered office at Gobancho Kataoka BLDG.,

2-7, Gobancho, Chiyoda-KU, Tokyo 102-0076, Japan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6) Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, tax consultants, with reg-

istered office at Brueckenstrasse 2, D-50667 Cologne, inscribed under number HRB 39853 . . . . . . . . . . . . . .

7) Magister & Partners, Attorneys-At-Law, LLP, a limited liability partnership, tax consultants, with registered

office at 5th floor, 38, Volodymyrska St., Kyiv, 01034, Ukraine, inscribed under number 24942296 . . . . . . . . .

8) Pepeliev, Goltsblat & Partners, a Principal, tax consultants, with registered office at Krasnopresnenkaya

nab. 12, Entrance 7, World Trade Center-II, Moscow 123610, Russia, inscribed at the USRE register under
number 1027739040273 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9) Shaddick & Spence, a limited company, tax consultants, with registered office at Level 32, 101 Collins

Street, Melbourne Victoria 3000, Australia, inscribed under number CAN 071 806 043 . . . . . . . . . . . . . . . . .

10) Simon Rutherford Limited, a limited company, tax consultants, with registered office at Level 2, 70

Shortland Street, Auckland 1010, New Zealand, inscribed at the New Zealand company register under number
1291017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11) Sojong Partners, a legal corporation, tax consultants, with registered office at 9th Floor, Star Tower, 737

Yeoksam 1-dong, Kangnam-ku, Seoul, 135-984, Korea, inscribed at the South Korean company register under
number 11646-0028049 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12) Van Mens & Wisselink, a partnership, tax consultants, with registered office at Piet Heinkade 55, 1019

GM Amsterdam, The Netherlands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13) Zepos & Yannopoulos, a partnership, tax consultants, with registered office at 75, Katehaki & Kifissias

Ave., Athens 115 25, Greece, inscribed under number EL 999963900 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: thirteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. Subscription and full payment of the new shares.

79326

7. Amendment of article six, first paragraph of the Grouping's articles of association to update it further to the sub-

scription of all new shares.

8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting unanimously accepts the resignation of Dr. Klaus GOUTIER, 34B Schumannstrasse, D-60325 Frankfurt

am Main as member of the Grouping.

Second resolution

The meeting unanimously resolves to decrease the Grouping's capital to the extent of one thousand Euro (€ 1,000.-)

in order to decrease it from its present amount of thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-) to thirty thousand Euro (€
30,000.-) by the cancellation of one (1) share with a nominal value of one thousand Euro (€ 1,000.-).

Third resolution

After acknowledging that (a) Simon Rutherford Limited, prenamed, does no longer intend to become a member of

the Grouping and (b) Khattar Wong, partnership, tax advisers, with registered office at 80 Raffles Place, #25-01, UOB
Plaza 1 Singapore 048624 has been approved as new member, the meeting unanimously accepts the proposed admission
of the following new members further to the provisions of article 8 of the Grouping's articles of association:

1. Alvarez & Marsal Taxand UK LLP, prenamed
2. Bech-Bruun, prenamed;
3. Borenius & Kemppinen Ltd., prenamed;
4. Huzaima Ikram, prenamed;
5. KhattarWong, prenamed;
6. Kojima Law Offices, prenamed;
7. Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, prenamed;
8. Magister & Partners, Attorneys-At-Law, LLP, prenamed;
9. Pepeliev, Goltsblat & Partners, prenamed;
10. Shaddick & Spence, prenamed;
11. Sojong Partners, prenamed;
12. Van Mens & Wisselink, prenamed;
13. Zepos & Yannopoulos, prenamed.

Fourth resolution

The meeting unanimously resolves to increase the Grouping's capital to the extent of thirteen thousand Euro (€

13,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty thousand Euro (€ 30,000.-) to forty-three thousand Euro
(€ 43,000.-) by the issue of thirteen (13) new shares with a nominal value of one thousand Euro (€ 1,000.-) each.

Fifth resolution

The meeting unanimously resolves to agree to the following subscriptions:

Subscribers

Number

of new

1) Alvarez & Marsal Taxand UK LLP, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Bech Bruun, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Borenius & Kemppinen Ltd., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Huzaima Ikram, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) KhattarWong, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6) Kojima Law Offices, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7) Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8) Magister & Partners, Attorneys-At-Law, LLP, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9) Pepeliev, Goltsblat & Partners, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10) Shaddick & Spence, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11) Sojong Partners, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12) Van Mens & Wisselink, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13) Zepos & Yannopoulos, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: thirteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79327

Sixth resolution

Intervention - subscription - payment

Thereupon, all listed subscribers, represented by Mr. Olivier Ferres, prenamed, by virtue of thirteen (13) proxies

intervened.

The said proxies, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

1) Alvarez & Marsal Taxand UK LLP, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new

share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

2) Bech Bruun, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share and have it fully

paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

3) Borenius & Kemppinen Ltd., prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share

and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

4) Huzaima Ikram, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share and have it

fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

5) KhattarWong, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share and have it

fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

6) Kojima Law Offices, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share and

have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

7) Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one

(1) new share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

8) Magister & Partners, Attorneys-At-Law, LLP, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to

one (1) new share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

9) Pepeliev, Goltsblat & Partners, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new

share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

10) Shaddick & Spence, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share and

have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

11) Sojong Partners, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share and have

it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

12) Van Mens & Wisselink, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share

and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

13) Zepos & Yannopoulos, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share

and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

The amount of thirteen thousand Euro (€ 13,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Grouping,

evidence thereof having been given to the notary.

Seventh resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting unanimously resolves to amend article six, first paragraph

of the articles of association, to give it henceforth the following wording:

" Art. 6. first paragraph. The Grouping's capital is set at forty-three thousand Euro (€ 43,000.-) represented by forty-

three (43) shares of one thousand Euro (€ 1,000.-) each, fully paid up."

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des membres du groupement d'intérêt économique "Taxand", ayant

son siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrit au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro C 68, constitué suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 2005, publié au Mémorial
C n

825 du 27 août 2005 et dont les statuts on été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 8 novembre 2007, publié au Mémorial C n

212 du 25 janvier 2008.

79328

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les membres présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'assemblée a été dûment convoquée le 19 février 2008.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que trente et une (31) parts, représentant cent pour-cent (100%) du capital

du Groupement actuellement fixé à trente et un mille Euro (€ 31.000.-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission d'un membre du Groupement en accord avec les stipulations de l'article 9 des statuts

du Groupement.

2. Réduction du capital d'un montant de mille Euro (€ 1,000.-) et annulation d'une (1) part du membre démissionnaire.
3. Acceptation de l'admission de nouveaux membres, en accord avec les stipulations de l'article 8 des statuts du

Groupement.

4. Augmentation du capital social à concurrence de mille Euro (€ 1.000.-) par émission d'une (1) nouvelle part, pour

chaque nouveau membre.

5. Approbation par les membres existants des souscriptions suivantes:

Souscripteurs

Nombre de

nouvelles

parts

1) Alvarez & Marsal Taxand UK LLP, limited liability partnership, conseillers fiscaux, avec siège social à

10th Floor, One Canada Square, Canary Wharf, London E14 5AA, Royaume-Uni, inscrite au Companies
House sous le numéro OC332081 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Bech Bruun, partnership, conseillers fiscaux, avec siège à Langelinie Alle 35, DK-2100 Copenhagen,

inscrit au registre du Danemark sous le numéro 25089944 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Borenius & Kemppinen Ltd., une société limitée, conseillers fiscaux, avec siège social à Yrjönskatu

13A, FI-00120 Helsinki, inscrite au Registre de Commerce de Finlande sous le numéro 107.659 . . . . . . .

4) Huzaima Ikram, conseillers fiscaux, avec siège social à 167-G-I, Johar Town, Lahore-54700, Pakistan,

inscrite au Punjab Bar Council sous le numéro 13672 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) Kojima Law Offices, un partnership, conseillers fiscaux,avec siège social à Gobancho Kataoka BLDG.,

2-7, Gobancho, Chiyoda-KU, Tokyo 102-0076, Japan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6) Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, conseillers fiscaux,

avec siège social à Brueckenstrasse 2, D-50667 Cologne, inscrite sous le numéro HRB 39853 . . . . . . . . .

7) Magister & Partners, Attorneys-At-Law, LLP, limited liability partnership, conseillers fiscaux, avec

siège social à 5th floor, 38, Volodymyrska St., Kyiv, 01034, Ukraine, inscrite sous le numéro 24942296

8) Pepeliev, Goltsblat & Partners, Principal, conseillers fiscaux, avec siège à Krasnopresnenkaya nab. 12,

Entrée 7, World Trade Center-II, Moscou 123610, Russie, inscrite au registre USRE sous le numéro
1027739040273 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9) Shaddick & Spence, une société limitée, conseillers fiscaux, avec siège social à Level 32, 101 Collins

Street, Melbourne Victoria 3000, Australie, inscrite sous le numéro CAN 071 806 043 . . . . . . . . . . . . . .

10) Simon Rutherford Limited, a société limitée, conseillers fiscaux, avec siège social à Level 2, 70

Shortland Street, Auckland 1010, Nouvelle-Zélande, inscrite au register des sociétés de la Nouvelle-Zé-
lande sous le numéro 1291017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11) Sojong Partners, une société, conseillers fiscaux, avec siège social à 9th Floor, Star Tower, 737

Yeoksam 1-dong, Kangnam-ku, Seoul, 135-984, Coréé, inscrite au registre des sociétés de la Corée du Sus
sous le numéro 11646-0028049 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12) Van Mens & Wisselink, un partnership, conseillers fiscaux, avec siège social à Piet Heinkade 55, 1019

GM Amsterdam, The Netherlands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13) Zepos & Yannopoulos, un partnership, conseillers fiscaux, avec siège à 75, Katehaki & Kifissias Ave.,

Athènes 115 25, Grèce, inscrite sous le numéro EL 999963900 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: treize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79329

6. Souscription et libération intégrale des nouvelles parts.
7. Modification afférente du premier alinéa de l'article six des statuts, pour tenir compte de la souscription de toutes

les nouvelles parts.

8. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée accepte unanimement la démission de Dr. Klaus GOUTIER, 34B Schumannstrasse, D-60325 Frankfurt am

Main comme membre du Groupement.

Deuxième résolution

L'assemblée décide unanimement de réduire le capital social à concurrence de mille Euro (€ 1.000.-) en vue de le

porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (€ 31.000.-) à trente mille Euro (€ 30.000.-) par l'annulation
d'une (1) part d'une valeur nominale de mille Euro (€ 1.000.-).

Troisième résolution

Après avoir constaté que (a) Simon Rutherford Limited, prénommée, ne désire plus devenir membre du Groupement

et que (b) Khattar Wong, un partnership, conseillers fiscaux, avec siège social à 80 Raffles Place, #25-01, UOB Plaza 1
Singapore 048624 a été approuvé comme nouveau membre, l'assemblée décide unanimement d'accepter l'admission
proposée des nouveaux membres suivants, en accord avec les stipulations de l'article 8 des statuts du Groupement:

1. Alvarez & Marsal Taxand UK LLP, prénommée;
2. Bech-Bruun, prénommée;
3. Borenius & Kemppinen Ltd., prénommée;
4. Huzaima Ikram, prénommée;
5. KhattarWong, prénommée
6. Kojima Law Offices, prénommée;
7. Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, prénommée;
8. Magister & Partners, Attorneys-At-Law, LLP prénommée;
9. Pepeliev, Goltsblat & Partners, prénommée;
10. Shaddick & Spence, prénommée;
11. Sojong Partners, prénommée;
12. Van Mens & Wisselink, prénommée;
13. Zepos & Yannopoulos, prénommée;

Quatrième résolution

L'assemblée décide unanimement d'augmenter le capital social à concurrence de treize mille Euro (€ 13.000.-) en vue

de le porter de son montant actuel de trente mille Euro (€ 30.000.-) à quarante-trois mille Euro (€ 43.000.-) par la création
et l'émission de treize (13) parts nouvelles d'une valeur nominale de mille Euro (€ 1.000.-) chacune.

Cinquième résolution

L'assemblée décide unanimement d'approuver les souscriptions suivantes:

Souscripteurs

Nombre de

nouvelles

parts

1) Alvarez & Marsal Taxand UK LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Bech Bruun, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Borenius & Kemppinen Ltd., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Huzaima Ikram, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) KhattarWong, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6) Kojima Law Offices, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7) Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8) Magister & Partners, Attorneys-At-Law, LLP prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9) Pepeliev, Goltsblat & Partners, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10) Shaddick & Spence, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11) Sojong Partners, une société, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12) Van Mens & Wisselink, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13) Zepos & Yannopoulos, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: treize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79330

Sixième résolution

Intervention - souscription - paiement

Sont ensuit intervenus, tous les souscripteurs ci-devant indiqués, ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, prén-

ommé, en vertu de treize (13) procurations. Lesquelles procurations, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

1) Alvarez & Marsal Taxand UK LLP, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la

libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

2) Bech Bruun, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer intégralement

en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

3) Borenius & Kemppinen Ltd., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer

intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

4) Huzaima & Ikram, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer intégra-

lement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

5) KhattarWong, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer intégralement

en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

6) Kojima Law Offices, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer inté-

gralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

7) Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle

et la libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

8) Magister & Partners, Attorneys-At-Law, LLP prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part

nouvelle et la libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

9) Pepeliev, Goltsblat & Partners, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la

libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

10) Shaddick & Spence, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer inté-

gralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

11) Sojong Partners, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer intégra-

lement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

12) Van Mens & Wisselink, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer

intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

13) Zepos & Yannopoulos, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer

intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

Un montant de treize mille Euro (€ 13.000.-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre

disposition du Groupement, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide unanimement de

modifier le premier alinéa de l'article six des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

" Art. 6. premier alinéa. Le capital du Groupement est fixé à quarante-trois mille Euro (€ 43.000.-) représenté par

quarante-trois (43) parts d'une valeur nominale de mille Euro (€ 1.000.-) chacune, libérées intégralement."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. FERRES, H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 16 avril 2008, LAC/2008/15618. — Reçu soixante cinq euros (65 euros).

Le receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 AVRIL 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008079006/211/337.
(080089626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

79331

Rover International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.731.

L'an deux mille huit, le vingt-et-un mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée "ROVER INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bld du prince Henri, inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 45.731,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER en date du 29 novembre 1993, publié au Mémorial C de 1994,

page 1.459, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juillet 2007, publié
au Mémorial C de 2007, page 91917.

L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Eliseo GRATIANI, employé, demeurant à Luxembourg, 19-21, bd

Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire M. Christophe VELLE, employé, demeurant à Luxembourg, 19-21, bd Prince

Henri.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Katia PIANINI, employée, demeurant à Luxembourg,

19-21, bd Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit EUR 10.330.000

(dix millions trois cent trente mille Euros), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut
valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Confirmation du pouvoir au conseil d'administration pour l'émission d'un emprunt obligataire convertible ainsi que

pour déterminer la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission, de convertir et de remboursement et
toutes autres conditions y ayant trait.

2. Instauration d'un capital autorisé d'un montant de EUR 32.771.260-, représenté par 1.767.688 actions A d'une valeur

nominale de EUR 10- et représenté par 1.509.438 actions B d'une valeur nominale de EUR 10-, chacune, avec pouvoir
au Conseil d'Administration, pour une période de cinq ans prenant fin le 21/05/2013, en vue de réaliser l'augmentation
du capital social souscrit dans les limites de ce capital autorisé, par la souscription et l'émission d'actions nouvelles avec
ou sans primes d'émission, en une fois ou par tranches successives ou même "au robinet", à libérer totalement ou par-
tiellement en espèces et encore totalement en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides,
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations convertibles, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Admi-
nistration et plus spécialement à ce sujet par la conversion d'obligations convertibles existantes et émises par la Société,
aux conditions de conversion prévues pour ces emprunts convertibles.

3. Autorisation au conseil d'administration, le cas échéant, pour supprimer le droit de souscription préférentiel réservé

aux anciens actionnaires par rapport à l'émission d'obligations convertibles susceptibles d'être converties dans le cadre
du capital autorisé ci-dessus visé, sur le vu d'un rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 32.3
(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

4. Pouvoir au Conseil d'Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte notarié dans les limites

déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé et faire adapter l'article 5 des statuts.

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises, lequel article 5 se lira comme

suit.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, le pouvoir conféré au conseil d'administration pour l'émis-

sion d'un emprunt obligataire convertible ainsi que pour déterminer la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions
d'émission, de convertir et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

79332

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 32.771.260-, représenté par 1.767.688

actions A d'une valeur nominale de EUR 10- et représenté par 1.509.438 actions B d'une valeur nominale de EUR 10-,
chacune,

avec pouvoir au Conseil d'Administration, pour une période de cinq ans prenant fin le 21 mai 2013, en vue de réaliser

l'augmentation du capital social souscrit dans les limites de ce capital autorisé, sans réserver aux anciens actionnaires un
droit de souscription préférentiel par rapport à l'émission d'obligations convertibles susceptibles d'être converties dans
le cadre du capital autorisé ci-dessus visé, sur le vu d'un rapport du conseil d'administration établi sur base de l'article 32
(3)5, lequel rapport, après avoir été signé NE VARIETUR par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé

par la souscription et l'émission d'actions nouvelles avec ou sans primes d'émission, en une fois ou par tranches

successives ou même "au robinet", à libérer totalement ou partiellement en espèces et encore totalement en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides, immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
convertibles, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration,

et plus spécialement à ce sujet par la conversion d'obligations convertibles existantes et émises par la Société, aux

conditions de conversion prévues pour ces emprunts convertibles.

Troisième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir

ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait cons-
tater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Quatrième résolution

L'Assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur nouvelle suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 10.330.000 (dix millions trois cent trente mille Euros), représenté par 645.625

(six cent quarante-cinq mille six cent vingt-cinq) actions nominatives de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10
(dix Euros), et 387.375 (trois cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante-quinze) actions nominatives de catégorie B
d'une valeur nominale de EUR 10-, chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 32.771.260 (trente-deux millions sept cent soixante-et-onze mille deux cent soixante

Euros), représenté par 1.767.688 actions nominatives de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10, et 1.509.438
actions nominatives de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 10, chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mai 2013 à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé, par la création et l'émission d'actions
A et B nouvelles, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, avec ou sans primes d'émission, en
une fois ou par tranches successives ou même "au robinet", à libérer totalement ou partiellement en espèces et encore
totalement en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides, immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations convertibles, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription par rapport à l'émission d'obligations convertibles susceptibles d'être
converties dans le cadre du présent capital autorisé.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts."

79333

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 1.400,-.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. GRATIANI, Ch. VELLE, K. PIANINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 28 mai 2008. LAC/2008/21466. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

Le Receveur ff.

(signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommé, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008078721/208/132.
(080089919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

JP/LX BC Stereo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.382.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth day of June,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Stereo Holdings (Cayman) X-II, L.P., a limited partnership, established and organized under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands
under number 26629;

represented by Mr Gaël Castex, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become share-

holders thereafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "JP/LX BC Stereo IV S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg City by a resolution

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.

79334

Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management, statutory auditors

Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-

holders or not (the "Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the "Board of Managers").

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several

Class A Managers and one or several Class B Managers.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set

(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

79335

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require so.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, including, as the case may be, at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a
majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-

nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be

bound by the sole signature of the Manager.

In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two

Managers. However, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed
one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

79336

In any event, the Company will also be bound by the joint signatures or single signature of any persons to whom such

signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of Managers, within the limits
of such power.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

management, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law

or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and

ends on the last day of the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or,

as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

79337

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of the statement of accounts prepared by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers,
showing sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits
realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased
by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incor-
poration.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed number amount

capital

of paid-in

(EUR) shares (EUR)

Stereo Holdings (Cayman) X-II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500 12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500 12,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,000.-.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2008.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders has taken immediately the following

resolutions:

1) The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number

of managers and to appoint the following persons for an unlimited duration:

Class A managers:

- Mr Marco Weijermans, private employee, born on 26 August 1970, with professional address at 46A, avenue J.F.

Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Ms Maria Tkachenko, private employee, born on 3 May 1974, with professional address at 46A, avenue J. F. Kennedy,

1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Class B managers:

- Mr Ian K. Loring, Investment Professional, born in Massachusetts, United States of America, on May 29, 1966, with

professional address at 111, Huntington Avenue, Boston, Massachusetts 02199, United States of America;

79338

- Mr Sean M. Doherty, Attorney, born in Connecticut, United States of America, on September 30, 1968, with pro-

fessional address at 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts 02199, United States of America; and

- Ms Ailbhe Jennings, Company Manager, born in Dublin, Ireland, on March 27, 1963, with professional address at 9A,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders resolved to set the registered office of

the Company at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party's proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six juin,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Stereo Holdings (Cayman) X-II, L.P., un limited partnership de droit des Iles Caïmans, établi et ayant son siège social

à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,
enregistrée au Registre des Exempted Limited Partnership des Iles Caïman sous le numéro 26629,

représentée par M. Gaël Castex, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privée,

La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée:

Chapitre I

. Forme, dénomination sociale, siège, objet, durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "JP/LX BC Stereo IV S.à r.l".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres

de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer

79339

toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée

d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants

de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion, ou

79340

par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée et, le cas échéant, si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants. Si

l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et
un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

En tout cas, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un

tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans les
limites d'une telle délégation.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

79341

Chapitre IV. Assemblée générale des associes

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de Gérance
aux associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi

ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

79342

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital Nombre de

Libération

souscrit

parts

(EUR)

Sociales

(EUR)

Stereo Holdings (Cayman) X-II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

12.500

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 2.000,- EUR.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2008.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1) L'associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre de gérants et de nommer la/les personnes suivantes pour une

durée illimitée:

Gérants de Class A:

- M. Marco Weijermans, employé, né le 26 août 1970, demeurant professionnellement à 46A, avenue J. F. Kennedy,

1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Mme Maria Tkachenko, employée, née le 3 mai 1974, demeurant professionnellement à 46A, avenue J. F. Kennedy,

1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérants de Class B:

- M. Ian K. Loring, investisseur, né au Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, le 29 mai 1966, avec adresse profession-

nelle au 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts 02199, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Sean M. Doherty, juriste, né au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 30 septembre 1968, avec adresse profes-

sionnelle au 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts 02199, Etats-Unis d'Amérique; et

- Mme Ailbhe Jennings, dirigeant de sociétés, né à Dublin, Irelande, le 27 mars 1963, avec adresse professionnelle au

9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

2) L'associé unique décide de fixer le siège social 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. CASTEX, J. ELVINGER.

79343

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. Relation: LAC/2008/23588. - Reçu à 0,5 %: soixante deux euros cin-

quante cents (62,50 €).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008078697/211/533.
(080090032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

PR.IM. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.067.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008 que:
- Le Conseil d'administration accepte la démission de Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008076960/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04582. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Financière de l'Elbe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 67.029.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

WOLF, avocat, agissant en sa qualité de liquidateur de la société:

- FINANCIERE DE L'ELBE SA, établie à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, dont le siège a été dénoncé

le 28 octobre 2003,

prononcée par un jugement de votre tribunal en date du 29 mars 2007,
que l'actif réalisé pour ladite société est inexistant et par là insuffisant pour couvrir les frais d'administration de la

liquidation,

opérations de la liquidation pour insuffisance d'actif,

A CES CAUSES
l'exposant conclut à ce qu'il vous plaise, Madame le Président et Mesdames Juges,
déclarer closes pour absence d'actif les opérations de liquidations des sociétés FINANCIERE DE L'ELBE SA.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Lionel GUETH-WOLF.

Référence de publication: 2008076755/9098/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06357. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79344

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Abis S.àr.l.

Belval Immobilière S.à.r.l.

Brasinal S.A.

Brëlleneck S.A.

BT Construction S.à r.l.

Bühl S.à r.l.

Camfunds Convertible Sicav

CS Baumarkt No. 1 S.à r.l.

CS FinCo S.à r.l.

CS German Retail No. 1 S.à r.l.

CS German Retail S.à r.l.

CS Hypermarkets No. 1 S.à r.l.

CS Hypermarkets No. 2 S.à r.l.

CS Retail Park No. 1 S.à r.l.

CS Retail Park No. 2 S.à r.l.

CS Shopping Centre No. 1 S.à r.l.

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Elsenfeld S.à r.l.

ESPRIT (European Partners Investment Trust)

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Financière de l'Elbe S.A.

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GlobeOp Financial Services S.A.

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Landshut S.à r.l.

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Limoges Investments S.A.

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Methis Consulting S.A.

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Opportunity Fund III Hochheim Property S.à r.l.

Opportunity Fund III Property III S.à r.l.

Opportunity Fund III Property II S.à r.l.

Opportunity Fund III Property I S.à r.l.

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.

Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l.

Opportunity Fund III Property VI S.à r.l.

Opportunity Fund III Property V S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XII S.à r.l.

Opportunity Fund III Property X S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XVIII S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XVII S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XV S.à r.l.

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The ABBEYHALL TRUST COMPANY S.A., société de gestion de patrimoine familial

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