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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1652

4 juillet 2008

SOMMAIRE

Atrading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79254

Aurinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79296

Banque Safra - Luxembourg . . . . . . . . . . . .

79257

BB Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79250

Canfor Global Sp. z o.o. Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79253

Chauffage-Sanitaire Integral S.à r.l. . . . . . .

79256

Citafinance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79253

Covent Garden Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

79257

CZ Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79256

DSI Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79251

EREF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79294

Eurolottery GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79255

Euromaf Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79258

EURO VL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

79271

Excess International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

79258

Fabilor Investment Holding S.A. . . . . . . . . .

79279

Fertilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79256

Fly Dix Huit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79259

GlobeOp Financial Services S.A. . . . . . . . . .

79252

Hazel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79290

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl . . . .

79254

Hudson Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

79256

ITW Beta Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79273

JP/LX BC Stereo III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79280

LAV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79291

Ledcol S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79255

Marlipar Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79250

Mass-Tech Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

79254

Matrix EPH 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79293

Matrix German Portfolio Five S.à r.l. . . . .

79253

Matrix German Portfolio No 1 Holdco S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79254

Mitron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79260

Mobag S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79252

Oaktree Capital Management Fund II (Eu-

rope) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79251

Opportunity Fund III Property VII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79263

Opportunity Fund III Property XIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79261

Opportunity Fund III Property XI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79261

Opportunity Fund III Property XIV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79262

Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79263

Opportunity Fund III Property XX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79262

Orioles Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

79252

Permobil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79254

Phone Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

79279

RAE Angers, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79268

RAE Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79264

RCG Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79274

Reacomex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79259

Realkapital 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79270

Realkapital 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79268

Realkapital Aktiv Europa Lux, S. à r.l. . . . .

79270

REO Sommerstein, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79264

R.v.S. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79252

Shaftesbury Capital Managers S.A. . . . . . .

79250

Sidled Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79266

Somaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79264

Tavola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79255

The Emerging Markets Strategic Fund . . .

79293

Topedilux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79253

Transports Dominique Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79255

Tribel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79260

You Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79251

79249

Marlipar Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.636.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 janvier 2008

1) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT a démissionné de son mandat de gérant.
2) Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Marlipar Finance S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008076969/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04661. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080087485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Shaftesbury Capital Managers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.375.

EXTRAIT

A. des décisions prises par le conseil d'administration du 7 avril 2008

1. Monsieur Miles D'ARCY-IRVTNE, administrateur, a été nommé président du conseil d'administration.

B. des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 mai 2008

1. Monsieur Ulrich RITTER, administrateur, est né le 8 mars 1959.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Pour Shaftesbury Capital Managers S.A
Christophe Fasbender

Référence de publication: 2008076972/9095/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06263. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

BB Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.617.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour BB BONDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008077912/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02418. - Reçu 44,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79250

You Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 106.051.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le Conseil d'Administration prend les résolutions suivantes

Résolutions

À partir du 1

avril 2008 l'adresse du siège social de la société sera

15, rue de L'Industrie à L-8069 Bertrange
Nouvelle adresse de Monsieur Juanito Staes, 21 Eikenlei, B-2930 Brasschaat

Bertrange, le 27 février 2008.

Staes J. / De Laet J.
Administrateur Délégué / Administrateur

Référence de publication: 2008077924/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05395. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Oaktree Capital Management Fund II (Europe), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 94.820.

Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2008

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 30 mai 2008, que Pricewate-

rhouseCoopers Sàrl a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant
lors de l'assemblée générale se tenant en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.06.08.

Pour Oaktree Capital Management Fund II (Europe)
The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
Peter Bun / Murielle Antoine
Assistant Vice-Président / Vice-Président

Référence de publication: 2008077869/1163/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05768. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

DSI Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 109.150.

EXTRAIT

En date du 14 novembre 2007, un associé de la Société, MFG Holding S.A., a changé sa dénomination sociale en DSI

Holding S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077863/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05554. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79251

Orioles Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.961.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008078084/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06547. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

R.v.S. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 67.114.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008078070/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04374. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Mobag S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 62.195.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Pour MOBAG S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078057/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04850. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078008/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05985. - Reçu 52,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

79252

Canfor Global Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 114.555.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078010/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04328. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Citafinance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 107.639.

Le bilan pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008078011/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06211. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Matrix German Portfolio Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.217.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Jacques de Patoul
Gérant

Référence de publication: 2008078013/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04935. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Topedilux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 156, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.607.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour compte de TOPEDILUX Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078110/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04879. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

79253

Permobil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.401.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078007/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05988. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Matrix German Portfolio No 1 Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.074.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Jacques de Patoul
Gérant

Référence de publication: 2008078016/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04929. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 63.906.

Les comptes annuels au 29 février 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078511/260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01020. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Atrading S.A., Société Anonyme,

(anc. Mass-Tech Holding AG).

Siège social: L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

R.C.S. Luxembourg B 106.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Pour la société
Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2008077820/206/14.
(080088526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79254

Tavola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 10-12, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 38.868.

La Société constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 17

décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 juin 1992, numéro 253.

TAVOLA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077822/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06122. - Reçu 56,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080087917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Ledcol S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 6, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.390.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Ledcol Sàrl
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077773/7797/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06365. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Transports Dominique Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 86.507.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008077854/9106/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07387. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Eurolottery GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 20, Rabatt.

R.C.S. Luxembourg B 114.449.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesellschaften und Vereinigungen.

Junglinster, den 18. Juni 2008.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2008077790/231/13.
(080088583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79255

CZ Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-4988 Sanem, 2, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 129.607.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008077857/7343/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06206. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Chauffage-Sanitaire Integral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4521 Differdange, 22, An der Gewaennchen.

R.C.S. Luxembourg B 121.715.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Chauffage-Sanitaire Intégral Sàrl
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077772/7797/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06364. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Fertilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 15, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 77.945.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2008077780/220/12.
(080088613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Hudson Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 36.981.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

21 mai 1991 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

416 du 4 novembre 1991.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hudson Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077819/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05882. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79256

Banque Safra - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.133.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 20 mai 2008 et du conseil d'administration du 17 avril

2008

Les résolutions suivantes ont été prises:
- De renouveler le mandat des personnes physiques suivantes :
- M. Gilbert Ribeira, dont l'adresse privée ou professionnelle est à 10A, boulevard Joseph II, L-2018 Luxembourg;
- M. Jorge Alberto Kininsberg, dont l'adresse privée ou professionnelle est à 10A, boulevard Joseph II, L-2018 Luxem-

bourg;

- M. João Inacio Puga, dont l'adresse privée ou professionnelle est à 2100, av. Paulista, BR-01310-930 São Paulo;
- M. Carlos Alberto Vieira, dont l'adresse privée ou professionnelle est à 2100, av. Paulista, BR-01310-930 São Paulo;
en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée expirant lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à

statuer sur les comptes annuels pour l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2008. Dans le cadre de cette
prolongation, il est à préciser que le mandat de Jorge Alberto Kininsberg, en tant que délégué à la gestion journalière est
donné pour une durée indéterminée.

- De renouveler le mandat de Deloitte S.A., dont le siège social est à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en

tant que réviseur d'entreprises de la Société pour une durée expirant lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes annuels pour l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Pour Banque Safra - Luxembourg
Max Kremer

Référence de publication: 2008077872/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06544. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Covent Garden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.161.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 9 juin 2008 que:
- Mr Gary MacDonald a été révoqué en tant que gérant de la Société;
- le nombre de gérants de la Société est désormais fixé à 4 et que dès lors, le Conseil de Gérance se compose comme

suit:

* M. Robert Jan Schol,
* M. Paul van Baarle,
* Mme Xenia Kotoula et,
* M. Michael David Evans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008077535/805/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06147. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79257

Excess International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 110.073.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008 que:
- Le Conseil d'administration accepte la démission de Madame Magali Zitella, employé privé, avec adresse profession-

nelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077090/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04504. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Euromaf Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.783.

Extrait de procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2008

«Cinquième résolution

L'Assemblée décide de reconduire le mandat des Administrateurs suivant:
Monsieur Jean-François ALLARD,
MUTUELLE DES ARCHITECTES FRANCAIS, représenté par M. Michel GRANGE
Monsieur Christian DE TARRAGON,
Monsieur Eric BILLAUD,
Monsieur Alain VIVIER,
SCOR, représenté par M. Jean TUCCELLA
La Mutuelle Centrale de Réassurance, représenté par M. Gilles DUPIN
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2008.

Sixième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

KPMG Audit
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2008.»

Pour la Société
Aon Captive Services Group (Europe)
Dirigeant Agréé
Signature

Référence de publication: 2008077509/682/31.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03024. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79258

Reacomex, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.825.

Extraits des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 mai 2008

Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Charles BESNEHARD de son mandat d'Administrateur à l'issue de la

présente Assemblée Générale.

Cinquième résolution

L'Assemblée nomme Administrateur, Monsieur Hervé MONIN dont l'adresse professionnelle est 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2008.

Septième résolution

L'assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

KPMG Audit
31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2008.

Pour la Société
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature

Référence de publication: 2008077508/682/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01646. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Fly Dix Huit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.400.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 mars 2008

Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Mr Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la société avec

effet rétroactif au 3 mars 2008.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Mr Fabio MAZZONI de son poste d'administrateur de la société avec

effet immédiat.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Eddy DOME, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 3 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Alan DUNDON, demeurant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 3 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008077478/587/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04609. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79259

Tribel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.793.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 6 juin

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Première résolution

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées, avec effet immédiat, par Monsieur Romain THILLENS,

Monsieur Philippe RICHELLE et Monsieur Christophe BLONDEAU de leur fonction d'Administrateur et décide de nom-
mer en remplacement:

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
- Monsieur Fabrizio PENSO, employé privé, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
- Monsieur Davide MURARI, employé privé, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Le mandat des trois nouveaux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2013.
L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée, avec effet immédiat, par la société HRT REVISION S.A. de

sa fonction de Commissaire et décide de nommer en remplacement Madame Francesca DOCCHIO, employée privée,
18, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Mirko LA ROCCA
Administrateur

Référence de publication: 2008076991/1494/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05524. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Mitron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.249.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 mai 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Madame Gaby TRIERWEILER et Monsieur Domenico SCARFO ont démissionné de leur mandat d'administrateur et

Monsieur Lex BENOY a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

- Monsieur Jeannot DIDERRICH, demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg et Mon-

sieur Cristiano FALCONI, demeurant Via Campione 54, CH-6816 Bissone ont été nommés administrateurs de la société
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

- La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

- Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR a changé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure professionnellement

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

- Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Pour la société
FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008076798/510/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03495. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

79260

Opportunity Fund III Property XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.489.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property XIII S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077994/1715/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05662. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Opportunity Fund III Property XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.491.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property XI S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077992/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05650. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79261

Opportunity Fund III Property XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.384.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property XIV S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077996/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05665. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Opportunity Fund III Property XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.381.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property XX S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008078006/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05679. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79262

Opportunity Fund III Property VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.128.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990

Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property VII S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077985/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05642. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.371.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2008

1) Le nombre de gérants a été augmenté de (un) à 3 (trois).
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

3) Monsieur John SUTHERLAND, né le décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), demeurant à L-6990 Hos-

tert (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Principale, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

4) Monsieur Tim HORROCKS, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à NL-2517 GE Sche-

veningen, Den Haag (Pays-Bas), 58, 1E, Sweelinkckstraat, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.

5) Monsieur Kike Oramba KEMBI, né le 20 juin 1978 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à

L-1630 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue Glesener, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée.

6) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2530 Lu-

xembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008078004/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05676. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79263

Somaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 11.808.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 09 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 09 mai 2008 que:
Le conseil d'administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Monsieur Hans-Peter MAIER, président du conseil.
2. SOCOLUXS.A.
représentée par: Monsieur Hans Peter MAIER
Monsieur Jean-Marc KIEFFER
3. Monsieur le Dr Hanns MAIER, administrateur.
Est nommé commissaire aux comptes:
AUXILLIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A., 58, rue Glesener, Luxembourg
Est nommé réviseur d'entreprise:
DELOITTE S.A.
560, rue de Neudorf, Luxembourg
La société est engagée:
par la signature individuelle de Monsieur Hans-Peter MAIER,
ou
par la signature conjointe de deux administrateurs

Luxembourg, le 09 mai 2008.

Pour extrait conforme
Hans Peter MAIER / Dr Hanns MAIER

Référence de publication: 2008077513/514/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04999. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

RAE Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. REO Sommerstein, S. à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.939.

In the year two thousand and eight, on the tenth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

REO Klinik Holdings S. à r.l., a private limited liability company established under the laws of Luxembourg having its

registered office at L-1222 Luxembourg, rue Beck 16, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry
under number B 131.927,

acting in its capacity as the sole shareholder of REO Sommerstein, S. à r.l., incorporated by deed of the undersigned

notary dated September 10th, 2007, published with the official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations",
number 2408 dated October 24th, 2007 and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under
number B 131.939, here represented by Mr Colm SMITH, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy
given in Luxembourg on May 27th, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of REO Sommerstein, S. à r.l., a private limited liability company according to

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

79264

First resolution

The sole shareholder resolves to amend the name of the company from "REO Sommerstein, S. à r.l." into "RAE Invest

S. à r.l." and restate Article 3 of the Articles of Association which will henceforth have the following wording:

" Art. 3. The company is incorporated under the name of RAE Invest S. à r.l."

Second resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr. Peter TOMMERUP as manager of the company and

grant full discharge to him for the performance of its mandate.

Third resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr. Markus KRUUS, Portfolio Manager, born in Göteborg, Domkyrko (Swe-

den) on May 18th, 1975, residing at Dr. Salens Gata 7, SE-413 22 Göteborg (Sweden), as Manager for an indefinite period

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand euro (1.000,-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

REO Klinik Holdings S. à r.l., une société établie sous les lois du Luxembourg et son siège social au L-1222 Luxembourg,

16, rue Beck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B, numéro 131.927,

agissant à sa qualité d'associé unique de REO Sommerstein, S. à r.l., constituée par acte passé par le notaire soussigné

en date du 10 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2408 du 24 octobre
2007, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.939, dûment
représentée aux présentes par Monsieur Colm SMITH, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 27 mai 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société REO Sommerstein, S. à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique déclare modifier la dénomination de la société de "REO Sommerstein, S. à r.l." en "RAE Invest S.

à r.l." et de modifier l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 3. La Société prend la dénomination RAE Invest S. à r.l.".

Deuxième résolution

L'actionnaire unique déclare accepter la démission de Monsieur Peter TOMMERUP en tant que gérant de la société

et lui accorde entière décharge pour l'exercice de son mandat.

Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Markus KRUUS, "Portfolio Manager", né à Göteborg, Domkyrko

(Suède) le 18 mai 1975, demeurant à Dr. Salens Gata, 7, SE-413 22 Göteborg, Suède, en tant que gérant de la société,
pour une période illimitée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).

79265

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ce même comparant et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Smith et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2008, LAC/2008/24101. — Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008078719/5770/89.
(080090071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Sidled Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.358.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société SIDLED CORP., ayant son siège social à Calle 50, Global Tower, 16th Floor, Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 28 mai 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SIDLED HOLDING S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

79266

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 mai à 17.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.

79267

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 juin 2008, LAC/2008/23873. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% = 155.-.

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008078716/5770/136.
(080089597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Realkapital 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RAE Angers, S. à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 138.881.

In the year two thousand and eight, on the tenth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

79268

Realkapital 1 S. à r.l. (before Realkapital Aktiv Europa Lux, S. à r.l.), a limited liability company established under the

laws of Luxembourg having its registered office at L-1222 Luxembourg, rue Beck 16, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Registry under number B 138.879,

acting in its capacity as the sole shareholder of RAE Angers, S. à r.l., incorporated by deed of the undersigned notary

dated May 15th, 2008, not yet published with the official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 138.881, here represented by Mr Colm
SMITH, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxemburg on May 27th, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of RAE Angers, S. à r.l., a private limited liability company according to the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

First and sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the name of the company from "RAE Angers S. à r.l." into "Realkapital 2 S. à

r.l." and restate Article 3 of the Articles of Association which will henceforth have the following wording:

" Art. 3. The company is incorporated under the name of Realkapital 2 S. à r.l."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Realkapital 1 S. à r.l. (anciennement Realkapital Aktiv Europa Lux S. a r.l.), une société établie sous les lois du Luxem-

bourg et son siège social au L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous la section B numéro 138.879,

agissant à sa qualité d'associé unique de RAE Angers, S. à r.l., constituée par acte passé par le notaire soussigné en date

du 15 mai 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.881, dûment représentée aux présentes par Mon-
sieur Colm SMITH, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
à Luxembourg le 27 mai 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société RAE Angers, S. à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

Première et unique résolution

L'actionnaire unique déclare modifier la dénomination de la société de "RAE Angers, S. à r.l." en "Realkapital 2 S. à r.l."

et de modifier l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 3. La Société prend la dénomination Realkapital 2 S. à r.l.".

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).

79269

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ce même comparant et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Smith et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2008, LAC/2008/24097. — Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008078717/5770/76.
(080090062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Realkapital 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Realkapital Aktiv Europa Lux, S. à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 138.879.

In the year two thousand and eight, on the tenth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Realkapital Aktiv Europa AS, a limited liability company established under the laws of Norway having its registered

office at 1921 Vika, Oslo 0118, Norway, and registered with the Norwegian Company's Register under number 992 105
992,

acting in its capacity as the sole shareholder of Realkapital Aktiv Europa Lux, S. à r.l., incorporated by deed of the

undersigned notary dated May 15th, 2008, not yet published with the official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations", and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 138.879, here
represented by Mr Colm SMITH, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given in Oslo on May 27th,
2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of Realkapital Aktiv Europa Lux, S. à r.l., a private limited liability company

according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

First and sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the name of the company from "Realkapital Aktiv Europa Lux, S. à r.l." into

"Realkapital 1 S. à r.l." and restate Article 3 of the Articles of Association which will henceforth have the following wording:

" Art. 3. The company is incorporated under the name of Realkapital 1 S. à r.l."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juin.

79270

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Realkapital Aktiv Europa AS, une société établie sous les lois du Norvège et son siège social au 1921 Vika, Oslo 0118,

Norvège, et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Norvège sous le numéro 992 105 992,

agissant à sa qualité d'associé unique de Realkapital Aktiv Europa Lux, S. à r.l., constituée par acte passé par le notaire

soussignée en date du 15 mai 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.879, dûment représentée aux
présentes par Monsieur Colm SMITH, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé à Oslo le 27 mai 2008.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société Realkapital Aktiv Europa Lux, S. à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

Première et unique résolution

L'actionnaire unique déclare modifier la dénomination de la société de "Realkapital Aktiv Europa Lux, S. à r.l." en

"Realkapital 1 S. à r.l." et de modifier l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 3. La Société prend la dénomination Realkapital 1 S. à r.l.".

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ce même comparant et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Smith et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2008, LAC/2008/24096. — Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008078718/5770/76.
(080090030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

EURO VL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.050.

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EURO-VL LUXEMBOURG

S.A.", ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90.050,
constituée suivant acte reçu en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1821 du 30 décembre 2002. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16
novembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 145 du 18 janvier 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-José Fernandes, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Bouillon, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

79271

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.660 (mille six cent soixante) actions, représentant l'in-

tégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés,
consécutivement décharge est donnée au conseil d'administration quant à la justification de l'accomplissement des for-
malités de convocation.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

I- Augmentation de capital
II- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.000.000,- (neuf millions d'Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 1.660.000,- (un million six cent soixante mille Euros) à EUR 10.660.000,-(dix millions
six cent soixante mille Euros), par l'émission de 9.000 (neuf mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille Euros) chacune, par un apport en numéraire.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 9,000 (neuf mille) actions nouvelles, les actionnaires actuels:
a) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, ayant son siège social à Luxembourg: pour 4.950 (quatre mille neuf cent

cinquante) actions;

b) EURO-VL FRANCE, ayant son siège social à Paris (France): pour 4.050 (quatre mille cinquante) actions.

Intervention - souscription - libération

Ensuite sont intervenus les souscripteurs prénommés représentés par Monsieur Michel Becker, prénommé, en vertu

des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 9.000 (neuf mille) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis,

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 9.000.000,- (neuf millions d'Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 10.660.000,- (dix millions six cent soixante mille Euros), représenté par 10.660 (dix

mille six cent soixante) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.".

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille cinq cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. BECKER, M-J. FERNANDES, C. BOUILLON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2008. Relation: LAC/2008/19799. — Reçu quarante-cinq mille euros (45.000.-

€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008078329/211/67.
(080089385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

79272

ITW Beta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 104.451.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-eight of May,
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

PARADYM INVESTMENTS LTD, having its registered office at Milner House 18, Parliament Street, Hamilton, Bermuda,

(the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr. Maurits J. De Smedt, residing at 10, rue Albert 1

, L-1117 Luxembourg by virtue of a proxy

given on 27 May 2008.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- the private limited company "ITW Beta S.à r.l.", (R.C.S. Luxembourg, section B number 104.451), having its registered

office at L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové, was incorporated by a deed of the undersigned notary, then residing
in Mersch, on 9 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under N

141, page

6737, dated 15 February 2005.

- The capital amount is stated at 13,000.- EUR (thirteen thousand Euro) divided into 13 (thirteen) shares with a par

value of 1,000.- EUR (one thousand Euro) each;

- The appearing person declares that PARADYM INVESTMENTS LTD prenamed, is the sole shareholder and holder

of all the shares of ITW Beta S.à r.l..

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company ITW Beta S.à r.l. and assumes the

function of liquidator.

- It has knowledge of the articles of incorporation of the company and it is perfectly aware of the financial situation of

the company.

- It gives full discharge, in connection with their functions, to the managers until the present date.
- It is vested, in its capacity of a liquidator, with the whole assets and the payment of all liabilities, known and unknown

of the company; clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to its person as sole
shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company ITW Beta S.à r.l.
The books, accounts and documents of ITW Beta S.à r.l., will be safe kept for periods of five years in L-1253 Luxem-

bourg, 7, rue Nicolas Bové.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt huit mai,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PARADYM INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Milner House 18, Parliament Street, Hamilton, Bermuda, (l'

«Associé Unique»),

Ici représentée par Monsieur Maurits J. De Smedt, demeurant 10, rue Albert 1

, L-1117 Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 27 mai 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société à responsabilité limitée "ITW Beta S.à r.l." (R.C.S. Luxembourg numéro B 104.451), ayant son siège social

à L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de

79273

résidence à Mersch, en date du 9 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
141, page 6737, en date du 15 février 2005.

- La société a actuellement un capital social de 13.000,- EUR (treize mille euro) représenté par 13 (treize) parts sociales

d'une valeur nominale del.000,- EUR (mille euro) chacune;

- Le comparant déclare que PARADYM INVESTMENTS LTD, préqualifiée, est l'associé unique et propriétaire de toutes

les parts sociales de la société ITW Beta S.à r.l.

- L'associé unique déclare procéder à la dissolution de la société ITW Beta S.à r.l. et assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'associé
unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ITW Beta S.à r.l.
Les livres et documents comptables de la société ITW Beta S.à r.l. demeureront conservés pendant cinq ans à L-1253

Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. J. DE SMEDT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2008, Relation: LAC/2008/23242. — Reçu douze euros (12€).

Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008078321/242/82.
(080089131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

RCG Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 376.200,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.838.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of December.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of RCG Portfolio S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary
residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on 21 December 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Articles). The Articles have not been amended since the incorporation of the Company.

There appeared:

Reig Capital Group S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 117.782 (the Sole Shareholder), here represented by Benoît Charpentier,
Avocat, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on December 27, 2007.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of three hundred sixty-three thousand seven

hundred euro (EUR 363,700) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25)

79274

each, to three hundred seventy-six thousand two hundred euro (EUR 376,200) by the issuance of fourteen thousand five
hundred forty-eight (14,548) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, having the same rights as
the already existing shares.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1 above, it being understood that an

amount of ninety-nine million nine hundred fifty-six thousand five hundred twenty-seven euro point sixty (EUR
99,956,527.60) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

3. Subsequent amendment to article 6 paragraph 1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

adopted under item 1 above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of the law firm Loyens Winandy and any employee of
Fortis Intertrust, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of three hundred

sixty-three thousand seven hundred euro (EUR 363,700) in order to bring the Company's share capital from its present
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500) shares with a par value
of twenty-five euro (EUR 25) each, to three hundred seventy-six thousand two hundred euro (EUR 376,200) by the
issuance of fourteen thousand five hundred forty-eight (14,548) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25) each, having the same rights as the already existing shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Intervention - Subscription - Payment

Ms María Moles Pasques, entrepreneur, born on April 7, 1922 in Encamp, Andorra, with private address at Casa Joan

Antoni, C/Sant Miguel, 17 Encamp, AD200, the Principality of Andorra, here represented by Benoît Charpentier, attorney-
at-law, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on December 27, 2007, declares to subscribe to
the fourteen thousand five hundred forty-eight (14,548) new shares and to have them fully paid up together with a share
premium amount of ninety-nine million nine hundred fifty-six thousand five hundred twenty-seven euro point sixty (EUR
99,956,527.60) by way of a contribution in kind consisting of three thousand six hundred thirty-seven (3,637) shares (the
Shares) she holds in Reig Capital Group NV, a public company (naamloze vennootschap) incorporated under the laws of
the Netherlands, having its registered offices in Amsterdam, the Netherlands, and its principal place of business at Fred.
Roeskestraat 123-I, 1076 EE Amsterdam, the Netherlands, and registered with the Trade Register of the Chamber of
Commerce for Amsterdam under registration number 30120982 (NV), having a nominal value of one hundred euro (EUR
100) each.

The contribution in kind of the Shares to the Company in an aggregate amount of one hundred million three hundred

twenty thousand two hundred twenty-seven euro point sixty (EUR 100,320,227.60) is to be allocated as follows:

(i) an amount of three hundred sixty-three thousand seven hundred euro (EUR 363,700) is to be allocated to the share

capital account of the Company.

(ii) an amount of ninety-nine million nine hundred fifty-six thousand five hundred twenty-seven euro point sixty (EUR

99,956,527.60) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.

The proof of the ownership and the value of the Shares has been produced to the undersigned notary through a

management certificate issued by Ms María Moles Pasques and the management of NV, stating that:

1. Ms María Moles Pasques is the sole owner of the Shares;
2. The Shares are fully paid up;
3. Ms María Moles Pasques is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct thereon and none of the Shares are subject to any attachment;

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Shares

be transferred to it;

6. The Shares are freely transferable;
7. All formalities required in the Netherlands in relation to the contribution in kind of the Shares to the Company,

have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contri-
bution in kind; and

8. Based on general accepted accounting principles, the Shares to be contributed to the Company are worth one

hundred million three hundred twenty thousand two hundred twenty-seven euro point sixty (EUR 100,320,227.60) as

79275

per the attached balance sheet dated December 21st, 2007 and since the valuation was made no material changes have
occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

Such certificate after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further the capital increase, as

follows:

- Reig Capital Group S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

- Ms María Moles Pasques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,548
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,048

Following the capital increase, the following resolutions are taken unanimously by the Sole Shareholder and Ms María

Moles Pasques (collectively, the Shareholders).

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 paragraph 1 of the Articles,

which will henceforth have the following wording:

"The corporate capital is set at three hundred seventy-six thousand two hundred Euro (EUR 376,200.-) represented

by fifteen thousand forty-eight (15,048) sharequotas of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby grants power and authority to any manager of the Company and/or to any lawyer or employee of the law firm
Loyens Winandy and any employee of Fortis Intertrust to proceed on behalf of the Company with the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company.

Tax exemption

Considering that this deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a

contribution in kind consisting of shares representing more than 65% of the share capital of a company having its registered
office in a European Union Member State, the Company request under article 4-2 of the law of 29 December 1971, as
amended, the exemption from the capital duty.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand euro
(2.000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, such persons signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de RCG Portfolio S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été
constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 21 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les Statuts). Les
Statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

A comparu:

Reig Capital Group S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.782
(l'Associé Unique), ici représentée par Benoît Charpentier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 27 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

79276

I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de trois cent soixante-trois mille sept cents euros

(EUR 363.700) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à trois cent
soixante-seize mille deux cents euros (EUR 376.200) par l'émission de quatorze mille cinq cent quarante-huit (14.548)
nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits
que les parts sociales déjà existantes.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 1

ci-dessus, étant entendu qu'un

montant de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille cinq cent vingt-sept euros et soixante eurocents
(EUR 99.956.527,60) sera affecté au compte réserve prime d'émission de la Société.

3. Modification subséquente de l'article 6, paragraphe 1

des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital adoptée

au point 1

ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens Winandy et à tout employé de Fortis Intertrust
pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter capital social de la Société d'un montant de trois cent soixante-trois mille sept

cents euros (EUR 363.700) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à
trois cent soixante-seize mille deux cents euros (EUR 376.200) par l'émission de quatorze mille cinq cent quarante-huit
(14.548) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les
mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital

comme suit:

Souscription - Paiement

Mme María Moles Pasques, entrepreneur, née le 7 avril 1922 à Encamp, Andorre, ayant son adresse privée à Casa Joan

Antoni, C/Sant Miguel, 17 Encamp, AD200, Principauté d'Andorre, ici représentée par Benoît Charpentier, avocat, ayant
sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 décembre 2007, déclare souscrire
aux quatorze mille cinq cent quarante-huit (14.548) nouvelles parts sociales et de les payer intégralement avec une prime
d'émission d'un montant de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille cinq cent vingt-sept euros et
soixante eurocents (EUR 99.956.527,60) par un apport en nature se composant de trois mille six cent trente-sept (3.637)
actions (les Actions), qu'elle détient dans Reig Capital Group NV, une société anonyme (naamloze vennootschap) con-
stituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, les Pays-Bas et son principal lieu d'établissement
à Fred. Roeskestraat 123-I, 1076 EE Amsterdam, les Pays-Bas et immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre
de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 30120982 (NV), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

L'apport en nature des Actions à la Société, d'un montant total de cent millions trois cent vingt mille deux cent vingt-

sept euros et soixante eurocents (EUR 100.320.227,60) sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de trois cent soixante-trois mille sept cents euros (EUR 363.700) sera affecté au compte capital nominal

de la Société; et

(ii) un montant de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille cinq cent vingt-sept euros et soixante

eurocents (EUR 99.956.527,60) sera affecté compte réserve prime d'émission de la Société.

La propriété et la valeur des Actions sont documentées au notaire instrumentaire par un certificat émis par Mme María

Moles Pasques et la direction de la NV, déclarant que.

1. Mme María Moles Pasques est le propriétaire unique des Actions;
2. Les Actions sont entièrement libérées;
3. Mme María Moles Pasques n'a droit qu'aux Actions et possède le droit d'en disposer;
4. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou

un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n'est sujette à une telle opération;

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soient cédées;

6. Les Actions sont librement cessibles;

79277

7. Toutes les formalités requises aux Pays-Bas consécutives à l'apport en nature des Actions ont été ou seront effec-

tuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature; et

8. Sur base de principes comptables généralement acceptés, les Actions apportées à La Société sont évaluées à cent

millions trois cent vingt mille deux cent vingt-sept euros et soixante eurocents (EUR 100.320.227,60) d'après le bilan au
21 décembre 2007 ci-joint et depuis cette évaluation, aucun changement matériel qui auraient déprécié la valeur de
l'apport fait à la Société n'a eu lieu.

Ledit certificat après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital, le suivant:

Parts

sociales

- Reig Capital Group S.àr.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

- Mme María Moles Pasques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.548
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.048

A la suite de l'augmentation de capital, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité par l'Associé Unique et Mme

María Moles Pasques (collectivement Les Associés).

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6, paragraphe 1

des Statuts

de sorte qu'il aura la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à trois cent soixante-seize mille deux cents euros (EUR 376.200) représenté par quinze mille

quarante-huit (15.048) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune."

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de Loyens Winandy
et à tout employé de Fortis Intertrust afin de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Exemption fiscale

Puisque cet acte documente une augmentation de capital social souscrit par un apport en nature se composant d'actions

représentant plus de 65% du capital social d'une société ayant son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne,
la Société demande l'exemption du droit d'apport conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ deux mille euros (2.000.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Charpentier et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2008, LAC/2008/620. — Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008078720/5770/242.

(080089790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

79278

Fabilor Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.333.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2008

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Mestdagh en tant qu'administrateur et président du Conseil

d'Administration de la société.

2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Natale Capula,

né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu à faire date pour une période expirant à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2013.

3. L'assemblée accepte la démission de Madame Céline Bonvalet en tant qu'administrateur de la société.
4. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Gianluca Ninno,

né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en l'an 2013.

5. L'assemblée accepte la démission de Madame Corinne Bitterlich en tant qu'administrateur de la société.
6. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant la société Luxembourg

Management Services Sàrl, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, en tant qu'admi-
nistrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en
l'an 2013.

7. L'assemblée accepte la démission de la société FIN-CONTRÔLE SA en tant que Commissaire aux Comptes.
8. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du Commissaire aux Comptes sortant en appelant la société F.G.S.

CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101. Le nouveau Commissaire
aux Comptes est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2013.

9. Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 mai 2008.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008077543/6312/35.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08714. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Phone Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.675.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.309.

Extrait des résolutions prises par les associes en date du 04 juin 2008

Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Peter RIEDEL avec effet au 28 avril 2008, les Associés

ont décidé de nommer en remplacement comme gérant C avec effet au 28 avril 2008 et pour une durée indéterminée,
Monsieur Michel E. RAFFOUL, né le 09 Novembre 1951 à Accra (Ghana), ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:

Gérant A:

- Monsieur Robert BARNES, né le 20 Octobre 1957 à Rinteln (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au

2, King Edward Street, EC1A 1HQ Londres (Royaume-Uni);

- Monsieur Steven GLASSMAN, né le 17 Août 1964 dans le New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 4 World Financial Center, 9th floor, NY 10080 New York (États-Unis d'Amérique);

- Monsieur Alexandre HERIARD-DUBREUIL, né le 22 Janvier 1976 à Neuilly-sur-Seine (France), ayant son adresse

professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

79279

Gérant B:

- Monsieur Fabrice DE CLERMONT-TONEERRE, né le 24 Octobre 1967 à Mulhouse (France), ayant son adresse

professionnelle au 10, Place Vendôme, F-75001 Paris (France)

Gérant C:

- Monsieur Michel E. RAFFOUL, né le 09 Novembre 1951 à Accra (Ghana), ayant son adresse professionnelle au 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008077491/1005/32.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05269. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

JP/LX BC Stereo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.386.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth day of June,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Stereo Holdings (Cayman) X-I, L.P., a limited partnership, established and organized under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands
under number 26625;

represented by Mr Gaël Castex, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become share-

holders thereafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "JP/LX BC Stereo III S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg City by a resolution

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings.

79280

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management, statutory auditors

Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-

holders or not (the "Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the "Board of Managers").

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several

Class A Managers and one or several Class B Managers.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set

(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require so.

79281

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, including, as the case may be, at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a
majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-

nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be

bound by the sole signature of the Manager.

In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two

Managers. However, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed
one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

In any event, the Company will also be bound by the joint signatures or single signature of any persons to whom such

signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of Managers, within the limits
of such power.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

79282

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

management, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law

or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and

ends on the last day of the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or,

as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of the statement of accounts prepared by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers,
showing sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits
realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased

79283

by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incor-
poration.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

number

amount

capital

of shares

paid-in

(EUR)

Stereo Holdings (Cayman) X-I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500

12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500

12,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,000.- Euros.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2008.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders has taken immediately the following

resolutions:

1) The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number

of managers and to appoint the following persons for an unlimited duration:

Class A managers:

- Mr Marco Weijermans, private employee, born on 26 August 1970, with professional address at 46A, avenue J. F.

Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Ms Maria Tkachenko, private employee, born on 3 May 1974, with professional address at 46A, avenue J. F. Kennedy,

1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Class B managers:

- Mr Ian K. Loring, Investment Professional, born in Massachusetts, United States of America, on May 29, 1966, with

professional address at 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts 02199, United States of America;

- Mr Sean M. Doherty, Attorney, born in Connecticut, United States of America, on September 30, 1968, with pro-

fessional address at 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts 02199, United States of America; and

- Ms Ailbhe Jennings, Company Manager, born in Dublin, Ireland, on March 27, 1963, with professional address at 9A,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders resolved to set the registered office of

the Company at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party's proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

79284

The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six juin,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Stereo Holdings (Cayman) X-I, L.P., un limited partnership de droit des Iles Caïmans, établi et ayant son siège social à

c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,
enregistrée au Registre des Exempted Limited Partnership des Iles Caïman sous le numéro 26625,

représentée par M. Gaël Castex, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privée,

La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée:

Chapitre I

. Forme, dénomination sociale, siège, objet, durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "JP/LX BC Stereo III S.à r.l".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres

de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

79285

le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée

d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants

de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion, ou
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée et, le cas échéant, si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

79286

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants. Si

l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et
un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

En tout cas, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un

tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans les
limites d'une telle délégation.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associes

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de Gérance
aux associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation

79287

envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi

ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

79288

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci- après énoncés:

Associé

Capital

Nombre

Libération

souscrit

de parts

(EUR)

Sociales

(EUR)

Stereo Holdings (Cayman) X-I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

12.500

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 2.000,- EUR.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2008.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1) L'associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre de gérants et de nommer la/les personnes suivantes pour une

durée illimitée:

Gérants de Class A:

- M. Marco Weijermans, employé, né le 26 août 1970, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Mme Maria Tkachenko, employée, née le 3 mai 1974, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérants de Class B:

- M. Ian K. Loring, investisseur, né au Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, le 29 mai 1966, avec adresse profession-

nelle au 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts 02199, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Sean M. Doherty, juriste, né au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 30 septembre 1968, avec adresse profes-

sionnelle au 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts 02199, Etats-Unis d'Amérique; et

- Mme. Ailbhe Jennings, dirigeant de sociétés, né à Dublin, Irelande, le 27 mars 1963, avec adresse professionnelle au

9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

2) L'associé unique décide de fixer le siège social 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. CASTEX, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008, Relation: LAC/2008/23587. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008078696/211/533.
(080090080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

79289

Hazel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.974.935,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.823.

In the year two thousand and eight, on the seventh of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Apax WW Nominees Limited, a limited partnership with registered office at 33 Jemyn Street, London, SW1Y 6 DN,

United Kingdom, and registered with UK Companies House under number 04693597, here represented by Mrs Daniela
ANTONA, jurist, with professional address at L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill, by virtue of a proxy given
under private seal in London (UK) on April 4th, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of Hazel S. à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée,

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 135.823, incorporated on December 20th, 2007 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 502 of February 28th, 2008. The articles of association of
the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on January 18th, 2008, published
in the Mémorial number 601 dated 11th March 2008.

The appearing party requested the notary to record that:
I. It holds all the one million nine hundred and seventy-four thousand nine hundred thirty-five (1.974.935) shares in

issue in the Company

II. As sole shareholder of the Company it has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decided to dissolve the Company and to put the Company into liquidation (the Company sub-

sisting for the sole purpose of the liquidation).

Second resolution

The sole shareholder resolved to appoint as liquidator RBP Limited, a company incorporated under Guernsey law,

registered with the Records of the Island of Guernsey with number 47557, having its registered office at the Third Floor
Royal Bank Place 1 Glategny Esplanade St Peter Port Guernsey GY1 2HJ, as liquidator of the Company and to grant the
largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies (as amended). The sole shareholder resolved to authorise the liquidator in advance to execute the acts and
enter into the operations set forth in article 145 of the same law without any special authorisation.

The liquidator is discharged by the sole shareholder to make an inventary and can simply refer to the documents of

the Company.

He may, under his responsibility, for specific operations or contracts, delegate to one or more proxies part of his

powers to determine.

The liquidator is authorised, with respect with the limits permitted by law, to proceed to the paiement of any interim

liquidation proceed that he would consider appropriate.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Apax WW Nominees Limited, une société ayant son siège social au 33 Jemyn Street, London, SW1Y 6 DN, United

Kingdom, enregistrée au UK Companies House sous le numéro 04693597, ici représentée par Madame Daniela ANTO-

79290

NA, juriste, avec adresse professionnelle à L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill, en vertu d'une procuration
sous seing privé délivrée à Londres (GB) le 4 avril 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec l'acte auprès des administrations compétentes.

La partie comparante agit en qualité d'associé unique de Hazel S. à r.l. (la «Société»), société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 135823, constituée devant le soussigné notaire par acte en date du 20 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le «Mémorial») numéro 502 du 28 février 2008. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois devant le soussigné le notaire par acte en date du 18 janvier 2008, publié
au Mémorial numéro 601 du 11 mars 2008.

La partie comparante a requis le notaire d'acter que:
I. Elle détient l'intégralité des un million neuf cent soixante-quatorze mille neuf cent trente-cinq (1.974.935) parts

sociales émises par la Société.

II. En tant qu'associé unique de la société, elle a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'assemblée a noté que la Société

continue d'exister pour les seuls besoins de sa liquidation.

Deuxième résolution

L'associé unique a nommé RBP Limited, une société constituée sous le droit du Guernsey, immatriculée aux Records

of the Island of Guernsey sous le numéro 47557, ayant son siège social au Troisième Etage de la Floor Royal Bank Place
1 Glategny Esplanade St Peter Port Guernsey GY1 2HJ, en tant que liquidateur de la Société et confère au liquidateur les
pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée). L'associé unique autorise par avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure
les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'associé unique dans le cas où
celle-ci est requise par la loi.

Le liquidateur est dispensé par l'associé unique de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Le liquidateur est autorisé, dans la mesure requise, à procéder au paiement de tous boni de liquidation intérimaires

tel qu'il estime opportun.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Antona et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 10 avril 2008, LAC/2008/14669. — Reçu douze euros Eur 12.-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008078679/5770/97.
(080089837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

LAV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4550 Oberkorn, 10, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.369.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Daniel CAPOCCIA, employé, né à Esch/Alzette, le 29 septembre 1967, demeurant à L-4550 Oberkorn,

10, rue de l'Eau;

79291

2.- Madame Natalina CATANI, employée privée, née à Differdange, le 27 mars 1968, demeurant à L-4550 Oberkorn,

10, rue de l'Eau.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

ier

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

LAV S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce, notamment l'achat et la vente de voitures d'occasion

ainsi que la location de camping cars.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Oberkorn.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Daniel CAPOCCIA, prénommé, CINQUANTE-ET-UNE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2.- Madame Natalina CATANI, prénommée, QUARANTE-NEUF PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Daniel CAPOCCIA, prénommé.

79292

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Natalina CATANI, prénommée.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4550 Oberkorn, 10, rue de l'Eau.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Capoccia, Catani, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 09 JUIN 2008. Relation: EAC/2008/7702. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500 € à 0,5% = 62,50 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 juin 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008078703/219/77.
(080089904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 28.252.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2008

En date du 29 mai 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Guillaume ABEL, Monsieur Christian HOMOLLE, Monsieur Jean-François

PINCON et Monsieur Antoine VAN AGTMAEL en qualité d'Administrateurs de la Société, pour une durée d'un an jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2009,

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une durée d'un an jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2009.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Dominique Couasse
Directeur Général

Référence de publication: 2008078109/3598/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06799. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Matrix EPH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.530.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Jacques de Patoul
Gérant

Référence de publication: 2008078028/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04911. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

79293

EREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3552 Dudelange, 32, rue Nic Conrardy.

R.C.S. Luxembourg B 139.348.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à L-2551 Luxembourg, 19, avenue du X Septembre, agissant tant en

son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire pour:

2) La société DALECREST Limited, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Isle of Man)
ici représentée en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 juin 2008 à Douglas,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EREF S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Dudelange
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objets:
- la commercialisation, l'achat, la vente, l'import, l'export, l'intermédiation et le négoce de produits industriels, no-

tamment dans le verre, le plastique, le métal, et toute autre matière. Elle peut également prester tout service en relation,

- toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, marques commerciales, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6 . La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

79294

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué.

Pour toutes activités soumises à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne

sur laquelle repose l'autorisation sera toujours requise.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1

mardi du mois de juin à 12:00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1.- DALECREST Limited, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Mr Max MAYER, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

79295

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.000.-.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-3552 Dudelange, 32, rue Nic Conrardy.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2014:
a) Monsieur René FIORESE, directeur, demeurant à L-3552 Dudelange, 32, rue Nic Conrardy
b) Monsieur Max MAYER, prénommé.
c) Monsieur Régis DONATI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2014 la société à responsabilité limitée

INDEPENDANT S.à r.l., ayant sons siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont (RCS Luxembourg N

B 81.323)

4) Monsieur René FIORESE, préqualifié, est nommé Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué.
Dans le cadre de la gestion journalière la société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu par le notaire instrumentant par

son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2008, Relation: LAC/2008/24978. — Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008078569/206/140.
(080088911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Aurinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 77.943.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008077048/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04575. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79296

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Atrading S.A.

Aurinvest S.A.

Banque Safra - Luxembourg

BB Bonds

Canfor Global Sp. z o.o. Luxembourg Branch

Chauffage-Sanitaire Integral S.à r.l.

Citafinance Sàrl

Covent Garden Holdings S.à r.l.

CZ Investments

DSI Investment S.à r.l.

EREF S.A.

Eurolottery GmbH

Euromaf Re

EURO VL Luxembourg S.A.

Excess International S.A.

Fabilor Investment Holding S.A.

Fertilux S.A.

Fly Dix Huit S.A.

GlobeOp Financial Services S.A.

Hazel S.à r.l.

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl

Hudson Luxembourg S.A.

ITW Beta Sàrl

JP/LX BC Stereo III S.à r.l.

LAV S.à r.l.

Ledcol S.àr.l.

Marlipar Finance S.à r.l.

Mass-Tech Holding AG

Matrix EPH 2 S.à r.l.

Matrix German Portfolio Five S.à r.l.

Matrix German Portfolio No 1 Holdco S.à r.l.

Mitron S.A.

Mobag S.à.r.l.

Oaktree Capital Management Fund II (Europe)

Opportunity Fund III Property VII S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XIII S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XI S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XIV S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XX S.à r.l.

Orioles Investments S.A.

Permobil S.à r.l.

Phone Luxembourg Holdings S.à r.l.

RAE Angers, S. à r.l.

RAE Invest S. à r.l.

RCG Portfolio S.à r.l.

Reacomex

Realkapital 1 S.à r.l.

Realkapital 2 S.à r.l.

Realkapital Aktiv Europa Lux, S. à r.l.

REO Sommerstein, S. à r.l.

R.v.S. Services S.A.

Shaftesbury Capital Managers S.A.

Sidled Holding S.A.

Somaco S.A.

Tavola S.A.

The Emerging Markets Strategic Fund

Topedilux S.à.r.l.

Transports Dominique Luxembourg Sàrl

Tribel S.A.

You Consulting S.A.