MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1651

4 juillet 2008

SOMMAIRE

Asia Pacific Performance  . . . . . . . . . . . . . . .

79210

Athem Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79209

Azul Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79203

Beauty & Design-Nails s. à r.l.  . . . . . . . . . . .

79206

Benvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79202

Bethel Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79237

CEP III Investment 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

79203

CEREP Esplanade 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79206

CID Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79247

Circuit Foil Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

79211

Colomis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79203

Comptoir Foncier du Grund S.A.  . . . . . . . .

79211

C&S Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79211

Custines Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79222

DH French Light Industrial S.à r.l.  . . . . . . .

79248

Duferco Industrial Investment S.A.  . . . . . .

79202

Durandal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79213

Electrocruz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79212

Elite Performance Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

79213

Elite-Stability Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79206

Eurofoodtech Investments SA . . . . . . . . . . .

79247

Fructilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79207

Glencoe Sky Dome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79209

Globalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79213

Golden Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79210

Greca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79213

Greca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79214

Growth Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79207

IBHF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79202

Immobilière Espace Kirchberg A S.à r.l.

(I.E.K. A S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79248

Inspicio S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79206

Joben S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79211

JP/LX BC Stereo VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

79227

JR Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79212

Köning Star Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79209

Le Kelie S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79212

Lirin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79248

Lirvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79240

LLP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79214

L & Q Solar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

79217

Martin Currie Global Funds  . . . . . . . . . . . . .

79204

Metropole International Sicav  . . . . . . . . . . .

79205

MGB Finances Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

79214

Mitte Holdings Management S.C.A. . . . . . .

79215

Nature & Paysage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79204

Neustadt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79203

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79208

Olivia Reis Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79204

Phytovia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79202

Rinnen Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79210

Saragon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79210

Scala Toitures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79204

Socafe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79205

Soletanche Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

79208

Sopal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79207

Star Packaging S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79207

Star Packaging S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79208

Toulouse Saint Martory S.à r.l.  . . . . . . . . . .

79247

Transports Dominique Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79205

UHY Fibetrust S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79209

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.  . . .

79203

Valora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79214

Vietnam Opportunity Growth . . . . . . . . . . .

79212

Viva International Marketing Sàrl . . . . . . . .

79208

Warin J.J., s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79205

W² Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79242

79201

IBHF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.289.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008076575/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05176. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080086459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Duferco Industrial Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.308.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077164/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04441. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Phytovia S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008077823/242/12.
(080087902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Benvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.338.

Constituée par-devant M 

e

 Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 17 juin 1996, acte publié au Mémorial C no 470 du 21 septembre 1996. Le capital a été converti en EUROS
suivant acte sous seing privé, en date du 15 octobre 2001, dont l'extrait a été publié au Mémorial C no 668 du 30
avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BENVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008077801/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04288. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79202

Neustadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.423.

En date du 30 mai 2008, Berith Kübler a démissionné de sa fonction de gérant de la Société.
Par conséquent, le conseil de gérance est dorénavant composé de:
- David Cunnington;
- Michael Chidiac; et
- Mark Houston.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008077830/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05384. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080088220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Colomis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.989.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008077824/242/12.
(080087935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.266.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008077821/242/12.
(080087890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Azul Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEP III Investment 3 S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.006.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52058 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008077825/211/12.
(080087820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79203

Nature &amp; Paysage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.879.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077807/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04013. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080087895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Scala Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4332 Esch-sur-Alzette, 45, rue Sidney Thomas.

R.C.S. Luxembourg B 83.955.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077810/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04008. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Olivia Reis Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 5, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.318.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077814/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04005. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Martin Currie Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R.C.S. Luxembourg B 65.796.

<i>Extrait des Résolutions prises lors du conseil d'Administration du 6 juin 2008

Le conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Eric Bateman en tant qu'administrateur avec effet

au 14 mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.06.08.

<i>Pour Martin Currie Global Funds
The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
Petra Ries / Claudia Vago
<i>Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2008077853/1163/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05766. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79204

Transports Dominique Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 86.507.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008077851/9106/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07388. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080088086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Metropole International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.673.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 20 mai 2008

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle de mai 2009, les mandats d'Administrateurs de Messieurs François-Marie WOJCIK, Eric
BOUTCHNEI domiciliés professionnellement au 9, rue des Filles Saint -Thomas, F-75 002 Paris et Benoît ANDRIANNE
domicilié professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg SA
<i>CORPORATE AND DOMICILIARY AGENT
Signatures

Référence de publication: 2008077861/3451/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Warin J.J., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 19, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 121.022.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077817/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04002. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Socafe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 8, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 65.563.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077804/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04019. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79205

CEREP Esplanade 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.031.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52049 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008077816/211/11.
(080088415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Beauty &amp; Design-Nails s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.442.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008077818/236/11.
(080088560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Signé  par  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  Notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  vertu  d'un  mandat  verbal  en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2008077782/5770/14.
(080088159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Elite-Stability Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.226.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

<i>Pour ELITE-STABILITY Fund
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008077908/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03917. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79206

Growth Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 6.624.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077878/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08078. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080087707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Sopal, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.213.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077877/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03375. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Star Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.856.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077879/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02612. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Fructilux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.728.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

<i>Pour FRUCTILUX
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008077907/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03915. - Reçu 80,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79207

Soletanche Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 42.847.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077876/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02955. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080088518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Viva International Marketing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 19, rue de Schoos.

R.C.S. Luxembourg B 47.787.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077875/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02952. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Star Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.856.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077880/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02610. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.234.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

<i>Pour NEXUS MEDICAL PARTNERS II S.C.A., SICAR
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008077906/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03912. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79208

Köning Star Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.639.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077871/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03077. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080088500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Athem Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.008.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077881/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02614. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

UHY Fibetrust S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.966.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077873/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02953. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Glencoe Sky Dome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.366.

EXTRAIT

En date du 4 juin 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Roeland P. Pels, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au rue Léon Thyes 12, L-2636 Luxembourg est élu nouveau gérant

B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008077874/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79209

Saragon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 61.418.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008077917/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06153. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080087945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Asia Pacific Performance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.269.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

<i>Pour ASIA PACIFIC PERFORMANCE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008077909/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03919. - Reçu 106,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Rinnen Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 114.812.

Par la présente, je vous informe de ma démission de commissaire aux comptes de la société RINNEN INVEST S.A.,

ayant son siège social à L- 9227 DIEKIRCH, 52, Esplanade avec effet au 20 juin 2008.

Marche-en-Famenne, le 16 juin 2008.

Philippe MONCOUSIN.

Référence de publication: 2008077930/2602/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 2008, réf. DSO-CR00265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080088530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Golden Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.293.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077868/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03078. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79210

Comptoir Foncier du Grund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 107.123.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008077920/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06158. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080087950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Joben S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 108.237.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, les résolutions suivantes:
A partir du 1 

ier

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange
Nouvelle adresse de Monsieur Juanito Staes
21 Eikenlei, 2930 Brasschaat en Belgique

Bertrange, le 27 février 2008.

Juanito Staes / Johan De Laet
<i>Administrateur Délégué / Administrateur

Référence de publication: 2008077921/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05389. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

C&amp;S Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 92.427.

Par la présente, je vous informe de ma démission d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société C&amp;S

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L- 9227 DIEKIRCH, 52, Esplanade avec effet immédiat.

Siebenaler, le 16 juin 2008.

Paul MÜLLER.

Référence de publication: 2008077934/2602/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 2008, réf. DSO-CR00277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080088521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Circuit Foil Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 93.110.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077947/1719/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05369. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79211

JR Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9380 Merscheid, 2A, rue de Gralingen.

R.C.S. Luxembourg B 100.224.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077949/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04029. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080087959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Electrocruz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 96.812.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077951/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04023. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Le Kelie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6142 Junglinster, 68, rue du Rham.

R.C.S. Luxembourg B 86.594.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077952/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04032. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Vietnam Opportunity Growth, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.824.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour VIETNAM OPPORTUNITY GROWTH
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Marc-André BECHET/ Martine VERMEERSCH
<i>Directeur-Adjoint / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008077910/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03980. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79212

Elite Performance Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.122.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>Pour ELITE PERFORMANCE FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008077911/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02422. - Reçu 96,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080088051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Globalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.461.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008077964/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06166. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Greca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.923.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008077971/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06177. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Durandal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 87.570.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008077968/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06170. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79213

Greca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.923.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008077976/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06172. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080087966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Valora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 73.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008077980/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06179. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

MGB Finances Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 139.325.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008078035/206/13.
(080088430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

LLP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.347.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16/01/2008

Est nommé Directeur à la gestion journalière, à partir du 16 janvier 2008, Monsieur Richard Bager, consultant IT,

domicilié à 3 Safarikova, 12000 Prague 2 en REPUBLIQUE TCHEQUE et ce pour une durée indéterminée.

La société se trouve engagée, à l'égard de tiers, par la signature individuelle du Directeur à la gestion journalière, soit

par sa signature conjointe avec celle d'un administrateur.

Rédigé au Luxembourg à la date susmentionnée en 3 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu un.

Maria Keersmaekers / Lucien Voet / Luc Lesire
<i>Secrétaire / Président / Scrutateur

Référence de publication: 2008077938/1241/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

79214

Mitte Holdings Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.612.

In the year two thousand and eight, on the fifth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company known as "Mitte Holdings

Management S.C.A.", a société en commandite par actions having its registered office in Luxembourg, incorporated by
deed of notary Alphonse LENTZ, at that time residing in Remich, on November 9th, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 334 of May 8th, 2001 and which Articles of Incorporation, have been
amended for the last time by deed of the undersigned notary, on July 31st, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2633 of November 17th, 2007.

The meeting is presided by Bodo DEMISCH, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Sylvie DUPONT, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Raymond THILL, residing professionally in Luxembourg.
The steeringboard of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed "ne varietur" by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put Mitte Holdings Management S.C.A. into liquidation;
2. Appointment of German Residential Investment as liquidator of the Company;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Miscellaneous.
IV. That the present meeting representing the entire share capital is regularly constituted and may validly deliberate

on the items being on the agenda.

After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon

the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to put the company Mitte Holdings Management S.C.A. into liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting appoints as liquidator of the Company the limited liability company "German Residential Investment",

with registered office in L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Registry under number B 103.370 in relation to the liquidation of the Company (the "Liquidator"). The
liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on commercial
companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without
the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with article 148
of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders' meeting are valued at one

thousand euro (1.000,- EUR) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

79215

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Mitte Holdings Management S.C.A.",

une société en commandite par actions, établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Luxembourg en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 334 du 8 mai 2001 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussignée en date du 31 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2633 du 17 novembre 2007.

L'assemblée est présidée par Bodo DEMISCH, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Sylvie DUPONT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Raymond THILL, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision sur la mise en liquidation de Mitte Holdings Management S.C.A.;
2) Nomination de German Residential Investment en tant que liquidateur de la Société;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de mettre la société Mitte Holdings Management S.C.A. en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur de la Société, la société à responsabilité limitée "German Residential Invest-

ment", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.370 (le "Liquidateur") auquel sont conférés les pouvoirs
prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000.- EUR) sont à charge de la

société.

79216

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Demisch, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 9 juin 2008, LAC/2008/23197. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008078686/5770/122.
(080090014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

L &amp; Q Solar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.341.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the ninth of June.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr. Jean LAMBERT, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mrs. Catherine PEUTEMAN, private employee, residing professionally in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name L &amp; Q Solar Luxembourg S.à r.l..

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12.500.-), divided into one hundred

twenty-five (125) share quotas of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each.

79217

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of July and ends on the 30th of June.

Art. 16. Each year, with reference to 1st of July, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

79218

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert., registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number
B 125.133

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 30th of June 2009.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1.500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1.- Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr. Jean LAMBERT, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr. Ivo KUSTURA, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mrs. Catherine PEUTEMAN, private employee, residing professionally in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert

d) Mr. Patrice YANDE, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
2.- The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3.- The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

79219

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination L &amp; Q Solar Luxembourg S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de CENT (€ 100.-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année

79220

Art. 16. Chaque année, au 30 juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2009.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500.-).

<i>Décisions de l'associé unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

d) Monsieur Patrice YANDE, employé privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 juin 2008. Relation: ECH/2008/756. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents
12.500.-à 0,5% = €62,50.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

79221

Echternach, le 12 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008078274/201/256.
(080088856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Custines Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.339.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par:
- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "CUSTINES HOLDINGS

S.A." (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration ) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000.-) par la création

et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

79222

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le 2 

ième

 mardi du

mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (il) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans

79223

la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit, soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme, par  télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (il) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix

79224

des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration ( résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (il) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

79225

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:

79226

La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. PEUTEMAN, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 juin 2008, Relation: ECH/2008/794. — Reçu cent soixante euros
32.000.-à 0,5% = €160.-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 18 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008078272/201/294.
(080088846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

JP/LX BC Stereo VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.379.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth day of June,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Bain Capital Integral Investors II-T L.P., a limited partnership, established and organized under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands
under number 26687;

represented by Mr Gaël Castex, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The  above  mentioned  proxy,  after  having  been  initialled  and  signed  "ne  varietur"  by  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become share-

holders thereafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "JP/LX BC Stereo VII S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg City by a resolution

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such

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temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management, Statutory auditors

Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-

holders or not (the "Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the "Board of Managers").

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several

Class A Managers and one or several Class B Managers.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set

(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

79228

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require so.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, including, as the case may be, at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a
majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-

nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be

bound by the sole signature of the Manager.

In  the  event  of  several  Managers  being  appointed,  the  Company  will  be  bound  by  the  joint  signature  of  any  two

Managers. However, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed
one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

In any event, the Company will also be bound by the joint signatures or single signature of any persons to whom such

signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of Managers, within the limits
of such power.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

79229

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

management, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law

or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and

ends on the last day of the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or,

as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or

79230

to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of the statement of accounts prepared by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers,
showing sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits
realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased
by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incor-
poration.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed number of

amount

capital

shares

paid-in

(EUR)

(EUR)

Bain Capital Integral Investors II-T L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500

12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500

12,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,000.- Euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders has taken immediately the following

resolutions:

1) The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number

of managers and to appoint the following persons for an unlimited duration:

<i>Class A managers:

- Mr. Marco Weijermans, private employee, born on 26 August 1970, with professional address at 46A, avenue J. F.

Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Ms. Maria Tkachenko, private employee, born on 3 May 1974, with professional address at 46A, avenue J. F. Kennedy,

1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Class B managers:

- Mr. Ian K. Loring, Investment Professional, born in Massachusetts, United States of America, on May 29, 1966, with

professional address at 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts 02199, United States of America;

- Mr. Sean M. Doherty, Attorney, born in Connecticut, United States of America, on September 30, 1968, with pro-

fessional address at 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts 02199, United States of America; and

- Ms. Ailbhe Jennings, Company Manager, born in Dublin, Ireland, on March 27, 1963, with professional address at 9A,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders resolved to set the registered office of

the Company at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

79231

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party's proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six juin,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

Bain Capital Integral Investors II-T L.P., un limited partnership de droit des Iles Caïmans, établi et ayant son siège social

à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,
enregistrée au Registre des Exempted Limited Partnership des Iles Caïman sous le numéro 26687,

représentée par M. Gaël Castex, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu de d'une procu-

ration donnée sous seing privée.

La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "JP/LX BC Stereo VII S.à r.l".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres

de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

79232

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée

d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants

de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion,
ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

79233

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée et, le cas échéant, si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle  relative  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui  pour  le  compte  de  la  Société.  Il  n'est  responsable  que  de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants. Si

l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et
un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

En tout cas, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un

tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans les
limites d'une telle délégation.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

79234

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de Gérance
aux associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi

ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

79235

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci- après énoncés:

Associé

Capital

Nombre Libération

souscrit

de parts

(EUR)

(EUR)

Sociales

Bain Capital Integral Investors II-T L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

12.500

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 2.000,- Euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1) L'associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre de gérants et de nommer la/les personnes suivantes pour une

durée illimitée:

<i>Gérants de Classe A:

- M. Marco Weijermans, employé, né le 26 août 1970, demeurant professionnellement à 46A, avenue J. F. Kennedy,

1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Mme Maria Tkachenko, employée, née le 3 mai 1974, demeurant professionnellement à 46A, avenue J. F. Kennedy,

1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de Classe B:

- M. Ian K. Loring, investisseur, né au Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, le 29 mai 1966, avec adresse profession-

nelle au 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts 02199, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Sean M. Doherty, juriste, né au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 30 septembre 1968, avec adresse profes-

sionnelle au 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts 02199, Etats-Unis d'Amérique; et

- Mme Ailbhe Jennings, dirigeant de sociétés, né à Dublin, Irelande, le 27 mars 1963, avec adresse professionnelle au

9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

2) L'associé unique décide de fixer le siège social 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. CASTEX, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008, Relation: LAC/2008/23591. — Reçu à 0,5%: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

79236

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008078700/211/533.
(080090016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Bethel Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.363.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BROADHOUSE  INTERNATIONAL  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1118  Luxembourg,  23,  rue  Aldringen,  (R.C.S.

Luxembourg B 70.620),

ici représentée par son administrateur unique Monsieur Albert AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "BETHEL INVESTMENT S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

79237

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

79238

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS

(31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

79239

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Franck AMOUYAL, administrateur de sociétés, né le 28 juin 1964 à Lyon, demeurant professionnellement

à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à "Le Dôme", Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2008, LAC/2008/22928. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008078711/220/181.
(080089747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Lirvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.761.

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

ILP II S.C.A., SICAR, une société inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B

123.060 et ayant son siège social au 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg (l'"Associé" ou "ILP II"), agissant par ILP
II S.à r.l. en sa qualité de gérant commandité ("Manager"),

pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de LIRVEST S.à r.l. une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg ("la Société"), constituée suivant acte de Maître Jean Joseph
Wagner en date du 21 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 mai 2007, n 

o

 784.

L'Associé est une société organisée sous le droit luxembourgeois, représentée par Madame Raffaella Quarato, em-

ployée, résidant au 30, rue Marie Adelaide, L-2128, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 mai 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent

vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que la présente as-

semblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création de trois classes de parts sociales, une classe ordinaire de parts sociales A ("Parts Sociales Ordinaires de

Classe A"), une classe ordinaire de parts sociales B ("Parts Sociales Ordinaires de Classe B") et une classe ordinaire de
parts sociales C ("Parts Sociales Ordinaires de Classe C"), chaque part sociale ayant les même droits.

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2. Conversion des cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)

chacune, en cinquante (50) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, vingt-cinq (25) Parts Sociales Ordinaires de Classe B
et cinquante (50) Parts Sociales Ordinaires de Classe C, toutes ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent cinquante-huit mille cinq cents euros

(458.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à quatre cent
soixante et onze mille euros (471.000,- EUR) par l'émission de mille huit cent trente-quatre (1.834) Parts Sociales Ordi-
naires de Classe A, neuf cent dix-sept (917) Parts Sociales Ordinaires de Classe B et mille huit cent trente-quatre (1.834)
Parts Sociales Ordinaires de Classe C d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, avec une prime d'émission
fixée à vingt-mille euros (EUR 20.000,-);

4. Souscription et libération totale à leur valeur nominale des parts sociales émises par apport en nature par l'associé

unique de la Société;

5. Décision d'attribuer les primes d'émission aux réserves libres de la Société.
6. Modification de l'article 6 des statuts.

<i>Première résolution

ILP II décide de créer trois classes de parts sociales, une classe ordinaire de parts sociales A (" Parts Sociales Ordinaires

de Classe A "), une classe ordinaire de parts sociales B (" Parts Sociales Ordinaires de Classe B ") et une classe ordinaire
de parts sociales C (" Parts Sociales Ordinaires de Classe C"), chaque part sociale ayant les même droits.

<i>Deuxième résolution

ILP II décide de convertir les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes, ayant une valeur nominale de cent euros

(EUR 100) chacune, en cinquante (50) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, vingt-cinq (25) Parts Sociales Ordinaires de
Classe B et cinquante (50) Parts Sociales Ordinaires de Classe C, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.

<i>Troisième résolution

ILP II en sa qualité d'associé unique de la Société, décide d'augmenter le capital social souscrit d'un montant de quatre

cent cinquante-huit mille cinq cents euros (458.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (12.500.- EUR) à quatre cent soixante et onze mille euros (471.000,- EUR) par l'émission de mille huit cent
trente-quatre (1.834) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, neuf cent dix-sept (917) Parts Sociales Ordinaires de Classe
B et mille huit cent trente-quatre (1.834) Parts Sociales Ordinaires de Classe C, d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, avec une prime d'émission totale de vingt mille euros (EUR 20.000,-).

<i>Intervention - souscription - libération

L'intégralité des mille huit cent trente-quatre (1.834) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, neuf cent dix-sept (917)

Parts Sociales Ordinaires de Classe B et mille huit cent trente-quatre (1.834) Parts Sociales Ordinaires de Classe C a été
souscrite par ILP II à un prix total de souscription de quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 478.500,-)
dont:

- quatre cent cinquante-huit mille cinq cent euros (458.500,-) ont été affectés au poste capital social de la Société; et
- vingt mille euros (20.000,-) ont été affectés au poste de la prime d'émission de la Société.
Suite à l'émission et la souscription de mille huit cent trente-quatre (1.834) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, neuf

cent dix-sept (917) Parts Sociales Ordinaires de Classe B et mille huit cent trente-quatre (1.834) Parts Sociales Ordinaires
de Classe C, ILP II, a déclaré libérer entièrement lesdites Parts Sociales Ordinaires de Classe A, Parts Sociales Ordinaires
de Classe B et Parts Sociales Ordinaires de Classe C par i) un apport en numéraire de sorte que la somme de vingt mille
euros (EUR 20.000,-) se trouve à libre disposition de la Société, ainsi que il en est justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément et ii) un apport en nature (l' " Apport ") de mille quatre cent soixante-dix-neuf actions de classe
B sans droit de vote, de la société de droit luxembourgeois FABELUX INVEST S.A., avec siège social à 23, Val Fleuri,
L-1526, Luxembourg, représentant 10% des actions émises de ladite société.

<i>Evaluation de l'Apport en nature

L'Apport en nature est fait pour une valeur de quatre cent cinquante-huit mille cinq cent euros (458.500,- EUR) affectés

au capital de la Société.

<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apport

Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de ILP II en date du 27 mai 2008 que:
- ILP II est le propriétaire des actions apportées;
- ILP II est le seul titulaire des droits sur les actions apportées et possède le pouvoir de céder les actions;
- ILP II n'a pas grevé les actions d'un nantissement ou d'un usufruit, et n'a pas accordé à de tierces personnes un droit

d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les actions;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les actions lui soient cédées;

79241

- conformément aux lois luxembourgeoises et aux statuts de FABELUX INVEST S.A., les actions sont librement ces-

sibles;

- en date du 16 mai 2008 les actions sont évaluées au moins à quatre cent cinquante-huit mille cinq cent euros (458.500,-

EUR) cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.

Ledit certificat ILP II et un bilan et un certificat de FABELUX INVEST S.A., après signature ne varietur par le mandataire

de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quatre cent soixante et onze mille euros (471.000 EUR) représenté

par mille huit cent quatre-vingt-quatre (1.884) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, neuf cent quarante-deux (942) Parts
Sociales Ordinaires de Classe B et (1.884) Parts Sociales Ordinaires de Classe C, d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 4.400.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. QUARATO et H. HELLINCKX.
Enregistre à Luxembourg A.C., LE 30 mai 2008. Relation: LAC/2008/21865. - Reçu deux mille trois cent quatre-vingt-

douze euros cinquante cents (0,50% = 2.392,50.- EUR).

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008079004/242/113.
(080090221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

W² Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.353.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme VETEDY S.A., ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 69.379, ici représentée par Monsieur Alain
DONVIL, employé privé, demeurant professionnellement à L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon, en vertu d'une procu-
ration délivrée à Steinfort le 7 juin 2008;

2) Madame Fabienne WALTZING, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 23 janvier 1966, demeurant à B-6780

Messancy (Longeau), 20, rue Champêtre, ici représentée par Monsieur Alain DONVIL, prénommé, en vertu d'une pro-
curation délivrée à Steinfort le 7 juin 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une Société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société anonyme sous la dénomination "W2 MANAGEMENT S.A.".

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

79242

Art. 3. La Société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier:

- la pose de terrasses en bois, de parquets, de pergola, d'abris de jardin en bois et toutes activités similaires;
- toutes les activités de menuiserie du bâtiment;
- l'aménagement de combles;
- toutes activités relatives à l'entreprise générale de construction;
- l'aménagement des abords et alentours;
- la vente en gros et en détail de tous matériaux se rapportant de loin ou de près au bois, parquets et à la construction.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La Société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou Sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au  cas  où  le  conseil  d'administration  estimerait  que  des  événements  extraordinaires,  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou
paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites,
du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appar-
tiendra.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, il est tenu au siège social un registre de ces actions, dont tout actionnaire pourra

prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues par la loi concernant les Sociétés commerciales. La pro-
priété des actions s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois
de juin à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, télégramme ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas
autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée
sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre,
leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Ils sont rééligibles.

Les administrateurs seront élus la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
Société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
Sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

79244

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, télégramme ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

télégramme ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, télégrammes ou télécopies ou autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article y relatif concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révo-
cation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du
conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et
conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la Société par le conseil d'admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou de l'administrateur-délégué.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
tel que prévu à l'article 5 de ces statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorités prévues par les articles y relatifs concernant les Sociétés commerciales.

79245

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1.- VETEDY S.A., représentée comme dit ci-avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2.- Madame Fabienne WALTZING, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

est dès maintenant à disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les Sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
3. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Madame Fabienne WALTZING, prénommée.
b) Monsieur Dominique WEICKER, employé privé, né à Ixelles (Belgique) le 30 juin 1961, demeurant professionnel-

lement à L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon;

c) Madame Véronique SALMON, employée privée, née à Longlier (Belgique) le 7 novembre 1963, demeurant à L-8368

Hagen, 7, am Flouer.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
ATS Consulting S. à r.l., ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 117.219.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue l'assemblée générale prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014.

5. Le siège de la Société est établi à L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.
6. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion est

déléguée à un administrateur.

7. Est nommé administrateur-délégué et son mandat prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l'année 2013:

Monsieur Dominique WEICKER, prénommé.
8.  La  personne  en  considération  des  qualifications  de  laquelle  une  autorisation  d'établissement  sera  délivrée  aura

signature conjointe obligatoire pour tout ce qui relève de l'objet pour lequel une telle autorisation sera octroyée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: A. Donvil et M. Schaeffer.

79246

Enregistré à Luxembourg AC, le 11 juin 2008. LAC/2008/23649. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% = 155,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008078708/5770/247.
(080089521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Eurofoodtech Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.273.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>Eurofoodtech Investments S.A
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008078543/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05544. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

CID Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 110.645.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 mars 2008

Cinquième résolution
L'Assemblée accepte la démission de Mme Marjoleine VAN OORT, de son poste de Gérante A de la Société avec

effet au 31 mars 2008 et nomme Mr Alain HEINZ, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste de Gérant A de la société avec effet au 31 mars 2008.

Sixième résolution
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 6, rue Adolphe, L-1116 au 3, rue Goethe, L-1637 Lu-

xembourg avec effet au 1 

er

 avril 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008077986/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05451. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Toulouse Saint Martory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.025,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.095.

Les comptes annuels pour la période du 12 juin 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

79247

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078060/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06102. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

DH French Light Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 97.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.075.

Les comptes annuels pour la période du 12 juin 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078061/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06097. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Immobilière Espace Kirchberg A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.657,59.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.897.

Am 25. März 2008 hat
IVG Beteiligungs GmbH, Teilhaber der Gesellschaft seinen Namen wie folgt geändert:
- IVG Funds GmbH
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. Mai 2008.

<i>Immobilière Espace Kirchberg A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l.)
Unterschrift

Référence de publication: 2008077081/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Lirin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 93.795.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
ACSG
<i>Dirigeant Agréé
Signature

Référence de publication: 2008077064/682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08514. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79248

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Asia Pacific Performance

Athem Investments S.à r.l.

Azul Finance S.à r.l.

Beauty &amp; Design-Nails s. à r.l.

Benvest S.A.

Bethel Investment S.A.

CEP III Investment 3 S.à r.l.

CEREP Esplanade 3 S.à r.l.

CID Holdings S.à r.l.

Circuit Foil Luxembourg

Colomis S.A.

Comptoir Foncier du Grund S.A.

C&amp;S Management S.A.

Custines Holdings S.A.

DH French Light Industrial S.à r.l.

Duferco Industrial Investment S.A.

Durandal Invest S.A.

Electrocruz S.à r.l.

Elite Performance Funds

Elite-Stability Fund

Eurofoodtech Investments SA

Fructilux

Glencoe Sky Dome S.à r.l.

Globalis S.A.

Golden Estate S.A.

Greca S.A.

Greca S.A.

Growth Invest S.A.

IBHF S.A.

Immobilière Espace Kirchberg A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l.)

Inspicio S. à r.l.

Joben S.A.

JP/LX BC Stereo VII S.à r.l.

JR Constructions S.à r.l.

Köning Star Group S.A.

Le Kelie S.àr.l.

Lirin S.A.

Lirvest S.à r.l.

LLP Luxembourg S.A.

L &amp; Q Solar Luxembourg S.à r.l.

Martin Currie Global Funds

Metropole International Sicav

MGB Finances Soparfi S.à r.l.

Mitte Holdings Management S.C.A.

Nature &amp; Paysage

Neustadt S.à r.l.

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR

Olivia Reis Sàrl

Phytovia S.à r.l.

Rinnen Invest S.A.

Saragon S.A.

Scala Toitures S.à r.l.

Socafe s.à r.l.

Soletanche Luxembourg S.à r.l.

Sopal

Star Packaging S.à r.l.

Star Packaging S.à r.l.

Toulouse Saint Martory S.à r.l.

Transports Dominique Luxembourg Sàrl

UHY Fibetrust S.àr.l.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.

Valora S.A.

Vietnam Opportunity Growth

Viva International Marketing Sàrl

Warin J.J., s.à r.l.

W² Management S.A.