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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1650
4 juillet 2008
SOMMAIRE
Adventis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79166
Airetsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79155
Allée Scheffer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79162
Arvem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79162
Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79200
BDO Compagnie Fiduciaire . . . . . . . . . . . . .
79157
Bodhi Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79161
Bombardier Luxembourg Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79198
Bonhom Luxembourg & Co SCA . . . . . . . .
79167
Capeste Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79200
Coiffure Pia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79159
Coiffure Pia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79160
Compagnie Fiduciaire Group . . . . . . . . . . . .
79157
Degroof Monetary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79166
Emberlux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79161
Emprou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79166
EP Anjou 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79156
EP Galileo France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
79155
EP Latitude 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79154
Estimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79154
Europäische Möbelunion . . . . . . . . . . . . . . . .
79176
Farfar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79157
Fiduciaire Treuconsult S.A. . . . . . . . . . . . . .
79161
Figa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79163
Financière de Wiltz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79164
Financière de Wiltz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79163
FZ Peintures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79166
Ganimede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79156
Globe Express Services . . . . . . . . . . . . . . . . .
79186
Gordon March S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79156
IDE Investment Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . .
79165
International Surface Preparation Compa-
ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79156
Investi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79165
IRM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79177
Konnexion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79159
LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79164
LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . .
79165
Lux Forst Neises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79159
Lux-Ideal S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79158
Maison-Er & Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79165
Memory Keepers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79164
Merfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79154
Merfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79155
Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79162
MR CIE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79158
Neutral Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79164
Palcor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79155
Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79185
prevent projects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79162
Pro-Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79158
RAU & RAU Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .
79160
Retail Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79158
Santropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79154
Shamil Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . .
79195
Silver Whale Enterprises S.A. . . . . . . . . . . .
79195
Simply the Best S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79176
Société Commerciale Industrielle Interna-
tionale Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79160
SR-Autoglas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79161
Stanislas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79159
Sun Sail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79167
Systems, Applications and Information Lo-
re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79168
Vandemoortele International Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79163
Vandemoortele Participations . . . . . . . . . . .
79163
Web Technologies Group S.A. . . . . . . . . . .
79160
Zena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79157
79153
Estimo, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 84.932.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076931/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03575. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080087407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Santropa, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 19.276.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076932/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03624. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Merfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 79.402.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076933/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00189. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
EP Latitude 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 158.975,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 131.522.
Il résulte de l'Assemblée Générale du 15 novembre 2007 que le nom exact de l'associé unique de la Société est
désormais EP LATITUDE 1 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2008.
<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2008077537/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06212. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
79154
EP Galileo France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 99.100,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.850.
Il résulte de l'Assemblée Générale du 15 novembre 2007 que le nom exact de l'associé unique de la Société est
désormais EP GALILEO FRANCE 1 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2008.
<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2008077538/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06208. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080088590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Merfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 79.402.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076934/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00190. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Palcor International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 112.772.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076937/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02600. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Airetsa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 50.587.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076938/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03584. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
79155
Ganimede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 64.703.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076939/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03564. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080087423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Gordon March S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.036.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076940/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02638. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
International Surface Preparation Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.387.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076941/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02635. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
EP Anjou 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 273.650,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.123.
Il résulte de l'Assemblée Générale du 15 novembre 2007 que le nom exact de l'associé unique de la Société est
désormais EP ANJOU 1 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2008.
<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2008077539/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06205. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
79156
Farfar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.178.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s'est
tenue extraordinairement en date du 12 juin 2008 au siège social que:
Monsieur Sven Heuertz avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg est nommée comme
administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle Louise Benjamin démissionnaire avec effet au 31 mars
2008 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2008077540/803/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06731. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080088587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Compagnie Fiduciaire Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 70.422.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076945/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00440. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
BDO Compagnie Fiduciaire, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 71.178.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076944/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00447. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Zena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.552.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076946/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01787. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
79157
Pro-Vision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.420.
Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076942/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07375. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080087417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Lux-Ideal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.
R.C.S. Luxembourg B 54.564.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076914/5318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04117. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Retail Invest Fund, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 94.115.
Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008077618/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04392. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
MR CIE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.900,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 129.319.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 19 mai 2008
La société PriceWaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, a été nommée
en tant que réviseur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clôturant au
31 décembre 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MR CIE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008077542/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05385. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
79158
Stanislas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 90.613.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 07.03.2007 que:
- la Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, S.à r.l, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite
au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Becker + Cahen
& Associés S.à r.l, avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au RCSL sous le numéro B 63.836,
démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10.06.2008.
Fiduciaire Hellers, Kos & Associés sàrl, Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008077554/7262/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05296. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080088541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Lux Forst Neises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 68, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 110.262.
Le bilan au 31. Dezember 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18.06.08.
Signature.
Référence de publication: 2008076881/5318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04408. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Konnexion Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8447 Steinfort, 1, rue des Eglantiers.
R.C.S. Luxembourg B 107.214.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076899/5318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04187. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Coiffure Pia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.021.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076901/5318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04283. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
79159
Coiffure Pia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.021.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076903/5318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04279. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080087227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
RAU & RAU Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 114.965.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076905/5318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04269. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Web Technologies Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Zone Industrielle Grasbuch.
R.C.S. Luxembourg B 134.430.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076947/4906/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01522. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Société Commerciale Industrielle Internationale Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Zone Industrielle Grasbusch.
R.C.S. Luxembourg B 34.338.
EXTRAIT
Il résulte de deux cessions de parts sociales intervenues le 15 mai 2008 entre Monsieur René COSTA, demeurant à
F-54150 Mance, 15, rue de la Capitaine et Madame Christiane NIKAES demeurant à F-57130 Marly, 12, allée des Acacias
d'une part, et entre Monsieur René COSTA, précité, et Mademoiselle Katia MANGIN, demeurant à F-57130 Marly, 12,
allée des Acacias d'autre part, que l'intégralité des parts sociales appartient désormais à Monsieur René COSTA.
Luxembourg, le 5 juin 2008.
Signature
<i>Le Mandataire
Référence de publication: 2008077565/323/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05675. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
79160
Bodhi Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 26.510.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société BODHI HOLDINGS S.A. qui s'est tenue extraordinairement
en date du 28 mai 2008 au siège social que:
Monsieur Sven HEUERTZ avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommé
administrateur de la société avec effet au 31 mars 2008 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2013 en remplacement de Mademoiselle Louise Benjamin démissionnaire avec effet au 31 mars 2008.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2008077564/803/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05792. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080088129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Fiduciaire Treuconsult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.196.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076948/4906/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01518. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
SR-Autoglas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.132.
Le bilan au 31. Dezember 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18.06.08.
Signature.
Référence de publication: 2008076877/5318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04362. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Emberlux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 180, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.797.
Le bilan au 31. Dezember 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18.06.08.
Signature.
Référence de publication: 2008076874/5318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04379. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
79161
prevent projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 122.077.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18.06.08.
Signature.
Référence de publication: 2008077112/5318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04167. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080087287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Allée Scheffer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 61.482.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008077154/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02538. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 69.505.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008077163/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05699. - Reçu 40,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Arvem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 13.036.
Constituée par-devant M
e
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 3 juin 1975, acte publié au Mémorial C n° 164 du 5 septembre 1975, modifiée
pour la dernière fois par-devant M
e
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 5 novembre 2004, acte publié au Mémorial C n° 125 du 10 février 2005.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARVEM S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008077708/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05373. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
79162
Figa, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 23.569.
Constituée par-devant M
e
Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 8 novembre 1985, acte publié au Mémorial C n° 6 du 8 janvier 1986, modifiée pour la dernière fois par-devant
M
e
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12 janvier
2006, acte publié au Mémorial C n° 908 du 9 mai 2006.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIGA
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008077710/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05365. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080088226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Vandemoortele International Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 29.563.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008077747/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06697. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Financière de Wiltz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 59.521.
Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008077746/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06663. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Vandemoortele Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 93.002.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008077748/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06709. - Reçu 38,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
79163
Memory Keepers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 50.085.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008077749/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06749. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080088274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Financière de Wiltz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 59.521.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008077745/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06692. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Neutral Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 49.151.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008077750/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06954. - Reçu 38,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.595.
Constituée par-devant M
e
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
4 avril 2007, acte publié au Mémorial C n° 1281 du 27 juin 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du
21 juin 2007, acte publié au Mémorial C n° 2778 du 1
er
décembre 2007.
Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008077732/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05381. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
79164
LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.656.
Constituée par-devant M
e
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
4 avril 2007, acte publié au Mémorial C no 1291 du 28 juin 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du
21 juin 2007, acte publié au Mémorial C no 2487 du 2 novembre 2007.
Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LB Vintners (Luxembourg) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008077730/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05399. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080088245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Maison-Er & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 63.202.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008077744/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06657. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Investi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 57.480.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008077751/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06962. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
IDE Investment Trust S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 48.670.
Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008077752/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05935. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
79165
Emprou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5814 Fentange, 18, rue Pierre Capésius.
R.C.S. Luxembourg B 104.975.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008077765/6549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07663. - Reçu 111,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080088411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Adventis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 85.093.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
52012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Joseph ELVINGER
<i>Notaire
Référence de publication: 2008077815/211/11.
(080088397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
Degroof Monetary, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 26.279.
Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2008.
<i>Pour DEGROOF MONETARY
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur
Référence de publication: 2008077776/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03961. - Reçu 52,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
FZ Peintures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1726 Luxembourg, 34, rue Pierre Hentges.
R.C.S. Luxembourg B 53.367.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FZ Peintures Sàrl
Signature
Référence de publication: 2008077770/7797/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06361. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080088345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
79166
Sun Sail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 65.002.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2008
Les actionnaires de la société SUN SAIL S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, en date
du 11 avril 2008, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
Les démissions de:
- Monsieur Giorgio DE SILVESTRI, administrateur de société, né le 23/05/1941 à Savona (Italie) et demeurant à
MC-98000 Monaco, 27, boulevard d'Italie
- Monsieur Sergio CASTAGNOLA, administrateur de société, né le 20/12/1947 à Pontecurone (Italie) et demeurant
à MC-98000 Monaco, 19, boulevard de Suisse
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert comptable, né le 12/11/69 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
de leurs mandats d'administrateurs sont acceptées avec effet immédiat.
Sont nommés administrateurs de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2012, en
remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Luca DI FINO, expert comptable, né le 23/06/1969 à Gioia del Colle, demeurant L-2537 Luxembourg, 19,
rue Sigismond
- La société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à.r.l. ayant son siège à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond et
inscrit au registre commerce et des sociétés au Luxembourg sous le numéro B 103.178, et représenté par Monsieur Luca
DI FINO, expert comptable, né le 23/06/1969 à Gioia del Colle, demeurant L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond
- La société LDF DIRECTOR I Ltd, ayant son siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay, BVI, n
o
IBC 1070671
et représentée par Monsieur Luca DI FINO, expert comptable, né le 23/06/1969 à Gioia del Colle, demeurant L-2537
Luxembourg, 19, rue Sigismond
Luxembourg, le 11 avril 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008076715/503/33.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01925. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Bonhom Luxembourg & Co SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 113.015.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Bonhom Luxembourg & Co SCA du 29 mai 2008 que:
1) Monsieur David Cowling, né le 22 novembre 1967 à Harare, ayant comme adresse 71, Upper Brockley Road, GB-
SE41TK London, ayant comme fonction directeur financier
2) Monsieur Daniel Beckley, né le 24 décembre 1973 à Londres ayant comme adresse professionnelle Warwick Court
Paternoster Square, EC4M7AG, Londres, Royaume-Uni, ayant comme fonction comptable,
3) Cinven Luxembourg S.à r.l, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 118.291 ayant comme adresse
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Ont été nommés membres du conseil de surveillance avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008076681/7978/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03650. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
79167
Systems, Applications and Information Lore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.667.
L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Systems, Applications and
Information Lore S.A.", établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76.667,
constituée pour une durée illimitée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à
Mersch, en date du 30 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 810 du 6 novembre
2000, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joël JONGEN, informaticien, demeurant à B-4560 Petit-Avin,
18, rue du Bois de la Tombe, (Belgique)
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra HANSEN, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
1. Approbation de la scission conformément au projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1050 du 29 avril 2008.
2. Renonciation au rapport à émettre par le conseil d'administration tel que prévu par l'article 293 de la loi sur les
sociétés commerciales et au rapport d'examen du projet de scission à émettre par un expert indépendant choisi parmi
les réviseurs d'entreprises tel que prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302
sur les effets de la scission à l'égard des tiers.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée pour l'exécution de
leurs mandats respectifs.
5. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés avec le projet de scission.
7. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en date du 11 avril 2008, enregistré à Luxembourg, le 18
avril 2008, réf. LSO-CP06680, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008, a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1050 du 29 avril 2008.
2. les actions des deux nouvelles sociétés étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière
strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il n'a pas été jugé utile de faire établir de rapport
par un réviseur d'entreprises portant sur le caractère pertinent et raisonnable du rapport d'échange ni par le conseil
d'administration justifiant celui-ci du point de vue juridique et économique.
3. le projet de scission, le rapport de réviseur d'entreprises portant sur la description de chacun des apports projetés
ainsi que sur les modes d'évaluation adoptés, les comptes annuels de la Société, le rapport de gestion des trois derniers
79168
exercices de la Société ainsi qu'un état comptable arrêté à la date du 31 décembre 2007 ont été déposés pendant le délai
légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires.
4.- La Société n'a émis ni emprunts obligataires, ni parts bénéficiaires, ni actions sans droit de vote et n'est pas direc-
tement propriétaire d'immeuble ou titulaire de droits immobiliers.
Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'Assemblée approuve la scission conformément au projet de scission publié au Mémorial C numéro 1050 du 29 avril
2008 en application de l'article 290 de la loi concernant les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolution
En application de l'article 296 de la loi sur les scissions, l'Assemblée décide de renoncer au rapport du conseil d'ad-
ministration tel que prévu par l'article 293 de la loi sur les sociétés commerciales et au rapport du réviseur d'entreprises
portant sur le projet tel que prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés commerciales, compte tenu de l'attribution
strictement proportionnelle des actions nouvelles aux propriétaires d'actions de la société scindée.
<i>Troisième résolution
L'Assemblée constate que par l'effet de l'approbation de la scission et des articles 288 et 307 de la loi concernant les
sociétés commerciales, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet à ce jour.
En conséquence, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite de
sa dissolution sans liquidation transféré aux deux sociétés anonymes nouvellement constituées à la date d'aujourd'hui,
sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les deux nouvelles sociétés anonymes ainsi créées sont dénommées:
1. SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A.
2. SAILORE MANAGEMENT S.A
et sont ci-après dénommées: "les sociétés anonymes nouvelles").
Pour une action de la société scindée, les actionnaires recevront une action de chacune des sociétés anonymes nou-
velles.
L'Assemblée approuve l'apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêtée
à la date du 31 décembre 2007 aux deux sociétés nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.
<i>Quatrième résolution
L'Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats
jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolution
L'Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l'ancien
siège social de la société scindée à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
<i>Sixième résolution
L'Assemblée approuve la création sous forme authentique des deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels
que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 29 avril 2008, au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1050, à savoir:
1. SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A.
Société anonyme
Capital social: 31.000,- €
STATUTS
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée "SYSTEMS, APPLICA-
TIONS AND INFORMATION LORE S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente de matériel informatique et la conception de nouveaux programmes
informatiques ainsi que le conseil dans la mise en place, l'amélioration, l'implémentation et la maintenance des procédures
de gestion des organisations. La société peut également vendre, mettre à disposition sous forme de licence ou louer
toutes applications de gestion.
79169
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
79170
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
4) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée
générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Libération du capital social
Le capital social de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de
valeur nominale est libéré intégralement par l'apport aux valeurs comptables à la date du 31 décembre 2007 de la partie
des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.
Toutes les actions sont initialement sous forme nominatives.
Le bilan d'ouverture de la société "SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A." se présente donc
comme suit:
BILAN EXPRIMÉ EN EUR
<i>ACTIF
€
<i>PASSIF
€
Actif immobilisé
Capitaux propres
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . .
4.249,89
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,00
Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.149,89
Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.249,89
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100,00
Actif circulant
Autres réserves
Créances
Résultats reportés
Avoirs en banques, avoirs en compte et en
caisse: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000,00
Résultats de l'exercice
Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000,00
Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . 154.249,89
Comptes de régularisation
Provisions pour risques et charges
Dettes
Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1154.249,89
Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154.249,89
<i>Rapport du réviseur d'entreprises
Ledit apport a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant agréé conformément à l'article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales, établi par la société "AUDIEX S.A.", avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57,
avenue de la Faïencerie, dûment représentée par Monsieur Marc THILL.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
"Sur base des nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale des apports d'un montant de EUR 154.249,89 ne correspond pas au moins au nombre et au
pair comptable des 1.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à émettre en contrepartie, d'un pair
comptable de EUR 31 chacune, totalisant EUR 31.000 assorties d'une prime d'émission de EUR 120.149,89 et d'une
réserve légale d'un montant de EUR 3.100.
Ce rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales
et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord écrit préalable.
Luxembourg, le 28 mai 2008"
Ce rapport restera annexé aux présentes.
2. "SAILORE MANAGEMENT S.A."
Société anonyme
Capital social: 31.000,- €
STATUTS
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée "SAILORE MANAGE-
MENT S.A.". Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
La durée est illimitée.
79171
Art. 2. La société a pour objet:
- l'achat, la location, la mise à disposition sous licence et la vente de matériel informatique.
- la conception, la promotion, la vente, la location, la mise à disposition sous licence, la gestion du changement et la
commercialisation de support technique ou fonctionnel de tout programme informatique.
- le conseil dans la définition stratégique, la mise en place, l'amélioration, l'implémentation et la maintenance de toute
procédure de gestion ou de fabrication, assistée ou non par un outil informatique.
- la vente de services de gestion, de management et de direction à de sociétés clientes commercialisant elles-mêmes
des produits ou des services informatiques.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes les transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
l'objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 5. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
79172
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 6. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe
d'un administrateur et de l'administrateur-délégué.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social. Dissolution
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
79173
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
4) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Libération du capital social
Le capital social de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de
valeur nominale est libéré intégralement par l'apport aux valeurs comptables à la date du 31 décembre 2007 de la partie
des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.
Toutes les actions sont initialement sous forme nominatives.
Le bilan d'ouverture de la société "SAILORE MANAGEMENT S.A." se présente donc comme suit:
BILAN EXPRIMÉ EN EUR
<i>ACTIF
€
<i>PASSIF
€
Actif immobilisé
Capitaux propres
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . .
4.880,84
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,00
Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430.642,89
Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.880,84
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100,00
Actif circulant
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.600,00
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375.637,37
Résultats reportés
Avoirs en banques, avoirs en compte et en
caisse: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468.110,13
Résultats de l'exercice
Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . 843.747,50
Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . 481.342,89
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . .
6.293,33
Provisions pour risques et charges . . . . . . 298.941,27
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74.637,51
Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 854.921,67
Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 854.921,67
<i>Rapport du réviseur d'entreprises
Ledit apport a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant agréé conformément à l'article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales, établi par la société "AUDIEX S.A.", avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57,
avenue de la Faïencerie, dûment représentée par Monsieur Marc THILL.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
"Sur base des nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale des apports d'un montant de EUR 481.342,89 ne correspond pas au moins au nombre et au
pair comptable des 1.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à émettre en contrepartie, d'un pair
comptable de EUR 31 chacune, totalisant EUR 31.000 assorties d'une prime d'émission de EUR 430.642,89, d'une réserve
légale de EUR 3.100 et d'autres réserves d'un montant de EUR 16.600.
Ce rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales
et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord écrit préalable.
Luxembourg, le 28 mai 2008"
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Septième résolution
L'Assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits sur base de la
situation comptable au 31 décembre 2007.
<i>Huitième résolution
L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme
accomplies pour le compte des nouvelles sociétés (sociétés bénéficiaires) à compter du 1
er
janvier 2008.
Toutes les opérations intervenues entre la date du 1
er
janvier 2008 et la date de la présente assemblée générale
statuant sur l'approbation de la scission qui n'auront pas été faites au nom d'une société nouvelle nommément désignée
ainsi que les engagements et les actifs et passifs qui pourraient ne pas être affectés explicitement ou dont l'affectation
n'est pas précisée sont attribués à titre résiduel à la société "SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE
S.A.".
79174
<i>Neuvième résolution
L'assemblée approuve l'attribution des actions aux actionnaires de la société scindée dans les nouvelles sociétés en
raison d'une action de chacune des 2 nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.
<i>Constatation
L'Assemblée constate que la scission est définitivement réalisée par les présentes conformément à l'article 301 de la
loi concernant les sociétés commerciales, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur l'effet de la
scission vis-à-vis des tiers.
Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission suivant les modalités
décrites dans le projet de scission.
<i>Déclaration du notaire
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300(2) de la loi concernant les sociétés com-
merciales avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.
Ensuite les actionnaires des deux sociétés nouvelles, tous ici dûment représentés, ont déclaré prendre en assemblée
générale pour compte des nouvelles sociétés les résolutions suivantes:
Pour "SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A.":
1. Le siège social est transféré de Luxembourg à Capellen et décision est prise de modifier en conséquence le deuxième
alinéa de l'article 1
er
comme suit:
" Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Capellen."
2. L'adresse de la société est fixée à L-8308 Capellen - VEGA Center -75, Parc d'Activités.
Le conseil d'administration est autorisé à déplacer celle-ci à l'intérieur de la commune du siège social.
3. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
4. Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Josephus de WIT, informaticien, né à Merksem, (Belgique), le 2 juin 1957, demeurant à B-2170 Merksem,
Nieuwdreef 117/3, (Belgique);
b) Monsieur Raf ALEXANDER, employé privé, demeurant B- 2800 Mechelen, Galgestraat 45, (Belgique);
c) La société anonyme de droit belge "FleXSo", établie et ayant son siège social à B-2550 Kontich, Veldkant 33, boîte
A, (Belgique), enregistrée au Tribunal de Commerce ("rechtbank van koophandel") d'Anvers et inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0865.716.288.
5. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Dirk,
Jules, Clement DEROOST, administrateur de société, demeurant B-2000 Anvers, Goedehoopstraat 2, (Belgique), est
nommé représentant permanent de l'administrateur mentionné ci-avant sub c).
6. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée "MGI FISOGEST S.àr.l.", avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue
Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20.114.
7. Les mandats des administrateurs et des commissaires ainsi nommés expireront à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2013.
8. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 4), l'assemblée nomme Monsieur Josephus de WIT,
préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration.
Pour "SAILORE MANAGEMENT S.A.":
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Joël JONGEN, informaticien, né à Ixelles, (Belgique), le 19 janvier 1969, demeurant à B-4560 Petit-Avin,
18, rue du Bois de la Tombe, (Belgique);
b) Monsieur René PEETERS, acheteur, né à Uccle, (Belgique), le 8 mai 1941, demeurant à B-6890 Transinne, 11, rue
du Couvent;
c) Madame Delphine LECLERCQ, traductrice, née à Namur, (Belgique), le 7 avril 1975, demeurant à B-4560 Petit-
Avin, 18, rue du Bois de la Tombe.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée "MGI FISOGEST S.àr.l.", avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue
Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20.114.
4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés expireront à l'issue de l'assemblée générale ordi-
naire de 2013.
5. L'adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
Le conseil d'administration est autorisé à déplacer celle-ci à l'intérieur de la commune du siège social.
79175
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 4), l'assemblée nomme Monsieur Joël JONGEN,
préqualifié, aux fonctions:
* de président du conseil d'administration, et
* d'administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d'engager valablement la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.
<i>Evaluation des frais
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent aux sociétés nouvellement constituées
sont estimés à environ trois mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: JONGEN - BATARDY - HANSEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2008. Relation GRE/2008/2425. — Reçu douze euros 12,-€.
<i>Le Receveur ff.
(signé): BENTNER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 13 juin 2008.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2008076571/231/453.
(080087025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Europäische Möbelunion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 7.352.
<i>Auszug aus der Urkundenrolle 1074/2005 und 1075/2005 vom 01.06.2005 des Notars CHRISTIAN LEUPOLD, FREISING (D)
<i>der Urkundenrolle 238/2005 VOM 19.06.2005 des Notars KLAUS-GUENTHER GRUNER, Langenhagen (D)
<i>der Urkundenrolle 164 vom 19.06.2005 des Notars THOMAS LIEPOLD, Langenhagen (D)
Anstelle
des Gesellschafters Grosseinkauf Europa Möbel GmbH & Co. KG mit Sitz in D-53757 St. Augustin, 37, Siegburger
Strasse, HRA 3171 Amtsgericht Siegburg, Teilhaberin mit 44 Anteilen an der Europäischen Möbelunion, Société à res-
ponsabilité limitée, L-1635 Luxemburg, RCS B 7.352
ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
die Gesellschaft Europa Möbel-Verbund GmbH mit Sitz in D-85477 Fahrenzhausen Ampertal, 8, HRB 155461 Amts-
gericht München, Teilhaberin mit 44 Anteilen an der Europäischen Möbelunion, Société à responsabilité limitée, L-1635
Luxemburg, RCS B 7.352.
Für gleichlautenden Auszug
Fiduplan S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2008076377/752/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03997. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080086255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Simply the Best S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1814 Luxembourg, 9, rue Irmine.
R.C.S. Luxembourg B 96.987.
DISSOLUTION
L'an deux mille huit, le dix juin,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
Monsieur Romain SCHWEITZER, commerçant, demeurant à L-1713 Luxembourg, 107, rue de Hamm.
Ledit comparant a exposé au notaire instrumentaire:
79176
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée "SIMPLY THE BEST S.à r.l.", ayant son siège social à L-1814
Luxembourg, 9, rue Irmine, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en
date du 10 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1305 du 8 décembre
2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 96.987, au
capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent vingt-quatre (124) parts sociales
de cent euros (EUR 100,00) chacune,
Que la société est dissoute avec effet au 31 mai 2008,
Qu'à la même date la liquidation a eu lieu,
Que par conséquent la société "SIMPLY THE BEST S.à r.l." a cessé d'exister à partir de ce jour-là,
Que l'associé unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et inconnu à ce jour,
Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: L-1713 Luxembourg, 107, rue
de Hamm.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Schweitzer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. LAC / 2008 / 23717. - Reçu douze euros 12€.
<i>Le Receveur ff.
(signé): F. Schneider.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2008.
Emile SCHLESSER.
Référence de publication: 2008077325/227/34.
(080087807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.
IRM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 139.298.
STATUTES
In the year two thousand and eight, of the fourth day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
BC European Capital VIII-1, being a "limited partnership" with registered office at the Polygon Hall, Le Marchant Street,
St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY,
represented by CIE Management II LTD, with registered office at the Polygon Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port,
Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being the General Partner of such limited partnership and representing and being
entitled to act on behalf of such partnership,
itself represented by Mr Pierre Stemper, private employee, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 3rd June, 2008.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company which it forms:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a company in the form of a "société
anonyme", under the name of "IRM S.A." (the "Company").
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses; to
manage and develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part of
the group of companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees; finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
79177
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates and debentures
in any form. The Company may issue any form of certificates or other securities.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office
may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro
(€31,000) divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.00) per share. Shares
will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholder. Transfer of shares shall be effected by a
declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or
by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the certificate
representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company. If and so long as the Company is composed of a single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Any shareholder may participate and vote in any meeting of shareholders by videoconference or by way of similar
means of communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance
with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the second Monday of the month of June in each year at 11.00 a.m. and for the first time in
2009.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at
least who need not be shareholders of the Company.
79178
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected. The directors shall be eligible for re-election.
Any director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors will choose from among its members a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, of each director. Separate
notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented and have declared that
they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy. One director
may represent one or more directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders. This paragraph does not apply where the decision of the board of directors relates to current operations
entered into under normal conditions.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by
the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.
79179
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not
be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2008.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Ar. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscription
The shares have been subscribed follows:
Subscriber
Number
Payment
of shares
€
subscribed
BC European Capital VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000.00.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000.00.-
The shares are fully paid up in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Statements
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meeting
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as having received due
notice, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions.
<i>First resolution
The following persons are appointed directors for a term ending at the next annual general meeting:
Name, Address, Title, Date of birth, City and country of birth City and country of birth,
Pierre Stemper, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Private employee, 6th December, 1970,Poissy
(France)
79180
Michael Andrew Twinning, 43-45, Portman Square, London W1H6DA, Chartered Accountant, 16 January, 1962,
Cheltenham (England)
Christelle Rétif, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Private employee, 13th December, 1973, Saint-
Germain en Laye (France)
Naïm Gjonaj, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Private employee, 8 October, 1973, Liège (Belgium)
Moritz Von Hauenschild, 43-45 Portman Square London W1H 6DA, Investment Executive, 7 September, 1972, Sao
Paolo (Brazil)
<i>Second resolution
Has been appointed statutory auditor: KPMG Audit société à responsabilité limitée, having its registered office at L -
2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
<i>Third resolution
The registered office is fixed at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le quatrième jour du mois de juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
BC European Capital VIII-1, un "limited partnership", avec siège à the Polygon Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port,
Guernesey, Iles Anglo-Normandes GY1 4HY,
représentée par CIE Management II LTD, avec siège social à the Polygon Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port,
Guernesey, Iles Anglo-Normandes GY1 4HY, en tant que "General Partner" de ce "limited partnership" et représentant
et ayant le droit d'agir en son nom,
elle-même représentée par M. Pierre Stemper, employé privé, professionnellement résidant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration du 3 juin 2008.
La procuration prémentionnée, signée par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée à ce document
pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société
qu'elle forme:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de "IRM
S.A."(la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l'article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute
entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; d'acquérir tout titre et droit
par le biais de participation, d'apport, de souscription, d'achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore
par tout autre moyen et d'acquérir des brevets et licences; de les administrer et de les développer; d'octroyer aux
entreprises dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient
la Société, toute assistance, prêt, avance ou garantie; finalement de réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect
avec l'objet de la Société.
La Société peut faire des emprunts sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats préférentiels
d'actions et de titres d'emprunt sous toute forme. La Société peut émettre toute forme de certificats ou d'autres titres.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indirect
avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social
peut être transféré à l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être
créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
79181
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille Euro (€31.000)
représenté par trente-et-un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (€1,00) par action. Les actions seront
émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme
le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux actionnaires. Le transfert d'actions se fera par une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance du certificat
d'action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des
actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts, conformé-
ment à l'article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la
Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un
seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.
Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la
Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité peut
en être établie, transmission électronique.
Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen de
communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes les autres et
de communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une assemblée par ces moyens de communication équivaut
à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d'une assemblée en personne.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2009.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins; les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs sont éligibles à leur ré-élection.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et
peut élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. H pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
ainsi que des assemblées des actionnaires.
79182
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. U peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électro-
nique, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'adminis-
tration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre
du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre
administrateur comme son représentant. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Au cas où un administrateur ou agent aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu'un intérêt
existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante) cet
administrateur ou agent devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil
administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Cet alinéa n'est pas applicable lorsque les décision du
conseil d'administration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront
signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou par deux
administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-
nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ces affairés à tous membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. H peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d'administration.
Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin
d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le dernier jour de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la date de la
constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2008.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
79183
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d'administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu
qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par
une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent
aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscription
Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre
Paiement
d'actions
€
souscrites
BC European Capital VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000,00.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000,00.-
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, la preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate
le notaire soussigné.
<i>Dépenses
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à
la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille cinq cents Euro.
<i>Constatations
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnaires
Les personnes prémentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période d'un an expirant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle:
Nom, Adresse, Profession, Date de naissance, Pays et lieu de naissance
Pierre Stemper 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Employé privé, 6 décembre 1970, Poissy (France)
Michael Andrew Twinning, 43-45 Portman Square London W1H 6DA, Expert-comptable, 16 janvier 1962, Cheltenham
(Angleterre)
Christelle Rétif, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Employée privée, 13 décembre 1973, Saint-Ger-
main en Laye (France)
NaïmGjonaj, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Employé privé, 8 octobre 1973, Liège (Belgique)
Moritz Von Hauenschild, 43-45 Portman Square London W1H 6DA, Investment Executive, 7 septembre 1972, Sao
Paolo (Brésil)
79184
<i>Deuxième résolution
A été nommé commissaire: KPMG Audit Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L - 2520 Luxembourg,
9, allée Scheffer.
<i>Troisième résolution
Le siège social est fixé au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire instrumentant la présente minute,
Signé: P. STEMPER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 juin 2008. Relation LAC/2008/22937. - Reçu cent cinquante-cinq euros (155,- €).
<i>Le Receveur ff.
(signé): FRANCK SCHNEIDER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 13 juin 2008.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2008076588/211/434.
(080087522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 27.128.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2008
L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un
nouveau terme d'un an.
<i>Composition du Conseil d'Administration:
Pierre DRION Président, (résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 19, place Sainte-Gudule)
Pierre AHLBORN, (résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Antoine CALVISI, (résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Geoffroy d'ASPREMONT LYNDEN, (résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 19, place Sainte-Gudule)
Johnny DEBUYSSCHER, (résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 19, place Sainte-Gudule)
Guy LERMINIAUX, (résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 19, place Sainte-Gudule)
Dominik OST, (résidant professionnellement à L-1142 LUXEMBOURG, 1A, rue Pierre d'Aspelt)
PETERCAM (Luxembourg) S.A., représentée par Messieurs Christian BERTRAND et Michel PINTE (ayant son siège
social à L-1142 LUXEMBOURG, 1A, rue Pierre d'Aspelt)
Lucien VAN DEN BRANDE, (résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 19, place Sainte-Gudule)
<i>Rectificatif - Dirigeant:
Conformément à l'extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2007 (enregistré à Luxem-
bourg le 24 mai 2007 et déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 1
er
juin 2007),
l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2008 confirme que le prénom de Monsieur CUELENAERE (résidant profes-
sionnellement à L-1142 LUXEMBOURG, 1A, rue Pierre d'Aspelt) est Philippe et non Arnaud.
<i>Réviseur d'Entreprises:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., (ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d'Esch)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2008.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
79185
<i>Fondée de Pouvoir
Référence de publication: 2008076721/7/37.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07536. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Globe Express Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 139.305.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the third of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Mr. Ziad KORBAN, residing professionally at avenue Charles Helou, Immeuble S. Dagher, 9
ème
étage, Beyrouth,
Lebanon, duly represented by Ms. Carole DOREL, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 27 May 2008.
2) Mr. Antoine BIKHAZI, residing professionally at avenue Charles Helou, Immeuble S. Dagher, 9
ème
étage, Beyrouth,
Lebanon, duly represented by Ms. Carole DOREL, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
LUXEMBOURG, by virtue of a power of attorney given on 27 May 2008.
3) Mr. Edouard RASSIE, residing professionally at avenue Charles Helou, Immeuble S. Dagher, 9
ème
étage, Beyrouth,
Lebanon, duly represented by Ms. Carole DOREL, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
LUXEMBOURG, by virtue of a power of attorney given on 27 May 2008.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and by the notary will remain attached to
the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form-Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in
the future, a corporation with limited liability ("société à responsabilité limitée") governed by Luxembourg law, under the
name of "GLOBE EXPRESS SERVICES" (hereinafter referred to as the "Corporation").
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
79186
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros) represented by 100
(one hundred) corporate units with a par value of EUR 150.- (one hundred fifty Euros) each.
Each corporate unit is entitled to the same rights and privileges, except as otherwise provided by the Law or the
present articles of incorporation.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
members, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending on June 2 2013, to realise any increase of
the capital using the authorised capital described above, but only by the issuance of new class A corporate units, within
the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed units
is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
incorporation.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
79187
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles the unit holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more manager(s). In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers made of manager(s) having signature A and of managers(s) having signature
B. The manager(s) need(s) not be member(s).
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
(24) hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their compensation.
Art. 15. Representation. In all circumstances, the Corporation shall be bound by the (i) sole signature of the single
manager or by (ii) the joint signature of one manager having the signature A and one manager having the signature B in
79188
case of a board of managers, or by (ii) the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers of the Corporation.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not personally liable for the obligations of the
Corporation.
As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall
terminate on the thirty first of December of the same year
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the income statements are prepared by the board of managers as at
the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The members may appoint, at a general meeting of members, one or more statutory auditor(s) to whom the managers
will submit the annual accounts.
The annual accounts, together with the report of the statutory auditor if any, shall then be submitted to the annual
general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the income statement, after deduction of the expenses,
costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members, represents the net profit of
the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve equals ten percent (10%) of the share
capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members in accordance with the provisions set forth in Article 20 below; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the manager(s) may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year in accordance with the provisions set forth in
Article 20 below provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting and in the event of distribution of interim dividends higher than the final result of the exercise, the excess amount
will constitute an advance on future dividends.
Title VI: Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members in accordance
with the provisions set forth in Article 20 above.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Transitory provision
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-
first of December two thousand eight.
<i>Subscription and paying-up
All of the 100 corporate units have been subscribed as follows:
Shareholder
Amount Corporate
in Euro
units
Mr Ziad KORBAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,250
50
Mr Antoine BIKHAZI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,375
22.5
Mr Edouard RASSIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,375
22.5
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000
100
79189
All of the 100 corporate units have been fully paid in by the above-mentioned subscribers so that the amount of EUR
15,000- (fifteen thousand Euros) is at the disposal of the Corporation, as certified to the undersigned notary.
<i>Extraordinary general meeting
Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital of the Corporation, held an extraordinary general meeting and adopted the following reso-
lutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at five (5).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
(i) managers having signature A:
- Mr. Edouard RASSIE, born on 2 May 1950 in Beirut (Lebanon), residing professionally at avenue Charles Helou,
Immeuble S. Dagher, 9
ème
étage, Beirut, Lebanon.
- Mr. Ziad KORBAN, born on 8 January 1965 in Beirut (Lebanon), residing professionally at avenue Charles Helou,
Immeuble S. Dagher, 9
ème
étage, Beirut, Lebanon.
- Mr. Antoine BIKHAZI, born on 25 October 1944 in Beirut (Lebanon), residing professionally at avenue Charles
Helou, Immeuble S. Dagher, 9
ème
étage, Beirut, Lebanon.
(i) managers having signature B:
- Maître François BROUXEL, avocat à la Cour, born on 16 September 1966, in Metz (France), residing professionally
at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
- Maître Nadi NAJJAR, avocat à la Cour, born on 11 May 1969, in Beirut, Lebanon, residing professionally at L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4) The manager's compensation is EUR 2,500.- (two thousand five hundred euros) per manager and per year.
5) The following is appointed as statutory auditor for an unlimited period:
Optio Expert-comptable et Fiscal S.àr.l., 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, RCS Luxembourg B 97.326.
<i>Declaration
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,650.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing persons, said proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le trois juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster.
ONT COMPARU:
1) M. Ziad KORBAN, demeurant professionnellement à avenue Charles Helou, Immeuble S. Dagher, 9
ème
étage,
Beyrouth, Liban, dûment représenté par M
e
Carole DOREL, avocat, demeurant professionnellement à 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 mai 2008.
2) M. Antoine BIKHAZI, demeurant professionnellement à avenue Charles Helou, Immeuble S. Dagher, 9
ème
étage,
Beyrouth, Liban, dûment représenté par M
e
Carole DOREL, avocat, demeurant professionnellement à 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 mai 2008.
3) M. Edouard RASSIE, demeurant professionnellement à avenue Charles Helou, Immeuble S. Dagher, 9
ème
étage,
Beyrouth, Liban, dûment représenté par M
e
Carole DOREL, avocat, demeurant professionnellement à 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 mai 2008.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire représentant les fondateurs et par le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
79190
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme-Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de «GLOBE EXPRESS SERVICES» (ci-après
dénommée la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de
la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros), représenté par 100 (cent) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 150,-(cent cinquante euros) chacune.
Chaque part sociale octroie les mêmes droits et privilèges, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital pourra en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin le 2 juin 2013, à réaliser toute
augmentation de capital en utilisant le capital autorisé décrit ci-dessus et seulement par la création de nouvelles parts
sociales de type A, dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant
(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.
79191
Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le (s) gérant ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants.
Dans ce cas toutefois, l'approbation n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit
à la réserve légale, soit au conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III: Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV: Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérant(s). En cas de pluralité de gérants,
ils constituent un conseil de gérance composé de gérant(s) ayant pouvoir de signature A et de gérant(s) ayant pouvoir
de signature B. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le (s) gérant(s) est/sont désigné(s) par l'assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui précisera leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
79192
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. En toutes circonstances, la Société sera engagée (i) par la signature du gérant unique ou par
(ii) la signature conjointe d'un gérant ayant pouvoir de signature A et d'un gérant ayant pouvoir de signature B dans le
cas d'un conseil de gérance ou par (iii) la seule signature de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance de la Société.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V: Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-
un décembre de la même année.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
L'assemblée générale des associés pourra nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, auquel/auxquels les
gérants soumettront les comptes annuels.
Les comptes annuels ainsi que le rapport du commissaire aux comptes s'il y en a un, seront ensuite soumis à l'assemblée
générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés suivant les dispositions de l'Article 20 ci-dessous, ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau, ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
79193
Nonobstant ce qui précède, les gérants pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours suivant les dispositions de l'Article 20 ci-
dessous, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, et en cas de distribution de dividendes intérimaires supérieurs au résultat final de l'exercice, le surplus constituera
une avance sur dividendes futurs.
Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés conformément aux dispositions prévues
à l'Article 20 ci-dessous.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un décembre
deux mille huit.
<i>Souscription et libération
Toutes les 100 parts sociales ont été souscrites comme suit:
Associé
Montant
Parts
en euros
sociales
Mr Ziad KORBAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.250
50
Mr Antoine BIKHAZI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.375
22,5
Mr Edouard RASSIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.375
22,5
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
100
Toutes les 100 parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que la somme de
EUR 15.000,- (quinze mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
(i) gérants ayant pouvoir de signature A:
- M. Edouard RASSIE, né le 2 mai 1950 à Beyrouth (Liban), demeurant professionnellement à avenue Charles Helou,
Immeuble S. Dagher, 9
ème
étage, Beyrouth, Liban.
- M. Ziad KORBAN, né le 8 janvier 1965 à Beyrouth (Liban), demeurant professionnellement à avenue Charles Helou,
Immeuble S. Dagher, 9
ème
étage, Beyrouth, Liban
- M. Antoine BIKHAZI, né le 25 octobre 1944 à Beyrouth (Liban), demeurant professionnellement à avenue Charles
Helou, Immeuble S. Dagher, 9
ème
étage, Beyrouth, Liban.
(ii) gérants ayant pouvoir de signature B:
- Maître François BROUXEL, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966, à Metz (France), demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
- Maître Nadi NAJJAR, avocat à la Cour, né le 11 mai 1969, à Beyrouth (Liban), demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4) le montant de la rémunération annuelle par gérant est de 2.500,- EUR.
5) Est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée indéterminée:
Optio Expert-comptable et Fiscal S.àr.l., 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, RCS Luxembourg B 97.326.
79194
<i>Déclaration
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépenses
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à EUR 1.650,-.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des comparants
susnommés, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé ensemble avec le notaire
le présent acte.
Signé: DOREL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2008, Relation GRE/2008/2468. — Reçu soixante quinze euros 0,5%= 75 €.
<i>Le Receveur ff.
(signé): BENTNER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 16 juin 2008.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2008076601/231/511.
(080087639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Silver Whale Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 108.278.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue le 2 juin 2008
Les mandats de tous les administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes, étant venus à échéance lors de
cette assemblée, les administrateurs A.T.T.C. Management s.à r.l., A.T.T.C. Directors s.à r.l. et A.T.T.C. Services s.à r.l.
ainsi que le commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a. ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle
durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C.s.a.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué
Référence de publication: 2008076994/813/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03651. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Shamil Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R.C.S. Luxembourg B 88.208.
In the year two thousand eight, on the seventh of May.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of "Shamil Finance (Luxembourg) S.A.", a société anonyme having
its registered office in L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 88.208, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28 June 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1368 of 20 September 2002.
79195
The articles of incorporation of the company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated
9 October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1674 of 22 November 2002
(hereafter the "Company").
The meeting is opened at 11.30 a.m. with Mr Mohammed BOUGHABA, juriste, residing in Buissons Ronds 21, Bogis-
Bossey (Switzerland), in the chair,
who appointed as secretary Mr Frank STOLZ-PAGE, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Lucy DUPONG, lawyer, residing professionally in L-1247 Luxembourg, 4-6,
rue de la Boucherie.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:
1. Increase of the share capital of the Company from USD 4,000,000 (four million US Dollars), represented by 40,000
(forty thousand) shares, having a par value of USD 100 (one hundred US Dollars) each, up to USD 12,600,000 (twelve
million six hundred thousand US Dollars), through the issue of 86,000 (eighty-six thousand) new shares, having a par value
of USD 100 (one hundred US Dollars) each, against payment in cash;
2. Subsequent amendment of Article 5 paragraph 1, 2, 3, 4 of the articles of association of the Company;
II.- That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled
"ne varietur" by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were
necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.
IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolution
The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of eight million six hundred
thousand Dollars of the United States of America (USD 8,600,000) so as to raise it from its present amount of four million
Dollars of the United States of America (USD 4,000,000) up to twelve million six hundred thousand Dollars of the United
States of America (USD 12,600,000) through the issue of eighty-six thousand (86,000) new shares, having a par value of
one hundred Dollars of the United States of America (USD 100) each.
<i>Subscription and payment
The minority shareholder MFAI (Jersey) Limited (formerly Massraf Faisal Al-Islami (Jersey) Limited), with registered
office at Templar House, Don Road, St. Helier, Jersey, Channel Islands,
here represented by Mr Mohammed BOUGH ABA, prenamed,
by virtue of a subscription form and proxy given on 24 April 2008,
having waived its preferential subscription right, all the eighty-six thousand (86,000) new shares are entirely subscribed
by the main shareholder Shamil Bank of Bahrain B.S.C., with registered office at Seef Tower, Road 2825, Al-Seef District
428, Manama, Bahrain,
here represented by Mr Mohammed BOUGHABA, prenamed,
by virtue of a subscription form and proxy given on 24 April 2008,
for a total price of eight million six hundred thousand Dollars of the United States of America (USD 8,600,000), entirely
allocated to the share capital.
All the eighty-six thousand (86,000) new shares are entirely paid-in in cash so that the amount of eight million six
hundred thousand Dollars of the United States of America (USD 8,600,000) is as of now available to the Company, as it
has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolution
As a consequence of the above resolutions, the paragraphs 2, 3 and 4 of article 5 of the articles of incorporation of
the Company are deleted whereas the first paragraph of the said article 5 will henceforth read as follows:
" Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital is fixed at twelve million six hundred thousand Dollars of the United
States of America (USD 12,600,000) represented by one hundred twenty-six thousand (126,000) common shares with a
par value of one hundred Dollars of the United States of America (USD 100) each."
79196
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 32,000.00.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearers, the said appearers signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le sept mai.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Shamil Finance (Luxembourg) S.A.", ayant
son siège social à L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 88.208, constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1368 du 20 septembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 9 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1674 du 22 novembre 2002 (ci-après la «Société»).
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Mohammed BOUGHABA, juriste, demeurant
à Buissons Ronds 21, Bogis-Bossey (Suisse),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank STOLZ-PAGE, employé privé, demeurant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lucy DUPONG, avocat, demeurant professionnellement à L-1247
Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de USD 4.000.000 (quatre millions d'US Dollars),
représenté par 40.000 (quarante mille) actions d'une valeur nominale de USD 100 (cent US Dollars) chacune, à USD
12.600.000 (douze millions six cent mille US Dollars) par l'émission de 86.000 (quatre-vingt-six mille) actions nouvelles
d'une valeur nominale de USD 100 (cent US Dollars) chacune, contre paiement en espèces.
2. Modification subséquente des alinéas 1
er
, 2, 3, 4 de l'article 5 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit millions six cent mille
Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 8.600.000) pour le porter de son montant actuel de quatre millions de Dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 4.000.000) à douze millions six cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
12.600.000) par l'émission de quatre-vingt-six mille (86.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 100) chacune.
79197
<i>Souscription et libération
L'actionnaire minoritaire MFAI (Jersey) Limited (ci-avant Massraf Faisal Al-Islami (Jersey) Limited), ayant son siège social
à Templar House, Don Road, St. Helier, Jersey, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Mohammed BOUGHABA, prénommé,
en vertu d'un bulletin de souscription avec procuration donnée le 24 avril 2008,
ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les quatre-vingt-six mille (86.000) actions nouvelles sont inté-
gralement souscrites par l'actionnaire majoritaire Shamil Bank of Bahrain B.S.C., ayant son siège social à Seef Tower, Road
2825, Al-Seef District 428, Manama, Bahrain,
ici représentée par Monsieur Mohammed BOUGHABA, prénommé,
en vertu d'un bulletin de souscription avec procuration donnée le 24 avril 2008,
pour un prix total de huit millions six cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 8.600.000) entièrement
affectés au capital social de la Société.
Toutes les quatre-vingt-six mille (86.000) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la
somme de huit millions six cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 8.600.000) est dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolution
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de supprimer les alinéas 2, 3 et 4 de l'article 5 des
statuts de la Société tandis que l'alinéa 1 dudit article 5 aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est de douze millions six cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
12.600.000) représenté par cent vingt-six mille (126.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent Dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 100) chacune."
<i>Evaluation des frais
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 32.000,00.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: Mohammed BOUGHABA, Frank STOLZ-PAGE, Lucy DUPONG et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 14 mai 2008. LAC/2008/ 19467. - Reçu vingt-sept mille huit cent soixante-sept euros
soixante-dix-neuf cents à 0,5%: 27.867,79 €.
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 30 mai 2008.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2008076851/7241/161.
(080087038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Bombardier Luxembourg Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 76.981.
In the year two thousand and seven, on the sixth day of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of Bombardier Luxembourg Investments S.A., a société
anonyme having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 76.981, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, on 5 July
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 887, on 13 December 2000 (the "Com-
pany").
The meeting is opened with Flora Gibert residing in Luxembourg, in the chair,
The President appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Anca Iusco, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
79198
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:
1. Amendment of the financial year of the Company so that the financial year shall run every year from the 1st of
January until the 31st of December, and for the year 2007 from the 1st of February 2007 until the 31st of December
2007;
2. Subsequent amendment of Article 18 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolution
The general meeting of shareholders resolves to change the financial year of the Company so that the financial year
shall run every year from the 1st of January until the 31st of December, and for the year 2007 from the 1st of February
2007 until the 31st of December 2007.
<i>Second resolution
As a consequence of the previous resolution, the general meeting of shareholders decides to amend the first paragraph
of article 18 of the articles of the association which shall have the following wording:
" Art. 18. The financial year starts each year on the first of January and shall end on the thirty first of December."
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bombardier Luxembourg Investments S.A., une
société anonyme ayant son siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.981, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en date
du 5 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 887, en date du 13 décembre 2000
(la «Société»). L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, demeurant à Luxembourg, Le Président
désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Anca Iusco, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:
1. Modification de l'exercice social de la Société de sorte que celui-ci commencera chaque année au 1
er
janvier et
terminera le 31 décembre et pour l'année 2007, du 1
er
février 2007 au 31 décembre 2007;
2. Modification subséquente de l'article 18 des statuts de la société; et
3. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
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III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social de la Société de sorte que celui-ci commencera chaque année
au 1
er
janvier et terminera le 31 décembre et pour l'année 2007, du 1
er
février 2007 au 31 décembre 2007.
<i>Deuxième résolution
Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. GIBERT, A. IUSCO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2007. Relation LAC/2007/39709. - Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 27 DECEMBRE 2007.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2008078357/211/96.
(080089260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.
Capeste Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 26, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 83.600.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008078107/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05231. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080089004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.
Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 28.169.
<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration du 25 avril 2008
1. Ordre du jour: Nomination de Ernst & Young S.A.
Le Conseil d'Administration nomme à l'unanimité Ernst & Young S.A. aux fonctions de Réviseur pour l'exercice 2008.
Philippe Amand / Patrick Van Acker
<i>Administrateur Directeur / <i>Administrateur Délégué
Référence de publication: 2008076678/3032/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01096. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080087212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Adventis S.A.
Airetsa S.A.
Allée Scheffer S.A.
Arvem S.A.
Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A.
BDO Compagnie Fiduciaire
Bodhi Holdings S.A.
Bombardier Luxembourg Investments S.A.
Bonhom Luxembourg & Co SCA
Capeste Holding Sàrl
Coiffure Pia S.à r.l.
Coiffure Pia S.à r.l.
Compagnie Fiduciaire Group
Degroof Monetary
Emberlux S. à r. l.
Emprou S.à r.l.
EP Anjou 2 S.à r.l.
EP Galileo France 2 S.à r.l.
EP Latitude 2 S.à r.l.
Estimo
Europäische Möbelunion
Farfar S.A.
Fiduciaire Treuconsult S.A.
Figa
Financière de Wiltz S.A.
Financière de Wiltz S.A.
FZ Peintures S.à r.l.
Ganimede S.A.
Globe Express Services
Gordon March S.A.
IDE Investment Trust S.A.
International Surface Preparation Company S.à r.l.
Investi Holding S.A.
IRM S.A.
Konnexion Sàrl
LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à.r.l.
LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l.
Lux Forst Neises S.à r.l.
Lux-Ideal S.à.r.l.
Maison-Er & Cie S.A.
Memory Keepers S.A.
Merfin S.A.
Merfin S.A.
Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.
MR CIE S.à r.l.
Neutral Holding S.A.
Palcor International S.A.
Petercam L Fund
prevent projects S.à r.l.
Pro-Vision S.A.
RAU & RAU Consulting S.à r.l.
Retail Invest Fund
Santropa
Shamil Finance (Luxembourg) S.A.
Silver Whale Enterprises S.A.
Simply the Best S.à r.l.
Société Commerciale Industrielle Internationale Sàrl
SR-Autoglas S.à r.l.
Stanislas S.A.
Sun Sail S.A.
Systems, Applications and Information Lore S.A.
Vandemoortele International Finance S.A.
Vandemoortele Participations
Web Technologies Group S.A.
Zena S.A.