This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1645

4 juillet 2008

SOMMAIRE

6-24 C International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78921

Agfa-Gevaert International S.à. r.l. . . . . . .

78918

Agra Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78917

Albatros S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78934

Al-Bouhairah Palace Luxembourg S.A. . . .

78914

Artales S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78920

Aublé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78949

Bakrida S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78923

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

78925

Barclays Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78960

Bateman Oil & Gas Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78926

Betralux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78927

Bombardier Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

78947

Brew Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78925

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l. . . .

78960

Chaussures Léon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78914

Compagnie Financière de Participations

Européennes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78922

Corporación JMAC BV . . . . . . . . . . . . . . . . .

78922

Costa Del Sol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78920

Delpart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78949

Dero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78925

Eagle Energy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78923

ECIP Agree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78952

Electro-Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78926

Eurocleg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78941

European Gaming (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78920

Farfar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78924

Fireblade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78919

Golden Entertainment Productions Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78922

Golding Mezzanine SICAV IV . . . . . . . . . . .

78948

Groslein S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78921

Groupe Medi Contract S.A. . . . . . . . . . . . . .

78924

Holding 1926 SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78919

Koblenz und Partner GmbH . . . . . . . . . . . .

78917

L.R. Brokers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78916

Luxco IITCC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78928

Lux Investments Company S.A. . . . . . . . . .

78924

Management Gastronomy Service . . . . . . .

78943

Marco Zenner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78915

MBA, Gesellschaft für Merchandising, Be-

ratung, Akquisition Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

78919

Menuiserie Chimello Succ. Jelsma & Ley-

der . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

Niger Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78921

OCM Luxembourg EPOF S.à r.l. . . . . . . . . .

78922

OCM Luxembourg POF IV Herkules Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78923

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l. . . . . . . .

78917

Prudential (Luxembourg One) S. à r.l. . . .

78915

Rainy, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78915

Rainy, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78916

Rainy, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78917

Rainy, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

Retail Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78923

Retail Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78924

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

Société de Participations Dauphinoise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78920

Sodiphar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78916

Stainex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78927

Steel Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78916

TalkBusiness S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78915

Teekay Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

78919

TN Espo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78937

Update consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78921

Valmis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78925

VSM Products Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78914

WZG International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78914

78913

Al-Bouhairah Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.784.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078051/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04531. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Chaussures Léon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 27.343.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Pour CHAUSSURES LEON SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078065/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04834. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

VSM Products Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 89.982.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008078076/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04376. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

WZG International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078036/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06078. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

78914

Prudential (Luxembourg One) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008078033/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06087. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

TalkBusiness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 32C, rue Antoine François Van der Meulen.

R.C.S. Luxembourg B 110.301.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078048/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04518. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Marco Zenner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8065 Bertrange, 4, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 101.797.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Pour MARCO ZENNER S.A R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078058/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04853. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Rainy, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 91.541.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008078077/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04366. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

78915

Rainy, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 91.541.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008078078/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04368. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

L.R. Brokers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.739.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Pour L.R. BROKERS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078067/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04893. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Steel Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 51.342.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078049/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04514. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Sodiphar, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.789,35.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.822.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078046/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05994. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

78916

Agra Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.396.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Référence de publication: 2008078039/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06070. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.103.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078034/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06084. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Koblenz und Partner GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 39.109.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Pour KOBLENZ UND PARTNER GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078066/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04844. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Rainy, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 91.541.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008078080/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04371. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

78917

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.152.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078044/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05971. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Agfa-Gevaert International S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.018.763.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.906.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078031/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06090. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Rainy, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 91.541.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008078081/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04372. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Menuiserie Chimello Succ. Jelsma & Leyder, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 29.551.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Pour MENUISERIE CHIMELLO succ. JELSMA & LEYDER
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078063/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04848. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

78918

Fireblade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 124.618.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078054/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04528. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Teekay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.277.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078029/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06093. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Holding 1926 SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 79.426.

Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Pour HOLDING 1926 SAH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078068/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04883. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

MBA, Gesellschaft für Merchandising, Beratung, Akquisition Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 44.179.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008078082/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04365. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

78919

Costa Del Sol S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.085.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078047/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06006. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

European Gaming (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008078032/242/13.
(080087836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Société de Participations Dauphinoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 51.504.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008078050/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04517. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Artales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 68, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.354.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/2008.

Pour ARTALES S.à.R.L.
Mr. Philippe VAN DER BEKEN
Gérant unique

Référence de publication: 2008078501/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04923. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

78920

Niger Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.779.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008078088/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06543. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Update consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.033.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008078083/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05334. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Groslein S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.941.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008078062/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06524. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

6-24 C International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.567.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008078095/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04317. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

78921

Compagnie Financière de Participations Européennes, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 43.474.

Le bilan et l'annexe au 30/06/2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008077641/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05076. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.601.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077627/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05962. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Corporación JMAC BV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.997.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008077599/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03861. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Golden Entertainment Productions Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.738.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008077616/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03874. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

78922

Bakrida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 112.179.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077625/1012/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05477. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080087853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

OCM Luxembourg POF IV Herkules Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.749.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008077626/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05958. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Eagle Energy Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.777.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008077617/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03872. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Retail Invest Fund, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.115.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077619/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04389. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

78923

Lux Investments Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 103.611.

Le bilan clos au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/08/2008.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA s.à r.l.
17, rue des Jardiniers, B.P. 2650, L-1026 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008077623/1652/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06187. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080087848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Farfar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.178.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, boulevard Royal, B.P. 742, L-2017 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008077622/803/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06734. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Groupe Medi Contract S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 102.223.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GROUPE MEDI CONTRACT S.A
Signature

Référence de publication: 2008077621/278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06374. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Retail Invest Fund, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.115.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077620/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04386. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

78924

Brew Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 56.288.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008077676/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05689. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Dero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 65.112.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008077596/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03870. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.419.

Pour la Société Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.
Manfred Zisselsberger

Référence de publication: 2008077687/7902/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06456. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Valmis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.672.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... 2008.

Pour compte de VALMIS S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077690/752/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04963. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

78925

Bateman Oil & Gas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 106.362.

Extrait des décisions prises par l'associe unique en date du 20 mars 2008

Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Mr Joseph MAYOR, de son poste de Gérant B de la Société avec effet au 03 mars

2008.

Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Mme Marjoleine VAN OORT, de son poste de Gérante B de la Société avec effet

au 31 mars 2008.

Troisième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérante B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 03 mars 2008:
- Mme Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Quatrième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 31 mars 2008:
- Mr Alain HEINZ, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008077476/587/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05447. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Electro-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.739.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, 19 rue de Bitbourg le lundi 02 juin 2008

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le nombre des Administrateurs pour le porter de 5 à 6.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer M. Mark GIBBENS, demeurant professionnellement 54, rue de la Boétie F- 75008

PARIS, Administrateur de la société.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2010.

Septième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

ERNST & YOUNG LUXEMBOURG
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice social 2008.

78926

Pour la Société
Fabrice FRERE
Directeur Délégué

Référence de publication: 2008077506/682/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05316. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Stainex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6130 Junglinster, 16, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.741.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2008

L'assemblée à l'unanimité accepte la démission en date du 31 octobre 2007 de Monsieur DUGUET Bertrand, né le 13

juin 1964 à Woippy (F), demeurant à L-3416 Dudelange, 17, rue Sainte Barbe, de son poste d'administrateur.

L'assemblée à l'unanimité accepte la démission en date du 31 octobre 2007 de Monsieur DUGUET Bertrand, né le 13

juin 1964 à Woippy (F), demeurant à L-3416 Dudelange, 17, rue Sainte Barbe, de son poste d'administrateur délégué à
la gestion journalière.

L'assemblée à l'unanimité accepte la démission en date du 31 octobre 2007 de Madame GONCALVES DE FREITAS

Adelaide da Graça, née le 20 janvier 1972 à Cantalaes (Portugal), demeurant à L-3416 Dudelange, 17, rue Sainte Barbe,
de son poste de commissaire aux comptes.

L'assemblée à l'unanimité nomme en date du 1

novembre 2007 Madame DA SILVA ANTUNES Carla Maria, née le

22 novembre 1980 à Coimbra (Portugal), demeurant à L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser, au poste de commissaire
aux comptes; le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

L'assemblée décide à l'unanimité que suite à la démission de Monsieur DUGUET Bertrand, Madame ANTUNES DE

ABREU Eduarda, en tant qu'unique administrateur délégué à la gestion journalière, peut engager la société par sa seule
signature à partir du 1

novembre 2007.

Le 17 avril 2008.

Pour extrait conforme
Madame ANTUNES DE ABREU Eduarda
Administrateur délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2008077829/1058/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01444. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Betralux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.138.

Il résulte d'une cession de parts, intervenues sous seing privé, en date du 15 avril 2008 que:
Monsieur Vincenzo d'AMICIS, demeurant au 5, rue Paul Medinger L-5317 CONTERN a cédé 5 parts sociales
à
Monsieur Patrick SERVAIS demeurant au 13, rue Albert 1

B-4960 MALMEDY

Et
Monsieur Vincenzo d'AMICIS, demeurant au 5, rue Paul Medinger L-5317 CONTERN a cédé 50 parts sociales
à
Monsieur Eric GRIMAU demeurant au 38, rue Tenbroek, B-1640 Rhode St Genese.
Les cessions ont été faites moyennant le prix de 125,- € par part sociale cédée.
Ainsi, suite à ces cessions de parts, les cent (100,-) parts d'une valeur nominale de cent vingt-cinq € (125,- euros)

chacune de la société BETRALUX Sàrl avec siège au 72, route d'Arlon L-1150 LUXEMBOURG

sont dès à présents souscrites comme suit:
Monsieur Patrick SERVAIS, précité, 50 parts sociales
Monsieur Eric GRIMAU, précité, 50 parts sociales.

78927

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Pour BETRALUX Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008077545/1286/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04034. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Luxco IITCC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 139.371.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifth day of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, with registered office at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Lux-

embourg B-63.130;

represented by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg, on behalf of a proxy given under private

seal, remaining here attached.

2. VALON S.A., société anonyme, with registered office at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B-63.143;

represented by Hubert JANSSEN, prenamed, on behalf of a proxy given under private seal, remaining here attached.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LUXCO IITCC S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.00 (thirty-one thousand Euros) divided into 310 (three hundred

and ten) shares of EUR 100.00 (one hundred Euros) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 1,000,000.00 (one Million Euros)

by the creation and issue of new additional shares of a par value of EUR 100.00 (one hundred Euros) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:

78928

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period ending on the 5th of June 2013 and may be renewed by a general meeting of

shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time shall not have been issued by the
board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

78929

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Wednesday of June at 11 AM.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2008.
2. The first annual general meeting shall be held in 2009.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.00 (thirty-one thousand

Euros) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about thousand eight hundred Euros.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one).
2. The following are appointed directors:
1.- "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130), Mr Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Lux-
embourg will act as permanent representative.

2.- "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143), Mr Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg will act as permanent representative.

3.- "KOFFOUR S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086), Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

The company "LANNAGE S.A." has been appointed as President of the Board of Directors.
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63.115

78930

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.
5. The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B-63.130;

représentée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé, lui délivrée, restant annexée au présent acte.

2. VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B-63.143;

représentée par Hubert JANSSEN, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée, restant an-

nexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUXCO IITCC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions de

EUR 100,00 (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,00 (un million d'Euros) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de EUR 100,00 (cent Euros) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

78931

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans se terminant le 5 juin 2013 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le
Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

78932

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
Souscription et libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,00 (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B-63.130, avec pour représentant permanent Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg;

b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B-63.143 avec pour représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B-86.086 avec pour représentant permanent Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg.

La société LANNAGE S.A. est nommée Président du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Lu-

xembourg B-63.115.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

78933

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 juin 2008, Relation LAC/2008/23178. — Reçu cent cinquante-cinq euros (155,-

€).

Le Receveur ff. (signé): FRANCK SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008078702/211/334.
(080089923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Albatros S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7317 Steinsel, 4, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg E 3.914.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Schroeder, fonctionnaire, né à Mersch le 2 novembre 1948, demeurant à L-7317 Steinsel, 4, rue

Paul Eyschen,

2) Madame Anne Lentz, sans état, née à Luxembourg le 18 février 1957, demeurant à L-7317 Steinsel, 4, rue Paul

Eyschen,

3) Monsieur André Schroeder, employé, né à Luxembourg le 30 octobre 1981, demeurant à L-7317 Steinsel, 4, rue

Paul Eyschen,

4) Monsieur Pit Schroeder, ouvrier, né à Luxembourg le 18 août 1984, demeurant à L-7317 Steinsel, 4, rue Paul Eyschen,
5) Monsieur Tun Schroeder, étudiant, né à Luxembourg, le 30 décembre 1986, demeurant à L-7317 Steinsel, 4, rue

Paul Eyschen.

Les comparants sub 3) à 5) sont ici représentés par Monsieur Charles Schroeder, prénommé,
en vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société civile, à caractère familial,

régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. La société prend la dénomination de ALBATROS S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes autres opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directe-
ment ou indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de
porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,00), représenté par cent (100) parts

sociales sans désignation de valeur nominale, réparties comme suit:

- Monsieur Charles Schroeder, prénommé, cinq (5) parts sociales en pleine propriété et quarante-cinq (45) parts

sociales en usufruit;

78934

- Madame Anne Lentz, prénommée, cinq (5) parts sociales en pleine propriété et quarante-cinq (45) parts sociales en

usufruit;

- Monsieur André Schroeder,prénommé, trente (30) parts sociales en nue-propriété;
- Monsieur Pit Schroeder, prénommé, trente (30) parts sociales en nue-propriété;
- Monsieur Tun Schroeder,prénommé, trente (30) parts sociales en nue-propriété.
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille deux

cent cinquante euros (EUR 1.250,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, la preuve par attestation
bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Art. 6. La cession de la pleine-propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit s'opérera par acte authentique ou par

acte sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.

La pleine-propriété, la nue-propriété et l'usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés. Ces droits

ne peuvent être cédés entre vifs, et la pleine- ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort, à des non-
associés, qu'avec l'accord unanime de tous les associés. Cet agrément n'est pas requis lorsque les droits sont transmis à
des héritiers en ligne directe.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet

effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire.

Si l'assemblée générale extraordinaire refuse d'agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les droits sur

les parts, visés à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les co-

associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits. Le

rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomitamment
à l'annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des co-associés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédentes.

En cas de décès d'un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les

héritiers pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Les alinéas précédents s'appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés

automatiquement.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes, étant entendu qu'en cas de démembrement du droit de propriété des
parts sociales en usufruit et en nue-propriété, ce dernier donne proportionnellement droit dans la propriété de l'actif
social, tandis que l'usufruit donne proportionnellement droit dans la répartition des bénéfices.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-
propriété, le nu-propriétaire et l'usufruitier supporteront les dettes en fonction des pourcentages établis par l'Adminis-
tration de l'Enregistrement.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs devront, sauf

accord contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au
droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter
d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, titulaires de la pleine- ou de la nue-

propriété, mais elle continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés
décédés, sous réserve de l'application des dispositions prévues à l'article 6.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Le démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété ne tombe pas sous la clause

prévisée, les droits y relatifs étant exercés par l'usufruitier.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

78935

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés par l'as-

semblée des associés qui fixe la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous actes et opérations d'administration et de disposition rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hy-

pothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et vis-à-vis de toutes administrations; ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent
convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles
qu'elle peut devoir ou en ordonne le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à faire à l'assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. La

présente énumération est énonciative et non limitative.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 11. Les associés peuvent être convoqués en assemblée générale par le ou les administrateurs quand ils le jugent

convenable.

Les convocations aux réunions ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours

à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les associés peuvent même se réunir sur convocation
verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 12. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. Tant que le démembrement de la propriété des

parts sociales en nue-propriété et en usufruit existe, le droit de vote est exclusivement réservé à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance. Les

décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un

ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux, en tenant compte de la valeur attachée à l'usufruit.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Evaluation des frais

La société est à considérer comme une société civile immobilière familiale et tombe sous les dispositions de l'article

sept de la loi du 29 décembre 1971 sur le droit d'apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900.-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-7317 Steinsel, 4, rue Paul Eyschen.
2) Est nommée administrateur pour une durée indéterminée:

78936

- Madame Anne Lentz, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. SCHROEDER, A. LENTZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2008, Relation: LAC/2008/23273. — Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008078714/242/163.
(080089712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

TN Espo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 139.360.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE HUIT, LE DIX-NEUF MAI
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Sandro D'Isidoro, financial advisor, résident au 59a, Schwyzerstrasse, Ch.8832, Wollerau, Switzerland, ici représenté

par M. Massimo Longoni en vertu d'une procuration donnée le 19 mai 2008;

2) Massimo Longoni, conseil économique, résident au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L.2526, Luxembourg.
La prédite procuration, après avoir été signées NE VARIETUR par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société qu'elles déclarent

constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de TN Espo S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente-un mille euros), représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions Actions Privilégiées de Catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacun.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million euros) représenté par 100.000 (cent mille) actions,

divisées en 20.000 (vingt mille) Actions Privilégiées de Catégorie A et 80.000 (quatre vingt mille) Actions Ordinaires de
Catégorie B, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 mai 2013, à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

78937

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

Le Conseil est également autorisé à émettre des CBs ou des instruments ou obligations assimilés conférant des droits

de souscription ou à émettre des instruments financiers de dette convertibles en actions dans les conditions qui seront
fixées par le Conseil.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les Actions de la Société sont et resteront nominatives.
Un registre des Actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque Actionnaire. Ce registre

contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des Transferts des Actions et les dates de ces Transferts. La
propriété des Actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non libérées, le cas échéant, des Actions souscrites peuvent être appelées à tout moment, à la discrétion

du Conseil, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les Actions dans la même proportion et
au même moment. Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein droit à des intérêts de retard de dix (10) pour cent
par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

Art. 7. Aucun Actionnaire B ne transférera ses Actions ou droit ou intérêt y relatifs sans l'accord préalable par écrit

de l'Actionnaire A, lequel ne peut être refusé que sur base de motifs raisonnables. En cas de refus, l'actionnaire A doit
se porter acquéreur personnellement ou présenter un acquéreur qui est d'accord à acquérir les actions B ou droits ou
intérêts y relatifs, aux mêmes conditions de transfert proposés par l'actionnaire B, sinon à un prix à fixer par expert. Un
transfert fait en violation de la disposition qui précède est inopposable à la société.

L'Actionnaire A aura le plein droit de transférer toutes ou partie de ses Actions Ordinaires de Catégorie A sans aucune

réserve.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le

78938

biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société, à l'exception de toutes opérations qui sont du ressort exclusif de l'as-
semblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés, et à la condition de réunir l'accord des
actionnaires A.

Art. 15. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire. Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'ali-
mentation de fonds de réserve, de provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital
exprimé soit réduit.

Pour le cas ou le résultat économique de la société devrait correspondre à la réception de droits privilégiés liées à

certain participations détenues dans le portefeuille, les Actions Privilégiés A auront le droit à recevoir sous forme de
dividendes privilégiés, après versement de 5% à la réserve légale si nécessaire, un montant égal au montant des droits
privilégiés reçues par la société, le montant résiduel du dividende étant réparti entre tous les détenteurs d'actions (A et
B) selon les respectives participations.

Le droit au dividende privilégié, est à prendre en considération peut importe que la Société registre à la fin de l'année

une perte ou un bénéfice. Dans le premier cas ledit droit sera récupérable c.à d. reporté sur les nouveaux exercices sans
aucune limitation, jusqu'à la liquidation finale de la Société. Dans le deuxième cas, la société, après affectation à la réserve
légale si nécessaire, si la société continue à exister, distribuera d'abord aux détenteurs des actions A le montant corres-
pondant aux droits privilégiés susmentionnés y compris les dividendes privilégiés accumulés pendant les exercices
précédents mais non payés; le montant résiduel revenant en cas de liquidation à tous les détenteurs d'actions (A et B)
selon leurs participations respectives.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie

78939

que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix expri-

mées, et à la condition de réunir l'accord des actionnaires A.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour payer

les montants privilégiés récupérables non encore payés revenant aux actionnaires A, le solde étant utilisé pour d'abord
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; le restant étant réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3

ème

vendredi du mois de

juin de chaque année à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3

ème

vendredi du mois de juin 2009 à 17.00.heures.

Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

1. Sandro D'Isidoro, trois mille quatre vingt dix neuf actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. Massimo Longoni, une action A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

total: Trois mille cent actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces et la somme de € 31.000 (trente-

un mille euro), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

78940

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1500

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Massimo Longoni, né le 06 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 10, rue Mathieu Lambert

Schrobilgen, L.2526, Luxembourg;

- Monsieur Eric VANDERKERKEN, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, administrateur de sociétés, 73, côte d'Eich,

L.1450 Luxembourg;

- Monsieur Johan DEJANS, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, administrateur de sociétés, 9, rue sainte

Zithe, L.2763 Luxembourg;

- Madame Sylvie Abtal-Cola, née le 13 mai 1967 à Hayange, administrateur de sociétés, 73, côte d'Eich, L.1450 Lu-

xembourg.

Monsieur Massimo Longoni, pré-qualifié est nomme président du conseil d'administration et, conformément aux pre-

scriptions de l'article 13, il est nommé administrateur-délégué de la société.

Le mandat des administrateurs est fixé à TROIS ans et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2011.

3. Monsieur Marcel STEPHANY, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d'entreprises, 23, cité Aline Mayrisch,

L-7268, Bereldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à TROIS ans terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.
4. Le siège de la société est fixé au 73, côte d'Eich à L-1450, Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. LONGONI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 28 mai 2008, LAC/2008/21462. — Reçu cent cinquante-cinq Euros (EUR 155.-).

Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008078715/208/246.
(080089704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Eurocleg S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.453.

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROCLEG S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 35.453,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Esch/Alzette, en date

du 13 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 16 9 du 08 avril 1991,

La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

78941

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)

ACTIONS, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Madame la présidente signale que le capital était de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS LU-

XEMBOURGEOIS (FLUX 1.250.000,-), représenté par MILLE (1.000) ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE DEUX
CENT CINQUANTE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (FLUX 1.250.-) chacune,

que ce capital a été converti en euros et augmenté â TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par

MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31,-) chacune, ainsi qu'il appert d'un procès-
verbal d'une assemblée générale sous seing privé tenue en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 322 du
02 mai 2001.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

3) Modification de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la

dénomination de EUROCLEG S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF";

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, de sorte que l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

78942

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier (1

) article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de EUROCLEG S.A., société de gestion de patrimoine

familial, "SPF".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 29 MAI 2008, Relation: EAC/2008/7198. - Reçu douze euros 12, -€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 juin 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008078373/219/83.
(080089224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

M.G.S. SA, Management Gastronomy Service, Société Anonyme.

Siège social: L-9841 Walhausen, 36B, An der Deckt.

R.C.S. Luxembourg B 139.312.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux juin
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc PIETTE, cuisinier, né à Verviers (Belgique), le 03 mai 1957, demeurant à L-9841 Walhausen, 36B, An

der Deckt

2.- Madame Juliette SMETS, née à Couthisse (Belgique), le 19 janvier 1925, demeurant à L-9841 Walhausen, 36B, An

der Deckt

3.- Monsieur Jean-Luc DRESSE, cuisinier, né à Montegnée (Belgique), le 28 décembre 1972, demeurant à L-9841 Wal-

hausen, 36B, An der Deckt

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «MANAGEMENT GASTRO-
NOMY SERVICE»,en abrégé «M.G.S.» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hosingen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de débits de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec établissement

de restauration et d'hébergement ainsi que l'organisation de banquets.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

78943

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,00- €) représenté par cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, soit par la signature de deux administrateurs dont celle de
l'administrateur délégué à la gestion journalière, s'il y en a.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature conjointe d'un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

La société est engagée conforment aux stipulations statutaires, toutefois, l'Administrateur, en considération de la

modification duquel l'autorisation d'établissement sera délivrée aura co-signature obligatoire pour ce qui relève de l'objet
social pour lequel l'autorisation est décidée.

78944

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le 1

jeudi du mois de juin de chaque année à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1.- Monsieur Luc PIETTE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Juliette SMETS, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Jean-Luc DRESSE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: 100 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

78945

Les actions ont été libérées à concurrence d'un quart par des versements en espèces de sorte que la somme de huit

mille euros (8.000,00- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600.- EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc PIETTE, préqualifié
b) Madame Juliette SMETS, préqualifiée
c) Monsieur Jean-Luc DRESSE, préqualifié
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Daniel GOFFIN, demeurant à L-9806 Hosingen,

37, rue Principale

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2013.
5) Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9841 Walhausen, 36B, An der Deckt
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

Réunion du Conseil d'Administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme «MANAGEMENT GAS-

TRONOMY SERVICE» en abrégé «M.G.S.»

a) Monsieur Luc Piette, prénommé
b) Madame Juliette SMETS, prénommée
c) Monsieur Jean-Luc DRESSE, prénommé
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Luc PIETTE,

prénommé, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa seule si-
gnature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Piette, J. Smets, J.-L. Dresse, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 juin 2008, WIL/2008/505. — Reçu cent soixante euros = 160 €.-.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 juin 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008077975/2724/190.
(080087980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

78946

Bombardier Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.988.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting of shareholders of Bombardier Luxembourg S.A., a société anonyme having

its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 73.988, incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, on 19 January 2000,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 316, on 29 April 2000 (the "Company").

The meeting is opened with Flora Gibert residing in Luxembourg, in the chair,
The President appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Anca Iusco, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of the financial year of the Company so that the financial year shall run every year from the 1st of

January until the 31st of December, and for the year 2007 from the 1st of March 2007 until the 31st of December 2007;

2. Subsequent amendment of Article 18 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the financial year of the Company so that the financial year

shall run every year from the 1st of January until the 31st of December, and for the year 2007 from the 1st of March
2007 until the 31st of December 2007.

Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the general meeting of shareholders decides to amend the first paragraph

of article 18 of the articles of the association which shall have the following wording:

" Art. 18. The financial year starts each year on the first of January and shall end on the thirty-first of December."
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bombardier Luxembourg S.A., une société ano-

nyme ayant son siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 73.988, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, en date du 19 janvier
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 316, en date du 29 avril 2000 (la «Société»).

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Anca Iusco, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

78947

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l'exercice social de la Société de sorte que celui-ci commencera chaque année au 1

janvier et

terminera le 31 décembre et pour l'année 2007, du 1

mars 2007 au 31 décembre 2007;

2. Modification subséquente de l'article 18 des statuts de la société; et
3. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social de la Société de sorte que celui-ci commencera chaque année

au 1

janvier et terminera le 31 décembre et pour l'année 2007, du 1

mars 2007 au 31 décembre 2007.

Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, A. IUSCO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2007, Relation LAC/2007/39710. - Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008078353/211/94.
(080089273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Golding Mezzanine SICAV IV, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.182.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 9. April 2008

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2013 enden:

- Rainer Helms, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied;
- Dr. Frank Schneider, Verwaltungsratsmitglied;
- Jörg Arndt, Verwaltungsratsmitglied;
- Jeremy Golding, Verwaltungsratsmitglied.

78948

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Réviseur d'Entreprises wurde als Rechnungsprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf

der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2009 bestellt.

Luxemburg, den 9. April 2008.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008076707/2501/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07894. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Delpart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 128.213.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour compte de DELPART Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008078108/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04876. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Aublé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 139.334.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée PYXIS PARTNERS S.à r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 117,

avenue Gaston Diderich (RCS Luxembourg N

B 100.658).

2. La Société anonyme NORDIM S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy (RCS Luxem-

bourg N

B 106.036)

tous deux représentés par Madame Catherine MERTZ, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 117, avenue Gaston DIDERICH, en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 4 juin
2008.

Les prédites procurations, signées «ne varietur» par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

78949

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles. Elle pourra
réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en
effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «Aublé SA»

Art. 4. Le siège social est établi à dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
évènements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR), représenté par MILLE

(1.000) actions chacune d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EURO (310.000,- EUR), représenté par DIX MILLE

(10.000) actions, chacune d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (31,-EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé

par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

78950

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année suivante.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à quinze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3. La première personne à qui sera déléguée à la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

PYXIS PARTNERS S.à r.l., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

NORDIM S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pourcent) de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750 euros) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au Notaire soussigné.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de 1.900,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

78951

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Laure RAFFAELLI, employée privée, née le 20 mai 1982 à Saint Dié (France), demeurant professionnelle-

ment 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

b) Monsieur Sébastien THIBAL, né le 21 février 1976 à Perpignan (F), demeurant à B-6724 MARBEHAN, 4, rue des

Anglières,

c) Madame Catherine MERTZ, employée privée, née le 15 février 1965 au Mans (France) demeurant professionnelle-

ment 117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois "EURA AUDIT LUXEMBOURG SA" établie et ayant son siège social à

L-1420 Luxembourg; 117, avenue Gaston Diderich, - immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 44.227.

4. Le siège de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six (6) ans.
6. L'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-délégué de la société, Monsieur Sébastien THIBAL, pré-

qualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le
plus large.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du Notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a singé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. MERTZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2008, Relation: LAC/2008/23847. — Reçu € 155.- (cent vingt-cinq Euros).

Le Receveur ff. (signé): Frank SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008078302/206/163.
(080088791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

ECIP Agree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.366.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-first day of the month of May.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Eurazeo Co-Investment Partners S.C.A., SICAR, a Société en Commandite par Actions (S.C.A.) qualifying as a Société

d'Investissement en Capital à Risque (SICAR) having its registered office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.189;

2. Eurazeo Co-Investment Partners B S.C.A., SICAR, a Société en Commandite par Actions (S.C.A.) qualifying as a

Société d'Investissement en Capital à Risque (SICAR) having its registered office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.545;

both represented by its general partner (commandité), the company "Eurazeo Management Lux S.A.", with registered

office in L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,

Itself hereby represented by Mr. Alfio Lo-Castro, assistant financial controller of Eurazeo Management Lux S.A., residing

in Luxembourg, by virtue of proxies established on 21 May 2008.

The said proxies, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association
(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

78952

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "ECIP Agree S.à r.l."

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole manager or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.1.2 The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.

78953

7.1.3 A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by

the shareholders.

7.1.4 The sole manager and each of the members of the board of managers shall not be compensated for his/their

services as manager, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse
any manager for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office, including reasonable travel and living
expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of managers.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board

of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article 7.3 shall have been
complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signatures of any two managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

7.3.3 The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of managers and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any manager.

7.4.4 The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers.

7.4.5 In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at

the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of Managers
Any manager assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

78954

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30th of the month of June, at 4.00 P.M.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance
sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December

2008.

Subscription

The Articles having thus been established, the party/parties appearing declares/declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number

Subscribed

% of

of shares

amount

(in EUR)

capital

Eurazeo Co-Investment Partners S.C.A., SICAR, prenamed . . . . . . . . . . . . . .

345

8,625

69%

Eurazeo Co-Investment Partners B S.C.A., SICAR, prenamed . . . . . . . . . . . . .

155

3,875

31%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500 is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

78955

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,747.-.

Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following managers for an undetermined period:
a. Stef Oostvogels, lawyer, born on 21 April 1962 in Brussels, Belgium, professionally residing at 291, route d'Arlon,

L-1150, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b. François Pfister, lawyer, born on 25 October 1961 in Uccle, Belgium, professionally residing at 291, route d'Arlon,

L-1150, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

c. Laurent Guérineau, Chairman of the board of directors of Eurazeo Management Lux S.A. born on 3 November 1695

in Challans, France, professionally residing at 25, rue Philippe II, L-2340, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

d. Fabrice de Gaudemar, investement director, born on 4 April 1974 in Rueil Malmaison, France, professionally residing

at 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France.

2. The registered office of the Company shall be established at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-et-un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Eurazeo Co-Investment Partners S.C.A., SICAR, une Société en Commandite par Actions (S.C.A.) qualifiée de Société

d'Investissement en Capital à Risque (SICAR) ayant son siège social à 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
116.189;

2. Eurazeo Co-Investment Partners B S.C.A., SICAR, une Société en Commandite par Actions (S.C.A.) qualifiée de

Société d'Investissement en Capital à Risque (SICAR) ayant son siège social à 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 125.545;

toutes les deux représentés par leur associé commandité, la société "Eurazeo Management Lux S.A.", ayant son siège

social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,

elle-même ici représentée par Mr. Alfio Lo-Castro, assistant contrôleur financier de Eurazeo Management Lux S.A.,

résidant à Luxembourg, en vertu de 2 procurations sous seing privé données le 21 mai 2008,

lesquelles procurations restera/resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci - avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi""), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

78956

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "ECIP Agree S.à r.l.".

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses

78957

raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux gérants ou par la signature seule ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été
délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call"

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 30 du mois de juin, à 4.00 P.M.

78958

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie/les parties qui a/ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du

de parts

souscrit

capital

sociales

(en EUR)

social

Eurazeo Co-Investment Partners S.C.A., SICAR, préqualifié . . . . . . . . . . . . . .

345

8.625

69%

Eurazeo Co-Investment Partners B S.C.A., SICAR, préqualifié . . . . . . . . . . . . .

155

3.875

31%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de EUR

12.500 se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.747,-.

Résolution des/de (l')associé(s)

1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:

78959

a. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, résidant professionnellement au 291, route d'Arlon,

L-1150, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b. François Pfister, avocat, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgium, résidant professionnellement au 291, route d'Arlon,

L-1150, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

c. Laurent Guérineau, Président du conseil d'administration d'Eurazeo Management Lux S.A., né le 3 novembre 1695

à Challans, France, résidant professionnellement au 25, rue Philippe II L-2340, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
et

d. Fabrice de Gaudemar, directeur d'investissement, né le 4 avril 1974 à Rueil Malmaison, France, résidant profession-

nellement au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France.

2. Le siège social de la Société est établi au 25, rue Philippe II, L- 2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. LO-CASTRO, J. DELVUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 28 mai 2008, LAC/2008/21467. — Reçu soixante-deux Euros virgule cinquante

Cents (EUR 62,50.-).

Le Receveur ff.

(signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008078710/208/431.
(080089832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 4, rue Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 9.916.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008076949/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05406. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Barclays Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.381.

Pour la Société Barclays Luxembourg Investments S.à r.l.
Manfred Zisselsberger

Référence de publication: 2008077581/7902/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06387. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78960

Document Outline

6-24 C International

Agfa-Gevaert International S.à. r.l.

Agra Investments S.A.

Albatros S.C.I.

Al-Bouhairah Palace Luxembourg S.A.

Artales S.à r.l.

Aublé S.A.

Bakrida S.à r.l.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.

Barclays Luxembourg Investments S.à r.l.

Bateman Oil & Gas Luxembourg S.à r.l.

Betralux

Bombardier Luxembourg S.A.

Brew Re S.A.

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.

Chaussures Léon S.à r.l.

Compagnie Financière de Participations Européennes

Corporación JMAC BV

Costa Del Sol S.A.

Delpart S.à r.l.

Dero S.A.

Eagle Energy Group S.A.

ECIP Agree S.à r.l.

Electro-Re

Eurocleg S.A.

European Gaming (Luxembourg) S.à r.l.

Farfar S.A.

Fireblade S.A.

Golden Entertainment Productions Holding S.A.

Golding Mezzanine SICAV IV

Groslein S.A.

Groupe Medi Contract S.A.

Holding 1926 SAH

Koblenz und Partner GmbH

L.R. Brokers S.A.

Luxco IITCC S.A.

Lux Investments Company S.A.

Management Gastronomy Service

Marco Zenner S.à r.l.

MBA, Gesellschaft für Merchandising, Beratung, Akquisition Sàrl

Menuiserie Chimello Succ. Jelsma & Leyder

Niger Invest S.A.

OCM Luxembourg EPOF S.à r.l.

OCM Luxembourg POF IV Herkules Holdings S.à r.l.

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l.

Prudential (Luxembourg One) S. à r.l.

Rainy, s.à r.l.

Retail Invest Fund

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

Société de Participations Dauphinoise S.A.

Sodiphar

Stainex S.A.

Steel Center S.A.

TalkBusiness S.à r.l.

Teekay Luxembourg S.à r.l.

TN Espo S.A.

Update consulting S.A.

Valmis S.A.

VSM Products Sàrl

WZG International S.à.r.l.