MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1642

3 juillet 2008

SOMMAIRE

Acis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78774

ALC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78795

Aon Insurance Managers (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78774

Aretè S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78792

Atlas Investment Company 4 S.à r.l.  . . . . .

78816

Atlas Investment Company 5 S.à r.l.  . . . . .

78780

Atlas Investment Company 6 S.à r.l.  . . . . .

78780

Avalon Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78773

Azul Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78780

Babcock & Brown Specialised Funds Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78770

BBEIF Warehouse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

78770

Black Diamond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78777

Bluximo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78803

Caluximo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78807

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l.  . .

78772

CBLUXIMO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78796

CEREP Esplanade 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

78772

Comura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78777

Conseils Développement Associés

(C.D.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78779

Covéa Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78776

Datagest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78779

Daytona International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78774

Ecole de Musique ETUDE  . . . . . . . . . . . . . . .

78778

Ersel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78770

European Energy Assets S.A. . . . . . . . . . . . .

78781

Ferret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78795

Gusint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78778

Hall Luxembourg Walt S.à r.l. . . . . . . . . . . .

78783

HEAREF LUXEMBOURG (Romania)  . . . .

78784

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78771

Intellectual Property Holdings S.A.  . . . . . .

78781

LBREP II Cannon Bridge S.à r.l.  . . . . . . . . .

78780

Lema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78771

Lifetime Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

78772

Lugala  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78779

Luxblue Holdings II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78779

Luxembourg Financial Group A.G.  . . . . . .

78775

Luxembourg Financial Group Asset Mana-

gement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78781

Metal Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78772

MGB Finances Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78809

MGB Finances Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78811

Mitron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78776

Morgan Stanley Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78781

Neos Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78770

OP II International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78814

Parabole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78778

Piedra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78771

Premium Brands Investments S.A.  . . . . . .

78813

Private Media Invest Luxembourg S.A., en

abrégé P.M.I.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78782

Recylux Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78772

Regina International S.à R.L.  . . . . . . . . . . . .

78773

Samsim S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78771

Scoobi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78816

Senna Cordonnerie Rapide S.A.  . . . . . . . . .

78775

Service Cargo Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78805

Software Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78776

Stern Development A.G.  . . . . . . . . . . . . . . .

78777

Swiss Implant Center Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78799

The Genesis Emerging Markets Invest-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78773

VLUXIMO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78801

Wagram Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

78775

78769

Ersel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 51.735.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 10 mars 2008,

que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Réviseur d'Entreprises viennent à

échéance en date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Mario MAURO, retraité, Strada Ponte Verde n 

o

 11, Int. 7, I-10121 TURIN, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Henri NINOVE, employé privé, au 5, allée Scheffer, L-2520 LUXEMBOURG, Administrateur;
- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 LUXEMBOURG, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 29/05/2008.

<i>ERSEL FINANCE S.A.
Salvatore DESIDERIO / Henri NINOVE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008076352/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01176. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Neos Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.971.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 17 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008076728/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2008, réf. DSO-CR00185. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080087252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Babcock &amp; Brown Specialised Funds Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BBEIF Warehouse S.à r.l.).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.986.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008076750/206/14.
(080087529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78770

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008076753/206/13.
(080087494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Lema Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.668.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 17 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008076732/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2008, réf. DSO-CR00184. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080087241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Piedra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 108.498.

Le bilan au 30 novembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008077017/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05614. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Samsim S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.853.

Le bilan au 31/12/2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008077047/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07395. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78771

Recylux Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Metal Service S.A.).

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 19.793.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008076761/207/11.
(080087650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

CEREP Esplanade 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.197.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52052 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008076765/211/12.
(080087644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Lifetime Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 32.259.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008076951/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03982. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.249.150,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.817.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société datées du 9 juin 2008

CARTERPILLAR LUXEMBOURG S.AR.L., l'associé unique de la Société, a accepté la démission de Monsieur Patrick

McCartan de ses fonctions de gérant de la Société. Cette démission prendra effet au 30 juin 2008.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer de gérant de la Société, avec effet au 30 juin 2008 pour une durée

indéterminée, Monsieur Kevin T. Stoller, ayant son adresse professionnelle au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Caterpillar International Finance Luxembourg S.àr.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008077085/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05383. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78772

The Genesis Emerging Markets Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.160.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2008, les actionnaires de la société d'investissement à capital 'The

Genesis Emerging Markets Investment Company' ont pris les décisions suivantes:

Le Conseil d'Administration de la société d'investissement à capital variable 'The Genesis Emerging Markets Investment

Company' est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2009:

Mr. Jeremy David Paulson-Ellis
Mr. John Christopher Wilcockson
Mr. Richard George Passmore Carss
The Hon. John Train.
Le mandat de Réviseurs d'Entreprise de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, a été reconduit jusqu'à l'as-

semblée générale ordinaire de 2009.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008076192/801/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Avalon Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.946.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077155/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02539. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Regina International S.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.563.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
06 juin 2008 à 13.30 h
a été nommé gérant unique Johannes J. Kloosterman, né le 06 février 1952 à Groningen, Pays-Bas, et demeurant

Noorderkade 9, NL-8861 HJ Harlingen, Pays-Bas,

à effet du 16 juin 2008
en remplaçant Jan Herman van Leuvenheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 09 juin 2008.

<i>REGINA INTERNATIONAL Sàrl
Jan H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008076669/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05919. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78773

Daytona International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.484.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
06 juin 2008 à 15.00 h
a été nommé gérant unique Björn H. I. Possen, né le 12 novembre 1980 à Heerlen, Pays-Bas, et demeurant Eperweg

8, NL-6281 NA Mechelen, Pays-Bas,

à effet du 1 

er

 juillet 2008

en remplaçant Jan Herman van Leuvenheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 09 juin 2008.

<i>DAYTONA INTERNATIONAL Sàrl
Jan H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008076670/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05922. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080087666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Acis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 53.881.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008076679/1053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05574. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 28.889.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 juin 2008

L'Assemblée Générale nomme au poste d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes

au 31 décembre 2008:

- Monsieur Clive JAMES,
- Monsieur Lambert SCHROEDER,
- Monsieur Denis REGRAIN, résidant professionnellement 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Le mandat de Monsieur Charles BESNEHARD en tant qu'Administrateur, Administrateur Délégué Adjoint et Vice-

Président n'a pas été renouvelé.

L'Assemblée nomme ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, comme Réviseur d'Entreprise.
Son mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2008.

<i>Pour la société AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008076975/682/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05424. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78774

Wagram Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.853.

Veuillez noter que les administrateurs suivants ont changé d'adresse:
- CASELEY John P., boulevard d'Italie 29, MC-98000 Monaco,
- LEDGER Ian F., boulevard de Belgique 16B, MC-98000 Monaco.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WAGRAM INVESTMENT S.A.
Services Généraux de Gestion
Signatures

Référence de publication: 2008076974/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03357. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080087523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Senna Cordonnerie Rapide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 1-3, Um Mierscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 138.165.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme
- "SENNA CORDONNERIE RAPIDE S.A."
tenue l'an deux mille huit (2008), le 6 juin , à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont

décidé:

de transférer le siège social de:
- 31, rue Mies à L-7557-Mersch,
à
- Top Center Mersch, 1-3, Um Mierscherbierg, L-7526-Mersch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Référence de publication: 2008076756/2813/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03635. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Luxembourg Financial Group A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.852.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Luxembourg Financial Group A.G.
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008076856/4287/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02851. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78775

Software Trade S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 95.918.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

«Par jugement rendu en date du 5 juin 2008 par le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, la société:

- SOFTWARE TRADE SA, dont le siège social établi à L-2613 Luxembourg, 1, place du théâtre, a été dénoncé en date

du 5 juillet 2005 (B 95.918);

a été déclarée en liquidation et la soussignée a été nommée liquidateur.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, vice présidente au tribunal d'arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Martine LAUER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
M 

e

 Martine LAUER

48-52, rue du Canal, L-4050 Esch/Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008076759/3207/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04161. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080087092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Mitron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 106.249.

Le bilan au 31/12/2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 JUIN 2008.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008077056/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04600. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Covéa Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.590.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 mai 2008

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

- FIDUCIAIRE CONTINENTALE, 16, allée Marconi, BP. 260, L-2012 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les compte de l'exercice

2010.

<i>Pour la société Covéa Lux
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008076976/682/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78776

Comura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.193.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 mai 2008

L'assemblée nomme Administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemble Générale appelée à statuer sur les comptes de

l'exercice clos le 31 décembre 2010:

- M. Christian GARY
- M. Rémi PENDARIES-ISSAURAT
- Mme Catherine BERTINI
- Mme Sophie VANDEVEN, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2008.

<i>Pour la société COMURA S.A.
ACSG (EUROPE)
Signature

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 15 mai 2008 à 12.15 heures

Le Conseil nomme Madame Sophie VANDEVEN, Administrateur-Délégué de la société, en remplacement de Madame

Marie LAMBILLON pour les besoins de la gestion journalière et de la représentation de la société.

<i>Pour la société COMURA S.A.
ACSG (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2008076977/682/30.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00909. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Stern Development A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.626.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008076936/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08300. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Black Diamond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.385.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008076935/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08302. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78777

Gusint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.026.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008 que:
- Le Conseil d'administration accepte la démission de Madame Magali Zitella , employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008077086/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04513. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Parabole S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.513.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 2 juin 2008

M. Cornelius BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARABOLE
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008076973/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04351. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Ecole de Musique ETUDE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 180, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.043.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/06/2008.

<i>Pour ECOLE DE MUSIQUE ETUDE, Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077018/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03394. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78778

Conseils Développement Associés (C.D.A.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 30.933.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/06/2008.

Pour CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIES (C.D.A.)
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077019/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00857. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080087001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Lugala, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 40.372.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008077014/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05603. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Datagest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 42.842.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008076943/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00449. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Luxblue Holdings II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.531.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Signé par Maître Henri HELLINCKX, Notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d'un mandat verbal en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, Momentanément absente.

Référence de publication: 2008076785/242/14.
(080086972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78779

Atlas Investment Company 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.791.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Pour Atlas Investment Company 5 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008076850/4287/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02816. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080087000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Atlas Investment Company 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.818.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Pour Atlas Investment Company 6 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008076849/4287/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02813. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Azul Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.319.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52057 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008076773/211/12.
(080087608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

LBREP II Cannon Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.118.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51875 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008076776/211/12.
(080087629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78780

Intellectual Property Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.489.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008076787/272/12.
(080087450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

European Energy Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008077794/242/12.
(080088001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Morgan Stanley Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.192.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Company Administration
Signature

Référence de publication: 2008077165/13/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06378. - Reçu 224,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Luxembourg Financial Group Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.851.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Pour Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008076847/4287/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02856. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78781

Private Media Invest Luxembourg S.A., en abrégé P.M.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 129.360.

L'an deux mille huit, le six juin,
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  PRIVATE  MEDIA  INVEST  LUXEMBOURG

S.A.,en abrégé P.M.I.L S.A., avec siège social à L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B129.360, constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT de Luxembourg en date du 13 juin
2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1688 du 9 août 2007, modifiée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 22 novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 19 du 5 janvier 2008, modifiée
suivant acte Karine REUTER de Rédange-sur-Attert en date du 11 mars 2008, publié au Mémorial C, numéro 1129 du 7
mai 2008.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de

M 

e

 Fançois Cautaerts qui désigne comme secrétaire

Madame Peggy Modaff
L'Assemblée choisit comme scrutateur

M 

e

 Brigitte Czoske

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Nospelt à Hagen.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
3) Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Nospelt à Hagen.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, elle décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts, lequel aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Hagen."

<i>Troisième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: CAUTAERTS, MODAFF, CZOSKE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 11 juin 2008, Relation: REM/2008/760. - Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

78782

Mondorf-les-Bains, le 18 juin 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008077259/218/54.
(080088391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Hall Luxembourg Walt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.375.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the sixth of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"Hall Phoenix Inwood, Ltd.", a Texas limited partnership, having its registered office in 6801 Gaylord Parkway, Frisco,

Texas 75034, United States of America,

here represented by Mr. Eric BIREN, expert-comptable, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney issued on 28 May 2008,
which power of attorney after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to enact that:
- the company "Hall Luxembourg Walt S.à r.l.", having its registered office at L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard

de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97375 (herein-
after "the Company"), has been incorporated by a deed of Maître Jean- Joseph WAGNER, prenamed, dated November
26, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 15, of January 6, 2004.

- The corporate capital of the Company is established at three hundred and twenty-two thousand euro (EUR 322,000.-)

represented by three thousand two hundred and twenty (3,220) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-) each;

- It is the sole member of the Company;
- In its capacity as sole member of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate disso-

lution of the Company and to put it into liquidation;

- The Company's activities have ceased;
- The sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company;

- Following the above-resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- The Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- There should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- All books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former

registered office.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn-up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Hall Phoenix Inwood, Ltd.", une société à responsabilité limitée (limited partnership) du Texas, ayant son siège social

au 6801 Gaylord Parkway, Frisco, Texas 75034, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Eric BIREN, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 28 mai 2008,
laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a demandé au notaire d'acter que:
- la société à responsabilité limitée "Hall Luxembourg Walt S.à r.l.", ayant son siège social au L-2320 Luxembourg,

68-70, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B

78783

97375 (ci-après, la Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du
26 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 15 daté du 6 janvier 2004.

- Le capital social de la Société s'élève à trois cent vingt-deux mille euros (EUR 322.000,-) représenté par trois mille

deux cent vingt (3.220) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

- Elle est l'associée unique de la Société;
- En sa qualité d'associée unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la

Société et de la mettre en liquidation;

- L'activité de la Société a cessé;
- L'associée unique est donc investie de tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout le passif éventuel de la Société

dissoute;

- Suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- Il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- Les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

social de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et, à la requête de la même personne, en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 juin 2008, Relation: EAC/2008/7821. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 17 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008078255/239/80.
(080089097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

HEAREF LUXEMBOURG (Romania), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 139.309.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth of June.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"HSBC European Active Real Estate General Partner Limited", a British company limited by shares, duly registered

with the Registrar of Companies for England and Wales under the number 6454108 and having its registered office, 8
Canada Square, GB-E14 5HQ London,

duly represented by Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, with professional address in Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name.  The Company will exist under the corporate name of "HEAREF LUXEMBOURG (Romania)"

société à responsabilité limitée.

78784

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and

indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and
indirect shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates
and/or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by twenty-five thousand

(25,000) shares of a par value of one euro (EUR 1,-) each.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a pre-emption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

78785

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A managers

and category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and

only if, at least, one manager of category A and one manager of category B are present and represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,

at least, one manager of category A and one manager of category B vote in favor of the decisions.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least by one manager of category A and one manager of category B or in circular resolutions as provided in the preceding
paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category

A and one manager of category B.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager
of category A and one manager of category B (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of
the Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint
signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such
powers.

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Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of July and ends on the last day of June of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder
or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the twenty five thousand (25,000) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by "HSBC European

Active Real Estate General Partner Limited", previously named.

The amount of twenty five thousand euro (EUR 25,000.-) is thus as from now being made available to the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  Article  183  of  the  law  of  10  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts at the date of incorporation and ends on 30 June 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

78787

<i>Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

I. Resolved to set at four (4) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for

a period ending on the date of the approval of the annual accounts of 2008:

- Mr Tim THORP, banker, residing in 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom, as manager of category

A;

- Mr Jean-Claude STOFFEL, banker, residing 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, as manager of category A;
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, residing 3-5, Place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, as manager of category B;

- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, residing 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

as manager of category B.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signature of at least one manager of category A and one manager of category
B.

II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"HSBC European Active Real Estate General Partner Limited", une société 'limited by shares' de droit anglais, dûment

enregistrée au "Registrar of Companies for England and Wales" sous le numéro 6454108 et ayant son siège social au 8
Canada Square, GB E14 5HQ Londres,

dûment représentée par Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

en vertu de d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "HEAREF LUXEMBOURG (Romania)", société à

responsabilité limitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

78788

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt cinq mille euros (EUR 25,000.-), représenté par vingt cinq mille

(25,000) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

78789

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet et se termine le dernier jour du

mois de juin de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les vingt cinq mille (25,000) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par "HSBC European

Active Real Estate General Partner Limited", précédemment nommée.

La somme de vingt cinq mille euros (EUR 25,000.-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution et prend fin le 30 juin 2008.

78791

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:

I. Décide de fixer à quatre (4), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2008:

- Monsieur Tim THORP, banquier, demeurant au 8 Canada Square, Londres E14 5HQ, Royaume-Uni, gérant de ca-

tégorie A;

- Monsieur Jean-Claude STOFFEL, banquier, demeurant au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, gérant de ca-

tégorie A;

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 3-5, Place Winston Chur-

chill, L-1340 Luxembourg, gérant de catégorie B;

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant 3-5, Place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

II. Le siège social de la société est fixé au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. GRISIUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 juin 2008, Relation: EAC/2008/7832. — Reçu cent vingt-cinq Euros (25.000.-

à 0,5 % = 125.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 17 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008077314/239/435.
(080087912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Aretè S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.313.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six juin.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPTA S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal,
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Aretè S.A. SPF".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

78792

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000,00- (trente-deux mille euros) représenté par 100 (cent) actions d'une

valeur nominale de EUR 320,00- (trois cent vingt euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'Administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

78793

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le 1 

er

 mars à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial ("SPF")., ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout ou
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
- COMPTA S.A., prénommée, 100- actions,
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,00- (trente-deux mille euros) trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.200.- (deux mille deux
cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Carlo ACAMPORA, né à Rome (Italie), le 19 mai 1973, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 25C, boulevard Royal.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 REVCO S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal, R.C.S.

Luxembourg B 96.974.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2014.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2008. Relation: LAC/2008/23276. - Reçu cent soixante euros (0,50% = 160.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008077297/242/119.
(080087987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

78794

ALC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.438.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme "ALC INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 21.500, constituée
suivant acte reçu le 28 mars 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 120 du 4
mai 1984;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "ALC INVEST S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 112.438, a été con-
stituée suivant acte reçu le 27 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 445 du 1 

er

 mars 2006.

II.- Que le capital social de la société anonyme "ALC INVEST S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros), représentés par 3.100 (trois mille cent) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, chacune
intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"ALC INVEST S.A.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2008, Relation: LAC/ 2008/ 19935. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008077329/211/48.
(080087862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Ferret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 62.322.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

78795

A comparu:

Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société LAUREN BUSINESS LTD, ayant son siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "FERRET S.A.", ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 62.322, a été constituée suivant acte
reçu le 8 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 215 du 6 avril 1998.

II.- Que le capital social de la société anonyme "FERRET S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 30.986,69

(trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation
de valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"FERRET S.A.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2008, Relation: LAC/ 2008/ 19786. — Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008077328/211/46.
(080087854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

CBLUXIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 139.320.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SWISS IMPLANT CENTER S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lens en Suisse et avec adresse à

CH-3963 Crans-Montana 2, Le Continental, Case postale 108, inscrite au Registre du commerce du Valais central, sous
le numéro CH-626.3.011.634-5,

ici représentée par Monsieur Jacques LANNERS, médecin, demeurant à CH-3975 Randogne, 20, Bonneau, né à Lu-

xembourg, le 19 août 1965,

en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lasquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

78796

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CBLUXIMO S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) représenté par 31 (trente-et-une) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de toute personne à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'administration. Au cas où le Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par le signature individuelle de l'administrateur
unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

78797

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mardi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la société SWISS IMPLANT CENTER S.A., prénommée, déclare sou-

scrire les 31 (trente-et-une) actions représentatives du capital social.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-

(trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonction d'administrateur unique:
Monsieur Jean Bernard ZEIMET, avec adresse professionnelle à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, né à

Luxembourg, le 5 mars 1953.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire Fidag S.A., Succursale de Crans Montana, avec siège social à Lens en Suisse et avec adresse à CH-3963 Crans-

Montana  2,  Le  Continental,  Case  postale  108,  inscrite  au  registre  du  commerce  du  Valais  central  sous  le  numéro
CH-626.9.000.624-0.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège social est fixé à L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. LANNERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2008, Relation: LAC/2008/23269. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008077306/242/119.
(080088121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

78798

Swiss Implant Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 139.319.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SWISS IMPLANT CENTER S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lens en Suisse et avec adresse à

CH-3963 Crans-Montana 2, Le Continental, Case postale 108, inscrite au Registre du commerce du Valais central, sous
le numéro CH-626.3.011.634-5,

ici représentée par Monsieur Jacques LANNERS, médecin, demeurant à CH-3975 Randogne, 20, Bonneau, né à Lu-

xembourg, le 19 août 1965,

en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SWISS IMPLANT CENTER LUXEMBOURG

S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société est une société de services. Elle a pour but l'exploitation de cabinets médicaux, notamment de

cabinets dentaires.

Elle pourra également organiser des stages de formation continue et des projets de recherche ou faire de la consultance

dans le domaine médical, en particulier dans le domaine de l'implantologie.

Elle pourra acheter, produire, fournir ou revendre des implants et des prothèses ainsi que des équipements et du

matériel médicaux ou paramédicaux.

Elle pourra procéder à l'acquisition de cabinets médicaux avec équipement et staff ainsi qu'à toutes les opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières propres au développement et à la poursuite de son
but.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) représenté par 31 (trente-et-une) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

78799

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de toute personne à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'administration. Au cas où le Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par le signature individuelle de l'administrateur
unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mardi du mois de mai à neuf heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la société SWISS IMPLANT CENTER S.A., prénommée, déclare sou-

scrire les 31 (trente-et-une) actions représentatives du capital social.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-

(trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

78800

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonction d'administrateur unique:
Monsieur Jean Bernard ZEIMET, avec adresse professionnelle à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, né à

Luxembourg, le 5 mars 1953.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire Fidag S.A., Succursale de Crans Montana, avec siège social à Lens en Suisse et avec adresse à CH-3963 Crans-

Montana  2,  Le  Continental,  Case  postale  108,  inscrite  au  registre  du  commerce  du  Valais  central  sous  le  numéro
CH-626.9.000.624-0.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège social est fixé à L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. LANNERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2008. Relation: LAC/2008/23270. - Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50% =

155.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008077304/242/125.
(080088114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

VLUXIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 139.317.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SWISS IMPLANT CENTER S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lens en Suisse et avec adresse à

CH-3963 Crans-Montana 2, Le Continental, Case postale 108, inscrite au Registre du commerce du Valais central, sous
le numéro CH-626.3.011.634-5,

ici représentée par Monsieur Jacques LANNERS, médecin, demeurant à CH-3975 Randogne, 20, Bonneau, né à Lu-

xembourg, le 19 août 1965,

Lasquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

"VLUXIMO S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) représenté par 31 (trente-et-une) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

78801

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de toute personne à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'administration. Au cas où le Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par le signature individuelle de l'administrateur
unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mardi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

78802

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la société SWISS IMPLANT CENTER S.A., prénommée, déclare sou-

scrire les 31 (trente-et-une) actions représentatives du capital social.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-

(trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonction d'administrateur unique:
Monsieur Jean Bernard ZEIMET, avec adresse professionnelle à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, né à

Luxembourg, le 5 mars 1953.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire Fidag S.A., Succursale de Crans Montana, avec siège social à Lens en Suisse et avec adresse à CH-3963 Crans-

Montana  2,  Le  Continental,  Case  postale  108,  inscrite  au  registre  du  commerce  du  Valais  central  sous  le  numéro
CH-626.9.000.624-0.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège social est fixé à L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. LANNERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2008, Relation: LAC/2008/23272. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008077300/242/119.
(080088103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Bluximo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 139.318.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SWISS IMPLANT CENTER S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lens en Suisse et avec adresse à

CH-3963 Crans-Montana 2, Le Continental, Case postale 108, inscrite au Registre du commerce du Valais central, sous
le numéro CH-626.3.011.634-5,

ici représentée par Monsieur Jacques LANNERS, médecin, demeurant à CH-3975 Randogne, 20, Bonneau, né à Lu-

xembourg, le 19 août 1965,

en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BLUXIMO S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

78803

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) représenté par 31 (trente-et-une) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de toute personne à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'administration. Au cas où le Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par le signature individuelle de l'administrateur
unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

78804

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mardi du mois de mai à neuf heures trente à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la société SWISS IMPLANT CENTER S.A., prénommée, déclare sou-

scrire les 31 (trente-et-une) actions représentatives du capital social.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-

(trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonction d'administrateur unique:
Monsieur Jean Bernard ZEIMET, avec adresse professionnelle à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, né à

Luxembourg, le 5 mars 1953.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire Fidag S.A., Succursale de Crans Montana, avec siège social à Lens en Suisse et avec adresse à CH-3963 Crans-

Montana  2,  Le  Continental,  Case  postale  108,  inscrite  au  registre  du  commerce  du  Valais  central  sous  le  numéro
CH-626.9.000.624-0.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège social est fixé à L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. LANNERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2008, Relation: LAC/2008/23271. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008077302/242/119.
(080088108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Service Cargo Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 102.920.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of May.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

78805

APPEARED:

The private limited liability company governed by the laws of The Netherlands "S.E. Service Aircargo Europe B.V.",

established and having its registered office in NL-1118LA Luchthaven Schiphol, Shannoweg 21, inscribed in the

here represented by Mr Carsten SÖNS, Jurist, professionally residing in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, by

virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That the private limited liability company Service Cargo Europe (the "Company"), established and having its registered

office in L-2889 Luxembourg, Cargo Center West - Airport Findel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 102920, has been incorporated by deed of M 

e

 Paul FRIEDERS, notary residing

in Luxembourg, on the 26th of August 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
1021 of the 13 of October 2004.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolution:

<i>Resolution

Decision is taken to transfer the registered office of the Company from Luxembourg to L-5280 Sandweiler, Zone

Industrielle "Rolach", Hall 1, and subsequently to amend the first two sentences of article 2 of the bylaws as follows:

" Art. 2. sentences 1 and 2.
2.1. The registered office of the Company is established in Sandweiler, (Grand Duchy of Luxembourg). It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois des Pays-Bas "S.E. Service Aircargo Europe B.V.", établie et ayant

son siège social à NL-1118LA Luchthaven Schiphol, Shannoweg 21,

ici représentée par Monsieur Carsten SÖNS, juriste, demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue

de Beggen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
Que la société à responsabilité limitée "Service Cargo Europe", établie et ayant son siège social à L-2889 Luxembourg,

Cargo Center West -Airport Findel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 102920, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 26 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1021 du 13 octobre 2004.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution

Décision est prise de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle

"Rolach", Hall 1, et de subséquemment modifier les deux premières phrases de l'article 2 des statuts comme suit:

"  Art. 2. phrases 1 

er

 et 2.

2.1. Le siège social est établi à Sandweiler, (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans les limites de la

commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance."

78806

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six cent cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SÖNS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juin 2008, Relation GRE/2008/2405. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 18 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008077266/231/80.
(080088513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Caluximo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 139.321.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SWISS IMPLANT CENTER S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lens en Suisse et avec adresse à

CH-3963 Crans-Montana 2, Le Continental, Case postale 108, inscrite au Registre du commerce du Valais central, sous
le numéro CH-626.3.011.634-5,

ici représentée par Monsieur Jacques LANNERS, médecin, demeurant à CH-3975 Randogne, 20, Bonneau, né à Lu-

xembourg, le 19 août 1965,

en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lasquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

"CALUXIMO S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) représenté par 31 (trente-et-une) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

78807

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de toute personne à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'administration. Au cas où le Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par le signature individuelle de l'administrateur
unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mardi du mois de mai à onze heures trente à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que
ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

78808

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la société SWISS IMPLANT CENTER S.A., prénommée, déclare sou-

scrire les 31 (trente-et-une) actions représentatives du capital social.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-

(trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonction d'administrateur unique:
Monsieur Jean Bernard ZEIMET, avec adresse professionnelle à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, né à

Luxembourg, le 5 mars 1953.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire Fidag S.A., Succursale de Crans Montana, avec siège social à Lens en Suisse et avec adresse à CH-3963 Crans-

Montana  2,  Le  Continental,  Case  postale  108,  inscrite  au  registre  du  commerce  du  Valais  central  sous  le  numéro
CH-626.9.000.624-0.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège social est fixé à L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. LANNERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2008, Relation: LAC/2008/23268. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008077308/242/120.
(080088132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

MGB Finances Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 139.325.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Grégoire BRIENS, dirigeant, né le 20 juin 1974 à PARIS (F), demeurant à F-75015 PARIS, 16, rue Théophraste

Renaudot,

ici représenté par Madame Peggy Modaff, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 26 mai 2008.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:

78809

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MGB Finances Soparfi S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la détention,
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

mille (1000) parts sociales d'une valeur nominale de DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTS (12,50 EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés moyennant agrément des associés représentant au moins les trois quart du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

78810

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l'assemblée générale.

Pour autant que les associés (le cas échéant l'associé unique) n'aient pas décidé de reporter les bénéfices ou de les

transférer à un compte de réserve extraordinaire, les gérants (le cas échéant le gérant) peuvent décider que les bénéfices
de la société seront distribués aux associés en proportion de leurs participations. Les gérants (le cas échéant le gérant)
peuvent également décider de distribuer des dividendes intérimaires.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et Libération

Ainsi les statuts arrêtés toues les parts ont été souscrites par Monsieur Grégoire BRIENS prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, a pris à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Maître Esbelta DE FREITAS, avocate à la Cour, née le 30 août 1968 à VILLERUPT (F), demeurant professionnellement

à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature indi-

viduelle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. MODAFF, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2008, Relation: LAC/2008/22984. — Reçu € 62,50 (soixante-deux euros

cinquante cents).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008077292/206/114.
(080088423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

MGB Finances Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 139.325.

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

78811

A comparu:

Monsieur Grégoire BRIENS, dirigeant, né le 20 juin 1974 à PARIS (F), demeurant à F-75015 PARIS, 16, rue Théophraste

Renaudot,

ici représenté aux fins des présentes par Madame Peggy Modaff, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 26 mai 2008.
Laquelle procuration restera annexée aux présentes aux fins de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité

limitée "MGB Finances Soparfi S.à r.l.", ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Maire-Thérèse, constituée
suivant acte reçu en date de ce jour par le notaire instrumentant, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg et non encore publié au Mémorial (ci-après «la Société»),

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 4.587,50 (quatre mille cinq

cent quatre-vingt-sept euros et cinquante cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros) à EUR 17.087,50 (dix-sept mille quatre-vingt-sept euros et cinquante cents) par l'émission de 367 (trois cent
soixante-sept) parts nouvelles d'une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros et cinquante cents) chacune, disposant
chacune des même droits et obligations que les parts existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est  ensuite  intervenue  Madame  Peggy  Modaff,  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  de  Monsieur  Grégoire

BRIENS, prémentionné, qui a déclaré souscrire les 367 (trois cent soixante sept) parts nouvelles libérées intégralement
par l'apport en nature décrit ci-après d'un montant de EUR 4.587,50 (quatre mille cinq cent quatre vingt sept euros et
cinquante cents):

<i>Description de l'apport en nature

L'apport en nature consiste en la pleine et entière propriété de 367 (trois cent soixante sept) parts sociales de la

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois PEGIX S.à r.l. ayant son siège social situé à L-2132 Luxembourg,
18, avenue Marie-Thérèse et inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 135565 pour un montant total de EUR
4.587,50 (quatre mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et cinquante cents) (ci-après désignées «les Parts»); cet apport
étant évalué par le gérant unique de la Société à un montant de EUR 4.587,50- (quatre mille cinq cent quatre vingt sept
euros et cinquante cents) correspondant à leur valeur nominale (soit 12,50 EUR chacune).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des Parts a été donnée au notaire soussigné par la copie du registre de la société

PEGIX S.à r.l. et le rapport du gérant unique de la Société attestant du montant actuel et de l'existence des Parts ainsi
que de leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

Le comparant déclare au nom et pour le compte de Monsieur Grégoire BRIENS prémentionné, agissant en sa qualité

d'apporteur, que:

- les Parts sont transmissibles à la Société;
- toutes les mesures ont été régulièrement et valablement prises afin que les Parts soient libres y compris notamment

de tout droit de préemption ou d'autre droit en vertu duquel une personne pourrait avoir le droit d'acquérir les Parts;

- le transfert des Parts est effectif à la date de ce jour sans réserve;
- toutes autres formalités seront réalisées, le cas échéant, dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer le transfert de

propriété des Parts et de le rendre effectif partout et opposable à l'égard des tiers; et

- les Parts valent à la date de ce jour EUR 4.587,50- (quatre mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et cinquante cents).

<i>Intervention du conseil de gérance

Est alors intervenue Maître Esbelta DE FREITAS, en sa qualité de gérant unique de la Société, en vue de présenter les

résolutions ayant approuvé l'évaluation de l'apport tel que décrit ci-dessus.

En contrepartie de cet apport, la Société émettra 367 (trois cent soixante-sept) parts nouvelles, d'une valeur nominale

de EUR 12,50 (douze euros et cinquante cents) en faveur de Monsieur Grégoire BRIENS.

L'associé unique décide alors d'accepter ladite souscription et libération, et d'émettre et attribuer 367 (trois cent

soixante-sept) parts nouvelles entièrement libérées à Monsieur Grégoire BRIENS.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l'assemblée décide

de modifier la première phrase du premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:

78812

"Le capital social est fixé à la somme de DIX SEPT MILLE QUATRE VINGT SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTS

(17.087,50 EUR) représenté par mille trois cent soixante sept (1367) parts sociales d'une valeur nominale de DOUZE
EUROS ET CINQUANTE CENTS (12,50 EUR) chacune»."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
700,- EUR.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et connu du comparant, connu du notaire par ses prénom, nom, état civil et domicile, ledit

comparant a signé avec nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: P. MODAFF, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2008. Relation: LAC/2008/22987. - Reçu € 22,94 (vingt-deux euros quatre-

vingt-quatorze cents).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008077293/206/81.
(080088423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Premium Brands Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.506.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ACONBURY OVERSEAS S.A. ayant son siège social au East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building,

Panama, République de Panama, ici représenté par Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Panama, le 28 mai 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante à par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme ''PREMIUM BRANDS INVESTMENTS S.A.'', R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 118.506, par acte de

Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 août 2006, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1830 du 29 septembre 2009;

- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ''PREMIUM BRANDS

INVESTMENTS S.A.''.

- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société ''PREMIUM BRANDS

INVESTMENTS S.A.'' avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ''PREMIUM BRANDS INVESTMENTS S.A.'' déclare que

l'activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver un bilan de clôture daté de ce jour;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

78813

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificat d'actions au porteur qui ont été immé-

diatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ''PREMIUM BRANDS INVESTMENTS S.A.''.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 9 juin 2008. LAC/2008/23193. - Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008077319/5770/49.
(080087866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

OP II International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.217.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of May at 2:30 p.m. Luxembourg time.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "OP II International S.à r.l.", a société à respon-

sabilité limitée (private limited liability company) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6c, Parc d'Activités Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number
B 134.216, constituted by a deed of the unersigned notary, on November 26, 2007, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 2 of January 3, 2008. The articles of incorporation have been modified by a deed
of the undersigned notary, on December 11, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 342 of February 9, 2008.

There appeared:

Onex Partners II International Holdings LP, a limited partnership duly formed and validly existing under the Limited

Partnerships Act (Ontario), having its registered office at 712, 5th avenue, 40th Floor, New York, State of New York
10019, United States of America (the "Sole Shareholder");

Here represented by Ms Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Suppression of the nominal value of the shares of the Company;
2. Conversion of the share capital of the Company from Euro to US dollar;
3. Subsequent amendment of article six of the articles of association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the existing Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to suppress the nominal value of the 1,599,686 (one million five hundred ninety-nine thousand six hundred

eighty-six) shares representing the current share capital of the Company set at 1,599,686 EUR (one million five hundred
ninety-nine thousand six hundred eighty-six Euro).

<i>Second resolution

It is resolved to convert the currency of the share capital of the Company from Euro to United States Dollars with

immediate effect. For the purpose of this conversion, the currency exchange rate applied is of 1 EUR = 1.56768 US Dollars
being the OANDA exchange rate as of the date hereof.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article six of

the articles of association of the Company to read as follows:

78814

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 2,507,795.75 (two million five hundred seven thousand

seven hundred ninety-five US Dollars and seventy-five cents) divided into 1,599,686 (one million five hundred ninety-nine
thousand six hundred eighty-six) shares without nominal value, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its action, have been estimated at about EUR 900.- (nine hundred euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-neuf mai à 14 heures 30 minutes, heure de Luxembourg.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembour-

geoise "OP II International S.à r.l.", ayant son siège social au 6c, Parc d'Activités Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand - Duché
du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.216,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 2 du 3 janvier 2008, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 342
du 9 février 2008.

A comparu:

Onex Partners International Holdings LP, une société de droit de la Province de l'Ontario en vertu du Limited Part-

nerships Act (Ontario), ayant son siège social au 712, 5 

ème

 avenue, 40 

ème

 étage, New York, Etat de New York 10019,

Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de la Province d'Ontario, Canada (l'"Associé Unique");

ici représentée par Mme. Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand - Duché du Luxem-

bourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
2. Modification de la devise du capital social de la Société d'Euro en US Dollars avec effet immédiat;
3. Modification subséquente de l'article six des statuts de la Société afin de refléter les actions menées;
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de supprimer la valeur nominale des 1.599.686 (un million cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent

quatre-vingt-six) parts sociales représentant l'actuel capital social de la Société de EUR 1.599.686 (un million cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-six Euros).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier la devise du capital social de la Société d'Euros en Dollars Américains avec effet immédiat.

Pour les besoins de la conversion, le taux de change retenu est de 1 Euro = 1,56768 Dollars Américains, étant le taux de
change OANDA à la date en tête des présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article six des

statuts de la Société comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à USD 2.507.795,75 (deux millions cinq cent sept mille sept cent quatre-vingt-

quinze Dollars Américains et soixante-quinze cents), divisé en 1.599.686 (un million cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille
six cent quatre-vingt six) parts sociales sans valeur nominale, chacune entièrement libérées.

78815

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de cette action, s'élève à environ EUR 900,- (neuf cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2008. Relation: LAC/2008/22703. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008078184/242/113.
(080088975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Scoobi S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.616.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

«Par jugement rendu en date du 5 juin 2008 par le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, la société:

- SCOOBI S.A., dont le siège social établi à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, a été dénoncé en date du 26

mai 2005 (RC B 78.616);

a été déclarée en liquidation et la soussignée a été nommée liquidateur.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, vice présidente au tribunal d'arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Martine LAUER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
M 

e

 Martine LAUER

48-52, rue du Canal, L-4050 Esch/Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008076757/3207/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04164. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Atlas Investment Company 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.823.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Pour Atlas Investment Company 4 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008076852/4287/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02822. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78816

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Acis Holding S.A.

ALC Invest S.A.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Aretè S.A. SPF

Atlas Investment Company 4 S.à r.l.

Atlas Investment Company 5 S.à r.l.

Atlas Investment Company 6 S.à r.l.

Avalon Immobilière S.A.

Azul Holding S.C.A.

Babcock &amp; Brown Specialised Funds Luxembourg S.à r.l.

BBEIF Warehouse S.à r.l.

Black Diamond S.A.

Bluximo S.A.

Caluximo S.A.

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l.

CBLUXIMO S.A.

CEREP Esplanade 1 S.à r.l.

Comura S.A.

Conseils Développement Associés (C.D.A.)

Covéa Lux

Datagest

Daytona International S.à r.l.

Ecole de Musique ETUDE

Ersel Finance S.A.

European Energy Assets S.A.

Ferret S.A.

Gusint S.A.

Hall Luxembourg Walt S.à r.l.

HEAREF LUXEMBOURG (Romania)

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

Intellectual Property Holdings S.A.

LBREP II Cannon Bridge S.à r.l.

Lema Holding S.A.

Lifetime Immobilière S.A.

Lugala

Luxblue Holdings II S. à r.l.

Luxembourg Financial Group A.G.

Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.

Metal Service S.A.

MGB Finances Soparfi S.à r.l.

MGB Finances Soparfi S.à r.l.

Mitron S.A.

Morgan Stanley Sicav

Neos Consulting S.A.

OP II International S.à r.l.

Parabole S.A.

Piedra S.A.

Premium Brands Investments S.A.

Private Media Invest Luxembourg S.A., en abrégé P.M.I.L. S.A.

Recylux Group S.A.

Regina International S.à R.L.

Samsim S.A.H.

Scoobi S.A.

Senna Cordonnerie Rapide S.A.

Service Cargo Europe

Software Trade S.A.

Stern Development A.G.

Swiss Implant Center Luxembourg S.A.

The Genesis Emerging Markets Investment Company

VLUXIMO S.A.

Wagram Investment SA