This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1637

3 juillet 2008

SOMMAIRE

Acte 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78550

Adsoft Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78531

Aerium Erlangen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78545

Aki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78552

ArcIndustrial France Developments I S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78535

Arian sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78551

Babcock & Brown Specialised Funds Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78561

Balmat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78541

BBEIF Warehouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78561

Beauty & Design-Nails s. à r.l. . . . . . . . . . . .

78543

C Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78572

CEREP Esplanade 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78567

CEREP Grosvenor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78565

CEREP UK One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78565

CEREP W S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78567

Clapham Luxembourg Holding S.à r.l. . . .

78557

Colony HR Holding (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

78539

Comecom Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78531

Compagnie Financière Internationale

(COFINTER) Société Anonyme . . . . . . . .

78532

Cum Grano Salis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78540

DBFlow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78542

Design-Nails s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78543

Donatello Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78534

Elgetec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78535

Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .

78570

G4S General Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .

78544

Gas Technik Luxemburg (G.T.L.), S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78548

Halong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78535

Harlington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78532

Héron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78576

IMI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78533

Immo-Confort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78538

ING Multi-Strategies Fund . . . . . . . . . . . . . .

78536

Iris Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78539

IVB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78546

IVB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78546

JDP Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78531

Lasko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78536

Lux-Cel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78553

Mae Engineering SRL S.A. . . . . . . . . . . . . . .

78540

Marathon Saint Ouen (Lux) S.àr.l. . . . . . . .

78532

Meridian Investment Capital Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78538

Mezz Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78542

Modaven & Co SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78531

Mondi Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78537

Netcorp Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78541

New Decors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78537

Novafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78534

Ochun International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

78536

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. . . . . . . .

78537

OCM Luxembourg Ice Cream GP S.A. . . .

78541

OCM Luxembourg Spirits TopCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78540

OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78542

Pagiest International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

78538

Palais du Tapis G.m.b.h. . . . . . . . . . . . . . . . .

78554

Platypus G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78555

Protection Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78558

Rijbewijsgarant Nederland S.à r.l. . . . . . . . .

78530

Robling's Malerwerkstatt GmbH . . . . . . . .

78530

Shaftesbury Investments (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78539

Sherwood Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

78545

Socoge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78550

TECH Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78568

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A. . . .

78571

Westerwald Haus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78530

Westley International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78533

78529

Westerwald Haus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.282.

Les comptes annuels établis au 31/12/2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.06.2008.

Pour la société WESTERWALD HAUS SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008075983/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02268. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080085769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Robling's Malerwerkstatt GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59E, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 33.667.

Les comptes annuels établis au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.06.2008.

Pour la société ROBLING'S MALERWERKSTATT GMBH
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008075985/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02271. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Rijbewijsgarant Nederland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.587.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 20 mars 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(Luxembourg) S.A. et Diamonds International Omniworld Ltd, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme
suit:

- Diamonds International Omniworld Ltd, domiciliée à Palm Grove House, Road House, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques, et immatriculée sous le numéro 1384990 auprès du Registre des Sociétés de Iles Vierges Britanniques, détient
500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.

- INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., domiciliée 46A, avenue J.F. Kennedy et imma-

triculée sous le numéro B 46.448 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg ne détient plus aucune
part de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIJBEWIJSGARANT NEDERLAND S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008076160/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02501. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78530

JDP Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 83.604.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077151/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04769. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080087062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Modaven & Co SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.981.

Le bilan pour la période du 04 mai 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008077146/7978/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03620. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Adsoft Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.

R.C.S. Luxembourg B 41.096.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.06.2008.

Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2008077141/3114/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06758. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Comecom Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 39.312.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/06/2008.

Pour Comecom Holding S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077135/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03179. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78531

Harlington S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.678.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/06/2008.

Pour Harlington S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077129/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03186. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080087456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Marathon Saint Ouen (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.083.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/06/2008.

Pour Marathon Saint Ouen (Lux) S.à.r.l. en liquidation
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077133/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03181. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Compagnie Financière Internationale (COFINTER) Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.099.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mai 2008 que:
- la cooptation de Mme Cristobalina MORON, employée privé, avec adresse professionnelle au 19-21, bd du Prince

Henri L-1724 Luxembourg, au poste d'administrateur en date du 22 février 2008, en remplacement de Mme Carine
AGOSTINI, démissionnaire, a été ratifiée;

- les administrateurs sortants, M. Diego COLOMBO, expert-comptable et également Président du Conseil d'Admi-

nistration, demeurant au 9, Vicolo delle Scuole, CH-6926 Montagnola, Mme Stéphanie WLODARCZAK, employée privé,
avec adresse professionnelle au 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et Mme Cristobalina MORON, employée
privée, avec adresse professionnelle au 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ainsi que le Commissaire aux
comptes sortant, C. Clode & Sons (Ireland) Limited, avec siège social au 24-26 City Quay, Dublin 2, Irlande, ont été
reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période de six ans.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008076387/521/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03909. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78532

Westley International, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.040.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 422 du 29 août 1996. Les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C No 760 du 20 octobre 1998 et en date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C No 9 du 7 janvier 1999. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 690
du 29 août 2001. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre
1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C No 633 du 24 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 JUIN 2008.

WESTLEY INTERNATIONAL, Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008076392/546/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04702. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

IMI Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 54.584.

L'Assemblée Générale Annuelle, qui s'est tenue à Luxembourg le 28 mars 2008, a pris, entre autres, la résolution

Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et de Réviseur sont venus à échéance en date du 25

mars 2008 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs et le
commissaire aux comptes ont poursuivi leur mandat jusqu'à ce jour. L'assemblée décide de ne pas renommer Gabriele
DALLA TORRE, employé privé au 8, avenue de la Liberté-L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil
d'Administration et Monsieur Paolo LAZZARETTO, employé privé à Milan, Corso Matteotti, 4/6, Administrateur et
décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Andrea MAYR, employé privé à Milan, Corso Matteotti, 4/6,- Administrateur et Président du Conseil

d'Administration;

- Monsieur Stefano STANGONI, employé privé à Milan, Corso Matteotti, 4/6, Administrateur;
- Monsieur Olivier CONRARD, employé privé au 12, avenue de la Liberté-L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2008.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société Ernst & Young S.A., ayant son siège social à

L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), 7, Parc d'Activité Syrdall, en qualité de Réviseur indépendant.

Le mandat du Réviseur indépendant prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 28/05/2008.

IMI INVESTMENTS S.A.
Olivier CONRARD

Référence de publication: 2008076355/43/31.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01179. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78533

Donatello Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 106.552.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire, qui s'est tenue à Luxembourg, le 31 mars 2008, que

l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Réviseur d'entreprises sont venus à

échéance en date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, lés Administrateurs suivants:

- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté, Administrateur;

- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les états financiers clôturés au

31 décembre 2008.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à.r.l, 400,

route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'entreprises.

Le mandat du Réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les états financiers clôturés

au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 02/06/2008.

DONATELLO SICAV
Edoardo TUBIA / Onelio PICCINELLI
Président / Administrateur

Référence de publication: 2008076350/43/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02580. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Novafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.367.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2008

Les mandats d'administrateurs de Claudine BOULAIN, Luc VERELST viennent à échéance lors de cette assemblée

générale annuelle.

Le mandat d'administrateur de Claudine BOULAIN est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année

2014.

Par contre, l'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Luc VERELST.
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
- Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny sur Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2014.

Extrait sincère et conforme
NOVAFIN S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008076424/1022/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01222. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78534

Halong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.821.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008 que:
- Le Conseil d'administration accepte la démission de Madame Magali Zitella, employé privé, avec adresse profession-

nelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008076447/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04520. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Elgetec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 65.574.

Les comptes annuels établis au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.06.2008.

Pour la société ELGETEC SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008076008/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08621. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.034.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.938.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 juin 2008.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2008076346/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03328. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78535

Lasko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 24, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 136.153.

Extrait de la réunion du conseil d'administration en date du 28 mai 2008 à Luxembourg

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer comme 2

administrateur-délégué Monsieur Marcel

Haas, demeurant à L-2241 Luxembourg, 24, rue Tony Neuman, jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2013. Dans le
cadre de la gestion journalière, il peut engager la société par sa signature individuelle.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008076374/752/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04000. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080086216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Ochun International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 90.532.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008076227/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04571. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

ING Multi-Strategies Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 81.256.

Le mandat de Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. en tant que Domiciliataire de ING Multi-Strategies Fund

SICAV a été résilié par consentement mutuel et le siège de la société a été transfert de 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg à 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg avec effet le 1

juillet 2007.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Brown Brothers Harriman(Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008076237/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05580. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78536

Mondi Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.003.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008076230/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04555. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.551.

Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 28 mai 2008

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 15, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg avec effet au 1

mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008076270/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04107. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

New Decors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 37.573.

Madame Ana Maria FARIA MARQUES, commerçante, demeurant à L-6933 Mensdorf, 17a, rue de Roodt-sur-Syre,
associée unique de la société NEW DECORS S.à r.l., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l'Alzette,

démissionne de son poste de gérante technique et se nomme gérante unique de la société avec le pouvoir d'engager la
société par sa seule signature.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008076369/218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04018. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78537

Meridian Investment Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R.C.S. Luxembourg B 94.803.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 mai 2008 que l'assemblée a pris

note du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes de Stenham S.à r.l. en SG Services S.à r.l.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008076399/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03975. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080086525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Pagiest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.211.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008076228/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04576. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Immo-Confort, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 183, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.507.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1

er

juin 2008

Première et unique résolution

L'assemblée générale décide de changer le siège social de 112, avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage vers 183,

avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.

Luxembourg, le 1

juin 2008.

Pour copie conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008076252/1029/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05757. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78538

Iris Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 183, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 76.759.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1

er

juin 2008

Première et unique résolution

L'assemblée générale décide de changer le siège social de 112, avenue de Luxembourg L-4940 Bascharage vers 183,

avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.

Luxembourg, le 1

juin 2008.

Pour copie conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008076254/1029/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05755. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080086366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.593.

EXTRAIT

Par acte sous seing privé en date du 2 juin 2008, Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A., une société

anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 23, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133.593, a cédé cinq cents (500) parts sociales de la Société à Shaftesbury Asset Management (Singapore)
Pte Ltd, une société constituée selon les lois de Singapour, ayant son siège social à 4 Robinson Road, #05-01, Singapour
048543, enregistrée auprès de l'Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) de Singapour sous le numéro
200809851E.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Pour Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008076235/5267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04110. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Colony HR Holding (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.245.

L'adresse de M. Joseph Zahary change:
- de 529, Merton Street, M4S 1B4, Toronto, Canada,
- à: 1491 Jasmine Cres, L6H 3H2 Oakville, Ontario, Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008076426/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05503. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78539

Cum Grano Salis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 86.375.

RECTIFICATIF du dépôt LSO-CM005596 du 16 janvier 2008

référence L080015307.06 du bilan au 31 décembre 2006

Le bilan RECTIFICATIF au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008076440/1012/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03662. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080086686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Mae Engineering SRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 94.771.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

nelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008076451/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04541. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

OCM Luxembourg Spirits TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.874.

Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 28 mai 2008

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 15, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg avec effet au 1

mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Spirits Topco S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008076269/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04141. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78540

OCM Luxembourg Ice Cream GP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.114.

Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 28 mai 2008

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 15, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg avec effet au 1

mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Ice Cream GP S.A.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008076288/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04125. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080086604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Netcorp Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.911.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008076226/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04565. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Balmat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.651.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Pour BALMAT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008076469/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02847. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78541

DBFlow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.388.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Pour DBFlow S.A.
Signature

Référence de publication: 2008076470/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02848. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080086500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Mezz Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.997.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008

nelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008076458/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04551. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.004.275,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.459.

Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 28 mai 2008

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 15, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg avec effet au 1

mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008076271/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04144. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78542

Beauty & Design-Nails s. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Design-Nails s.à r.l.).

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.442.

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Rolande LAUER, sans profession, née à Sprinkange le 8 février 1947, demeurant à L-4484 Soleuvre, 11,

rue des Rosiers,

détentrice de soixante-quinze (75) parts sociales.
2.- Madame Sandy MULLER, employée privée, née à Luxembourg le 19 août 1981, demeurant à L-4484 Soleuvre, 11,

rue des Rosiers,

détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules associées de la société à responsabilité limitée "DESIGN-

NAILS s.à r.l." (numéro d'identité 2008 24 00 363), avec siège social à L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 135.442, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 janvier 2008,
publié au Mémorial C, numéro 391 du 14 février 2008,

requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident de changer la dénomination de la société de «DESIGN-NAILS s.à r.l.» en «BEAUTY & DESIGN-

NAILS s. à r.l.» et en conséquence de modifier l'article 1

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. La société prend la dénomination de «BEAUTY & DESIGN-NAILS s. à r.l.».

Deuxième résolution

Les associées décident de modifier le 1

alinéa de l'article 3 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 3. alinéa 1

. La société a pour objet l'exploitation d'un institut d'onglerie et de beauté.»

Troisième résolution

Les associées décident de nommer pour une durée indéterminée:
a) en ce qui concerne la branche - exploitation d'un institut d'onglerie - de l'objet social, Madame Sandy MULLER,

préqualifiée, en qualité de gérante unique;

b) en ce qui concerne la branche - exploitation d'un institut de beauté - de l'objet social,
- Madame Véronique REUTER, esthéticienne, née à Esch-sur-Alzette le 10 février 1979, demeurant à L-4441 Soleuvre,

270, rue Metzerlach, en qualité de gérante technique;

- Madame Sandy MULLER, préqualifiée, en qualité de gérante administrative.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances comme suit:
a) en ce qui concerne les activités de la branche - exploitation d'un institut d'onglerie - de l'objet social, par la signature

individuelle de la gérante unique de ladite branche;

b) en ce qui concerne les activités de la branche - exploitation d'un institut de beauté - de l'objet social, par la signature

conjointe de la gérante technique et de la gérante administrative de ladite branche.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LAUER, MULLER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 5 juin 2008, Relation: CAP/2008/1744. Reçu douze euros (12.-).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

78543

Bascharage, le 16 juin 2008

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008077280/236/54.
(080088557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

G4S General Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 17.614.

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G4S GENERAL SERVICES

S.A., avec siège social à L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël, immatriculée au registre de commerce et des-
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.614, constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe GLAESENER,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1980, publié au Mémorial Recueil Spécial C, page 9440 de 1980,
modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 4 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 2304 page 110557 du 9 décembre
2006.

L'Assemblée est ouverte à 11 h sous la présidence de Maître Michel MOLITOR, avocat à la Cour, demeurant à Lu-

xembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arsène LORENTZ, directeur financier, demeurant à Garnich.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 13 des statuts de la Société relatif aux délégations de pouvoir et au régime de la gestion

journalière;

2. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les man-
dataires.

III.- II résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Résolution unique

L'assemblée générale décide de compléter l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer la mise en œuvre de ses décisions à un mandataire spécial, membre

ou non du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs.
Les actes passés par ces administrateurs délégués n'engageront la société que dans la mesure où ces actes ressortent

de leur compétence. La délégation de pouvoirs permanents à un directeur, fondé de pouvoir ou autres agents est sub-
ordonnée à l'accord préalable de l'assemblée générale.

Le ou les directeurs, fondés de pouvoirs de la société assurent la gestion journalière, chacun pour ce qui concerne ses

fonctions et responsabilités particulières au sein de la société, de concert avec le ou les administrateurs délégués et sous
la surveillance du ou des administrateurs délégués et du Conseil d'administration.

Ils sont tenus de rendre régulièrement compte de leur gestion à l'administrateur délégué ou aux administrateurs

délégués et au Conseil d'administration. Ils sont nommés jusqu'à révocation par le Conseil d'administration et sont li-
brement révocables par ce dernier.

La société sera représentée, au titre de la gestion journalière et en tenant compte des limitations et des combinaisons

de signatures suivantes, par:

1) Tout administrateur-délégué agissant seul;
2) Un directeur A ou fondé de pouvoir A agissant conjointement avec:
- un administrateur-délégué; ou
- un directeur A ou fondé de pouvoir A; ou
- un directeur B ou fondé de pouvoir B.
3) Un directeur B ou fondé de pouvoir B agissant conjointement avec:
- un administrateur-délégué; ou
- un directeur A ou fondé de pouvoir A.»

78544

Évaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800.-€).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Molitor; Cambier; Lorentz; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2008. Relation: EAC/ 2008/ 4938. - Reçu douze euros 12.-€.

Le Receveur

(signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 22 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008076010/203/69.
(080086387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Aerium Erlangen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sherwood Investments S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 118.832.

In the year two thousand and eight, on the third day of June
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca, on February 2nd, 1971, residing at 25, Knighstbridge, Londres, SW1X

7RZ, UK, here represented by Geoffroy t'Serstevens, private employee, residing professionally in Senningerberg, by virtue
of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, declaring to act in his capacity as sole shareholder (the "Sole

Shareholder") of SHERWOOD INVESTMENTS S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office in L - 2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 118 832 (the "Company"), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg by deed of notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, dated on the 18 day of July 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1963 of 19th day of October 2006 and amended by deed
of the undersigned notary on 30th day of January 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 705 of 25th day of April 2007, has required the undersigned notary to state his resolutions as follows:

Resolutions

The sole partner decides to amend the corporate name of the Company from "SHERWOOD INVESTMENTS S. à r.l."

into "AERIUM ERLANGEN S.à r.l." and to amend Article 4 of the articles of incorporation of the Company, which
henceforth shall read as follows:

" Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM ERLANGEN S.à r.l."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing known to the notary by name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois juin,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

78545

A comparu:

Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né à Casablanca, le 2 février 1971, demeurant au 25, Knighstbridge, Londres, SW1X

7RZ, UK, ici représenté par Geoffroy t'Serstevens, employé privé, demeurant professionnellement à Senningerberg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'associé unique (l'«Associé

Unique») de SHERWOOD INVESTMENTS S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L - 2633
Senningerberg, 6A, route de Trèves, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 118.832 (la "Société"), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire
instrumentant en date du 18 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1963 en
date du 19 octobre 2006 et modifié par acte du notaire instrumentant en date du 30 janvier 2007 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 705 du 25 avril 2007, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:

Résolutions

L'associé unique décide modifier la dénomination sociale de la Société de "SHERWOOD INVESTMENTS S.à.r.l." en

"AERIUM ERLANGEN S.à.r.l." et de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM ERLANGEN S.à.r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros ( EUR
1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Geoffroy t'Serstevens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 juin 2008. LAC / 2008 / 23720. — Reçu € 12.- (douze euros).

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 juin 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008076037/202/75.
(080086327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

IVB S.A., Société Anonyme,

(anc. IVB Holding S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 34.873.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IVB S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg,

18, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B34.873, constituée sous
la dénomination IVB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, suivant acte notarié en date du 7 septembre 1990, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 84 du 23 février 1991; dont la dénomination a été
changée en IVB S.A., suivant acte de l'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de
résidence à Sanem, en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 280 du 14 avril 2000 et modifié pour
la dernière fois suivant acte sous seing privé de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001, publié au
Mémorial C, numéro 16 du 8 janvier 2003.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Charles KAUFHOLD, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse,

qui désigne comme secrétaire Christine LOUIS-HABERER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2132

Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

78546

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Florence DELILLE, stagiaire, demeurant professionnellement à L-2132 Lu-

xembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

Ordre du jour:

- Dissolution de la société.
- Nomination d'un liquidateur.
- Détermination de ses pouvoirs.
- Fixation de sa rémunération.
- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Maître Charles KAUFHOLD, avocat à la Cour, demeurant pro-

fessionnellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des

actionnaires dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.

Estimation des frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à CINQ CENTS (500,-) euros.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: LOUIS-HABERER, KAUFHOLD, DELILLE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 7 mai 2008. REM 2008/615. — Reçu douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 16 juin 2008.

ARRENSDORFF Roger.

Référence de publication: 2008076088/218/72.
(080086464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78547

Gas Technik Luxemburg (G.T.L.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 42, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 105.060.

Im Jahre zweitausendacht, den sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom METZLER, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

SIND ERSCHIENEN:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts LNT GASTECHNIK, GmbH, mit Gesellschaftssitz in

D-32457 Porta Westfalica, Osterkamp, 15, eingetragen beim Handels - und Genossenschaftsregister des Amtsgerichts
Bad Oeynhausen unter Nummer B 4.273,

hier vertreten durch ihren alleinigen Gesellschafter und Geschäftsführer Herrn Ralf Kampeter, Diplom Ingenieur,

geboren in Herford (Deutschland), am 20. Januar 1960, wohnhaft in D-32457 Porta Westfalica, Albersburg 3;

2) Herr Pascal BOURKEL, Privatangestellter, geboren in Steinfort am 2. Januar 1966, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 42,

rue d'Echternach;

3) Herr Dirk VORMBERGE genannt BERKENBERGE, Privatangestellter, geboren in Hattingen (Deutschland) am 4.

März 1958, wohnhaft in D-54298 Igel, 4, Felsenstrasse.

Welche Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen folgen-

dermassen zu beurkunden:

I.- Die Komparenten sub 1) und sub 2) sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

"GAS TECHNIK LUXEMBURG (G.T.L.), S.à r.l.", mit Sitz in L-8410 Steinfort, 3, route d'Arlon, gegründet zufolge Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 22. Dezember 2004, veröffentlicht im Memorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Nummer 295 vom 2. April 2005, deren Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar, am 4. Dezember 2006, veröffentlicht im Memorial C Nummer 141 vom
8. Februar 2008.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer

105.060.

II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000.-), eingeteilt in zweihundertfünfzig (250)

Anteile von je einhundert Euro (EUR 100.-), voll eingezahlt.

Diese Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt:

1) Der Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts LNT GASTECHNIK, GmbH, vorbenannt,

einhundertdreißig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

2) Herrn Pascal BOURKEL, vorbenannt, einhundertzwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: zweihundertfünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

III.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts LNT GASTECHNIK, GmbH, vorbenannt, vertreten

wie vorbenannt, erklärt einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile an der genannten Gesellschaft, unter den gesetzlichen
Gewährleistungen an den dies annehmenden Herrn Dirk VORMBERGE genannt BERKENBERGE, vorbenannt, abzutreten.
Diese Abtretung fand statt zum Gesamtpreis von dreizehntausend-einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 13.125.-) wel-
chen Betrag die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts LNT GASTECHNIK, GmbH bekennt vor der
Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde und ohne die Anwesenheit des unterzeichneten Notars, von Herrn Dirk VORM-
BERGE genannt BERKENBERGE erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

IV.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts LNT GASTECHNIK, GmbH, vorbenannt, vertreten

wie vorbenannt, erklärt fünf (5) Anteile an der genannten Gesellschaft, unter den gesetzlichen Gewährleistungen an den
dies annehmenden Herrn Pascal BOURKEL, vorbenannt, abzutreten. Diese Abtretung fand statt zum Gesamtpreis von
fünfhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 525.-) welchen Betrag die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts
LNT GASTECHNIK, GmbH bekennt vor der Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde und ohne die Anwesenheit des
unterzeichneten Notars, von Herrn Pascal BOURKEL erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

V.- Die Herren Dirk VORMBERGE genannt BERKENBERGE und Pascal BOURKEL, vorbenannt, welche erklären die

Statuten sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft zu kennen, sind ab heutigem Tage, in alle, mit den zedierten Gesell-
schaftsanteilen verbundenen Rechten und Pflichten eingesetzt.

Der Zedent und die Zessionare erklären dass sie die tatsächlichen Empfänger der vorerwähnten Transaktion sind.
Die Zessionare erklären des weiteren dass das Kapital, welches zur Bezahlung der vorhergehenden Abtretung von

Gesellschaftsanteilen diente, nicht aus Drogenhandel oder einer anderen Verletzung des Artikels 506-1 des luxemburgi-
schen Strafgesetzbuches, stammt.

Die Komparenten erklären, dass die Gesellschaft keine Immobiliargüter besitzt.
VI.- Alsdann nehmen die Herren Dirk VORMBERGE genannt BERKENBERGE und Pascal BOURKEL, vorbenannt,

handelnd in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, und welche an Platz
und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung, handeln, folgende Beschlüsse:

78548

Erster Beschluss

Aufgrund der vorhergehenden Abtretung von Gesellschaftsanteilen, erhält Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft fol-

genden Wortlaut:

"Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000.-), eingeteilt in zweihundertfünfzig (250)

Anteile von je einhundert Euro (EUR 100.-).

Diese Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt:

1. Herrn Pascal BOURKEL, Privatangestellter, geboren in Steinfort am 2. Januar 1966, wohnhaft in L-6550 Berdorf,

42, rue d'Echternach, einhundertfünfundzwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

2. Herrn Dirk VORMBERGE genannt BERKENBERGE, Privatangestellter, geboren in Hattingen (Deutschland) am

4. März 1958, wohnhaft in D-54298 Igel, 4, Felsenstrasse, einhundertfünfundzwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: zweihundertfünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.".

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-8410 Steinfort, 3, route d'Arlon nach L-6550 Berdorf,

42, rue d'Echternach zu verlegen.

Daraufhin wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzungen der Gesellschaft umgeändert und erhält folgenden

Wortlaut:

"Der Gesellschaftssitz befindet sich in Berdorf.".

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Zweck der Gesellschaft zu erweitern und Artikel 5 der Satzungen der Gesellschaft

umzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

"Gegenstand des Unternehmens ist der Anlagenbau (Erdgas, Flüssiggas, Technische Gase), der Rohrleitungsbau und

der Heizungsbau, sowie der Vertrieb von Zubehören und Wartung und Service.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Handel und Warentransport sowie Handel und Transport mit Flüssiggas

(LPG).

Das Unternehmen kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

im Zusammenhang stehen und auch kann es sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.".

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen die Amtsniederlegung von Herrn Ralf KAMPETER in seiner Eigenschaft als technischer

Geschäftsführer der Gesellschaft an und erteilen ihm vollkommene Entlastung was die Erfüllung seines Mandates als
technischer Geschäftsführer der Gesellschaft angeht.

Fünfter Beschluss

Herr Pascal BOURKEL wird zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft für den Bereich "Handel und Anlagen-

bau" für eine unbestimmte Zeit genannt.

Herr Dirk VORMBERGE genannt BERKENBERGE wird zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft für den

Bereich "Transport" für eine unbestimmte Zeit genannt.

Beide technischen Geschäftsführer sind für ihre jeweiligen Bereiche alleinzeichnungsberechtigt bis zu einem Betrag von

zwanzigtausend Euro (EUR 20.000.-). Ab diesem Betrag von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000.-) ist die Gesellschaft
rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden technischen Geschäftsführer.

VII.- Die Herren Pascal BOURKEL und Dirk VORMBERGE genannt BERKENBERGE, vorbenannt, handelnd in ihrer

Eigenschaft als technische Geschäftsführer der Gesellschaft, erklären die vorbezeichneten Abtretungen von Gesellschaft-
santeilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

VIII.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von eintausendzweihundert

Euro (EUR 1.200.-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleiben die Gesellschafter dem
Notar gegenüber solidarisch verpflichtet.

IX.- Die Gesellschafter, erwählt Domizil im Sitz der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Ralf KAMPETER, Pascal BOURKEL, Dirk VORMBERGE genannt BERKENBERGE, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2008, Relation: LAC/2008/19959. — Reçu € 12.- (douze euros).

Pr. Le Receveur Francis Sandt (signé): Franck SCHNEIDER.

78549

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

zwecks Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 16. Juni 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008077113/222/118.
(080087461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Socoge S.A., Société Anonyme,

(anc. Acte 1 S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.567.

L'an deux mil huit, le vingt et un mai.
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

- Monsieur Benjamin FOSTIER, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 1, chemin du Bois des Paresseux, et
- Monsieur Philippe FOSTIER, employé privé, demeurant à B-2100 Antwerpen, 60, Arendshoflaan,
tous deux ici représentés par Monsieur Luc HEYSE, expert fiscal, demeurant à Luxembourg en vertu de procurations

sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le notaire et le comparant, resteront annexées aux
présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Le mandataire, après avoir démontré au notaire que ses mandants détiennent ensemble toutes les cent actions de la

société "ACTE 1 S.A." avec siège social à Luxembourg, 3, rue Nicolas Wélter,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 104.567,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 novembre 2004, publié au Mémorial

C numéro 180 du 28 février 2005, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,

et après avoir renoncé à toutes formes supplémentaires de convocation, s'est constitué au nom de ses mandants en

assemblée générale de la société à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a requis le notaire d'acter les résolutions
suivantes, toutes prises à l'unanimité, comme suit:

Dénomination

La société prendra désormais la dénomination de SOCOGE S.A.
L'article premier des statuts sera désormais libellé comme suit:
Art. 1

. Il a été formé une société anonyme sous la dénomination de SOCOGE S.A.

Transfert du siège

Le siège de la société est transféré à L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.

Élargissement de l'objet social

L'objet de la société est modifié de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau de comptabilité et de secrétariat.
De manière générale, la société pourra réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières,

fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Administrateurs

L'assemblée accepte la démission de la société ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE, en abrégé ACOFI S.A. ayant

eu son siège à Luxembourg, RCSL B 91.523 de sa fonction d'administrateur,

et nomme deux nouveaux administrateurs, savoir:
- Monsieur Benjamin FOSTIER, employé privé, né à Woluwé-Saint-Lambert (B) le 22 octobre 1982, demeurant à

B-6700 Arlon, 1, chemin du Bois des Paresseux, et

- Monsieur Philippe FOSTIER, employé privé, né à Virton (B) le 26 janvier 1987, demeurant à B-2100 Antwerpen, 60,

Arendshoflaan,

L'assemblée confirme le mandat d'administrateur de Monsieur Luc HEYSE et nomme Monsieur Luc HEYSE adminis-

trateur délégué de la société avec pouvoir d'engager la société sous sa seule signature en toute circonstance.

Durée des mandats

Les mandats des administrateurs et administrateur délégué prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir

en l'année 2013.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.

78550

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signe: L. HEYSE, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2008. Relation: CAP/2008/1561. - Reçu douze euros. 12,-€.

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 28 mai 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008076047/225/57.
(080086275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Arian sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8034 Strassen, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 139.243.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-trois mai;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Iradj ILKHANI, indépendant, né à Téhéran (Iran) le 22 juillet 1943 (No. Matricule 19430722495), de-

meurant à L-8034 Strassen, 10, rue Michel Rodange et

2) son épouse Madame Shahla ZIAEE, indépendant, née à Kermanshah (Iran) le 30 janvier 1949 (No. Matricule

19490130562), demeurant à L-8034 Strassen,10, rue Michel Rodange

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de «ARIAN sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre

compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers.

En outre elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

parts

1) Monsieur Iradj ILKHANI, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Shahla ZIAEE, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

78551

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EURO (Euro 1.000.-).

Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-8034 Strassen, 10, rue Michel Rodange.
- Est nommé gérante technique Madame Shahla ZIAEE, prédite.
- Est nommé gérant administratif Monsieur Iradj ILKHANI, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ilkhani, Ziaee, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 29 mai 2008. Relation: EAC/2008/7170. — Reçu trente et un euros vingt-cinq cents 12.500

à 0,25%: 31,25.- euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 juin 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008076055/209/84.
(080086680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Aki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.383.

L'an deux mille huit, le vingt-et-un mai.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AKI SA avec siège social à L-1319 Luxembourg,

157, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 106 383, constituée suivant acte
Frank MOLITOR de Dudelange du 23 février 2005, publié au dit Mémorial, Numéro 631 du 30 juin 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel LEHMANN, employée privée, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Martine PRIM, employée privée, demeurant à Schifflange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Alain WILHELM, courtier, demeurant à Roeser.

78552

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour le transfert du siège social.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

Elle transfère le siège social de Luxembourg à Roeser.

Deuxième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège de la société est établi à Roeser.
..."

Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Lehman, Prim, Wilhelm et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 28 mai 2008. Relation: EAC/2008/7090. — Reçu douze euros 12.-.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 03 JUIN 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008076019/223/43.
(080086546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Lux-Cel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.487.

Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire

Le 15 avril 2008 s'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société.
Est présent: la société MAZE Sàrl, 100 actions
L'actionnaire unique, la société MAZE Sàrl, dont le siège est situé à L-8308 Capellen, 75 Parc d'activités, et inscrite au

RCS de Luxembourg sous le numéro B-110554, a pris la résolution suivante:

- d'accepter la nomination, à partir de la date de ce jour, de Madame Laurence VANDOOREN, née le 13 mars 1979

à Namur (Belgique) et demeurant à B-6760 Bleid, 20, rue du Château, au poste d'administrateur de la société.

Pouvoir de signature:

La société est valablement engagée par la signature isolée de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe de

deux administrateurs y compris l'administrateur-délégué.

Certifié conforme
Pour la société «MAZE» Sàrl
Benoît de BIEN

Référence de publication: 2008076072/825/22.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2008, réf. DSO-CR00165. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080086351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

78553

Palais du Tapis G.m.b.h., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.217.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und acht, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse BIEL, mit dem Amtsitz in Esch-sur-Alzette.

IST ERSCHIENEN:

Frau Behjat NASSERI, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-7242 Helmsange, 78, rue du Nord.
Welche Komparentin erklärte eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und bat den unterfer-

tigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Zweck - Benennung - Sitz - Dauer. Es wird hiermit eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung

errichtet die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre
Abänderungsgesetze und durch vorliegende Statuten.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Handel von Artikeln der Tischdekoration, Teppich, und Überzug,

mit dem Ankauf und Verkauf jeglicher Artikel welche sich auf das Objekt der Gesellschaft beziehen.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementaren Gesellschaftszweck

beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem europäischen Land aufrichten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art ausüben,

soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen PALAIS DU TAPIS G.m.b.h. an.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EUROS (12.500.- EUROS)

aufgeteilt in HUNDERT (100) Anteile zu je HUNDERT FÜNF UND ZWANZIG EUROS (125.- EUROS), vollständig und
in bar eingezahlt, was der Notar ausdrücklich bestätigt.

Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,

welche nur einen einzigen Besitzer für jede einzelne anerkennt. An Nichtgesellschafter ist die Uebertragung von Anteilen
unter Lebenden lediglich mit dem Einverständnis aller Gesellschafter gestattet. Sollten eines Tages mehr Gesellschafter
vorhanden sein, so ist die Uebertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter dem Einverständnis der Mitgesellschafter
unterworfen.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die

ausgedehntesten Vollmachten haben um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs- und Ver-
waltungsakte auszuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Art. 8. Geschäftsjahr - Inventar - Gewinnverteilung. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am ei-

nunddreissigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endigt am 31.
Dezember 2008.

Art. 9. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz welche den Inventar
zusammenfasst, aufgestellt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Ueberweisung von fünf Prozent des Ge-

winns auf die gesetzliche Reserve.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines Gesellschafters

aufgelöst.

Art. 11. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt oder

von einem Liquidator, der von der Generalversammlung der Gesellschaft bezeichnet wird, ausgeführt, unter Zugrundle-
gung der Mehrheit welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen festgelegt ist.
Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der
Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

78554

Art. 12. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

Kosten

Der alleinige Gesellschafter erkläre, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art,

die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf neunhundert euros (900.-Euros)
belaufen.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleiniger Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum einzigen Geschäftsführerin wird für eine unbegrenzte Dauer Frau Behjat NASSERI, vorbenannt.
2.- In allen Geschäften, ist die einzelne Unterschrift der Geschäftsführerin der Gesellschaft erforderlich.
3. Der Gesellschaftssitz ist in L-8008 Strassen, 132 route d'Arlon.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der obengennante Gesellschaftszweck

einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtig Urkunde

unterschrieben.

Signé: Nasseri, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2008, Relation: EAC/2008/7002. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12500 .-€ à 0, 5% = 62,50.-€.

Le Receveur

(signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008076083/203/79.
(080086418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Platypus G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 139.246.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zehnten Juni,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Ist erschienen:

Herr Richard COULDREY, "Consultant", geboren in Paris (Frankreich), am 24. November 1965, wohnhaft in

MC-98000 Monaco, L'Annonciade, appartement 1310, 17, avenue de l'Annonciade,

hier vertreten durch Herrn Dr. Romain LUTGEN, Rechtsanwalt, mit beruflichem Wohnsitz in Luxemburg, 2A, place

de Paris,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 23. Mai 2008.
Die Vollmacht, von dem Komparenten und dem amtierenden Notar "ne varietur" paraphiert, bleiben gegenwärtiger

Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesellschaftsvertrag

zu beurkunden:

Titel I. Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz

Art. 1. Zwischen dem Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck, eine Beteiligung an der "Science in Motion GmbH & Co. KG", Luxemburg, zu

erwerben und zu verwalten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet "PLATYPUS G.m.b.H.".

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.

78555

Er kann durch Beschluß der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft innerhalb des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), aufgeteilt in eintausend (1.000)

Anteile von je zwölf Euro und fünfzig Cents (EUR 12,50).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen.
Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
Herr Richard COULDREY, vorbenannt, eintausend Anteile, 1.000
Der Gesellschafter hat seine EinZahlungsverpflichtung in bar erfüllt, sodaß das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden, durch Einverständnis der Gesellschafter.

Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des

Gesellschaftskapitals sowie der Gewinne.

Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.

Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können frei veräußert werden an Gesellschafter, unter Berücksichtigung der Bestim-

mungen von Artikel 1690 des Code civil. Die Anteile können aber nicht veräußert werden unter Lebenden an Dritte, die
nicht Gesellschafter sind, ohne Einverständnis aller Gesellschafter. Der Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes
wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist
das Einverständnis nicht erfordert, wenn der Übergang auf die Kinder, Ehe- oder Lebenspartner oder auf eine von einem
Gesellschafter eingesetzte Stiftung erfolgt.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlung-

sunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht, mit gleich welcher Begründung es auch sei, auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen oder ein Inventar der Firmenaktiva zu veranlassen.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die gegenüber von Drittpersonen

die ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akte
und Geschäfte zu genehmigen, soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Die Geschäftsführer werden für eine bestimmte oder für eine unbestimmte Zeit genannt. Sie können jederzeit von

den Gesellschaftern durch einen Gesellschafterbeschluss abberufen werden, ohne dass diese Abberufung begründet wer-
den muss.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,

zwei Geschäftsführer gemeinsam.

Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder sein Austreten aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht

nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an einem Gesellschafterbeschluss teilnehmen, was auch immer die Zahl seiner Anteile

ist. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben, als er Anteile besitzt oder vertritt.

Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefaßt wurden von Gesellschaftern, die mehr

als fünfundsiebzig Prozent (75%) des anwesenden Gesellschaftskapitals vertreten. Die Beschlüsse werden durch einfache
Mehrheit gefasst.

Gesellschafterversammlungen müssen wenigstens 10 Tage im voraus durch Einschreibebrief einberufen werden, und

an einem im Einschreibebrief angegebenen Ort in der Stadt Luxemburg stattfinden, es sei denn, alle Gesellschafter sind
zugegen oder ordentlich vertreten oder verzichten schriftlich auf ihre Teilname. Einberufungsberechtigt sind die Ge-
schäftsführer und diejenigen Gesellschafter, die wenigstens 20% des Kapitals in ihren Händen vereinigen.

Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft form-

richtig eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte müssen sie nur ihre Verpflichtungen ordnungsgemäß nach den
gesetzlichen Vorschriften ausüben.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr

beginnt am Gründungstage und endet am 31. Dezember 2008.

78556

Art. 19. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird ein Jahresabschluss der Gesellschaft, bestehend aus Bilanz, Gewinn-und

Verlustrechnung sowie Anhang, durch die Geschäftsführung erstellt.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Jahresabschluss Kenntnis nehmen.

Art. 20. Der Jahresüberschuss der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Jahresabschluss hervorgeht, nach Abzug der

Kosten, der Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

Von dem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) zurückgehalten, zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds, bis derselbe

zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Titel IV. Aufloesung, Liquidation

Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschafter

oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern, welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen ungefähr ein-

tausendzweihundert Euro (EUR 1.200,00).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann ist der Gründer, vertreten durch wie vorerwähnt, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengetreten und hat folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich vorläufig in L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris.
2.- Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer, auf unbestimmte Dauer Herrn Richard COULDREY, vor-

genannt.

Worüber wurde Urkunde Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der Vertreter des Komparenten, zusammen mit dem amtierenden Notar, die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Lutgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,5%: 62,50 €.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

Luxemburg, den 16. Juni 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008076053/227/110.
(080086721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Clapham Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.182.

1 - Suite à la cession de parts intervenue en date du 1

avril 2008 entre Mansura Enterprises C.V., Kensal Enterprises

C.V., Clapham Enterprises C.V., Stichting MP Services et Stichting LP Services, il résulte que:

Stichting MP Services enregistré sous le numéro 34258399 auprès du Registre des Sociétés des Pays-Bas, et domicilié

à Fidemont House, 14, rue du Rhône 1204 Genève, en Suisse, ne détient plus de part de la société.

Stichting LP Services enregistré sous le numéro 34258402 auprès du Registre des Sociétés des Pays-Bas, et domicilié

à Fidemont House, 14, rue du Rhône 1204 Genève, en Suisse, ne détient plus de part de la Société.

Kensal Enterprises C.V., enregistré auprès du Registre des Sociétés des Pays-Bas et domicilié 17-27 Siriusdreef 2132

WT Hoofddorp aux Pays-Bas détient 71.375 parts sociales ordinaires.

Clapham Enterprises C.V., enregistré auprès du Registre des Sociétés des Pays-Bas et domicilié 17-27 Siriusdreef 2132

WT Hoofddorp aux Pays-Bas détient 71.375 parts sociales ordinaires.

Mansura Enterprises C.V., enregistré auprès du Registre des Sociétés des Pays-Bas et domicilié 17-27 Siriusdreef 2132

WT Hoofddorp aux Pays-Bas, détient 1.107.250 parts sociales ordinaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78557

CLAPHAM LUXEMBOURG HOLDING S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008076158/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02498. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Protection Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.615.

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth day of May.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company "PROTECTION RE" a société

anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1273 Luxembourg, 19, route de Bitbourg

incorporated under the name of ULSTEIN S.A. by a notary deed, on December 28th, 1989, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 221 of July 4th, 1990,

amended several times and for the last time by a deed of M

Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg on

September 21st, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 2200 of November
24th, 2006,

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 32.615
The meeting was opened at 2.15 p.m. and was presided by Mr Henri DA CRUZ, private employee, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Vanne MAYER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Max MAYER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of share capital of the company by an amount of 20,753,920 SEK to raise it from its present amount of

12,246,080 SEK to 33,000,000 SEK without issuing new shares, by increasing the nominal value and fixing it at 300 SEK
per share.

2. Payment of the amount of 12,246,080 SEK in cash by the shareholders.
3. Subsequent amendment of the Article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Amendment of the second paragraph of the Article 9 of the Articles of Incorporation as follows:
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman of the Board or by any two Directors or by the Licensed Manager.

5. Suppression of the last paragraph of the Article 10.
6. Amendment of the second paragraph of the Article 17 of the Articles of Incorporation as follows:
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or by any two Directors or by the Licensed Manager.

7. Suppression of the following phrase in the Article 18:
"with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of the formation of the corporation and

shall terminate on the thirty-first of December 1990."

8. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

78558

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

First resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the company by an amount of twenty million seven hundred

fifty-three thousand nine hundred and twenty Swedish Kronor (SEK 20,753,920.-) to raise it from its present amount of
twelve million two hundred forty-six thousand and eighty Swedish Kronor (SEK 12,246,080.-) to thirty-three million
Swedish Kronor (SEK 33,000,000.-) without issuing new shares, by increasing the nominal value and fixing it at three
hundred Swedish Kronor (SEK 300.-) per share.

The amount of twenty million seven hundred fifty-three thousand nine hundred and twenty Swedish Kronor (SEK

20,753,920.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the un-
dersigned notary.

Second resolution

The general meeting decides subsequent to the forgoing resolution to amend Article 5 of the articles of incorporation,

which shall have the following wording:

Art. 5. The corporate capital of the company is set at thirty-three million Swedish Kronor (SEK 33,000,000.-) divided

into one hundred ten thousand (110,000) shares, with a nominal value of three hundred Swedish Kronor (SEK 300.-) per
share, fully paid in.

Third resolution

The general meeting decides to modify the second paragraph of the Article 9 which shall have the following wording:
" Art. 9. second paragraph. Copies or extract of such minutes which may be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman or by any member of the board of directors or by the Licensed Manager."

Fourth resolution

The general meeting decides to delete the last paragraph of the Article 10, because this autorisation is no longer

required by the law.

Fifth resolution

The general meeting decides to amend the second paragraph of the Article 17 of the articles of incorporation which

shall have the following wording

" Art. 17. second paragraph. Copies or extract of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings

or otherwise will be signed by the chairman or by any member of the board of directors or by the Licensed Manager".

Sixth resolution

The general meeting decides to delete the transitory provisions in Article 18 of the Articles of Incorporation which

will be worded as follows:

" Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the thirty-first day of December of the same year."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.30 p.m.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 14,100.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROTECTION RE" une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue du Bitbourg.

constituée sous le nom de ULSTEIN RE S.A. suivant acte notarié du 28 décembre 1989, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 221 du 4 juillet 1190,

78559

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence

à Luxembourg en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2200
du 24 novembre 2006

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.147
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ,

employé privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Anne LAUER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la société d'un montant de 20.753.920,- SEK pour le porter de son montant actuel

de 12.246.080,- SEK à 33.000.000,- SEK sans émission de nouvelles actions, par augmentation et fixation de la valeur
nominale à 300,- SEK par actions.

2. Paiement en espèces des actionnaires du montant de 12,246,080 SEK.
3. En conséquence modification de l'article 5 des statuts.
4. Modification du deuxième paragraphe de l'article 9 des statuts comme suit:
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le Dirigeant Agréé.

5. Suppression du dernier paragraphe de l'article 10.
6. Modification du deuxième paragraphe de l'article 17 des statuts comme suit:
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le Dirigeant Agréé.

7. Suppression de la phrase suivante de l'article 18:
"à l'exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour

du mois de décembre 1990."

8. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de vingt millions sept cent

cinquante-trois mille neuf cent vingt couronnes suédoises (20.753.920,- SEK) pour le porter de son montant actuel de
douze millions deux cent quarante-six mille quatre-vingts couronnes suédoises (12.246.080,- SEK) à trente-trois millions
couronnes suédoises (33.000.000,- SEK) sans émission de nouvelles actions, par augmentation et fixation de la valeur
nominale à trois cents couronnes suédoises (300,- SEK) par action.

Le montant de vingt millions sept cent cinquante-trois mille neuf cent vingt couronnes suédoises (20.753.920,- SEK)

est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer en conséquence l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-trois millions couronnes suédoises (33.000.000,- SEK) divisé en

cent dix mille (110.000) actions d'une valeur nominale de trois cents couronnes suédoises (300,- SEK) par action, chacune
entièrement libérée.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 9 des statuts qui aura alors la teneur

78560

« Art. 9. 2

ième

paragraphe. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront

signés par le président du conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le Dirigeant
Agréé.»

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 10 comme cette autorisation n'est plus

requise par la loi.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 17 des statuts qui aura alors la teneur

« Art. 17. 2

ième

paragraphe. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront

signés par le président du conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le Dirigeant
Agréé.»

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions transitoires de l'article 18 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 18. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de la même année.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 14.100,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. DA CRUZ, A. LAUER, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. Relation: LAC/2008/21789. — Reçu € 11131,69.- (onze mille cent

trente et un Euros soixante-neuf Cents).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008076739/206/192.
(080087459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Babcock & Brown Specialised Funds Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BBEIF Warehouse S.à r.l.).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.986.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of May,
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

B & B MH 8 Co Limited, a Maltese limited company having its registered office at 171, Old Bakery Street, Valetta VLT

09, Malta, registered with the Malta Trade and Companies Register under the number C 38331, holder of 5,000 (five
thousand) shares of the Company,

hereby represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 29 May 2008.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

78561

I. The appearer is the sole shareholder of BBEIF Warehouse S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall in L-5365 Munsbach, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 122.986, incorporated pursuant to a deed of
Maître André Jean Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, on 08 December 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 249 on 26 February 2007, modified pursuant to a deed of
Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 19 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 2733 on 27 November 2007 and modified for the last time pursuant to a deed of Maître
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 06 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 2754 on 29 November 2007 (the Company).

II. That the 5,000 (five thousand) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, re-

presenting the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. To change the name of the Company from "BBEIF Warehouse S.à r.l." into "Babcock & Brown Specialised Funds

Luxembourg S.à r.l."

3. To change the registered office from 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach to 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg

4. Subsequent amendment of article 1 and 2 of the Articles of Association in order to reflect the name change adopted

under item 2 and the change of address adopted under item 3.

5. Broaden the objects of the Company to enable it to act as a general or limited partner with unlimited or limited

liability for all debts and obligations for partnerships or similar corporate structures and to have the broadest powers to
carry out any activities connected with the management, administration, and promotion of corporate structures which
qualify as SIFs or SICARs under Luxembourg law.

6. Amendment of Article 3 of the Articles of Association in order to reflect the decision taken under item 5.
7. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from "BBEIF Warehouse S.à r.l." into "Babcock & Brown

Specialised Funds Luxembourg S.à r.l."

Third resolution

The Meeting resolves to amend subsequently the article 1 of the Articles of Association so as to reflect the taken

decision under the second resolution, which shall read as follows:

" Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Babcock &

Brown Specialised Funds Luxembourg S.à r.l." which will be governed by the laws of Luxembourg pertaining to such an
entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Fourth resolution

The Meeting resolves to change the registered office from 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach to 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend subsequently article 2 of the Articles of Association so as to reflect the taken decision

under the fourth resolution, which shall include the following clause:

"2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles."

Sixth resolution

The Meeting resolves to broaden the object of the Company to enable it to act as a general or limited partner with

unlimited or limited liability for all debts and obligations for partnerships or similar corporate structures and to have the

78562

broadest powers to carry out any activities connected with the management, administration, and promotion of corporate
structures which qualify as SIFs or SICARs under Luxembourg law.

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend subsequently article 3 of the Articles of Association so as to reflect the taken decision

under the sixth resolution, which shall include the following clause:

"3.7 The Company has further more as corporate object, the management, as general or limited partner with unlimited

or limited liability for all debts and obligations for partnerships and similar corporate structures, including partnerships
limited by shares (société en commandite par actions), which qualify as investment companies with variable capital pur-
suant to the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (SIF) or those which qualify
as investment companies with variable capital pursuant to the Luxembourg law of 15 June 2004 relating to investment
vehicles exclusively dedicated to investments in risk capital (SICAR). The Company shall have the broadest powers to
carry out any activities connected with the management, administration, and promotion of SIF and SICAR. It may, on
behalf of SIF and SICAR, enter into any contract; purchase, sell, exchange, and deliver any securities, plant, machinery,
real estate, vehicles (including, but not limited to, railway rolling stock), vessels, patents, rights, property, goods and/or
services of any nature or origin whatsoever and on any terms whatsoever; proceed to any registrations and/or transfers
in its name or in third parties ' names in the register of any Luxembourg or foreign companies, or any Luxembourg or
foreign investment funds; exercise on behalf of SIF and SICAR and holders of securities issued by SIF and SICAR all rights
and privileges, especially all voting rights attached to securities and properties constituting the assets of SIF and SICAR;
and generally do any thing it regards as beneficial to the management of the assets of SIF and SICAR. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory."

Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

B & B MH 8 Co Limited, une société de droit malte, ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, La Valette VLT

09, Malte, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Malte sous le numéro C 38331, propriétaire
de 5,000 (cinq mille) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 mai 2008.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, est requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La comparante est le seul associé de BBEIF Warehouse S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.986, constituée suivant un acte de Maître André Jean
Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg du 08 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 249 le 26 février 2007, modifié suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire résident
à Junglinster, le 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2733 le 27
novembre 2007, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire
résident à Junglinster, le 06 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2754
le 29 novembre 2007 (la Société).

II. que les 5,000 (cinq mille) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.

78563

2. Changer le nom de la Société de «BBEIF Warehouse S.à r.l.» en «Babcock & Brown Specialised Funds Luxembourg

S.à r.l.»

3. Transfer du siège social de 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721

Luxembourg.

4. Modification subséquente de l'article 1

et 2 des Statuts afin de refléter le changement du nom spécifiée au point

2 et le transfert du siège spécifiée au point 3.

5. Elargir l'objet de la Société pour permettre d'agir comme associé commandité avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et des obligations pour des partenariats ou des structures semblables d'entreprises et avoir les
pouvoirs les plus larges pour effectuer n'importe quelles activités en relation avec la gestion, l'administration et la pro-
motion de structures d'entreprises qualifiés comme SIF ou SICAR conformément à la loi du Luxembourg.

6. Modification subséquente de l'article 3 des Statuts afin de refléter l'élargissement des objets de la Société spécifiée

au point 7.

7. Divers.
IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de «BBEIF Warehouse S.à r.l.» en «Babcock & Brown Specialised

Funds Luxembourg S.à r.l.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier en conséquence l'article 1

des Statuts de la Société afin de refléter la présente

décision, qui aura la teneur suivante:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il existe une société a responsabilité limitée sous la dénomination de «Babcock &

Brown Specialised Funds Luxembourg S.à r.l.» qui sera régie par les lois de Luxembourg relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach à 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier en conséquence l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter la présente décision,

qui aura la teneur suivante:

Art. 2. Forme - Dénomination. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le
conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par réso-
lution de l'associe unique ou de l'assemblée générale des associes délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

Sixième résolution

L'Assemblée décide d'élargir l'objet de la Société pour le permettre pour agir comme un associé général ou limité avec

la responsabilité illimitée ou limitée pour toutes les dettes et des obligations pour des partenariats ou des structures
semblables d'entreprise et avoir les pouvoirs les plus larges pour effectuer n'importe quelles activités connectées avec la
gestion, l'administration et la promotion des structures d'entreprise qui qualifient comme SIFs ou SICARS conformément
à la loi du Luxembourg.

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier en conséquence l'article 3 des Statuts de la Société afin de refléter la présente décision,

qui aura la teneur suivante:

Art. 3. Forme - Dénomination
"3.7 La Société a également pour objet, la gérance, en tant que associé commandité ou gérant; avec une responsabilité

illimitée ou limitée pour toutes les dettes et des obligations résultant des partenariats et structures d'entreprises, y
compris des sociétés en commandite par actions, qualifiés comme des sociétés d'investissements à capital variable con-
formément à la loi du Luxembourg du 13 février 2007 relatives aux fonds d'investissements spécialisés (FIS) ou ceux qui
qualifient comme des sociétés d'investissement du capital variable conformément à la loi du Luxembourg du 15 juin 2004
relatives aux véhicules d'investissement exclusivement consacrés aux investissements dans des capitaux à risques (SICAR).

78564

La Société aura les pouvoirs les plus larges pour effectuer n'importe quelles activités connectées avec la gestion, l'admi-
nistration et la promotion de FIS et SICAR. La Société, en agissant pour le FIS et/ou la SICAR, peut conclure tout contrat;
d'achat, de vente, d'échange et d'émission de titre; d'installation; de mécanisme; immobilier, pour véhicules (incluant mais
pas limité à du matériel de chemin de fer roulant), de navires, de brevets, de droits, de propriété, d'avoirs et/ou de services
de nature, origine et termes quelconque; procéder à tout enregistrement et/ou transfert en son nom pour compte de
tiers dans des registres de sociétés situés à Luxembourg ou à l'étranger, ou des fonds d'investissements étrangers au
Luxembourg ou à l'étranger; procéder pour compte des FIS et SICAR et les détenteurs de titres émis par le FIS et/ou la
SICAR tous droits et privilèges, plus particulièrement les droits de vote attachés aux titres et propriétés constituant les
actifs du FIS et de la SICAR; et faire généralement n'importe quelle opération considéré comme avantageux à la gestion
des actifs du FIS et de la SICAR. Les pouvoirs décrits ci-avant sont à considérer comme indication et ne pas limitatif."

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 950,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2008. Relation: LAC/2008/22980. - Reçu € 12.- (douze Euros).

Le Receveur ff.

(signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008076743/206/209.
(080087521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

CEREP Grosvenor S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP UK One S.à r.l.).

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.423.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of May,
Before M

Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

CEREP BH JV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies is pending (the "Sole Shareholder");

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP UK One S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 130.423 and incorporated by
a deed drawn up by Me Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 4 July 2007 and whose articles of incorporation (the
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2016,
dated on 18 September 2007, page 96761; since the incorporation of the Company, the Articles have not been amended;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "CEREP UK One S.à r.l." into "CEREP

Grosvenor S.à r.l." and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the above decision, which shall
now read as follows:

" Art. 4. The Company assumes the name of «CEREP Grosvenor S.à r.l.»."

78565

Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by his name, first

name, civil status and résidence, said proxy holder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-six mai,

Par-devant M

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP BH JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg est en cours (l' "Associé Unique");

en qualité d'Associé Unique de CEREP UK One S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 130.423 et constituée selon un acte dressé par M

Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, le 4 juillet 2007 et dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2016, en date du 18 septembre 2007, page 96761;

depuis la création de la Société, les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés;
prend ici les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de «CEREP UK One S.à r.l.» en «CEREP Grosvenor

S.à r.l.» et de modifier l'article 4 des Statuts en conséquence afin de refléter la décision ci dessus, qui se lira désormais
comme suit:

" Art. 4. La Société a comme dénomination «CEREP Grosvenor S.à r.l.»."

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille Euro.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la personne comparante a signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 28 mai 2008. Relation: LAC/2008/21422. - Reçu douze euros (12.-€).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 09 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008076741/211/79.
(080087545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

78566

CEREP Esplanade 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. CEREP W S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.197.

In the year two thousand and eight, on the second of June,
Before M

Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

CEREP III France S.à r.l, a limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 130.286 (the "Sole Shareholder");

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP W S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

since the incorporation of the Company, the Articles have not been amended; hereby takes the following written

resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the "Law").

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Flora Gibert residing at Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "CEREP W S.à r.l." into "CEREP Esplanade

1 S.à r.l." and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the above decision, which shall now read as
follows:

" Art. 4. The Company assumes the name of «CEREP Esplanade 1 S.à r.l.»."

Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euro.

The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxy holder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juin,
Par-devant Me Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP III France S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 130.286 (l'"Associé Unique");

en qualité d'Associé Unique de CEREP W S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 128.197 et constituée selon un acte dressé par Me Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, le 26 avril 2007 et dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 1420, en date du 11 juillet 2007, page 68156;

depuis la création de la Société, les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés; prend ici les résolutions suivantes

conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel que modifiée (la «Loi»).

78567

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Flora Gibert demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Unique résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de «CEREP W S.à r.l.» en «CEREP Esplanade 1 S.à

r.l.» et de modifier l'article 4 des Statuts en conséquence afin de refléter la décision ci dessus, qui se lira désormais comme
suit:

" Art. 4. La Société a comme dénomination «CEREP Esplanade 1 S.à r.l.»."

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à huit cents Euro.

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la personne comparante a signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 juin 2008, Relation: LAC/2008/22449. - Reçu douze euros (12.-€).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008076742/211/80.
(080087638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

TECH Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.580.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PEREVO INVESTMENTS LIMITED, with registered office at Gr. Xenopoulou Street 17, P.C. 3106 Limmassol, Cyprus,
here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole partner of TECH FINANCE S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its

registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by a notarial deed of the 23rd of April, 2004,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 669 of June 30, 2004. The articles of incorpo-
ration have been modified by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on November 5, 2004, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 373 du 25 avril 2005;

- That the sole partner has taken the following resolution:

Sole resolution

The sole partner decides to amend article 17 of the articles of association, which will henceforth have the following

wording:

" Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

78568

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles."

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-six mai.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

PEREVO INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Gr. Xenopoulou Street 17, P.C. 3106 Limmassol, Chypre,
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé de la société "TECH FINANCE S.à r.l.", société à responsabilité limitée unipersonnelle,

ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte notarié, en date du 23 avril 2004,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 669 du 30 juin 2004, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 5 novembre 2004, alors de
résidence à Mersch, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 373 du 25 avril 2005;

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 17 des statuts comme suit:
" Art.17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2008. Relation: LAC/2008/21194. - Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

78569

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008077254/242/88.
(080088119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 22.232.

Il résulte des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue, conformément aux statuts, en date du

30 mai 2008, que:

1. Messieurs Manuel DE MAGALHAES VILLAS-BOAS et Tiberto Ruy BRANDOLINI D'ADDA ont démissionné de

leurs fonctions d'Administrateurs de la société.

2. Les mandats des 22 Administrateurs sortants cités ci-après ont été renouvelés pour une période statutaire de six

ans, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014:

- M. Horacio Lisboa AFONSO, licencié en finances, avec adresse professionnelle Avenida da Liberdade, 195, P-1250-142

Lisbonne,

- M. José Carlos CARDOSO CASTELLA, directeur de société, avec adresse professionnelle Rua de Sao Bernardo, 62,

P-1249-092 Lisbonne,

- M. Yves Alain Marie MORVAN, administrateur de société, avec adresse professionnelle rue Georges Mandel, 45,

F-75116 Paris,

- M. Ricardo ESPIRITO SANTO SILVA SALGADO, Président du Conseil d'Administration, banquier, avec adresse

professionnelle Avenida da Liberdade, 195, P-1250-142 Lisbonne,

- M. Fernando Pedro BRAGA PEREIRA COUTINHO, banquier, avec adresse professionnelle Avenida da Liberdade,

195, P-1250-142 Lisbonne,

- M. José Manuel PINHEIRO ESPIRITO SANTO SILVA, Vice-Président du Conseil d'Administration, banquier, avec

adresse professionnelle Avenida da Liberdade, 195, P-1250-142 Lisbonne,

- M. Alexandre DA PAIXÃO COELHO, commissaire aux comptes, avec adresse professionnelle Avenida da Liberdade,

195, P-1250-142 Lisbonne,

- M. Antonio Luis ROQUETTE RICCIARDI, banquier, avec adresse professionnelle Rua de Sao Bernardo, 62,

P-1249-092 Lisbonne,

- M. Mario MOSQUEIRA DO AMARAL, banquier, avec adresse professionnelle Avenida da Liberdade, 195, P-1250-142

Lisbonne,

- M. Patrick MONTEIRO DE BARROS, économiste, avec adresse professionnelle Berkeley Street, 19, WIJ 8ED, Lon-

dres (Grande-Bretagne),

- M. Jackson B. GILBERT, banquier, avec adresse professionnelle au 108-110, Velasquez, E-28006 Madrid,
- M. Manuel Fernando MONIZ GALVÃO ESPIRITO SANTO SILVA, banquier, avec adresse professionnelle Rua de

Sao Bernardo, 62, P-1249-092 Lisbonne,

- M. Robert STUDER, banquier, avec adresse professionnelle Bahnhofstrasse, 45, CH-8098 Zurich,
- M. Philippe GUIRAL, directeur de société, avec adresse professionnelle rue Georges Mandel, 45, F-75116 Paris,
- M. Carlos Augusto MACHADO DE ALMEIDA FREITAS, directeur de société, avec adresse professionnelle Rua

Nossa Senhora da Ajuda, 193, P-4815-257 Moreira de Conegos,

- M. Anibal DA COSTA REIS DE OLIVEIRA, directeur de société, avec adresse professionnelle Pousada de Saramagos,

P-4764-951 Vila Nova de Famalicao,

- M. Juan VILLALONGA NAVARRO, directeur de société, avec adresse professionnelle Cottesmore Gardens, 14, W8

5PR Londres (Grande-Bretagne),

- M. Pedro Guilherme BEAUVILLAIN DE BRITO E CUNHA, directeur de société, avec adresse professionnelle au

242, Avenida da Liberdade, P-1124-802 Lisbonne,

- M. Manuel Antonio RIBEIRO SERZEDELO DE ALMEIDA, directeur de société, avec adresse professionnelle Av.

Sidonio Pais, 14, P-1050-125 Lisbonne,

- M. José Maria ESPIRITO SANTO SILVA RICCIARDI, banquier, avec adresse professionnelle Rua Alexandre Hercu-

lano, 38, P-1269-161 Lisbonne,

- M. Othman BENJELLOUN, banquier, avec adresse professionnelle Avenue Hassan II, 140, MA-20000 Casablanca,
- M. José Pedro TORRES GARCIA CALDEIRA DA SILVA, banquier, avec adresse professionnelle avenue de Mont-

choisi, 15, CH-1001 Lausanne.

78570

3. KPMG Audit, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été reconduit aux fonctions de Com-

missaire aux Comptes et de Réviseur d'Entreprises pour une période statutaire de 6 ans, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

4. Le nombre des membres du Conseil d'Administration a été fixé à vingt-cinq.
5. Sont nommés comme nouveaux membres du Conseil d'Administration:
- M. Manuel GUERRERO PEMAN, directeur de société, avec adresse professionnelle Calle Santiso, 9-1

A, E-28050

Madrid,

- M. Gérard LAFFINEUR, administrateur, avec adresse professionnelle Queen Street, 33, EC4R 1ES Londres (Grande-

Bretagne),

- M. Bernard BASECQZ, administrateur, avec adresse professionnelle rue Plaetis, 1, L-2338 Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance, en même temps que celui de leurs co-administrateurs, à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008076390/521/70.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03968. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080086511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.266.

L'an deux mille huit, le sept mai,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Laurent FISCH, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial au nom et pour compte du Gérant-Commandité de la société en commandite par actions "VALAUCHAN CAISSE
AUCHAN ITALIE S.C.A.", ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 115.266 (la "Société"), à savoir la société anonyme de droit belge, CAISSE AUCHAN
ITALIE, établie et ayant son siège social à 1000 Bruxelles, 6, rue des quatre bras, immatriculée au Registre de Commerce
de Bruxelles sous le numéro 0879.996.173, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le Gérant-Commandité de
ladite société par décision du 29 avril 2008.

Le procès-verbal de cette décision restera, après avoir été paraphé "ne varietur" par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx en date du 23 mars 2006, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1153 du 14 juin 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par-devant le même notaire en date du 26 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1888 du 7 octobre 2006 et en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1889 du 5 septembre 2007.

2) Le capital social de la Société est actuellement fixé à "trente quatre millions cent quarante cinq mille neuf cent vingt

Euros (EUR 34.145.920.-) représenté par trois millions quatre cent quatorze mille cinq cent quatre-vingt-douze
(3.414.592) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune dont une (1) action est attribuée au Com-
mandité et est non rachetable ("Action de Commandité") et trois millions quatre cent quatorze mille cinq cent quatre-
vingt-onze (3.414.591) actions sont des actions des Commanditaires ("Actions ordinaires")".

3) Conformément à l'Article 5 des Statuts (paragraphe 4 "Capital autorisé"), le capital social de la Société " pourra

être porté à quarante millions Euros (EUR 40.000.000,-) ("Capital autorisé") par la création et l'émission par la Gérance
d'Actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix Euros (10,-) par action, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les Actions ordinaires existantes (ci-après les "Actions nouvelles")".

4) Conformément à l'Article 5 des Statuts (paragraphe 8 "Augmentation de Capital"), "la Gérance est également

autorisée à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'Actions
nouvelles à émettre dans le cadre du capital autorisé. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant
le 23.03.2011 et pourra être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne les Actions
nouvelles qui ne seront pas encore émises".

78571

5) Par décision du 29 avril 2008, le Gérant de la Société a décidé d'augmenter en une fois, par un apport en numéraire,

le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux millions huit cent soixante deux mille six cents Euros
(EUR 2.862.600.-) pour porter le capital social de son montant actuel de trente quatre millions cent quarante cinq mille
neuf cent vingt Euros (EUR 34.145.920.-) à trente sept millions huit mille cinq cent vingt Euros (EUR 37.008.520.-) par
l'émission de deux cent quatre vingt six mille deux cent soixante (286.260) actions ordinaires nouvelles d'une valeur
nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, émises avec une prime d'émission de quarante huit cents d'Euros (EUR 0,48)
par action, soit une prime d'émission totale de cent trente sept mille quatre cent quatre Euros et quatre vingt cents (EUR
137.404,80). Les actions ordinaires nouvelles jouissent des mêmes droits et obligations que les actions ordinaires exi-
stantes.

Le Gérant a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires commanditaires de la Société quant à

l'émission des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Le Gérant a admis l'actionnaire commandité CAISSE AUCHAN ITALIE préqualifié, à la souscription des deux cent

quatre vingt six mille deux cent soixante (286.260) actions ordinaires nouvelles.

6) Les deux cent quatre vingt six mille deux cent soixante (286.260) actions ordinaires nouvelles sont souscrites à cet

instant par la société CAISSE AUCHAN ITALIE, préqualifiée, représentée par Monsieur Laurent FISCH, en vertu d'une
procuration ci-annexée. Les actions ordinaires nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par CAISSE AUCHAN
ITALIE de sorte que la somme totale de trois millions quatre Euros et quatre vingt cents (EUR 3.000.004,80), faisant deux
millions huit cent soixante deux mille six cents Euros (EUR 2.862.600.-) pour le capital et cent trente sept mille quatre
cent quatre Euros et quatre vingt cents (EUR 137.404,80) pour la prime d'émission, se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

7) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

"Le capital souscrit de la Société est de trente sept millions huit mille cinq cent vingt Euros (EUR 37.008.520.-) repré-

senté par trois millions sept cent mille huit cent cinquante deux (3.700.852) actions d'une valeur nominale de dix Euros
(EUR 10) chacune dont une (1) action est attribuée au Commandité et est non rachetable ("Action de Commandité"), et
trois millions sept cent mille huit cent cinquante et une (3.700.851) actions sont des actions de Commanditaires ("Actions
ordinaires")."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ EUR 18.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. FISCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2008. Relation: LAC/2008/19211. - Reçu quinze mille euros et deux cents

(15.000,02€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008077249/242/77.
(080087883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

C Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.954.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. WB International Holdings VII S. à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) existing under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital
of EUR 199,500, registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 122.729, here repre-
sented by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Luxembourg on 28 May 2008;

2. WB Co-Investment International Holdings VII S. à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having

78572

a share capital of EUR 12,500, registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 125.624,
here represented by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney, given in Luxembourg on 28 May 2008,

and
3. D Chateau VII S. à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500,
registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 122.955, here represented by Ms
Mathilde Ostertag, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
Luxembourg on 28 May 2008,

(WB International Holdings VII S.à r.l., WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l and D Chateau VII S.à. r.l.

are referred to collectively as the Shareholders hereafter).

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of the Company, denominated C Chateau VII S. à r.l., a private limited company (société à res-
ponsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, having its registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the trade and companies register of Luxembourg
under number B 122.954 (the Company) and incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen
dated 15 December 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N

241 of 23 February

2007.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Decision to create three classes of shares: A shares, B shares and C shares;
2. Conversion of the shares held by WB International Holdings VII S.à r.l. into A shares;
3. Conversion of the shares held by WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l. into B shares;
4. Conversion of the shares held by D Chateau VII S.à r.l. into C shares;
5. Amendment of the articles of association of the Company (the Articles).
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders of the Company resolve to create three classes of shares, A shares (the A Shares), B shares (the B

Shares) and the C shares (the C Shares). Among the 500 shares of the Company 400 will be A Shares, 50 will be B Shares
and 50 will be C Shares.

A Shares shall entitle their holders to 69.8007 % of (i) the dividends distributed by the Company and (ii) the surplus

resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company.
Within the A Shares class each holder of A Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion
to the A Shares held by him.

B Shares shall entitle their holders to 1.7521 % of (i) the dividends distributed by the Company and (ii) the surplus

resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company.
Within the B Shares class each holder of B Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion
to the B Shares held by him.

C Shares shall entitle their holders to 28.4472 % of (i) the dividends distributed by the Company and (ii) the surplus

resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company.
Within the C Shares class each holder of C Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion
to the C Shares held by him

Second resolution

The Shareholders resolve to convert the 400 shares held by WB International Holdings VII S.à r.l into A Shares.

Third resolution

The Shareholders resolve to convert the 50 shares held by WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l into

B Shares.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to convert the 50 shares held by D Chateau VII S.à r.l into C Shares.

Fifth resolution

As a consequence of the first, second and third resolutions, the Shareholders resolve to amend articles 6, 17, 25 and

26 of the Articles, which English version shall be henceforth reworded as follows:

78573

" Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by four

hundred (400) A shares (the A Shares), fifty (50) B shares (the B Shares) and fifty (50) C shares (the C Shares) with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

A Shares shall entitle their holders to 69.8007 % of the dividends distributed by the Company and the surplus resulting

from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company. Within
the A Shares class each holder of A Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion to
the A Shares held by him.

B Shares shall entitle their holders to 1.7521 % of the dividends distributed by the Company and the surplus resulting

from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company. Within
the B Shares class each holder of B Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion to
the B Shares held by him.

C Shares shall entitle their holders to 28.4472 % of the dividends distributed by the Company and the surplus resulting

from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company. Within
the C Shares class each holder of C Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion to
the C Shares held by him

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

" Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends in accordance with the rights attributed to the A Shares, the B Shares and the C Shares by article 6
of the Articles."

" Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be,
the general meeting of the partners. Dividend distributions may only be realised in accordance with the rights attributed
to the A Shares, the B Shares and the C Shares by article 6 of the Articles."

" Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in accordance with the rights attributed to the A Shares, the B Shares and the C Shares by article 6 of the
Articles."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. WB International Holdings VII S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg au capital

social de EUR 199.500, ayant son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 122.729, ici représentée par M

Mathilde Ostertag, avocat,

demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 28 mai 2008;

2. WB Co-Investment International Holdings VII S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de

Luxembourg au capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.624, ici représentée par
M

Mathilde Ostertag, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg le 28 mai 2008;

et
3. D Chateau VII S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg au capital social de EUR

12.500, ayant son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.955, ici représentée par Me Mathilde Ostertag, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 28 mai 2008,

78574

(WB International Holdings VII S. à r.l., WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l. et D Chateau VII S.à r.l.

sont désignées ensemble comme les Associés).

Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée C Chateau VII S. à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois au capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.954,
et constituée selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C-N

241 du 23 février 2007.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de créer trois classes de parts sociales: les parts sociales de classe A, les parts sociales de classe B et les

parts sociales de classe C;

2. Conversion des parts sociales détenues par WB International Holdings VII S.à r.l. en parts sociales de classe A;
3. Conversion des parts sociales détenues par WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l. en parts sociales

de classe B;

4. Modification des statuts de la Société (les Statuts).
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés de la Société décident de créer trois classes de parts sociales, les parts sociales de classe A (les Parts A),

les parts sociales de classe B (les Parts B) et les parts sociales de classe C (les Parts C). Parmi les 500 parts sociales de la
Société 400 seront des Parts A, 50 des Parts B et 50 des Parts C.

Les Parts A donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 69,8007 % (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts A chaque titulaire de Parts A aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts A détenues par lui.

Les Parts B donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 1,7521 % (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts B chaque titulaire de Parts B aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts B détenues par lui.

Les Parts C donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 28,4472 % (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts C chaque titulaire de Parts C aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts C détenues par lui.

Seconde résolution

Les Associés décident de convertir les 400 parts sociales détenues par WB International Holdings VII S.à r.l. en Parts

Troisième résolution

Les Associés décident de convertir les 50 parts sociales détenues par WB Co-Investment International Holdings VII

S.à r.l. en Parts B.

Quatrième résolution

Les Associés décident de convertir les 50 parts sociales détenues par D Chateau VII S.à r.l. en Parts C.

Cinquième résolution

Suite à la première, la deuxième et la troisième résolution, les associés de la Société décident de modifier les articles

6, 17, 25 et 26 des statuts de la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par quatre cents

(400) parts sociales de classe A (les Parts A), cinquante (50) parts sociales de classe B (les Parts B) et cinquante (50) parts
sociales de classe C (les Parts C) d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Les Parts A donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 69,8007 % (i) des dividendes distribués par la Société et

Les Parts B donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 1,7521 % (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de

78575

la classe des Parts B chaque titulaire de Parts B aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts B détenues par lui.

Les Parts C donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 28,4472 % (i) des dividendes distribués par la Société et

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

" Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au

paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux droits spécifiques attribués aux Parts A, aux Parts B et aux Parts
C par l'article 6 des statuts."

" Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés. La distribution de dividendes devra se faire conformément aux droits spécifiques
attribués aux Parts A, aux Parts B et aux Parts C par l'article 6 des statuts."

" Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision
contraire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés conformément aux droits spécifiques attribués aux

Parts A, aux Parts B et aux Parts C par l'article 6 des statuts."

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Ostertag et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 3 juin 2008. LAC/2008/22295. - Reçu douze euros Eur 12.-.

Le receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008077270/5770/219.
(080087899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Héron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.072.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1

avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1

avril 2008, le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008076240/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00647. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78576

Document Outline

Acte 1 S.A.

Adsoft Europe S.A.

Aerium Erlangen S.à.r.l.

Aki S.A.

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l.

Arian sàrl

Babcock & Brown Specialised Funds Luxembourg S.à r.l.

Balmat S.A.

BBEIF Warehouse S.à r.l.

Beauty & Design-Nails s. à r.l.

C Chateau VII S.à r.l.

CEREP Esplanade 1 S.à r.l.

CEREP Grosvenor S.à r.l.

CEREP UK One S.à r.l.

CEREP W S.à r.l.

Clapham Luxembourg Holding S.à r.l.

Colony HR Holding (Lux) S.à r.l.

Comecom Holding

Compagnie Financière Internationale (COFINTER) Société Anonyme

Cum Grano Salis S.à r.l.

DBFlow S.A.

Design-Nails s.à r.l.

Donatello Sicav

Elgetec S.A.

Espirito Santo Financial Group S.A.

G4S General Services S.A.

Gas Technik Luxemburg (G.T.L.), S.à r.l.

Halong S.A.

Harlington S.A.

Héron S.A.

IMI Investments S.A.

Immo-Confort

ING Multi-Strategies Fund

Iris Immobilière S.A.

IVB Holding S.A.

IVB S.A.

JDP Lux S.A.

Lasko S.A.

Lux-Cel S.A.

Mae Engineering SRL S.A.

Marathon Saint Ouen (Lux) S.àr.l.

Meridian Investment Capital Holding S.A.

Mezz Participations S.A.

Modaven & Co SCA

Mondi Real Estate S.A.

Netcorp Lux S.A.

New Decors S.à r.l.

Novafin S.A.

Ochun International S.A.

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l.

OCM Luxembourg Ice Cream GP S.A.

OCM Luxembourg Spirits TopCo S.à r.l.

OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l.

Pagiest International S.A.

Palais du Tapis G.m.b.h.

Platypus G.m.b.H.

Protection Re

Rijbewijsgarant Nederland S.à r.l.

Robling's Malerwerkstatt GmbH

Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Sherwood Investments S.à r.l.

Socoge S.A.

TECH Finance S.à r.l.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.

Westerwald Haus S.A.

Westley International