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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1629
2 juillet 2008
SOMMAIRE
A86 TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78158
Attoware S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78157
Awyoce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78186
Axento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78150
Ballymena Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
78174
Biscoe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
78151
Brandot (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
78153
Brefina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78156
Brefina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78182
Callista Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78183
Callista Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78182
Captiva 3 Alstria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78167
Cashfine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78191
Castello (Lux) Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . .
78158
Charterhouse Inuit (New LuxCo) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78165
China Investments Luxembourg S.A. . . . .
78152
Citadel Macro Products S.à r.l. . . . . . . . . . .
78156
Diamond Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78149
Eco-Finproject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78151
Edouard Franklin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78150
Estocad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78147
Euroclear Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78192
F24 Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78157
First Euro Industrial Properties S.à r.l. . . .
78165
Germandrea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
78150
GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l. . . . . . .
78148
Hibiscus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78169
Hoover (EU) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78151
Inter Best Car S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78186
ISMT Enterprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78188
ista Holdco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78165
KEY WARNING SYSTEM (en abrégé
KWS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78146
La Compagnie du Grand Boube, associa-
tion sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78164
LFS Family Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78153
LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV . . .
78191
MAS Corporate Services Sàrl . . . . . . . . . . .
78147
Medelfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78147
Mercurio Retail Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
78167
Monsun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78181
Multi Investment Luxembourg 1 S.à r.l. . .
78155
Multi Investment Management Central Eu-
rope S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78154
Multi Investment Ukraine 1 S.à r.l. . . . . . .
78155
NIAM IV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
78187
Nivaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78187
N-Tech International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
78154
OAshi S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78188
OCM Luxembourg POF IV GLP Blocker
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78152
Olminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78192
PEF EBC Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
78185
Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78153
Pro Learning S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78155
Reale Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78184
R. Neta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78149
Sagarmatha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78157
SES Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
78185
SES Global Africa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78184
Shaftesbury Capital Managers S.A. . . . . . .
78146
Shoe Shop - Erang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
78192
Socodi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78149
Sperifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78183
Technocom Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78152
Tessy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78154
TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l. . . . . . .
78146
Trans Immobilière Malesherbes . . . . . . . . .
78170
UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .
78148
wunderLOOP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78170
YUM! International Finance Company S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78174
78145
KEY WARNING SYSTEM (en abrégé KWS), Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 127.395.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008 que:
- Le Conseil d'administration accepte la démission de Madame Magali Zitella, employé privé, avec adresse profession-
nelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.
- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire
Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg.
Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Luxembourg, le 30 mai 2008.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008076448/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04532. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 119.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
L'affectation des résultats au 31 décembre 2006 a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signatures
Référence de publication: 2008075656/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03963. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
Shaftesbury Capital Managers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.375.
Constituée par-devant M
e
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 2007, acte
publié au Mémorial C no 2833 du 6 décembre 2007.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Shaftesbury Capital Managers S.A.
i>Christophe Fasbender
Référence de publication: 2008076359/9095/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06261. - Reçu 107,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
78146
MAS Corporate Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 110.690.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2008076422/1337/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00172. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080086748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Medelfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 108.102.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mai 2008 que:
- Le Conseil d'administration accepte la démission de Madame Magali Zitella, employé privé, avec adresse profession-
nelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.
- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire
Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg.
Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Luxembourg, le 30 mai 2008.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008076449/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04546. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Estocad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 83.855.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2008.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008075641/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01583. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78147
UBI Banca International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.018.
RECTIFICATIF
Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue le 1
er
avril 2008 - acte n
o
165, enregistré
à Luxembourg le 10 avril 2008, LAC/2008/14690, au siège social à Luxembourg, que:
- L'assemblée désigne jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011, les administrateurs suivants:
1) M. Massimo AMATO, demeurant à Luxembourg, bld du Prince Henri, 47, G.-D. du Luxembourg,
2) M. Marco BALZARINI, demeurant à Lugano, Piazza Riforma, 3, Suisse
3) M. Piero BERTOLOTTO, demeurant à Milan, Via Monte di Pietà 7, Italie
4) M. Diego CAVRIOLI, demeurant à Milan, Via della Moscova, 33, Italie
5) M. Ettore Giuseppe MEDDA, demeurant à Brescia, Via Cefalonia, 74, Italie
6) M. Flavio PIZZINI, demeurant à Milan, via L. Bartolini, 1, Italie
7) M. Osvaldo RANICA, demeurant à Bergame, Piazza V. Veneto, 8, Italie
8) M. Giorgio RICCHEBUONO, demeurant à Milan, Via Monterosa 51, Italie
9) M. Achille SERVERGNINI, demeurant à Milan, Via Camperio, 9, Italie
10) M. Gianluca TROMBI, demeurant à Bergame, Piazza Vittorio Veneto, 8, Italie
11) M. Costantino VITALI, demeurant à Brescia, Corso Martiri della Libertà 13,Italie
- L'assemblée prend acte de la désignation de KPMG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 9, allée
Scheffer, comme réviseur d'entreprises pour l'exercice 2008.
Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.
<i>Pour la société
i>Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008076306/208/29.
(080086768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.043.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 mai 2008, a décidé de nommer Christine
VOLLERTSEN résidant professionnellement à 85, Broad Street, NY-10004 New York, et Christophe CAHUZAC, rési-
dant professionnellement à 9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérants, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;, et a également décidé d'accepter la démission de Rosa VILLALOBOS, résidant professionnellement à 9-11,
Grand Rue, L-1661 Luxembourg, et Jean STEFFEN, résidant professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg comme gérant, avec effet immédiat.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 mai 2008, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Simon CRESSWELL,
- Christophe CAHUZAC
- John BOWMAN, and
- Christine VOLLERTSEN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GSCP 2000 LUMINA HOLDING S.à r.l.
i>Christophe Cahuzac
<i>Manageri>
Référence de publication: 2008075328/3521/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02366. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78148
Socodi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 93.616.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 3 avril 2008 que
l'assemblée des actionnaires d'accepter les démissions de leur mandat d'administrateur avec effet au 1
er
avril 2008 de
Monsieur Christophe ANTINORI et Monsieur Xavier FABRY.
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Sébastien FEVE, né le 19 décembre 1978 à Saint-
Dié (France), demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire et Monsieur Arnaud
BERNARD, né le 13 juin 1977 à Thionville (France), demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 7, rue Drogon, en tant que
nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires avec effet au 1
er
avril 2008.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008076309/1384/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00729. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Diamond Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 105.879.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société en date du 23 mai 2008 à 11.15i>
<i>heures au siège social de la sociétéi>
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission de Madame Jeanne Feltgen en tant qu'administrateur de la Société et nomme
en ses lieux et place Monsieur Stéphane Lataste, né à Laval (France), le 14 janvier 1965, demeurant à 39, rue de Crécy,
L-1364 Luxembourg. Son mandat prend effet ce jour et viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'année 2010.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2008075654/651/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08531. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
R. Neta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 87.412.
Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste d'administrateur de votre société,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4.01.2008
Romaine SCHEIFER-GILLEN.
Référence de publication: 2008075227/545/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03622. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78149
Axento S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 121.993.
Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008075728/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03266. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080085270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
Edouard Franklin, Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 132.189.
EXTRAIT
L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de son mandat
de commissaire aux comptes, avec effet au 14 décembre 2007.
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes
(France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer, en tant que nouveau commissaire aux
comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet, au 14 décembre 2007.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au
31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008076315/1384/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00621. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Germandrea Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 44.667.
EXTRAIT
<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 08 mai 2008i>
1. les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Monsieur Schintgen Marc, comme administrateur de la société
pour une période de 4 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011;
2. les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Kitz S.A., comme administrateur de la société pour une
période de 4 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011;
3. les actionnaires acceptent de reconduire le mandat d'Alpha Expert S.A., comme commissaire aux comptes de la
société pour une période de 4 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8/5/08.
Paul Lamberts.
Référence de publication: 2008075219/777/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03040. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78150
Biscoe Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 61.084.
<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 juillet 2006i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire de Biscoe Investments S.A. (la "Société"), il a été décidé comme suit:
- de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes suivants, leurs mandats expirant lors de
l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes 2010 de la société:
* Luxembourg Corporation Company SA en tant qu'administrateur et administrateur délégué;
* Mr. Simon Bernard Ruddicken tant qu'administrateur;
* Mr. William Rodney Gray en tant qu'administrateur;
* Luxembourg Administration Services Limited en tant que commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 29 Mai 2008.
Luxembourg Corporation Company S.A
<i>Administrateur Délégué
i>Signatures
Référence de publication: 2008075234/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01095. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
Hoover (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 114.224.
Les gérants de la Société, Stuart Szabo et Mike Pashley ont récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street, Liscartan House, 5th Floor, SW1X9BA Londres, GB
vers le
1, Knightsbridge, SW1X7LX Londres, Grande-Bretagne
Luxembourg, le 28 mai 2008.
Anne Delord.
Référence de publication: 2008075236/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03500. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
Eco-Finproject S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 90.298.
Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 30 mai 2008 ont été nommés, jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2010
- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- Giuseppe FRANCHI, Garbagnate Milanese (Italie), Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008075249/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02648. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78151
China Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.224.
EXTRAIT
Il ressort de la résolution circulaire du conseil d'administration du 28 mai 2008 que:
- Monsieur Guy HORNICK, Maître en sciences économiques demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle L-1653 Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l'adminis-
trateur démissionnaire Monsieur Pierre LENTZ. Le mandat de Monsieur Guy HORNICK expirera lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Monsieur Guy HORNICK a également été nommé Président du conseil d'administration.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Luxembourg, le 2 juin 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008075239/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03569. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
OCM Luxembourg POF IV GLP Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 133.293.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 28 mai 2008i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 15, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg avec effet au 1
er
mai 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCM Luxembourg POF IV GLP Blocker S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2008076277/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04153. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Technocom Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 123.127.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 05.06.2008 de la société TECHNOCOM
INVEST S.A. il a été décidé:
1. Remplacement de Monsieur Olivier Seroussi en tant qu'Administrateur par:
- Monsieur Michael Ernzerhof, né le 07.03.1966 à Bitbourg (Allemagne), adresse professionnelle 6, avenue Guillaume,
L-1650 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.
Luxembourg, le 05.06.2008.
Signature.
Référence de publication: 2008075243/4185/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03212. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78152
Brandot (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 132.025.
Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008075729/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03263. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080085268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.044.
EXTRAIT
Le conseil d'administration de Pegas Nonwovens S.A., par résolution écrite en date du 27 mars 2008, a décidé de
nommer Monsieur Marek Modecki, né le 27 décembre 1958 à Varsovie, Pologne, demeurant au 265, avenue Molière,
B-1050 Bruxelles, Belgique, administrateur avec effet au 8 avril 2008 et pour une période se terminant lors de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pegas Nonwovens S.A.
i>Signature
<i>Avocati>
Référence de publication: 2008076317/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04083. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
LFS Family Office S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.047.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 5 mars 2007
que:
- les démissions de M. Alvar VIRKUS et M. Märt MEERITS de leurs fonctions d'administrateur de la société ont été
acceptées avec effet à compter du 28 février 2007;
- le nombre des membres du Conseil d'Administration a été réduit de trois à un;
- M. Kalle NORBERG, administrateur de la société, né le 10 mai 1966 à Tartu (Estonie), demeurant professionnellement
au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est confirmé aux fonctions d'administrateur unique de la société jusqu'à
à l'issue de la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2008.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008075251/717/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02168. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78153
Tessy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 63.473.
Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 15 juin 2007 ont été nommés, jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:
- Joseph PENNESE, gérant de sociétés, 51, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil
d'Administration;
- Jean-Luc BAUDOIN, gérant de sociétés, 37, route de Kayl, L-3514 Dudelange, Administrateur et Administrateur-
Délégué,
- Colette PENNESE, retraitée, 51, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008075246/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02651. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080085784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
N-Tech International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 100.701.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2008.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008075632/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02764. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
Multi Investment Management Central Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 107.065.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé et du conseil de gérance de la Société en date du 16 mai 2008i>
L'associé de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hans de Graaf de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 1
er
mai 2008;
- de nommer Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20 rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1
er
mai 2008, et ce pour une durée
illimitée.
Les gérants de la Société ont décidé en date du 16 mai 2008, de transférer le siège de la Société du 2-4, rue du Palais
de Justice, L-1841 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1
er
mai 2008.
Luxembourg, le 22 mai 2008.
Paul Lefering.
Référence de publication: 2008076278/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07424. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
78154
Multi Investment Ukraine 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 123.631.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé et du conseil de gérance de la Société en date du 16 mai 2008i>
L'associé de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hans de Graaf de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 1
er
mai 2008;
- de nommer Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1
er
mai 2008, et ce pour une durée
illimitée.
Les gérants de la Société ont décidé en date du 16 mai 2008, de transférer le siège de la Société du 2-4, rue du Palais
de Justice, L-1841 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1
er
mai 2008.
Luxembourg, le 22 mai 2008.
Paul Lefering.
Référence de publication: 2008076281/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07415. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080086157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Multi Investment Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 121.830.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé et du conseil de gérance de la Société en date du 16 mai 2008i>
L'associé de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hans de Graaf de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 1
er
mai 2008;
- de nommer Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1
er
mai 2008, et ce pour une durée
illimitée.
Les gérants de la Société ont décidé en date du 16 mai 2008, de transférer le siège de la Société du 2-4, rue du Palais
de Justice, L-1841 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1
er
mai 2008.
Luxembourg, le 22 mai 2008.
Paul Lefering.
Référence de publication: 2008076283/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07410. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Pro Learning S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 67.789.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2008.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008075633/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02765. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78155
Brefina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 90.542.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le mercredi 4 juin 2008i>
II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 4 juin 2008 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur les
personnes suivantes:
Sont réélus:
- Maître FELTEN Bernard, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
- Monsieur COLLOT Frédéric, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
- Madame JOSTEN Renate, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le
31 décembre 2013.
Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de réélire
la personne suivante:
- La société CD-SERVICES S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2013.
Luxembourg le 5 juin 2008.
Pour extrait conforme
Pour inscription, réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2008075254/320/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03257. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
Citadel Macro Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.000.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 87.990.
EXTRAIT
Citadel Equity Fund Ltd., une exempted company with limited liability, société régie par le droit des Iles Caïmans ayant
son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, et inscrite au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro CR-105635
(«Citadel Equity Fund Ltd.»), alors associé unique de la Société, a cédé, en date du 1
er
juin 2008, la totalité des 80.000
parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Citadel Macro Master Fund I Ltd., une exempted company with limited
liability, société régie par le droit des Iles Caïmans ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland
House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands et inscrite au Registre des
Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro MC-207094 («Citadel Macro Master Fund I Ltd.»).
Suite à cette cession, Citadel Macro Master Fund I Ltd. est devenue l'associé unique de la Société.
Au 1
er
juin 2008, les parts sociales de la Société sont ainsi reparties comme suit:
Citadel Macro Master Fund I Ltd.: 80.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Citadel Macro Products S.à r.l.
i>Signature
<i>Avocati>
Référence de publication: 2008076318/267/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR02023. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
78156
Sagarmatha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 115.553.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 mars 2008 que
l'assemblée des actionnaires décide de transférer, avec effet au 1
er
avril 2008, le siège social du 8, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de son mandat
d'administrateur, avec effet au 14 décembre 2007.
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes
(France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer, en tant que nouvel
administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet au 14 décembre 2007.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au
31 décembre 2009.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008076316/1384/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00711. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
F24 Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.542.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour F24 DEVELOPMENT S.A.
i>Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008075725/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03427. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
Attoware S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6990 Hostert, 12, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 124.686.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2008.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008075638/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01578. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78157
Castello (Lux) Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 104.838.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 6 juin 2008.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2008076417/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03337. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080086769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
A86 TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 139.277.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the fifth of June.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of of the State of
Delaware, authentication number 2053317, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808,
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of of the State of
Delaware, authentication number 2053323, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808,
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of
Delaware, authentication number 2053330, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808,
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,
authentication number 0293323, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808,
5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,
authentication number 0682528, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808,
6) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- IV, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,
authentication number 4520054, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808
all here represented by Mr Christophe GAMMAL, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of six proxies given in Boston, Massachusetts, on May 30, 2008,
said proxies after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have established
as follows:
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée governed
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of "A86 TE S.à r.l.".
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
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any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a "Société de Participations Financières" according
to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The Head Office
may be transferred to any other place within the Grand- Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euro represented by ten thousand
(10,000) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares are freely transferable among living persons and by way of inheritance or in case of liquidation of
joint estate of husband and wife.
The shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable to non-members only with
the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the same case the shares shall
be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners of shares representing at
least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any member.
Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolutions of the
meetings of the members.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed
at any time "ad nutum" with or without indication of reasons by the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members
or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. Resolutions can also be
adapted by way of circular letter.
Resolutions can also be adopted by way of circular letter.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the execution
of his mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. However,
resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in number
of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of the
members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days notice,
which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meeting
shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
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Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Art. 13. The Company's financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the
debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts of the
Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account
during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allocated
to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
The share premium account of the Company may be distributed in full, in one or several times, to the members, within
the limits set forth by applicable law by way of a decision taken by a general meeting of shareholders. In addition, the
board of managers shall have the authority to make distributions taken from the share premium account of the Company,
within the limits set forth by applicable law. The board of managers shall determine the terms and conditions of the
distributions taken from the share premium account, and it shall in particular determine the amount to be paid, the
payment date and the nature of the payment (i.e. in cash or in kind).
A general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends taken from the net profits of the Company or
the distributable reserves of the Company, within the limits set forth by applicable law. In addition, the board of managers
shall have the authority to declare and pay interim dividends taken from the net profits of the Company or the distributable
reserves of the Company, within the limits set forth by applicable law. The board of managers shall determine the terms
and conditions of the declaration and payment of the interim dividend, and it shall in particular determine the amount to
be paid, the payment date and the nature of the payment (i.e. in cash or in kind).
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members pro-
portionally to the shares they hold in the Company's share capital.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws as well as the Shareholders' Agreement.
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been given
to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, two thousand seven hundred and twenty-five
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,725
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, five hundred and twelve shares . . . . . . . . . . .
512
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, nine hundred and forty-eight shares . . . . . . .
948
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - I, prenamed, one thousand five hundred and three shares . . . . . . .
1,503
5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - III, prenamed, seven hundred and thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . .
730
6) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - IV, prenamed, three thousand five hundred and eighty-two shares
3.582
Total: ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is at
the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
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<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2008.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro (EUR 2,000.-).
<i>Constitutive meeting of membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) Mr Christophe GAMMAL, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Brussels, residing in L-1320 Luxembourg,
67, rue de Cessange;
b) Mr David HARVEY, company director, born on April 30, 1947, in London, residing in MC-98000 Monaco, The Sun
Tower, 7, avenue Princesse Alice;
c) Mr Thomas W. Blumenthal, company director, born on February 13, 1959, in Los Angeles, California, USA, with
professional address at 10, St James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 USA.
The company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, in the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
with us the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregis-
trée sous le numéro 2053317, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, dans la ville de Wilmington, County
of New Castle, Delaware 19808,
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée
sous le numéro 2053323, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, dans la ville de Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19808,
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregis-
trée sous le numéro 2053330, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, dans la ville de Wilmington, County
of New Castle, Delaware 19808,
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous
le numéro 0293323, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, dans la ville de Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808,
5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous
le numéro 0682528, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, dans la ville de Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808,
6) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- IV, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous
le numéro 4520054, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, dans la ville de Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808,
toutes les six ici représentées par Monsieur Christophe GAMMAL, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de six procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, le 30 mai 2008.
Lesquelles procurations après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,
Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
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Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de "A86 TE S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu'à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par dix mille (10.000) parts
sociales d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession ou en cas de liquidation de
communauté de biens entre époux.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés
qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout temps
"ad nutum" avec ou sans indication de raisons par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion. Des résolutions
peuvent être prises par voie circulaire.
Des résolutions peuvent être prises par voie circulaire.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n'est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que soit
la portion du capital représenté.
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Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convocation
de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l'occasion d'une réunion en
présence des associés ou, alternativement, par voie d'une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu'il vote en signant la résolution circulaire.
Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d'emprunt accordées s'il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l'égard des associés.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu'elle soumettra pour approbation avec le bilan
à l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée générale annuelle sous réserve du dernier alinéa
de l'article 12 des statuts.
Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Le compte de prime d'émission de la Société pourra être distribué en entier, en une ou plusieurs fois, aux associés,
dans les limites de la loi par une décision d'une assemblée générale des associés. En plus, le conseil de gérance est autorisé
à faire des distributions prises du compte de prime d'émission de la Société, dans les limites de la loi applicable. Le conseil
de gérance déterminera les termes et conditions de la distribution prise du compte de prime d'émission, et il déterminera
en particulier le montant à payer, la date de paiement et la nature du paiement (i.e. en espèces ou en nature).
Une assemblée générale des associés pourra décider de payer des dividendes intérimaires pris des bénéfices nets de
la Société ou des réserves distribuables de la Société, dans les limites définies par la loi applicable. En plus, le conseil de
gérance aura l'autorisation de déclarer et de payer des dividendes intérimaires pris des bénéfices nets de la Société ou
des réserves distribuables de la Société, dans les limites fixées par la loi applicable. Le conseil de gérance déterminera les
termes et conditions de la déclaration et du paiement du dividende intérimaire, et il déterminera en particulier le montant
à payer, la date de paiement et la nature du paiement (i.e. en espèces ou en nature).
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou
un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils
détiennent dans la capital de la Société.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l'entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, deux mille sept cent vingt-cinq parts sociales
2.725
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, cinq cent douze parts sociales . . . . . . . . . . .
512
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, neuf cent quarante-huit parts sociales . . . . .
948
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - I, préqualifiée, mille cinq cent trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . .
1.503
78163
5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - III, préqualifiée, sept cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
730
6) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - IV, préqualifiée, trois mille cinq cent quatre-vingt-deux parts sociales
3.582
Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12.500.-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finira le 31 décembre 2008.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée constitutive des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe GAMMAL, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle, Bruxelles, demeurant à L-1320 Luxem-
bourg, 67, rue de Cessange;
b) Monsieur David HARVEY, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947, à Londres, demeurant à MC-98000
Monaco, The Sun Tower, 7, avenue Princesse Alice;
c) Monsieur Thomas W. Blumenthal, administrateur de sociétés, né le 13 février 1959, à Los Angeles, Californie, Etats-
Unis, avec adresse professionnelle à 10, St James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 USA.
La société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
DONT ACTE
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Gammal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 9 juin 2008. LAC/2008/23189. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur 0,5%
= 62,50.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Franck SCHNEIDER.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2008.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2008076625/5770/348.
(080087157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
La Compagnie du Grand Boube, association sans but lucratif.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 63, rue Félix de Blochausen.
R.C.S. Luxembourg F 7.238.
<i>Modification statutairei>
Conformément au point 1
o
de l'Art. 10 du Titre IV des Statuts de l'Association Sans But Lucratif «Compagnie du
Grand Boube asbl» stipulant qu'une modification statutaire relève du pouvoir de l'Assemblée générale, et suite à la
consultation de tous les membres associés formant l'Assemblée générale de l'asbl sus-mentionnée, conformément à l'Art.
9 du Titre IV des statuts sus-mentionnés, je confirme ce qui suit:
L'Assemblée générale, composée des membres associés,
LÊ-BÀ THI Bach-Lan, LORANG Carole, MULLER Mani, VARANFRAIN Jérôme et WURTH Peggy,
78164
s'est réunie et a voté à l'unanimité (5 voix sur 5) pour la modification de l'Art. 2. du Titre 1
er
des statuts sus-mentionnés
comme suit:
Le siège de l'association est établi au 63, rue Felix de Blochausen, L-1243 Luxembourg. Il peut être transféré en tout
autre lieu par simple décision de l'Assemblée générale.
Luxembourg, le 16 juin 2008.
Signature
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2008076285/7805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06309. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080086792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
First Euro Industrial Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.675,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 88.533.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 6 juin 2008.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2008076340/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03347. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
ista Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Charterhouse Inuit (New LuxCo) S.à r.l.).
Capital social: EUR 1.800.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 128.295.
In the year two thousand and eight, on the third of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Charterhouse Inuit (LuxCo 1) S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with its registered
office at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 125.799 (the Sole Shareholder), here represented by Mr Sebastian Seelig, lawyer, professionally residing
in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of Char-
terhouse Inuit (New LuxCo) S. à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, incorporated pursuant
to a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 27 April 2007,
published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C) number 1458 of 14 July 2007 on page 69938. The articles of association (the Articles) of the Company have
been recently amended on 11 May 2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
2438 of 27 October
2007, page 116998. The Company is registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
128.295.
The present meeting (the Meeting) is regularly constituted and may validly decide on the following agenda:
78165
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the name of the Company to ista Holdco 2 S.à r.l.;
3. Amendment of article one of the articles of incorporation of the Company to reflect the name change; and
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder passed the following resolution:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting unanimously waives
the convening notices, the shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from Charterhouse Inuit (New LuxCo) S.à r.l. to
ista Holdco 2 S. à r.l.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 1 of article 1 of the articles of incorporation of the Company,
which henceforth shall read as follows:
" Art. 1. Name and duration.
1.1 There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the name of ista Holdco 2 S.à
r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present articles of association (the
Articles)."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000).
There being no further business on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present
deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names
and residences, the said persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le trois juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Charterhouse Inuit (Luxco 1) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis 174, route
de Longwy L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.125.799 (l'Associé Unique), ici représentée par Monsieur Sebastian Seelig, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.
La partie comparante a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital
social de la société à responsabilité limitée dénommée Charterhouse Inuit (New Luxco) S. à r.l., une société anonyme de
droit luxembourgeois ayant son siège social sis 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, constituée suivant acte notarié
reçu par Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 27 avril 2007, publié
au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 1458 du
14 juillet 2007 à la page 69938. Les statuts (les Statuts) de la Société ont été récemment modifiés le 11 mai 200 suivant
acte notarié reçu par Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
2438 du 27 octobre 2007 à la page 116998. La Société est enregistrée
au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 128.295.
La présente assemblée (l'Assemblée) est régulièrement constituée et peut valablement décider sur l'ordre du jour
suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement du nom de la Société à ista Holdco 2 S.à r.l.;
78166
3. Modification de l'article premier des statuts de la Société pour y refléter le changement de nom; et
4. Divers.
L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités
de convocation, l'actionnaire représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de Charterhouse Inuit (New Luxco) S.à r.l. à ista Holdco 2
S. à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 1
er
de l'article 1
er
des statuts de la Société en vue de refléter la
première résolution ci-dessous, de sorte que l'article 1
er
aura la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Nom et durée.
1.1 Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de ista Holdco 2 S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts)."
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,
celles-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Seelig et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 6 juin 2008. LAC/2008/23024. — Reçu douze euros Eur 12.-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Franck SCHNEIDER.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2008.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2008076617/5770/116.
(080087118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Mercurio Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Captiva 3 Alstria S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.812.
In the year two thousand eight, on the second of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Captiva Capital Partners III S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions)
with registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 128.377, represented by its general partner and manager Captiva Captiva III GP S.
à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 41, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
127.403 (the Sole Partner), here represented by Corinne Petit, employee, residing professionally in Luxembourg, L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 27 May 2008.
78167
Such power of attorney after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and by the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Partner holds the entire share capital of Captiva 3 Alstria S. à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) with registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 124.812 (the Company), The Company
was incorporated under the name of Kitson S. à r.l. on 14 February 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Memorial, Recueil de
Sociétés et Associations C-N
o
810 of 8 May 2007. The Company was renamed Captiva Retail S. à r.l. on 13 July 2007
pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed was published in the Memorial, Recueil de Sociétés et Asso-
ciations C-N
o
2081 of 25 September 2007. The Company was renamed Captiva 3 Alstria S.à r.l. on 7 March 2008 pursuant
to a deed of the undersigned notary, which deed was published in the Memorial, Recueil de Sociétés et Associations
C-N
o
1034 of 25 April 2008.
The Sole Partner, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Partner is the owner of all the 100 shares of the Company having a nominal value of EUR 125 each,
representing the entire share capital of the Company, and the Sole Partner exercises the powers of the general meeting
of the shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended;
II. the agenda of the resolutions of the Sole Partner is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Change of the name of the Company into Mercurio Retail Holding S. à r.l. and subsequent amendment of article 4
of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
III. the Sole Partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Partner waives the convening notices, considers itself
as duly convened and declares having full knowledge of the agenda which was communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner resolves to change the name of the Company into Mercurio Retail Holding S. à r.l.
As a result, the Sole Partner resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company so that I shall
henceforth read as follows:
" Art. 4. The Company will have the name Mercurio Retail Holding S. à r.l."
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed, is estimated to be approximately EUR 1.100 (one thousand one hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, stated that, by request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date first above written.
The notarial deed having been read to the proxy holder of the appearing party, such proxy holder signed together
with us, the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Captiva Capital Partners III S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois avec siège social
au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 128.377, représentée par son associé-gérant commandité Captiva Capital III GP S. à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.403 (L'Associé Unique) ici
représentée par Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor
Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 27 mai 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de Captiva 3 Alstria S. à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois avec siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de
78168
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.812 (la Société). La Société a été constituée le 14
février 2007 sous la dénomination Kitson S. à r.l. suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C-N
o
810 du 8 mai 2007. La Société a été renommée en Captiva Retail S. à r.l. le 13 juillet 2007 suivant un acte du notaire
instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N
o
2081 le 25 septembre
2007. La Société a été renommée en Captiva 3 Alstria S. à r.l. le 7 mars 2008 suivant un acte du notaire instrumentant,
lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N
o
1034 of 25 April 2008.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de toutes les 100 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR
125 chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus a
l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée;
II. L'ordre du jour des résolutions de l'Associé Unique est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la dénomination de la Société en Mercurio Retail Holding S. à r.l. et modification subséquent de
l'article 4 des statuts de la Société;
3. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir eu pleinement connaissance de l'ordre du jour qui lui avait été
communique au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en Mercurio Retail Holding S. à r.l.
En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 4. Le nom de la Société est Mercurio Retail Holding S. à r.l."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la
Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 1.100 (mille cent euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, a déclaré que la partie comparante l'avait requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais ferait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 6 juin 2008. LAC/2008/23022. — Reçu douze euros Eur 12.-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Franck SCHNEIDER.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2008.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2008076618/5770/116.
(080087140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.
Hibiscus S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 37.665.
Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
78169
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008075730/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03261. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
T.I.M. S.A., Trans Immobilière Malesherbes, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 94.738.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en
date du 1
er
avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1
er
avril 2008 le siège social
de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008076239/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00734. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
wunderLOOP S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 78.472,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 122.208.
In the year two thousand and eight, on the fifth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of wunderLOOP S.A. (hereinafter the "Company"), a
société anonyme, having its registered office at 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 122.208, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary
residing in Junglinster, dated 16 November 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
number 192 of 16 February 2007. The articles of incorporation of the Company were last amended by a deed of the
undersigned notary dated on 14 November 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
number 2992 of 24 December 2007.
The meeting was opened at 4.30 p.m. with Christoph Bauer, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Patricia Sondhi, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Holger Holle, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the Company's share capital from its current amount of seventy-two thousand nine hundred and seventy-
eight Euro (EUR 72,978) up to an amount of seventy-eight thousand four hundred and seventy-two Euro (EUR 78,472)
through the issuance of two thousand seven hundred forty-seven (2,747) Class D Shares with a par value of two Euro
(EUR 2) each.
2. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 5 (Share capital) of the Company's articles of incorporation, so as
to read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of Euro seventy-eight thousand four hundred and
seventy-two (EUR 78,472) represented by thirty-nine thousand two hundred thirty-six (39,236) shares, divided into:
- twenty-five thousand seven hundred fifty-six (25,756) Class A Shares;
- four thousand eight hundred forty-four (4,844) Class B Shares;
- three thousand nine hundred seventeen (3,917) Class C Shares; and
78170
- four thousand seven hundred and nineteen(4,719) Class D Shares;
each having a nominal value of two Euro (EUR 2). (...)".
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the shareholders and by the board of the
meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III. - That based on the attached attendance list, 32,972 shares out 36,489 shares, representing 84 % of the share capital,
are present or represented at the present general meeting.
IV. - That all the shareholders present or represented declare that they have had notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting and that they have been duly convened to the meeting.
V. - That all the shareholders were offered to exercise their preemptive rights over the Class D shares to be issued
pursuant to the First Resolution hereafter during a preferential subscription period of 30 days pursuant to Article 32-3,
of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, of which the shareholders of the Company were
duly notified by registered mail on 17 March 2008.
VI. - That the shareholders other than the shareholders subscribing pursuant to the First Resolution hereafter have
declared to waive their preemption rights over the Class D shares to be issued pursuant to the First Resolution hereafter.
VII. - That the present meeting has been duly convened by registered mail on 21st April 2008.
VIII. - That this meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on the agenda.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The general meeting resolves to increase the Company's share capital from its current amount of seventy-two thousand
nine hundred and seventy-eight Euro (EUR 72,978) up to an amount of seventy-eight thousand four hundred and seventy-
two Euro (EUR 78,472) through the issuance of two thousand seven hundred and forty-seven (2,747) Class D Shares.
The new Class D Shares have been subscribed as follows:
- Two thousand seven hundred and thirty-six (2,736) Class D Shares have been subscribed by Santo Holding (Deuts-
chland) GmbH, for a price of six million and forty-eight Euro (EUR 6,000,048), allocated as follows:
Five thousand four hundred seventy two Euro (EUR 5,472) have been allocated to the share capital of the Company.
Five million nine hundred ninety-four thousand five hundred and seventy-six Euro (EUR 5,994,576) have been allocated
to the issuance premium account of the Company.
- Five (5) Class D Shares have been subscribed by Dr. Franz Josef Lerdo, for a price of ten thousand nine hundred
sixty-five Euro (EUR 10,965), allocated as follows:
Ten Euro (EUR 10.-) have been allocated to the share capital of the Company.
Ten thousand nine hundred fifty-five Euro (EUR 10,955) have been allocated to the issuance premium account of the
Company.
- Six (6) Class D Shares have been subscribed by Bernd M. Michael, for a price of thirteen thousand one hundred fifty-
eight Euro (EUR 13,158), allocated as follows:
Twelve Euro (EUR 12.-) have been allocated to the share capital of the Company.
Thirteen thousand one hundred forty-six Euro (EUR 13,146) have been allocated to the issuance premium account of
the Company.
The Class D Shares subscribed as set out above have been fully paid up by the abovementioned subscribers through
a cash contribution of a total amount of six million and twenty-four and one hundred seventy-one Euro (6,024,171) and
such cash contribution is as of now at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
The general meeting resolves to authorize Mr. Pierre Beissel or Mr. Holger Holle or Ms. Patricia Sondhi, all lawyers
and residing in Luxembourg, acting individually, to make the appropriate amendments in the shareholders' register of the
Company in order to reflect the abovementioned capital increase.
The new shareholders having entered the meeting as a result of the above subscriptions participate in the vote on the
followings items:
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to subsequently amend the first paragraph of
article 5 (Share capital) of the Company's articles of incorporation, so as to read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of Euro seventy-eight thousand four hundred and
seventy-two (EUR 78,472) represented by thirty-nine thousand two hundred thirty-six (39,236) shares, divided into:
- twenty-five thousand seven hundred fifty-six (25,756) Class A Shares;
- four thousand eight hundred forty-four (4,844) Class B Shares;
- three thousand nine hundred seventeen (3,917) Class C Shares; and
- four thousand seven hundred and nineteen(4,719) Class D Shares;
78171
each having a nominal value of two Euro (EUR 2). (...)".
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about thirty five thousand Euro (EUR
35,000.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden englischen Textes:
Im Jahr zweitausendacht, den fünften. Mai,
vor dem unterzeichneten Notar, Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
Wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der wunderLOOP S.A ("Die Gesellschaft"), einer so-
ciété anonyme, mit Sitz in 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, gegründet aufgrund einer Gründungsakte des Notars
Maître Jean Seckler am 16. November 2006, im Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 122 208 eingetragen,
veröffentlicht im Mémorial C Recueil des sociétés et des associations vom 16. Februar 2007 unter der Nummer 192. Die
Satzung wurde letztmalig durch eine Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 14. November 2007 geändert, veröf-
fentlicht im Mémorial C Recueil des sociétés et des associations vom 24. Dezember 2007 unter Nummer 2992.
Die Hauptversammlung wird um 16 Uhr 30, mit Christoph Bauer, wohnhaft in Luxemburg, als Vorsitzendem eröffnet,
der als Sekretär Patricia Sondhi, wohnhaft in Luxemburg, und Herrn Rechtsanwalt Holger Holle, wohnhaft in Luxemburg
als Stimmzähler ernennt.
Das Büro der Hauptversammlung ist damit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar, Folgendes zu
beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt ist:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seinem gegenwärtigen Betrag von zweiundsiebzigtausendneunhundertach-
tundsiebzig Euro (EUR 72.978) auf achtundsiebzigtausendvierhundertzweiundsiebzig Euro (EUR 78.472) durch die
Ausgabe von zweitausendsiebenhundertsiebenundvierzig (2.747) neuen Aktien der Klasse D mit einem Nominalwert von
zwei Euro (EUR 2.-) pro Aktie.
2. Anschließende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 (Gesellschaftskapital) der Gesellschaftssatzung, der
nun wie folgt lautet:
" Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt achtundsiebzigtausendvierhundertzweiundsiebzig Euro (EUR 78.472)
bestehend aus neununddreißigtausendzweihundertsechsunddreißig (39.236) Aktien, die wie folgt aufgeteilt sind:
- fünfundzwanzigtausendsiebenhundertsechsundfünfzig (25.756) Aktien der Klasse A,
- viertausendachthundertvierundvierzig (4.844) Aktien der Klasse B; und
- dreitausendneunhundertsiebzehn (3.917) Aktien der Klasse C,
- viertausendsiebenhundertneunzehn (4.719) Aktien der Klasse D
mit einem Nennwert von zwei Euro (EUR 2) pro Aktie.(...)"
3. Verschiedenes
II. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachtsinhaber der vertretenen Aktionäre und die Anzahl
ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste erscheinen, diese Anwesenheitsliste von den Aktionären, den Vollmachtsinha-
bern der vertretenen Aktionäre und dem Büro der Versammlung unterschrieben wurde, die sich im Anhang an die
vorliegende Urkunde befindet und die gleichzeitig mit dieser bei den Registerbehörden eingereicht werden soll. Die
Vollmachten der vertretenen Aktionäre, mit dem Vorsatz ne varietur versehen, werden ebenfalls an die vorliegende
Urkunde angefügt.
III. Dass auf Grundlage der beiliegenden Anwesenheitsliste 32.972 Aktien von insgesamt 36.489 Aktien, d.h. 84 Prozent
des Aktienkapitals, bei dieser Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind, so dass die Hauptversammlung ord-
nungsgemäß gebildet ist und wirksam über alle Tagesordnungspunkte beschließen kann.
IV. Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass sie benachrichtigt wurden und vor der Haupt-
versammlung Kenntnis von der Tagesordnung hatten und dass sie wirksam geladen zu der Hauptversammlung geladen
wurden.
V. - Dass allen Aktionären der Gesellschaft per Einschreiben vom 17. März 2008 rechtzeitig angeboten wurde, ihr
Vorzeichnungsrecht bezüglich der Aktien der Klasse D gemäß dem hier folgenden Ersten Beschluss ausgeschüttet wurden,
während einer Dauer von dreißig Tagen gemäß Paragraph 32-3 des Gesetzes vom 10. August 1915 bezüglich der Han-
delsgesellschaften in seiner abgeänderten Fassung, auszuüben.
78172
VI. - Dass alle Aktionäre, außer denen die gemäß dem hier nachfolgenden Ersten Beschluss zeichnen, erklärt haben auf
ihr Vorzeichnungsrecht auf Aktien der Klasse D, die gemäß dem Ersten Beschluss ausgegeben werden, zu verzichten.
VII. Dass die Hauptversammlung ordnungsgemäß durch eingeschrieben Brief vom 21. April 2008 wirksam einberufen
wurde.
VIII. Dass die gegenwärtige Versammlung bestellt ist und wirksam über die Punkte der Tagesordnung bestimmen kann.
Dann fasst die Hauptversammlung nach Beratung einstimmig die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Aktienkapital von seinem gegenwärtigen Betrag von zweiundsiebzigtausend-
neunhundertachtundsiebzig Euro (EUR 72.978) auf achtundsiebzigtausendvierhundertzweiundsiebzig Euro (EUR 78.472)
durch die Ausgabe von zweitausendsiebenhundertsiebenundvierzig (2.747) neuen Aktien der Klasse D mit einem Nomi-
nalwert von zwei Euro (EUR 2.-) pro Aktie.
Die neuen Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
- Zweitausendsiebenhundertsechsunddreißig (2.736) neue Aktien der Klasse D wurden von Santo Holding Deutschland
(GmbH) für den Preis von Sechs Millionen achtundvierzig Euro (EUR 6.000.048) gezeichnet, der wie folgt aufgeteilt wurde:
Fünfttausendvierhundertzweiundsiebzig Euro (EUR 5.472) wurden dem Aktienkapital zugeteilt;
Fünf Millionen neunhundertvierundneunzigtausendfünfhundertsechsundsiebzig
Euro(EUR 5.994.576) wurden der Kapitalrücklage zugeteilt.
- Fünf (5) neue Aktien der Klasse D wurden von Herrn Dr. Franz Josef Lerdo für den Preis von Zehntausendneun-
hundertfünfundsechzig Euro (EUR 10.965) gezeichnet, der wie folgt aufgeteilt wurde:
Zehn Euro (EUR 10.-) wurden dem Aktienkapital zugeteilt;
Zehntausendneunhundertfünfundfünfzig Euro(EUR 10.955) wurden der Kapitalrücklage zugeteilt.
- Sechs (6) neue Aktien der Klasse D wurden von Herrn Bernd M. Michael für den Preis von Dreizehntausendeinhun-
dertachtundfünfzig Euro (EUR 13.158) gezeichnet, der wie folgt aufgeteilt wurde:
Zwölf Euro (EUR 12.-) wurden dem Aktienkapital zugeteilt;
Dreizehntausendeinhundertsechsundvierzig Euro(EUR 13.146) wurden der Kapitalrücklage zugeteilt.
Die gezeichneten Aktien wurden durch eine Bareinlage eingezahlt, so dass der Gesamtbetrag von Sechs Millionen
vierundzwanzigtausendeinhunderteinundsiebzig Euro (EUR 6.024.171) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
Die Versammlung beschließt, Herrn Pierre Beissel, Herrn Holger Holle oder Frau Patricia Sondhi, alle Rechtsanwälte
und wohnhaft in Luxemburg, einzeln handelnd, zu bevollmächtigen, die geeigneten Änderungen in dem Gesellschafterre-
gister der Gesellschaft vorzunehmen, um die oben genannte Kapitalerhöhung wiederzuspiegeln.
Die neuen Aktionäre nehmen im Anschluss an die oben genannte Zeichnung an der Generalversammlung teil und
geben ihre Stimme bei folgenden Beschlüssen ab:
<i>Zweiter Beschlussi>
Anschließende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 (Gesellschaftskapital) der Gesellschaftssatzung, der nun
wie folgt lautet:
" Art. 5. Gesellschaftskapital. "Das gezeichnete Aktienkapital beträgt achtundsiebzigtausendvierhundertzweiundsiebzig
Euro (EUR 78.472) bestehend aus neununddreißigtausendzweihundertsechsunddreißig (39.236) Aktien, die wie folgt auf-
geteilt sind:
- fünfundzwanzigtausendsiebenhundertsechsundfünfzig (25.756) Aktien der Klasse A,
- viertausendachthundertvierundvierzig (4.844) Aktien der Klasse B; und
- dreitausendneunhundertsiebzehn (3.917) Aktien der Klasse C,
- viertausendsiebenhundertneunzehn (4.719) Aktien der Klasse D
mit einem Nennwert von zwei Euro (EUR 2) pro Aktie.(...)"
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
ungefähr fünf und dreißig tausend Euro (EUR 35.000,-) geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass diese Urkunde auf Ersuchen der
vorgenannten Parteien in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, der dem Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, haben diese Personen mit dem Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. BAUER, P. SONDHI, H. HOLLE, J. ELVINGER.
78173
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 mai 2008. Relation: LAC/2008/18547. — Reçu trente mille cent vingt euros quatre-
vingt-six cents (30.120,86.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und
Vereinigungen.
Luxembourg, den 23. MAI 2008.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2008075798/211/207.
(080086615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
YIFCO, YUM! International Finance Company S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ballymena Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.282.
In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of May.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B and number
46.448, here represented by Mrs Nathalie Chevalier, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., is the Sole actual Shareholder of "Ballymena Holding S. à
r.l.", a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger residing in Luxembourg on April 18, 2008, not yet published in the
Mémorial C, registered with the Luxembourg trade and companies register under section B and number 138.282 (the
"Company");
- That the capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 1,250,000
(one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0,01 (one Cent) each, fully paid up.
- That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the name of the company into "YUM! INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S. à r.l., in short
YIFCO" and subsequently of the article 1 of the Articles of the Company which shall read as follows:
" Art. 1. Name. The name of this "Société à responsabilité limitée", private limited liability company is "YUM! INTER-
NATIONAL FINANCE COMPANY S. à r.l, in short YIFCO (the "Company") governed by the present articles of
incorporation (the "Articles") and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies (the "Law"), and the law of December 28th, 1992 on "Société à responsabilité limitée";
2. Modification of the number of shares and cancellation of the designation of the nominal value of the shares so that
the capital is now divided into 21,000 shares without designation of a nominal value;
3. Conversion of the share capital currency from EURO into USD (effective as on May 23, 2008, exchange rate (median
price) EUR 1.- = USD 1.57586) immediately followed by the increase of the Company's subscribed capital in order to
bring the Company's share capital from its present amount of USD 19,698.20 (nineteen thousand six hundred and ninety-
eight Dollars of the United States of America twenty Cents) to USD 21,000 (twenty-one thousand Dollars of the United
States of America) represented by 21,000 (twenty-one thousand) shares with a nominal value of USD 1.00 (one Dollar
of the United States of America) each, without creation of new shares;
4. Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect such currency conversion and increase
of capital;
5. Introduction of the USD as accounting currency effective as on May 23, 2008;
6. To change the financial year which shall start on December 1st and terminate on November 30 and to shorten the
current financial year which shall terminate on November 30, 2008.
7. Re-estatement of the articles of incorporation in the form substantially attached to the present power of attorney;
8. Resignation of Manacor (Luxembourg) SA as manager and appointment as new managers for an unlimited period
Pamela Valasuo (Manager A), Marco Weijermans (Manager A), Stéphane Reul (Manager B), Alan Kohn (Manager B) and
Wolfgang Preiss (Manager B);
9. Sundries.
- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions
78174
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to modify the name of the Company into "YUM! INTERNATIONAL FINANCE COM-
PANY S. à r.l., in short YIFCO" and subsequently to amend article 1 of the Articles of the Company which shall read as
follows:
" Art. 1. Name. The name of this "Société à responsabilité limitée", private limited liability company is "YUM! INTER-
NATIONAL FINANCE COMPANY S. à r.l., in short YIFCO (the "Company") governed by the present articles of
incorporation (the "Articles") and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies (the "Law"), and the law of December 28th, 1992 on "Société à responsabilité limitée".
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to modify the number of shares and to cancel the designation of the nominal value of
the shares so that the Company share capital is now divided into 21,000 (twenty-one thousand) shares without designation
of a nominal value.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to convert the share capital currency from EURO into USD (effective as on May 23,
2008, exchange rate (median price) EUR 1.- - USD 1.57586).
Then the Sole Shareholder immediately decides to increase the Company's subscribed share capital in order to bring
the Company's share capital from its present amount of USD 19,698.20 (nineteen thousand six hundred and ninety-eight
Dollars of the United States of America twenty Cents) to USD 21,000 (twenty-one thousand Dollars of the United States
of America) represented by 21,000 (twenty-one thousand) shares with a nominal value of USD 1.00 (one Dollar of the
United States of America) each, without creation of new shares.
The amount of USD 1,301.80 (one thousand three hundred and one Dollars of the United States of America and eighty
Cents) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a
bank certificate.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the article 5
§1 of the Articles of Incorporation to read as follows:
" Art. 5. §1. The capital of the Company is set USD 21,000 (twenty-one thousand Dollars of the United States of
America), represented by 21,000 (twenty-one thousand shares) with a nominal value of USD 1.00 (one Dollar of the
United States of America) each, fully paid up".
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to introduce the USD (Dollar of the United States of America) as accounting currency
effective as on May 23, 2008.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the financial year which shall start on December 1st and terminate on No-
vember 30 and to shorten the current financial year which shall terminated on November 30, 2008.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder decides to re-estate the Articles of Association of the Company in full which shall read as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to any
enterprises any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose. The company may open branches inside or outside the country.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "YUM! INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S. à r.l., in short YIFCO".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
78175
Art. 6. The capital of the Company is set USD 21,000 (twenty-one thousand Dollars of the United States of America),
represented by 21,000 (twenty-one thousand shares) with a nominal value of USD 1.00 (one Dollar of the United States
of America) each, fully paid up.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the
shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers divided into two different types, named Type A managers,
and Type B managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the
General meeting of shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the
board of managers. The Company shall be bound by the joint signature of one Manager of Type A, and of one Manager
of Type B.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of
managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority
of the managers present or represented or by circular resolution.
Board meetings will be held in Luxembourg or if necessary, can be held by means of such telephone, electronic or
other communication facilities as permit all persons participating in the meeting to communicate with each other simul-
taneously and instantaneously.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plurality
of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he
owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. However, resolutions to alter
the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of
the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's financial year starts on the first day of December and ends on the thirtieth day of November
of the next year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company's registered office.
Art. 17. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a legal reserve, until
this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may
be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Company. Interim dividends may be
distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
78176
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder decides to accept the resignation of Manacor (Luxembourg) SA as manager and to appoint as
new managers for an unlimited period:
<i>Managers Ai>
- Pamela VALASUO, private employee, born on 26 May 1975 in Porvoo, Finland, with her professional address at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, director, born on 26 August 1970 at 's-Gravenhage, with his professional
address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Managers Bi>
Stéphane REUL, Manager, born on 29 January 1975 at Verviers in Belgium with professional address at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg).
Alan KOHN, Director, born on 4 October 1969 in California, United States of America, with his professional address
at 2903, Circle Crest Court, USA, KY-40059 Prospect, Kentucky.
- Wolfgang PREISS, Manager, born on 26 May 1971 in Salzburg, Austria, with his professional address at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Costsi>
For the tax registration purposes, the increase of share capital is estimated at EUR 826.146 (exchange rate (median
price) on May 28, 2008 USD 1.- = EUR 0.63462).
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about two thousand euros (EUR 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française (French version):
L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Nathalie Chevalier, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'elle agit et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. est l'actuel unique associé de la société "Ballymena Holding S. à
r.l.", avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 138.282, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2008, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C (la «Société»).
- le capital de la Société s'élève à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 1.250.000 (un million deux
cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0.01 (un cent) chacune, libérées intégralement.
78177
- l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la société en «YUM! INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S. à r.l.» en
abrégé «YIFCO» et en conséquence de l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Nom. Le nom de cette Société à responsabilité limitée est «YUM! INTERNATIONAL FINANCE COM-
PANY S. à r.l.» en abrégé «YIFCO», régie par les présents Statuts (les «Statuts», par la Loi en actuellement en vigueur à
Luxembourg et en particulier la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») et la loi du 28 Décembre
1992 sur les Sociétés à responsabilité limitée»;
2. Modification du nombre de parts sociales et suppression de la valeur nominale des parts de sorte que le capital
social soit dorénavant divisé en 21.000 parts sans désignation de valeur nominale;
3. Conversion de la devise du capital de l'EURO en USD (date effective du 23 mai 2008 taux de change (prix moyen)
EUR 1.- = USD 1,57586) immédiatement suivie par une augmentation du capital social pour le porter de son montant
actuel de USD 19.698,20 USD (dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats Unis d'Amérique et vingt
cents) à USD 21.000 (vingt et un mille dollars des Etats Unis d'Amérique) représenté par 21.000 (vingt et un mille) parts
sociales de USD 1,- (un dollar des Etats Unis d'Amérique), sans création de parts nouvelles;
4. Modification de l'article 5 des statuts en vue de refléter la conversion et l'augmentation de capital;
5. Introduction du USD comme devise de référence de la comptabilité à la date du 23 mai 2008;
6. Modification de l'exercice social qui commencera le 1
er
décembre et se terminera le 30 novembre, l'exercice en
cours étant écourté au 30 novembre 2008;
7. Refonte des statuts dont le texte est annexé à la présente procuration;
8. Démission de Manacor (Luxembourg) SA en qualité de gérant et nomination en qualité de nouveaux gérants pour
une durée illimitée Pamela Valasuo (gérant A), Marco Weijermans (gérant A), Stéphane Reul (gérant B), Alan Kohn (gérant
B) et Wolfgang Preiss (gérant B);
9. Divers.
- l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la société en «YUM! INTERNATIONAL FINANCE COM-
PANY S. à r.l.» en abrégé «YIFCO» et en conséquence l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Nom. Le nom de cette Société à responsabilité limitée est «YUM! INTERNATIONAL FINANCE COM-
PANY S. à r.l.» en abrégé «YIFCO», régie par les présents Statuts (les «Statuts», par la Loi en actuellement en vigueur à
Luxembourg et en particulier la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») et la loi du 28 Décembre
1992 sur les Sociétés à responsabilité limitée».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le nombre et la valeur nominale des parts, le capital social étant dorénavant
représenté par 21.000 (vingt et un mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de l'EURO en dollar des Etats-Unis d'Amérique (date
effective du 23 mai 2008, taux de change (prix moyen) EUR 1,- = USD 1,57586).
Ensuite, l'Associé Unique décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de USD 19.698,20
(dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats Unis d'Amérique et vingt cents) à USD 21.000 (vingt et un
mille dollars des Etats Unis d'Amérique) représenté par 21.000 (vingt et un mille) parts sociales d'une valeur nominale
de USD 1,- (un dollars des Etats Unis d'Amérique), sans création de parts nouvelles.
Le montant de USD 1.301,80 (mille trois cent et un dollars des Etats Unis d'Amérique et quatre-vingts cents) en espèces
est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier
l'article 5 §1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. § 1. Le capital de la société est fixé à USD 21.000 (vingt et un mille dollars des Etats Unis d'Amérique) représenté
par 21.000 (vingt et un mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats Unis d'Amérique)
chacune, intégralement libérées».
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'introduire le USD (dollar des Etats Unis d'Amérique) comme devise de référence de la
comptabilité au 23 mai 2008.
78178
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer l'exercice social de la Société qui commencera le 1
er
décembre et se terminera
le 30 novembre, l'exercice en cours étant écourté au 30 novembre 2008.
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide la refonte des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société "), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de La Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi à toutes entreprises
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet. La Société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur
du pays.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: «YUM! INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S. à r.l.» en abrégé «YIFCO»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts. L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du
gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé USD 21.000 (vingt et un mille dollars des Etats Unis d'Amérique) représenté par 21.000
(vingt et un mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats Unis d'Amérique) chacune, inté-
gralement libérées».
La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de La Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers La Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent designer une seule personne qui les représente auprès de La Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont
transmissibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associe unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance divisé en deux catégories, savoir gérants de type A et gérants
de type B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum. Dans les rapports
avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de La Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés. Tous les
pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par La Loi ou les présents Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de type A et d'un gérant
de type B. Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées
à la majorité des gérants présents ou représentés ou par résolution circulaire.
78179
Les conseils de gérance seront tenus à Luxembourg ou si nécessaire, peuvent être tenus par moyens téléphoniques,
électroniques ou autres moyens de communication qui permettent à toutes les personnes participant au conseil de
communiquer entre eux simultanément et instantanément.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de La Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés. En cas de pluralité d'as-
sociés, chacun associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu'il détient. Chaque
associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de La Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de La Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l'année suivante.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de La Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de La Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec
leur participation dans le capital de La Société. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous
réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sir dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par La Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menaces.
Art. 18. Au moment de la dissolution de La Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à La
Loi.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique acte la démission de Manacor (Luxembourg) S.A. en qualité de gérant de la société.
L'Associé Unique décide de nommer pour une durée indéterminée:
<i>- Gérants Ai>
- Pamela VALASUO, employée privée, née le 26 mai 1975 à Porvoo, Finlande avec adresse professionnelle à 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, directeur, né le 26 août 1970 à Gravenhage, avec adresse professionnelle
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>- Gérants Bi>
Stéphane REUL, directeur, né le 29 janvier 1975 à Verviers (Belgique) avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg).
- Alan Kohn, directeur, né le 4 octobre 1969 en Californie, Etats Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au
2903, Circle Crest Court, USA, KY - 40059 Prospect, Kentucky.
- Wolfgang Preiss, administrateur, né le 26 mai 1971 à Salzburg, Autriche, avec adresse professionnelle au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation de capital social est évalué à EUR 826,146 (taux de change (median
price) du 28 mai 2007: USD 1,- = EUR 0,63462).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme
dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
78180
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire
par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte
Signé: Nathalie Chevalier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 juin 2008, LAC / 2008 / 22043. — Reçu € 12.- (douze euros).
<i>pr Le Receveur Francis Sandt ff.i> (signé): Franck Schneider.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 juin 2008.
Paul BETTINGEN.
Référence de publication: 2008075334/202/380.
(080085426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
Monsun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 87.732.
<i>Avis correctif à la notification déposée le 08.11.2007 numéro 070153010i>
En date du 08 novembre 2007, une notification avait été déposée concernant la démission de la société LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A de sa fonction de Gérant et la nomination du nouveau Gérant A pour une durée
indéterminée à partir du 17 septembre 2007 Magne Jordanger, résidant au, Jonsrud 16, 3070 Sande - Vestfold, Norway
et du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à partir du 17 septembre 2007 MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A., ayant pour adresse professionnelle, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Cette notification était ainsi rédigée:
«Il résulte de la décision des Associés tenue au siège social en date du 17 septembre 2007 de la société MONSUN S.à
r.l. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à partir du 17 septembre 2007:
- Magne Jordanger, résidant au, Jonsrud 16, 3070 Sande - Vestfold, Norway.
Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à partir du 17 septembre 2007:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant pour adresse professionnelle, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.
2. Démission du Gérant suivant:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant pour adresse professionnelle, 9, rue Schiller, L-2519 Lu-
xembourg
3. Le siège de la société est transféré du 20, Carré Bonn, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 17 septembre 2007.»
Le texte de la notification doit être modifié comme suit:
«1. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à partir du 17 septembre 2007:
- Magne Jordanger, résidant au, Jonsrud 16, 3070 Sande - Vestfold, Norway.
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant pour adresse professionnelle, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.
2. Démission du Gérant suivant:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant pour adresse professionnelle, 9, rue Schiller, L-2519 Lu-
xembourg
3. Le siège de la société est transféré du 20, Carré Bonn, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 16 septembre 2007.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 4.6.08.
<i>Pour MONSUN S.À R.L.
i>Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008076214/683/44.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02940. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
78181
Callista Real Estate, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.387.
At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December
27th 2007, it has been resolved the following:
1. To relieve Mr. Mikael HOLMBERG and Mrs. Nadine GLOESENER as directors of the company;
2. To relieve Mr. Gilles WECKER as statutory auditor of the company;
3. To elect Mr. Gilles WECKER residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as director of the
company;
4. To elect Mr. Peter ENGELBERG residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as director of
the company;
5. To re-elect Mr. Pierre ARENS, residing professionally at 7, avenue J. P. Pescatore, L-2012 Luxembourg, as director
of the company;
6. To elect MODERN TREUHAND S.A., situated at 11, boulevard Royal, 2449 Luxembourg as statutory auditor of
the company.
Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.
Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 27 décembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. D'accepter la résignation de M. Mikael HOLMBERG et de Mme. Nadine GLOESENER comme administrateurs au
conseil d'administration;
2. D'accepter la résignation de M. Gilles WECKER comme commissaire aux comptes de la société;
3. D'élire M. Gilles WECKER demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme
administrateur au conseil d'administration;
4. D'élire M. Peter ENGELBERG demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme
administrateur au conseil d'administration;
5. De réélire M. Pierre ARENS comme administrateur au conseil d'administration, demeurant professionnellement au
7, avenue J.P. Pescatore, L-2012 Luxembourg;
6. D'élire MODERN TREUHAND S.A., située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme commissaire aux
comptes de la société.
Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.
Référence de publication: 2008075058/1369/35.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02350. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.
Brefina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 90.542.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue a Luxembourg au siège social le jeudi 5 juin 2008i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 5 juin 2008 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître FELTEN Bernard à la fonction de Président du
Conseil d'Administration.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2013.
Luxembourg le 6 juin 2008.
Pour extrait conforme
Pour inscription, réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2008075255/320/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04655. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78182
Callista Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.386.
At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on June 2nd, 2008, it
has been resolved the following:
1. To relieve Mr. Mikael HOLMBERG and Mrs. Nadine GLOESENER as directors of the company;
2. To relieve Mr. Gilles WECKER as statutory auditor of the company;
3. To elect Mr. Gilles WECKER residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as director of the
company;
4. To elect Mr. Peter ENGELBERG residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as director of
the company;
5. To re-elect Mr. Pierre ARENS residing professionally at 7, avenue J P Pescatore, L-2012 Luxembourg as director of
the company;
6. To elect MODERN TREUHAND S.A., situated at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as statutory auditor of
the company.
Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.
Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 2 juin 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. D'accepter la résignation de M. Mikael HOLMBERG et de Mme. Nadine GLOESENER comme administrateurs au
conseil d'administration;
2. D'accepter la résignation de M. Gilles WECKER comme commissaire aux comptes de la société;
3. D'élire M. Gilles WECKER demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme
administrateur au conseil d'administration;
4. D'élire M. Peter ENGELBERG demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme
administrateur au conseil d'administration;
5. De réélire M. Pierre ARENS demeurant professionnellement au 7, avenue J P Pescatore, L-2012 Luxembourg, comme
administrateur au conseil d'administration;
6. D'élire MODERN TREUHAND S.A., située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme commissaire aux
comptes de la société.
Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.
Référence de publication: 2008075059/1369/35.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02348. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.
Sperifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 78.659.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 mai 2008, que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première et unique décisioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2008.
<i>Le Conseil d'Administration
i>Vincent THILL
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2008076236/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02583. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
78183
Reale Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.936.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 mai
2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 5, rue C.M.
Spoo, L-2546 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées, avec effet immédiat, par Monsieur Stefano DE MEO,
Monsieur Vincent THILL et Monsieur Olivier CONRARD de leur fonction d'Administrateur et décide de nommer en
remplacement comme administrateurs:
- Monsieur Davide MURARI, employé privé, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur et Président du
Conseil d'Administration;
- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Andrea PRENCIPE, employé privé, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des nouveaux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.
L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée, avec effet immédiat, par la société Fiduciaire MEVEA S.à
r.l., en qualité de Commissaire et décide de nommer en remplacement Madame Francesca DOCCHIO, employée privée,
18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2008.
Mirko LA ROCCA
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2008075457/1494/31.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03503. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
SES Global Africa, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 101.505.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Suite à l'Assemblée Générale Annuelle de la société du 26 mars 2008, le mandat du Réviseur d'Entreprise Ernst &
Young, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, 5365 Muensbach, Luxembourg a été renouvelé et prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009.
Suite à une erreur matérielle dans une précédente publication (no. L070100353.05), il est confirmé que le siège social
de la société est situé au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dans réquisition
Inscriptions
<i>Pour la société
i>SVP&CFO
Padraig McCarthy
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008075529/1958/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03549. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78184
SES Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 57.625.
EXTRAIT
Suite à l'Assemblée Générale Annuelle de la société du 26 mars 2008, le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst &
Young, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, 5365 Muensbach, Luxembourg a été renouvelé et prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009.
Suite a la même assemblée générale, le conseil d'administration est composé comme suit:
- M. Ferdinand Kayser, President & CEO SES Astra, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815
Betzdorf
- M. Alexander Oudendijk, SVP & Chief Commercial Officer SES Astra, avec adresse professionnelle au Château de
Betzdorf, L-6815 Betzdorf
- M. Padraig McCarthy, SVP & Chief Financial Officer SES Astra, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf,
L-6815 Betzdorf
- Mme Miriam Murphy, SVP & General Counsel SES Astra, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815
Betzdorf
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2014.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dans réquisition
Inscriptions
<i>Pour la société
i>Padraig McCarthy
<i>Administrateur, Un mandatairei>
Référence de publication: 2008075468/280/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03548. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
PEF EBC Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 128.038.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 30 mai 2008 que Pan European Finance Il S.àr.l., société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.195 a cédé la totalité des 500 (cinq cents) parts
sociales qu'elle détenait dans la Société, à PIM Warehouse, Inc., une société américaine, ayant son siège social à 8, Campus
Drive, Parsippany, New Jersey 07054, Etats-Unis d'Amérique.
L'actionnariat de la Société se décompose désormais comme suit:
Actionnaire
Nombre de parts
sociales détenues
PIM Warehouse, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 04 juin 2008.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008075262/7959/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04632. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78185
Awyoce, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 112.882.
<i>Procès-verbal du conseil d'administration tenu le 26 mai 2008i>
Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue ce jour au siège social, le Conseil d'administration s'est réuni
avec à l'ordre du jour:
- nomination d'un administrateur-délégué.
Sont présents:
- Mr Alain CHARBIT, administrateur
- Mr Claude CHARBIT, administrateur
- OFIRA INTERNATIONAL Inc, administrateur ayant pour représentant permanent Mrs Perlita ANIDJAR
Soit la totalité des administrateurs de la société anonyme AWYOCE.
Le Conseil se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer.
Après échanges de vues, il décide, à l'unanimité, de nommer dès aujourd'hui la société OFIRA INTERNATIONAL Inc,
ayant pour représentant permanent Mrs Perlita Anidjar, au poste d'administrateur-délégué pour un mandat se clôturant
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2011. Le siège social de OFIRA INTERNATIONAL Inc se situe
1903 60th Place E à FL 34203 Bradenton - U.S.A. Cette société est enregistrée sous le numéro P07000122688.
L'ordre du jour étant épuisé et aucune question n'étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture, appro-
bation et signature du présent procès-verbal.
Pour acceptation du mandat / Alain CHARBIT / Claude CHARBIT
OFIRA INTERNATIONAL Inc / <i>Administrateur / Administrateur
i>Ayant pour représentant permanent Mrs Perlita ANIDJAR / - / -
Référence de publication: 2008076234/1969/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04190. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Inter Best Car S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 17, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 54.789.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 09 juin 2008 que:
1) Les mandats des administrateurs actuels prennent fin à l'issue de la présente assemblée générale annuelle. L'assem-
blée nomme à nouveau les administrateurs sortants pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2014.
Le nouveau conseil d'administration se compose de:
Monsieur Denis BECKER - Administrateur-Délégué
Madame Catherine HOFFMANN - Administrateur
Monsieur Claude BOUCHE - Administrateur
2) Le mandat du commissaire aux comptes actuel prend fin à l'issue de la présente assemblée générale annuelle.
L'assemblée nomme à nouveau FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A., ayant siège social au 9, rue Robert Schuman
à L-4779 PETANGE pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2014.
Mamer, le 09 juin 2008.
Pour extrait conforme et sincère
Denis BECKER
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2008075260/2465/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05279. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78186
NIAM IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 137.283.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 14 avril 2008i>
- La démission de Mr. Urban Ehrling en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Mr. Anders Lundqvist en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Mr. Fredrik Jonsson en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
- Les gérants sont qualifiés comme gérants A et gérants B
- Mme Birgitta Andersson et Mr. Johan Bergman ont été qualifiés comme gérants A
- Mr Brian McMahon, né le 4 novembre 1968 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant B de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
des Associés qui se tiendra en 2013.
- Mr Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des
Associés qui se tiendra en 2013.
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
<i>Gérants:i>
Mr. Johan Bergman, gérant A
Mme Birgitta Andersson, gérant A
Mr. Brian McMahon, gérant B
Mr Andreas Demmel, gérant B
POUR PUBLICATION
<i>Pour Niam IV Luxembourg S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008075533/1649/32.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07290. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
Nivaco Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 26.090.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 14 mai 2008i>
Le conseil d'administration nomme Monsieur Pierre-André BEGUIN, Avocat associé, demeurant au 18, Chemin de
Vert-Pré CH-1231 Conches Genève, administrateur et administrateur délégué en remplacement de la société Diodata
Holdings Ltd démissionnaire en date du 18 avril 2008.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre-André BEGUIN viendra à échéance à l'issue de la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Monsieur Pierre-André BEGUIN est également nommé président du conseil d'administration.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Luxembourg, le 26 mai 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008075241/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02593. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
78187
OAshi S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 108.373.
<i>Beschlüsse der außerordentlichen Gesellschafterversammlungi>
Hiermit möchten wir Sie über die bei der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 17.05.2007 gefassten
Beschlüsse informieren:
- Herr Drangmeister, Informatikkaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, Neustr. 16, tritt mit sofortiger Wirkung von
der Position des administrativen Geschäftsführers zurück.
Die Gesellschaft wird somit ab sofort für unbestimmte Zeit durch die folgenden Geschäftsführer vertreten:
- technischer Geschäftsführer - Herr Angelo Kram, Dipl.- Wirtschaftsinformatiker, wohnhaft in D-54290 Trier, Hei-
ligkreuzer Strasse, 17-19.
- administrativer Geschäftsführer - Herr Hans-Jürgen Bopp, Dipl.-Betriebswirt (FH), wohnhaft in 6000 Cebu City /
Philippines, Nivel Hills, Busay.
Mit freundlichen Grüßen
Angelo Kram
<i>Dipl.- Wirtschaftsinformatiker, Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2008075540/3342/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05428. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080085969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.
ISMT Enterprises, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 129.097.
In the year two thousand eight, on the fourth day of June.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "ISMT Enter-
prises" a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-2212 Luxembourg, 6,
place de Nancy
incorporated by a deed of the undersigned notary on May 25th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 1633 of August 2nd, 2007
registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 129.097
The meeting was opened at 2.00 p.m. and was presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in
Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Anne LAUER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the Company's issued share capital by an amount of one million sixty-seven thousand five hundred and
seventy euro (EUR 1,067,570.-), so as to raise it from its present amount of five million five hundred thirty-one thousand
euro (EUR 5,531,000.-), to six million five hundred ninety-eight thousand five hundred and seventy euro (EUR 6,598,570.-)
by the creation and issue of one hundred six thousand seven hundred fifty-seven (106,757) new ordinary shares with a
par value of ten euro (EUR 10.-) per share.
2.- Acceptance of the subscription and payment of the one hundred six thousand seven hundred fifty-seven (106,757)
new ordinary shares.
3.- Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
4.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of
the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time by the registration authority.
78188
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the shareholders
present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.
III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present extra-
ordinary general meeting.
IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The
shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which were all adopted
by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the Company's issued share capital by an amount of one million sixty-seven thousand
five hundred and seventy euro (EUR 1,067,570.-) so as to raise it from its present amount of five million five hundred
thirty-one thousand euro (EUR 5,531,000.-), to six million five hundred ninety-eight thousand five hundred and seventy
euro (EUR 6,598,570.-) by the creation and issue of one hundred six thousand seven hundred fifty-seven (106,757) new
ordinary shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) per share.
<i>Second resolutioni>
The preferential subscription right of the existing shares having been waived, the meeting accepts the subscription and
the payment of the one hundred six thousand seven hundred fifty seven (106,757) new ordinary shares as follows:
Thereupon have appeared
ISMT Limited, a limited company incorporated in India, registered at the Trade Register of Pune under the number
L27109PN1999LC016417, with registered office at Lunkad TOWERS, Viman Nagar, Off Pune Nagar, Pune-411014 Ma-
harashtra, India, here represented by Mr Max MAYER prenamed, by virtue of a proxy given on
ISMT Limited, prenamed, declared to subscribe one hundred six thousand seven hundred fifty-seven (106,757) new
ordinary shares with a nominal value of ten euro (EUR 10-), in cash in an amount of one million sixty-seven thousand five
hundred and seventy euro (EUR 1,067,570.-)
(the "Subscriber").
The amount of one million sixty-seven thousand five hundred and seventy euro (EUR 1,067,570.-) is thus as from now
at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred
six thousand seven hundred fifty-seven (106,757) new shares to the Subscriber according to its subscription as detailed
here above.
<i>Third resolutioni>
In consequence of the foregoing resolutions the meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation,
which shall be worded as follows:
" Art. 5. The Company has an issued capital of six million five hundred ninety-eight thousand five hundred and seventy
euro (EUR 6,598,570.-) represented by six hundred fifty-nine thousand eight hundred fifty-seven (659,857) ordinary shares
of a nominal value of ten euro (EUR 10,-) each."
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.15 p.m.
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 7,750.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ISMT Enterprises" une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 25 mai 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1633 du 2 août 2007
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 129.097
78189
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ,
employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Anne LAUER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de la société pour un montant de un million soixante-sept mille cinq cent soixante-
dix euros (1.067.570,- EUR) pour l'augmenter de son montant actuel de cinq millions cinq cent trente et un mille euros
(5.531.000,- EUR) à un montant de six million cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-dix euros
(6.598.570,- EUR) par création de cent six mille sept cent cinquante-sept (106.757) nouvelles actions ordinaires d'une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
2.- Acceptation de la souscription et du paiement pour les cent six mille sept cent cinquante-sept (106.757) nouvelles
actions ordinaires.
3.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4.- Divers
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises
à l'unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société pour un montant de un million soixante-sept
mille cinq cent soixante-dix euros (1.067.570,- EUR), pour l'augmenter de son montant actuel de cinq millions cinq cent
trente et un mille euros (5.531.000,- EUR) à un montant de six millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent
soixante-dix euros (6.598.570,- EUR) par création de cent six mille sept cent cinquante-sept (106.757) nouvelles actions
ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Vu la renonciation des actions existantes au droit de souscription préférentiel l'assemblée accepte la souscription et
le paiement pour les cent six mille sept cent cinquante-sept (106.757) nouvelles actions ordinaires comme suit:
ISMT Limited, une société à responsabilité limitée, régie par le droit indien, immatriculée au Registre de Commerce
de Pune sous le numéro L27109PN1999LC016417, ayant son siège social Lunkad TOWERS, Viman Nagar, Off Pune
Nagar, Pune-411014 Maharashtra, Inde, ici représentée par Monsieur Max MAYER, prénommé, en vertu d'une procura-
tion donnée le.
ISMT Limited, prénommée, a déclaré souscrire cent six mille sept cent cinquante-sept (106.757) nouvelles actions
d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) et libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de un
million soixante-sept mille cinq cent soixante-dix euros (1.067.570,- EUR);
(le "Souscripteur").
Le montant de un million soixante-sept mille cinq cent soixante-dix euros (1.067.570,- EUR) est à partir de maintenant
à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les cent six mille
sept cent cinquante-sept (106.757) nouvelles actions au Souscripteur conformément à sa souscription tel que détaillée
ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts comme
suit:
« Art. 5. La société a un capital de six millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-dix euros
(6.598.570,- EUR), représenté par six cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante-sept (659,857) actions d'une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
78190
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à heures.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ 7.750,- EUR
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, A. LAUER, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2008. Relation: LAC/2008/22981. — Reçu € 5.337,85.- (cinq mille trois cent
trente-sept euros quatre-vingt-cinq cents).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Franck SCHNEIDER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2008.
Paul DECKER.
Référence de publication: 2008074866/206/164.
(080084882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.
LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 122.582.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2008, les actionnaires de la société 'LIC US Real Estate Fund NO. 1'
ont pris la résolution suivante:
- Les actionnaires ont reconduit le mandat d'PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant qu'auditeur indépendant jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires qui statuera des comptes de la société au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 29 mai 2008.
Browon Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2008076319/801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00636. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Cashfine S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 60.372.
Il est porté à la connaissance des tiers que LG@VOCATS, Etude d'Avocats Stephan LE GOUËFF, domiciliataire de la
Société CASHFINE S.A., RCS Luxembourg B n
o
60.372, 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, a dénoncé
le siège de la société CASHFINE S.A., avec effet au 26 mai 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008076248/1053/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05562. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
78191
Euroclear Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 24.839.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenu au siège sociali>
<i>de la société au Luxembourg,le 22 mai 2008 à 16.00 heuresi>
L'Assemblée Générale a décidé de réélire comme membres du Conseil d'Administration Messieurs:
- Nigel Wicks, domicilié en Grande-Bretagne, Steeple Ashton, Lime Grove, West Clandon, GU4 7UT, Guilford, Surrey;
- Jacques Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Naomi Harada, Parc d'Activités Syrdrall, 1B, L-5365 Munsbach,
et d'élire comme nouveau membre, en remplacement de Monsieur Hiroaki Harada qui a démissionné:
- Monsieur Akihiro Kanayasu, route d'Arlon 287, L-1150 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2008.
L'Assemblée Générale a décidé de réélire PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg,
comme Commissaire aux Comptes dont le mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Euroclear Investments
i>Signature
<i>Corporate Secretaryi>
Référence de publication: 2008076142/7964/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05151. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Olminvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 41.035.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008076551/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04203. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Shoe Shop - Erang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 51, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 38.834.
EXTRAIT
L'associée unique a pris la décision suivante:
- Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller à L-3441
Dudelange, 51, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 mai 2008.
SHOE SHOP - ERANG Sàrl
Signature
Référence de publication: 2008076250/514/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04370. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080086878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
78192
A86 TE S.à r.l.
Attoware S.à.r.l.
Awyoce
Axento S.A.
Ballymena Holding S.à r.l.
Biscoe Investments S.A.
Brandot (Luxembourg) S.à r.l.
Brefina S.A.
Brefina S.A.
Callista Holding
Callista Real Estate
Captiva 3 Alstria S.à r.l.
Cashfine S.A.
Castello (Lux) Holdings S.à.r.l.
Charterhouse Inuit (New LuxCo) S.à r.l.
China Investments Luxembourg S.A.
Citadel Macro Products S.à r.l.
Diamond Holding S.A.
Eco-Finproject S.A.
Edouard Franklin
Estocad S.à r.l.
Euroclear Investments
F24 Development S.A.
First Euro Industrial Properties S.à r.l.
Germandrea Holding S.A.
GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l.
Hibiscus S.A.
Hoover (EU) S.à r.l.
Inter Best Car S.A.
ISMT Enterprises
ista Holdco 2 S.à r.l.
KEY WARNING SYSTEM (en abrégé KWS)
La Compagnie du Grand Boube, association sans but lucratif
LFS Family Office S.A.
LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV
MAS Corporate Services Sàrl
Medelfin S.A.
Mercurio Retail Holding S.à r.l.
Monsun S.à r.l.
Multi Investment Luxembourg 1 S.à r.l.
Multi Investment Management Central Europe S.àr.l.
Multi Investment Ukraine 1 S.à r.l.
NIAM IV Luxembourg S.à r.l.
Nivaco Holding S.A.
N-Tech International S.A.
OAshi S. à r. l.
OCM Luxembourg POF IV GLP Blocker S.à r.l.
Olminvest S.A.
PEF EBC Investment S.à r.l.
Pegas Nonwovens SA
Pro Learning S.A.
Reale Lux S.A.
R. Neta S.A.
Sagarmatha S.A.
SES Capital Luxembourg S.A.
SES Global Africa
Shaftesbury Capital Managers S.A.
Shoe Shop - Erang S.à r.l.
Socodi S.A.
Sperifin S.A.
Technocom Invest S.A.
Tessy S.A.
TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l.
Trans Immobilière Malesherbes
UBI Banca International S.A.
wunderLOOP S.A.
YUM! International Finance Company S. à r.l.