MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1616

1

er

 juillet 2008

SOMMAIRE

A bis Z Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

77525

Amigo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77526

Ardex Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77529

Arten  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77532

BBL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77528

Bei Der Schoul - Filipe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

77524

Bonobo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77565

Brahman Holdings II (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

77531

BTL S.à r.l. (Brandschutz Technik Luxem-

burg S.à.r.l.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77532

BUREAU IMMOBILIER CHRISTIAN

JEANPAUL S.àr.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77560

Celan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77560

Chrysalis Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77536

C.I.R. Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77562

Cixi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77530

Compagnie Financière Internationale

(COFINTER) Société Anonyme  . . . . . . . .

77559

Coparfin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77524

Creacubo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77523

Delta Oil SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77530

DH Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

77547

Easybox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77530

EF Cultural Tours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

77529

EF Cultural Tours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

77529

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

77546

Fenix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77535

Finance & Médiation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

77523

Franvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77522

GDL Carottages Lux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

77563

Global Air Movement B  . . . . . . . . . . . . . . . .

77553

Global Air Movement (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77559

HCEPP II Luxembourg Master II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77527

Hedland Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

77524

Hellers Gast Immobilière Sàrl.  . . . . . . . . . .

77525

ICGSRedstone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77522

Immobiliare Vasco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77554

Immolis S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77527

ISOTHERM-Calorifugeage S.A. . . . . . . . . . .

77568

Klepierre Meteores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77561

Korinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77534

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) Investors S.C.A.  . . . . . .

77559

Losad Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77526

Norden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77557

NS Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77525

N-Tech International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77553

Osten S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77548

Osten S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77548

PAC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77533

Petrus International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

77531

Pulcinella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77526

Real Estate Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77561

REU Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77527

Routing Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

77533

Securité Construction S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

77524

Sedexa, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77526

Société Financière Immobilière S.A.  . . . . .

77528

Springfield Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

77527

Talpa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77523

Tremiti Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77525

TVLD Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

77523

TVLD Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

77522

TVLD Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

77522

Unicapital Investments (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77531

Valorem Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

77529

Verizon International Inc. Luxembourg

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77536

Wikio Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77528

77521

ICGSRedstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/06/08.

<i>ICGSRedstone S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008074341/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02127. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Franvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/06/08.

<i>Franvest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008074344/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02134. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

TVLD Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 86.314.

Le bilan au 31/10/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074422/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

TVLD Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 86.314.

Le bilan au 31/10/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074423/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02771. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77522

TVLD Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 86.314.

Le bilan au 31/10/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074421/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02774. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Finance &amp; Médiation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.949.

Der Jahresabschluss per 31 Dezember 2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Verzeichnung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 2. Mai 2008.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008074379/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07629. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Talpa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3380 Noertzange, 86, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 55.176.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Noertzange, le 12 juin 2008.

TALPA sàrl
L-3380 Noertzange
Signature

Référence de publication: 2008074366/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00119. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Creacubo s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 10, rue Arthur Useldinger.

R.C.S. Luxembourg B 131.995.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 juin 2008.

CREACUBO sàrl
<i>L-4351 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2008074365/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00123. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77523

Securité Construction S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 104-106, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.949.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 12 juin 2008.

SECURITE CONSTR. s.à r.l.
L-4531 Differdange
Signature

Référence de publication: 2008074361/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00132. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Coparfin, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 47.480.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

COPARFIN, société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008074358/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01884. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Hedland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 119.848.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008074433/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01361. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Bei Der Schoul - Filipe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4812 Rodange, 9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 103.784.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008074432/5471/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03592. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77524

A bis Z Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 132.506.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 juin 2008.

A BIS Z IMMOBILIERE S.à r.l.
L-4412 Belvaux
Signature

Référence de publication: 2008074368/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00114. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Hellers Gast Immobilière Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 80.022.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-Bains, le 12 juin 2008.

HELLERS Gast. Imm. sàrl
L-5612 Mondorf-Bains
Signature

Référence de publication: 2008074367/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00117. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Tremiti Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.162.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008074435/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01364. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

NS Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 104.931.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008074436/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01366. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77525

Sedexa, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.641.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 12 juin 2008.

SEDEXA s.à r.l.
L-4930 Bascharage
Signature

Référence de publication: 2008074363/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00126. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Pulcinella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 87, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.295.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 12 juin 2008.

PULCINELLA sàrl
L-8211 Mamer
Signature

Référence de publication: 2008074364/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00125. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Losad Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 113.487.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008074438/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01367. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Amigo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.945.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008074437/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01369. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77526

Springfield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.305.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008074434/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01363. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

REU Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.558.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074439/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01958. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

HCEPP II Luxembourg Master II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.609.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>HCEPP II LUXEMBOURG MASTER II Sàrl
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008074357/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01896. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Immolis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 104-106, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.823.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 12 juin 2008.

IMMOLIS S.à r.l.
L-4531 Differdange
Signature

Référence de publication: 2008074362/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00127. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77527

Wikio Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 113.995.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008074374/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02625. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Société Financière Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.703.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1989, acte publié

au Mémorial C n 

o

 244 du 20 juillet 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1990, acte publié

au Mémorial C n 

o

 309 du 4 septembre 1990, en date du 3 juillet 1990, acte publié au Mémorial C n 

o

 33 du 30

janvier 1991, en date du 26 novembre 1991, acte publié au Mémorial C n 

o

 220 du 25 mai 1992, en date du 19 juillet

1996, acte publié au Mémorial C n 

o

 558 du 30 octobre 1996, et en date du 30 mai 2000, acte publié au Mémorial

C n 

o

 722 du 4 octobre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008074428/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01406. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

BBL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.511.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 décembre 2005, acte publié

au Mémorial C n 

o

 724 du 10 avril 2006, modifiée par devant le même notaire en date du 29 février 2008, publié au

Mémorial C n 

o

 1012 du 24 avril 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BBL S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008074441/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01305. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77528

EF Cultural Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 360.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 65.074.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008074455/5236/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03690. - Reçu 119,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

EF Cultural Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 360.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 65.074.

Le bilan consolidé et le compte de profits et de pertes consolidé au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008074454/5236/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03693. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Ardex Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.817.662,74.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 86.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074371/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02688. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Valorem Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.422.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008074378/2948/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02114. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77529

Easybox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.686.

Constituée sous la forme d'une société en commandite simple suivant acte sous seing-privé en date du 14 juin 2000,

publié au Mémorial C n 

o

 104 du 10 février 2001, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant

acte par-devant Maître Jean SECKLER en date du 22 mars 2007, publié au Mémorial C n 

o

 1350 en date du 4 juillet

2007.

Le bilan au 31 mars 2007 a été enregistré à Luxembourg le 24 septembre 2007 auprès de l'administration de l'enre-

gistrement sous la référence: LSO CI/08275, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 septembre 2007 sous la référence L070132210.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EASYBOX S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008074427/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01404. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Cixi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.492.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 juillet 2007, acte publié

au Mémorial C n 

o

 2044 du 20 septembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CIXI INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008074442/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01308. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Delta Oil SA., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.338.

Le bilan au 31 Décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008074375/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02629. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77530

Unicapital Investments (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A.
Pictet Funds (Europe) SA
Christian Jeanrond / Christopher Misson
<i>Mandataire Commercial / <i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008074398/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02677. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Brahman Holdings II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.541.

Constituée par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 6 avril 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1424 du 25 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Brahman Holdings II (Lux) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008074429/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01338. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Petrus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.363.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 2008

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Alain RENARD, employé privé, résidant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et Monsieur Pierre LAMARCHE, Administrateur de sociétés, domicilié au 62,
Hondzochtstraat, B-1674 Pepingen, et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A. sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- Monsieur Thierry SIMONIN employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est nommé nouvel Administrateur en remplacement de la société LOUV S.à r.l. Son mandat viendra à échéance
lors l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>PETRUS INTERNATIONAL S.A.
T. SIMONIN / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008074658/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77531

BTL S.à r.l. (Brandschutz Technik Luxemburg S.à.r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 53.318.

<i>Extrait des décisions prises par le gérant unique de la société en date du 22 mai 2008

La gérance accepte avec effet immédiat la démission des directeurs techniques:
- Monsieur Yves KEMP, physicien diplômé, né à Pétange le 18.06.1961 et demeurant à 4770 PETANGE, 7, rue de la

Paix.

- Monsieur Michel GUIOT, ingénieur civil, né à Bleid le 26.06.1952 et demeurant à B-6700 ARLON, 14, rue François

Boudart.

Kehlen, le 22 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>BTL S.à.r.l.
SERMELUX SA METALSERVICE
<i>Gérant
Frank NIMAX
<i>Administrateur - Délégué

Référence de publication: 2008074499/4608/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03735. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Arten, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.288.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire, qui s'est tenue à Luxembourg, le 25 mars 2008, que

l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Réviseur d'entreprises sont venus à

échéance en date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les nouveaux Administrateurs
suivants:

- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté, Administrateur;

- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les états financiers clôturés au

31 décembre 2008.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, en qualité de Réviseur d'entreprises.

Le mandat du Réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les états financiers clôturés

au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2008.

<i>ARTEN SICAV
Edoardo TUBIA / Onelio PICCINELLI
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008074644/43/32.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08346. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77532

Routing Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 92.731.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'Actionnaire Unique en date du 21 mai 2008

Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Martin CARR inscrit au Registre sur le nom de Rhys

CARR avec effet au 18 avril 2008, l'Actionnaire Unique a décidé de nommer en remplacement comme administrateurs
avec effet au 18 avril 2008 et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:

- Monsieur Robert BARNES, né le 20 octobre 1957, à Rinteln (Allemangne), ayant son adresse professionnelle au 2

King Edward Street, EC1A 1HQ Londres (Royaume-Uni);

- Monsieur John KATZ, né le 22 novembre 1966, à Manhasset, New York (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 4 World Financial Center, NY 10080 New York (Etats-Unis d'Amérique);

- Monsieur Michel RAFFOUL, né le 9 novembre 1951, à Accra (Ghana), ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

De telle sorte que le conseil d'administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Robert BARNES, né le 20 octobre 1957 à Rinteln (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 2,

King Edward Street, EC1A 1HQ Londres (Royaume-Uni);

- Monsieur John KATZ, né le 22 novembre 1966 à Manhasset, New York (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 4 World Financial Center, 9th floor, NY 10080 New York (Etats-Unis d'Amérique);

- Monsieur Michel RAFFOUL, né le 9 novembre 1951 à Accra (Ghana), ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008074489/1005/29.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01911. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

PAC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 138.700,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.047.

<i>Résolutions du Conseil de Gérance

Les membres du Conseil de Gérance de la société PAC Sàrl Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, délibèrent sur les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Approbation de la démission de M. Daniel Adam, de sa fonction de gérant, avec effet au 30 avril 2008.

<i>Deuxième résolution

- Nomination avec effet au 1 

er

 mai 2008, en tant que gérant de M. Luca GALLINELLI, ayant son domicile professionnel

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

<i>Pour PAC Sàrl
MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008074488/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01486. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77533

Korinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 103.491.

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «KORINVEST S.A.» (la «Socié-

té»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 3 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 29 septembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1282 du 14 décembre 2004,
page 61 506. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 103.491. Les statuts de la Société ne furent pas modifiés jusqu'aujourd'hui.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane PADIOU, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article DEUX (2), premier alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
DEUX (2) premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

« Art. 3. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. LAZZARI, S. SZUMILAS, J. PADIOU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 juin 2008. Relation: EAC/2008/7744. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 16 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008076613/239/54.
(080087137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

77534

Fenix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 79.066.

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «FENIX S.A.» (la «Société»),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 3, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié daté du 24 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 436 du 13 juin 2001, page 20904. La Société est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.066. Les statuts de la Société ne furent pas
modifiés jusqu'aujourd'hui.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane PADIOU, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article PREMIER (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
PREMIER (1 

er

 ) deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

«  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. LAZZARI, S. SZUMILAS, J. PADIOU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 juin 2008. Relation: EAC/2008/7743. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 16 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008076612/239/54.
(080087141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

77535

Chrysalis Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 88.616.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Stefan SCHAECHTERLE, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean-Pierre Brassezr, 1258 Luxembourg,

aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008074649/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03364. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.584.

In the year two thousand and seven, on the fourth day of December.
In front of Maître Joseph Elvinger, notary public with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.", a

"société en commandite simple", having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed enacted on 4 December 2007 by and before Maître Joseph Elvinger,
notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies register, not yet published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
"Company").

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional address

at Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders, Verizon International Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, United States

of America, with statutory address at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, United States of America
and principal place of business at One Verizon Way, Basking Ridge, New Jersey 07920, United States of America, here
duly represented by Mr. Régis Galiotto by virtue of a proxy given under private seal and Verizon International Luxembourg
S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the limited shareholder, here duly represented by
Régis Galiotto, by virtue of a proxy given under private seal

The number of shares held by the shareholders is shown on an attendance list. That list and proxies, signed by the

appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 105,000 (one hundred five thousand) unlimited shares of USD 10 (ten

United States Dollars) each and the 1,026,884,609 (one billion twenty-six million eight hundred eighty-four thousand six
hundred nine) limited shares of USD 10 (ten United States Dollars) each, representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
expressly state having been duly informed beforehand.

77536

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Creation of two classes of limited shares and reclassification of the existing limited shares into class A limited shares;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 23,499,980 (twenty-three million four hundred

ninety-nine thousand nine hundred eighty United States Dollars) so as to raise it from its amount of USD 10,269,896,090
(ten  billion  two  hundred  sixty-nine  million  eight  hundred  ninety-six  thousand  ninety  United  States  Dollars)  to  USD
10,293,396,070 (ten billion two hundred ninety-three million three hundred ninety-six thousand seventy United States
Dollars) by the issuance of 2,349,998 (two million three hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-eight) new
class B limited shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars);

4. Subscription and payment by (i) MFS Globenet, Inc., a company incorporated under the laws of United States of

America, having its registered office at 22001 Loudoun County Parkway, Ashburn, VA 20147, United States of America
of 2,202,627 (two million two hundred two thousand six hundred twenty-seven) new class B limited shares subject to
the payment of a global share premium amounting to USD 9 (nine United States Dollars) by way of a contribution of the
shares it holds in Verizon European Holdings Limited, a company organized under the laws of England and Wales, having
its registered office at Reading International Business Park, Basingstoke Road, Reading, Berkshire, RG2 6DA, United
Kingdom and in Verizon Asia Pacific Holdings Pte. Limited, a company organized under the laws of Singapore, having its
registered office at 20 Raffles Place, #16-01/08 Oceans Towers, Singapore 048620, (ii) MCI International Mobile Services,
Inc. of 147,011 (one hundred forty-seven thousand eleven) new class B limited shares by way of a contribution of the
shares it holds in Verizon European Holdings Limited, (iii) MCI International, Inc. of 359 (three hundred fifty-nine) new
class B limited shares subject to the payment of a global share premium amounting to USD 7 (seven United States Dollars)
by way of a contribution of the shares it holds in Verizon European Holdings Limited and (iv) MCI International Tele-
communications Corp. of 1 (one) new class B limited shares subject to the payment of a global share premium amounting
to USD 4 (four United States Dollars) by way of a contribution of the shares it holds in Verizon European Holdings
Limited;

5. New composition of the shareholding of the Company;
6. Subsequent amendment of articles 6, 7, 17, 18 and 19 of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

<i>Second resolution

It is unanimously resolved to create two classes of limited shares in the Company: class A limited shares and class B

limited shares each with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company as amended
pursuant to the present deed.

It is further resolved to reclassify the existing 1,026,884,609 (one billion twenty-six million eight hundred eighty-four

thousand six hundred nine) limited shares into class A limited shares.

<i>Third resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 23,499,980 (twenty-three million

four hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty United States Dollars), so as to raise it from its current amount
of USD 10,269,896,090 (ten billion two hundred sixty-nine million eight hundred ninety-six thousand ninety United States
Dollars) to USD 10,293,396,070 (ten billion two hundred ninety-three million three hundred ninety-six thousand seventy
United States Dollars) by the issuance of 2,349,998 (two million three hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-
eight) new class B limited shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each (the "New Class B
Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 20 (twenty United States Dollars) the
whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of (i) 1,105,257,751 (one billion one hundred five million
two hundred fifty-seven thousand seven hundred fifty-one) shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent United
States Dollar) each, held in Verizon European Holdings Limited, a company organized under the laws of England and
Wales, having its registered office at Reading International Business Park, Basingstoke Road, Reading, Berkshire, RG2
6DA, United Kingdom (the "VEHL Contributed Shares 1") and 35,341 (thirty-five thousand three hundred forty-one)
shares with a nominal value of SGD 1 (one Singapore Dollar) each, held in Verizon Asia Pacific Holdings Pte Limited, a
company organized under the laws of Singapore, having its registered office at 20 Raffles Place, #16-01/08 Oceans Towers,
Singapore 048620 (the "VAPHPL Contributed Shares") by MPS Globenet, Inc., a company incorporated under the laws
of United States of America, having its registered office at 22001 Loudoun County Parkway, Ashburn, VA 20147, United

77537

States of America (the "Contributor 1"), (ii) 81,456,070 (eighty-one million four hundred fifty-six thousand seventy) shares
with a nominal value of USD 0.01 (one Cent United States Dollar) each in Verizon European Holdings Limited (the "VEHL
Contributed Shares 2") held by MCI International Mobile Services, Inc., a company incorporated under the laws of United
States of America, having its registered office at 22001 Loudoun County Parkway, Ashburn, VA 20147, United States of
America (the "Contributor 2"), (iii) 199,295 (one hundred ninety-nine thousand two hundred ninety-five) shares with a
nominal value of USD 0.01 (one Cent United States Dollar) each in Verizon European Holdings Limited (the "VEHL
Contributed Shares 3") held by MCI International, Inc., a company incorporated under the laws of United States of
America, having its registered office at 22001 Loudoun County Parkway, Ashburn, VA 20147, United States of America
(the "Contributor 3"), and (iv) 801 (eight hundred one) shares with a nominal value of USD 0.01 (one Cent United States
Dollar) each in Verizon European Holdings Limited (the "VEHL Contributed Shares 4") held by MCI International Tele-
communications Corp., a company incorporated under the laws of United States of America, having its registered office
at 22001 Loudoun County Parkway, Ashburn, VA 20147, United States of America (the "Contributor 4") (the Contributor
1, the Contributor 2, the Contributor 3 and the Contributor 4 referred thereinafter to as the "Contributors").

<i>Fourth resolution

It is resolved to accept (i) the subscription and the payment by the Contributor 1 of 2,202,627 (two million two

hundred two thousand six hundred twenty-seven) New Class B Shares by the contribution in kind of the VEHL Con-
tributed Shares 1 and the VAPP Contributed Shares, (ii) the subscription and the payment by the Contributor 2 of 147,011
(one hundred forty-seven thousand eleven) New Class B Shares by the contribution in kind of the VEHL Contributed
Shares 2, (iii) the subscription and the payment by the Contributor 3 of 359 (three hundred fifty-nine) New Class B Shares
by the contribution in kind of the VEHL Contributed Shares 3, (iv) the subscription and the payment by the Contributor
4 of 1 (one) New Class B Shares by the contribution in kind of the VEHL Contributed Shares 4.

<i>Subscription - Payment

The Contributor 1, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,

declares to subscribe to 2,202,627 (two million two hundred two thousand six hundred twenty-seven) of the New Class
B Shares (the "Contributor 1 New Class B Shares").

The issue of the Contributor 1 New Class B Shares is also subject to the payment of a global share premium amounting

to USD 9 (nine United States Dollars).

The Contributor 2, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,

declares to subscribe to 147,011 (one hundred forty-seven thousand eleven) of the New Class B Shares (the "Contributor
2 New Class B Shares").

The Contributor 3, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,

declares to subscribe to 359 (three hundred fifty-nine) of the New Class B Shares (the "Contributor 3 New Class B
Shares").

The issue of the Contributor 3 New Class B Shares is also subject to the payment of a global share premium amounting

to USD 7 (seven United States Dollars).

The Contributor 4, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,

declares to subscribe to 1 (one) of the New Class B Shares (the "Contributor 4 New Class B Share").

The issue of the Contributor 4 New Class B Share is also subject to the payment of a global share premium amounting

to USD 4 (four United States Dollars).

The 2,142,127 (two million one hundred forty-two thousand one hundred twenty-seven) New Class B Shares of the

Company issued in exchange of the VEHL Contributed Shares 1, the VEHL Contributed Shares 2, the VEHL Contributed
Shares 3 and the VEHL Contributed Shares 4 (the "VEHL Contribution") as well as the share premium of USD 19 (nineteen
United States Dollars) have been fully paid up by the Contributors through a contribution in kind consisting in shares of
a European capital company as defined in Article 4-2 (four-two) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as
amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The  contribution  of  the  VEHL  Contributed  Shares  1  made  by  the  Contributor  1,  in  exchange  of  the  issuance  of

1,994,756  (one  million  nine  hundred  ninety-four  thousand  seven  hundred  fifty-six)  New  Class  B  Shares,  represents
1,105,257,751 (one billion one hundred five million two hundred fifty-seven thousand seven hundred fifty-one) shares of
Verizon European Holdings Limited, with a nominal value of USD 0.01 (one Cent United States Dollar) each, representing
approximately 0.94 % of its share capital.

The  contribution  described  above  consists  exclusively  in  1,105,257,751  (one  billion  one  hundred  five  million  two

hundred fifty-seven thousand seven hundred fifty-one) shares of a capital company having its registered office in a Member
State of the European Union, so the total value of the VEHL Contributed Shares 1 amounting to USD 19,947,568 (nineteen
million nine hundred forty-seven thousand five hundred sixty-eight United States Dollars), is subject to capital duty ex-
emption.

The contribution of the VAPHPL Contributed Shares made by the Contributor 1, in exchange of the issuance of

207,871 (two hundred seven thousand eight hundred seventy-one) New Class B Shares, represents 35,341 (thirty-five

77538

thousand three hundred forty-one) shares of Verizon Asia Pacific Holdings Pte Limited, with a nominal value of SGD 1
(one Singapore Dollar) each, representing approximately 1 % of its share capital.

The contribution made by the Contributor 2, in exchange of the issuance of the Contributor 2 New Class B Shares,

represents 81,456,070 (eighty-one million four hundred fifty-six thousand seventy) shares of Verizon European Holdings
Limited, with a nominal value of USD 0.01 (one Cent United States Dollar) each, representing approximately 0.07 % of
its share capital.

The contribution described above consists exclusively in 81,456,070 (eighty-one million four hundred fifty-six thousand

seventy) shares of a capital company having its registered office in a Member State of the European Union, so the total
value of the VEHL Contributed Shares 2 amounting to USD 1,470,110 (one million four hundred seventy thousand one
hundred ten United States Dollars), is subject to capital duty exemption.

The contribution made by the Contributor 3, in exchange of the issuance of the Contributor 3 New Class B Shares,

represents 199,295 (one hundred ninety-nine thousand two hundred ninety-five) shares of Verizon European Holdings
Limited, with a nominal value of USD 0.01 (one Cent United States Dollar) each, representing approximately 0,00017 %
of its share capital.

The contribution described above consists exclusively in 199,295 (one hundred ninety-nine thousand two hundred

ninety-five) shares of a capital company having its registered office in a Member State of the European Union, so the total
value of the VEHL Contributed Shares 3 amounting to USD 3,597 (three thousand five hundred ninety-seven United
States Dollars), is subject to capital duty exemption.

The contribution made by the Contributor 4, in exchange of the issuance of the Contributor 4 New Class B Shares,

represents 801 (eight hundred one) shares of Verizon European Holdings Limited, with a nominal value of USD 0.01 (one
cent United States Dollar) each, representing approximately 0.00000068 % of its share capital.

The contribution described above consists exclusively in 801 (eight hundred one) shares of a capital company having

its registered office in a Member State of the European Union, so the total value of the VEHL Contributed Shares 4
amounting to USD 14 (fourteen United States Dollars), is subject to capital duty exemption.

The  total  value  of  the  contribution  in  kind  made  by  the  Contributors  to  the  Company,  which  amounts  to  USD

23,500,000 (twenty-three million five hundred thousand United States Dollars) is allocated as follows:

- USD 23,499,980 (twenty-three million four hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty United States Dollars)

to the share capital; and

- USD 20 (twenty United States Dollars) as share premium.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is USD 23,500,000 (twenty-three million five hundred thousand United States

Dollars). Such evaluation has been approved by the sole manager of the Company pursuant to a statement of contribution
value dated 4 December 2007, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of
registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Capital duty exemption request

Considering that part of the capital increase of a Luxembourg capital company is made through the VEHL Contribution

i.e. a contribution in kind consisting of shares representing approximately 1.64017068 % of the share capital of a capital
company having its registered office in a Member State of the European Union and that the Company holds prior to this
contribution approximately 98.35982932 % of the share capital of this capital company, whereby the Company will hold
100 % (one hundred per cent) of the share capital as shareholder (and hence more than 65%), the Company expressly
requests, for the VEHL Contribution described above made by the Contributors, the application of Article 4.2 (four-two)
of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption in such case.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Verizon International Inc.: 105,000 (one hundred five thousand) unlimited shares;
- Verizon International Luxembourg S.àr.l.: 1,026,884,609 (one billion twenty-six million eight hundred eighty-four

thousand six hundred nine) class A limited shares;

- MFS Globenet, Inc.: 2,202,627 (two million two hundred two thousand six hundred twenty-seven) class В limited

shares;

- MCI International Mobile Services, Inc.: 147,011 (one hundred forty-seven thousand eleven) class В limited shares;
- MCI International, Inc.: 359 (three hundred fifty-nine) class В limited shares; and
- MCI International Telecommunications Corp: 1 (one) class В limited share.

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The shareholders of the Company recognize and acknowledge that MFS Globenet, Inc., MIC International Mobile

Services, Inc., MCI International, Inc., and MCI International Telecommunications Corp. immediately become shareholders
of the Company and can efficiently take part to the vote of the resolution to be taken below.

The notary acts that the 1,029,339,607 (one billion twenty-nine million three hundred thirty-nine thousand six hundred

seven) shares, representing the whole capital of the Company, is represented so that the meeting can validly decide on
the resolution to be taken below.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend articles 6, 7, 17, 18 and 19 of the Company's articles of association to read as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at USD 10,293,396,070 (ten billion two hundred ninety-three million three hundred

ninety-six thousand seventy United States Dollars) represented by 1,029,339,607 (one billion twenty-nine million three
hundred thirty-nine thousand six hundred seven) shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each,
divided  into  105,000  (one  hundred  five  thousand)  unlimited  shares  held  by  Verizon  International  Inc.,  the  unlimited
shareholder ("commandité"), and 1,026,884,609 (one billion twenty-six million eight hundred eighty-four thousand six
hundred nine) class A limited shares are held by Verizon International Luxembourg S.à r.l., 2,202,627 (two million two
hundred two thousand six hundred twenty-seven) class В limited shares are held by MFS Globenet, Inc., 147,011 (one
hundred forty-seven thousand eleven) class В limited shares held by MCI International Mobile Services, Inc., 359 (three
hundred fifty-nine) class В limited shares held by MCI International, Inc. and 1 (one) class В limited shares held by MCI
International Telecommunications Corp., the limited shareholders ("commanditaires").

The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder's meeting, in accordance with article 14 of

the Articles."

" Art. 7. The class В limited shares shall have the rights and preferences set out hereafter:
The class В limited shares give right to a cumulative preferred dividend to be paid only in cash in priority to the common

dividend to be paid to the other shareholders and amounting each year to 8.25 % of the nominal value of the class В limited
shares (the "Preferred Dividend"). The Preferred Dividend shall accrue whether or not the Company has distributable
profits, whether or not there are funds legally available for the payment of such dividends and whether or not dividends
are declared.

The Preferred Dividend shall only be paid provided that a sufficient distributable amount is recognized by the share-

holders during the annual general meeting of the Company.

The Preferred Dividend is cumulative. If the Preferred Dividend accrued to the class B limited shares for a relevant

financial year is not paid to the holders of class B limited shares, the next distributable amounts of the future financial
years will not be available to be paid to the holders of common shares until the holders of class B limited shares are paid
any accrued Preferred Dividend.

If any Preferred Dividend accrued on any financial year is not paid in full in cash to the holders of class B limited shares

at the dividend payment date, the amount of the Preferred Dividend will accrue based on the nominal value of the class
B limited shares plus any accrued and unpaid Preferred Dividend as from the dividend payment date and until paid in full.

Any dividend, other than the Preferred Dividend, declared payable by the annual general shareholders meeting of the

Company will be allocated to the other shareholders (excluding the holders of class B limited shares) in proportion to
their participation in the share capital of the Company.

Upon dissolution and liquidation of the Company, the class B limited shares give right to a preferred liquidation pro-

ceeds equal to the nominal value of the class B limited shares plus any accrued and unpaid Preferred Dividend to be paid
with priority to any other distribution to the other shareholders. The remaining liquidation proceeds will be allocated to
the other shareholders (excluding the holders of class B limited shares) in proportion to their participation in the share
capital of the Company.

The class B limited shares are redeemable shares, either at the option of the holder of such class B limited shares or

at the option of the Company only under the terms and conditions stipulated in the present clause, such as follows:

The holder or the Company may only request the redemption of all or part of the class B limited shares on a date

after the date of the 21st anniversary of issuance of such class B limited shares;

The Company will only redeem all or part of its class B limited shares under the condition that at the time of the

redemption such as described above, the Company has made profits or holds reserves available for distribution according
to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be according to an
interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption;

The redemption shall be carried out by a resolution of the shareholders adopted at an extraordinary general meeting

of the shareholders, upon proposal by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers;

The redemption price of the class B limited shares shall be equal to the nominal value of the class B limited shares plus

any accrued and unpaid Preferred Dividend;

Any redeemed class B limited shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the

Company, and therefore the Company's share capital shall be decreased accordingly."

77540

" Art. 17. The gross profits of the Company stated that in annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses, represent the net profit of the Company.

Subject to article 7, the balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their share-

holding in the Company."

" Art. 18. The shareholders, upon proposal of the manager, or in case of plurality of managers, the hoard of managers,

may decide to make interim distributions before the end of the current financial year on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

In accordance with article 7, any accrued Preferred Dividend and related interest have to be paid before any interim

distribution be made to the other shareholders."

" Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the unlimited shareholder.
When the liquidation of the Company is closed and subject to compliance with article 7, the proceeds of the Company

will be attributed to the shareholders, in proportion to their respective shareholdings."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 7,000.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de "Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.",

une société en commandite simple, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par acte notarié du 4 décembre 2007 par devant Maître Joseph Elvinger, notaire résident à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés, Verizon International Inc., une société constituée sous les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse statutaire au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et son
siège effectif à One Verizon Way, Basking Ridge, New Jersey 07920, Etats-Unis d'Amérique, ici dûment représenté par
M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé et Verizon International Luxembourg S.à r.l., une
société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, l'associé limité, ici dûment représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une
procuration donnée sous-seing privée.

Le nombre de parts sociales qu'ils détiennent est reporté sur une liste de présence. Cette liste et les procurations,

signées par les personnes comparantes et le notaire, resteront annexées pour être enregistrées avec les minutes.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 105.000 (cent cinq mille) parts sociales de commanditaire de 10 USD (dix

dollars américains) chacune et les 1.026.884.609 (un milliard vingt six millions huit cent quatre-vingt quatre mille six-cent
neuf) parts sociales de commandité de 10 USD (dix dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à
l'ordre du jour et dont les associés déclarent expressément avoir été valablement et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;

77541

2. Création de deux catégories de parts sociales de commanditaire et reclassification des parts sociales de comman-

ditaire existantes en parts sociales de catégorie A.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 23.499.980 USD (vingt trois millions quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt  dollars  américains)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de
10.269.896.090 USD (dix milliards deux cent soixante neuf millions huit cent quatre-vingt seize mille quatre-vingt-dix
dollars américains) à 10.293.396.070 USD (dix milliards deux-cent quatre-vingt treize millions trois cent quatre-vingt seize
mille soixante-dix dollars américains) par l'émission de 2.349.998 (deux millions trois cent quarante neuf mille neuf cent
quatre-vingt dix-huit) nouvelles parts sociales de commandité de catégorie В d'une valeur nominale de 10 USD (dix dollars
américains);

4. Souscription et paiement par (i) MFS Globenet, Inc., une société constituée sous les lois des Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social à 22001 Londoun County Parkway, Ashburn, VA 20147, Etats-Unis d'Amérique de 2.202.627 (deux
millions deux cent deux mille six cent vingt-sept) nouvelles parts sociales de commanditaire de catégorie B, moyennant
paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 9 USD (neuf dollars américains) au moyen d'un apport des
actions qu'il détient dans Verizon European Holdings Limited, une société organisée sous les lois de l'Angleterre et du
Pays de Galle, ayant son siège social à Reading International Business Park, Basingstoke Road, Reading, Berkshire, RG 2
6DA, Royaume-Unis et dans Verizon Asia Pacific Holdings Pte. Limited, une société organisée sous les lois de Singapour,
ayant son siège social au 20 Raffles Place, #16-01/08 Oceans Towers, Singapour 048620, (ii) MCI International ВВbile
Services, Inc. de 147.011 (cent quarante sept mille onze) nouvelles parts sociales de commanditaire de catégorie В au
moyen d'un apport des actions qu'il détient dans Verizon European Holdings Limited, (iii) MCI International, Inc. de 359
(trois cent cinquante neuf) nouvelles parts sociales de commanditaire de catégorie В moyennant le paiement d'une prime
d'émission globale d'un montant de 7 USD (sept dollars américains) au moyen d'un apport des actions qu'il détient dans
Verizon European Holdings Limited et (iv) MCI International Telecommunications Corp. de 1 (une) nouvelle part sociale
de commanditaire de catégorie B sujet au paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 4 USD (quatre dollars
américains) par voie d'un apport des actions qu'il détient dans Verizon European Holdings Limited;

5. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
6. Modification subséquente des articles 6, 7, 17, 18 et 19 des statuts de la Société; and
7. Divers
Ces faits exposés et approuvés par les associés de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à

cette assemblée générale; les associés reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et qu'ils se
considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points
à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition des associés dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est unanimement décidé de créer deux catégories de parts sociales de commanditaire dans la Société: des parts

sociales de commanditaire de catégorie A et des parts sociales de commanditaire de catégorie B chacune avec les droits
et obligations tels qu'établis dans les statuts de la Société tels que modifiés conformément au présent acte.

Il est de plus décider de requalifier les 1.026.884.609 (un milliard vingt six millions huit cent quatre-vingt quatre mille

six cent neuf) parts sociales de commanditaire existantes en parts sociales de commanditaire de catégorie A.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 23.499.980 USD (vingt-trois millions quatre

cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent quatre-vingt dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de
10.269.896.090 USD (dix milliards deux cent soixante neuf millions huit cent quatre-vingt seize mille quatre-vingt-dix
dollars américains) par l'émission de 2.349.998 (deux millions trois cent quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix
huit) nouvelles parts sociales de commanditaire de catégorie B d'une valeur nominale de 10 USD (dix dollars américains)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un
montant de 20 USD (vingt dollars américains) la totalité devant être payée au moyen d'un apport en nature consistant
en (i) 1.105.257.751 (un milliard cent cinq million deux cent cinquante sept mille sept cent cinquante-et-un dollars amé-
ricains) actions d'une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de dollar américain) chacune, détenues dans Verizon
European Holdings Limited, une société organisée sous les lois de l'Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social
à Reading International Business Park, Basingstoke Road, Reading, Berkshire, RG2 6DA, Royaume-Uni (les «Actions 1 de
VEHL Contribuées») et 35.341 (trente cinq mille trois cent quarante-et-une) actions d'une valeur nominale de 1 SGD
(un dollar singapourien) chacune, détenues dans Verizon Asia Pacific Holdings Pte Limited, une société organisée sous les
lois de Singapour, ayant son siège social au 20 Raffles Place, #16-01/08 Oceans Towers, Singapour 048620 (les «Actions
de VAPHPL Contribuées») par MFS Globenet, Inc., une société constituée sous les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 22001 Loundoun County Parkway, Ashburn, VA 20147, Etats-Unis d'Amérique (l'«Apporteur 1»), (ii)
81.456.070 (quatre-vingt un millions quatre cent cinquante-six mille soixante-dix) actions d'une valeur nominale de 0,01
USD (un centime de dollar américain) chacune dans Verizon European Holdings Limited (les «Actions 2 de VEHL Con-

77542

tribuées»)  détenues  par  MCI  International  Mobile  Services,  Inc.,  une  société  constituée  sous  les  lois  des  Etats-Unis
d'Amérique,  ayant  son  siège social au  22001  Loudoun  County  Parkway,  Ashburn, VA 20147, Etats-Unis d'Amérique
(l'«Apporteur  2»),  (iii)  199.295  (cent  quatre-vingt-dix  neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt  quinze)  actions  d'une  valeur
nominale de USD 0,01 (un centime de dollar américain) chacune dans Verizon European Holdings Limited (les «Actions
3  de  VEHL  Contribuées»)  détenues  par  MCI  International,  Inc.,  une  société  constituée  sous  les  lois  des  Etats-Unis
d'Amérique,  ayant  son  siège social au  22001  Loudoun  County  Parkway,  Ashburn, VA 20147, Etats-Unis d'Amérique
(l'«Apporteur 3»), et (iv) 801 (huit cent un) actions d'une valeur nominale de USD 0,01 (un centime de dollar américain)
chacune dans Verizon European Holdings Limited (les «Actions 4 de VEHL Contribuées») détenues par MCI International
Telecommuications Corp., une société constituée sous les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 22001
Loudoun County Parkway, Ashburn, VA 20147, Etats-Unis d'Amérique (l'«Apporteur 4») (l'Apporteur 1, l'Apporteur 2,
l'Apporteur 3 et l'Apporteur 4 référés ci-après comme les «Apporteurs»).

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'accepter (i) la souscription et le paiement par l'Apporteur 1 de 2.202.627 (deux millions deux cent deux

mille six cent vingt sept) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B par l'apport en nature des Actions 1 de VEHL Contri-
buées et des Actions de VAPHPL Contribuées (ii) la souscription et le paiement par l'Apporteur 2 de 147.011 (cent
quarante sept mille onze) Nouvelles Parts Sociales de Classe B par l'apport en nature des Actions 2 de VEHL Contribuées,
(iii) la souscription et le paiement par l'Apporteur 3 de 359 (trois cent cinquante neuf) Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie B par l'apport en nature des Actions 3 de VEHL Contribuées, (iv) la souscription et le paiement par l'Apporteur
4 de 1 (une) Nouvelle Part Sociale de Catégorie B par l'apport en nature des Actions 4 de VEHL Contribuées.

<i>Souscription - Paiement

L'Apporteur 1, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

déclare souscrire aux 2.202.627 (deux millions deux cent deux mille six cent vingt sept) Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie B (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B de l'Apporteur 1»).

L'émission des Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B de l'Apporteur 1 est également subordonnée au paiement

d'une prime d'émission globale d'un montant de 9 USD (neuf dollars américains).

L'Apporteur 2, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

déclare souscrire aux 147.011 (cent quarante sept mille onze) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B (les «Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie B de l'Apporteur 2»).

L'Apporteur 3, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

déclare souscrire aux 359 (trois cent cinquante neuf) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B (les «Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie B de l'Apporteur 3»).

L'émission des Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B de l'Apporteur 3 est également subordonnée au paiement

d'une prime d'émission globale d'un montant de 7 USD (sept dollars américains).

L'Apporteur 4, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

déclare souscrire à 1 (une) Nouvelle Part Sociale de Catégorie B (la «Nouvelle Part Sociale de Catégorie B du Contributeur
4»).

L'émission de la Nouvelle Part Sociale de catégorie B du Contributeur 4 est également subordonnée au paiement d'une

prime d'émission globale d'un montant de 4 USD (quatre dollars américains).

Les 2.142.127 (deux millions cent quarante-deux mille cent vingt-sept) Nouvelles parts Sociales de Catégorie B de la

Société émises en échange des Actions 1 de VEHL Contribuées, des Actions 2 de VEHL Contribuées, des Actions 3 de
VEHL Contribuées et des Actions 4 de VEHL Contribuées (les «Contributions de VEHL») ainsi que la prime d'émission
de 19 USD (dix-neuf dollars américains) ont été totalement payées par les Apporteurs au moyen d'un apport en nature
consistant dans les actions d'une, société européenne de capitaux tel que défini à l'article 4-2 (quatre deux) de la loi
luxembourgeoise du 29 décembre 1971 telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d'apport.

<i>Description de l'Apport

L'apport des Actions 1 de VEHL Contribuées effectué par l'Apporteur 1, en échange de l'émission de 1.994.756 (un

million neuf cent quatre-vingt quatorze mille sept cent cinquante six) Nouvelles Parts Sociales de catégorie B représente
1.105.257.751 (un milliard cent cinq millions deux cent cinquante sept mille sept cent cinquante et une) actions de Verizon
European Holdings Limited d'une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de dollar américain) chacune, représentant
approximativement 0.94 % de son capital social.

L'apport décrit ci-dessus consiste exclusivement en 1.105.257.751 (un milliard cent cinq millions deux cent cinquante

sept mille sept cent cinquante et une) actions d'une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat Membre de
l'Union Européenne, ainsi la valeur totale des Actions 1 de VEHL Contribuées s'élève à 19.947.568 USD (dix-neuf millions
neuf cent quarante sept mille cinq cent soixante huit dollars américains) est sujette à l'exonération du droit d'apport.

L'apport des Actions de VAPHPL Contribuées effectué par l'Apporteur 1, en échange de l'émission de 207.871 (deux

cent sept mille huit cent soixante et onze) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, représente 35.341 (trente cinq mille
trois cent quarante et une) actions de Verizon Asia Pacific Holdings Pte Limited, d'une valeur nominale de 1 SGD (un
dollar Singapourien) chacune, représentant approximativement 1 % de son capital social.

77543

L'apport fait par l'Apporteur 2, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B de l'Apporteur

2 représente 81.456.070 (quatre-vingt un millions quatre cent cinquante six mille soixante-dix) actions de Verizon Euro-
pean  Holdings  Limited,  d'une  valeur  nominale  de  0,01  USD  (un  centime  de  dollar  américain)  chacune,  représentant
approximativement 0,07 % de son capital social.

L'apport décrit ci-dessus consiste exclusivement en 81.456.070 (quatre-vingt un millions quatre cent cinquante six mille

soixante dix) actions d'une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, ainsi
la valeur totale des Actions 2 de VEHL Contribuées s'élevant à 1.470.110 USD (un million quatre cent soixante-dix mille
cent dix dollars américains), est sujette à l'exonération du droit d'apport.

L'apport fait par l'Apporteur 3, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B de l'Apporteur

3 représente 199.295 (cent quatre-vingt-dix neuf mille deux cent quatre-vingt quinze) actions de Verizon European Hol-
dings Limited, d'une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de dollar américain) chacune, représentant approximati-
vement 0.00017 % de son capital social.

L'apport décrit ci-dessus consiste exclusivement en 199.295 (cent quatre-vingt-dix neuf mille deux cent quatre-vingt

quinze) actions d'une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, ainsi la
valeur totale des Actions 3 de VEHL

Contribuées s'élevant à 3.597 USD (trois mille cinq cent quatre-vingt-dix sept dollars américains), est sujette à l'exo-

nération du droit d'apport.

L'apport fait par l'Apporteur 4, en échange de l'émission de la Nouvelle Part Sociale de Catégorie B de l'Apporteur 4,

représente 801 (huit cent une) actions de Verizon European Holdings Limited, d'une valeur nominale de 0,01 USD (un
centime de dollar américain) chacune, représentant approximativement 0.00000068 % de son capital social.

L'apport décrit ci-dessus consiste exclusivement en 801 (huit cent une) actions d'une société de capitaux ayant son

siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, ainsi la valeur totale des Actions 4 de VEHL Apportées s'élevant
à 14 USD (quatorze dollars américains), est sujette à l'exonération du droit d'apport.

La valeur totale de l'apport en nature effectué par les Apporteurs à la Société, qui s'élève à 23.500.000 USD (vingt

trois millions cinq cent mille dollars américains) est allouée comme il suit:

- 23.499.980 USD (vingt trois millions quatre cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent quatre-vingt dollars américains)

au capital; et

- 20 USD (vingt dollars américains) à la prime d'émission.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'apport en nature s'élève à un montant de 23.500.000 USD (vingt-trois millions cinq cent mille

dollars américains). Une telle évaluation a été approuvée par le gérant unique de la Société suivant une déclaration de
valeur datée du 4 décembre 2007, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'Apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Considérant qu'une partie de l'augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise est réalisée par

l'Apport de VEHL c-à-d un apport en nature consistant en actions représentant approximativement 1,64017068 % du
capital social d'une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, la Société
détenant avant cet apport approximativement 98,35982932 % du capital social de cette société de capitaux, laquelle
Société détiendra 100 % (cent pour cent) du capital social comme actionnaire (et donc plus de 65 %), la Société requière
expressément, pour l'Apport de VEHL décrit ci-dessus et réalisé par les Apporteurs, l'application de l'article 4-2 (quatre-
deux) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971 telle que modifié, qui prévoit une exonération du droit d'apport
dans un tel cas.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est composé comme suit:
- Verizon International Inc.: 105.000 (cent cinq mille) parts sociales de commandité;
- Verizon International Luxembourg S.à r.l: 1.026.884.609 (un milliard vingt six millions huit cent quatre-vingt quatre

mille six cent neuf) parts sociales de commanditaire de catégorie A;

- MFS Globenet, Inc.: 2.202.627 (deux millions deux cent deux mille six cent vingt sept) parts sociales de commanditaire

de catégorie B;

- MCI International Mobile Services, Inc.: 147.011 (cent quarante sept mille onze) parts sociales de commanditaire de

catégorie B;

- MCI International, Inc.: 359 (trois cent cinquante neuf) parts sociales de commanditaire de catégorie В; et
- MCI International Telecommunications Corp.: 1 (une) part sociale de commanditaire de catégorie B.

77544

Les actionnaires de la Société reconnaissent et admettent que MFS Globenet, Inc., MCI International Mobile Services,

Inc., MCI International, Inc., et MCI International Telecommunications Corp. deviennent immédiatement associés de la
Société et peuvent prendre part efficacement au vote des résolutions ci-dessous.

Le notaire acte que les 1.029.339.607 (un milliard vingt neuf millions trois cent trente neuf mille six cent sept) parts

sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valable-
ment voter sur les résolutions suivantes.

<i>Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, et l'apport ayant été pleinement réalisé, il a été décidé de

modifier les articles 6, 7, 17, 18 et 19 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 6. le capital social est fixé à 10.293.396.070 USD (dix milliards deux cent quatre-vingt-treize millions trois cent

quatre-vingt-seize mille soixante-dix dollars américains) représenté par 1.029.339.607 (un milliard vingt-neuf millions trois
cent trente-neuf mille six cent sept) parts sociales d'une valeur nominale de 10 USD (dix dollars américains) chacune
divisées en 105.000 (cent cinq mille) parts sociales de commandité détenues par Verizon International Inc., l'associé
commandité, et 1.026.884.609 (un milliard vingt-six millions huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent neuf) parts sociales
de commanditaire de catégorie A détenues par Verizon International Luxembourg S.à r.l., 2.202.627 (deux millions deux
cent deux mille six cent vingt-sept) parts sociales de commanditaire de catégorie В détenues par MFS Globenet, Inc.,
147.011 (cent quarante-sept mille onze) parts sociales de commanditaire de catégorie В détenues par MCI International
Mobile Services, Inc., 359 (trois cent cinquante-neuf) parts sociales de commanditaire de catégorie В détenues par MCI
International, Inc., et 1 (une) part sociale de commanditaire de catégorie В détenue par MCI International Telecommuni-
cations Corp., les associés commanditaires.

Le capital social peut être changé à tout moment par une décision de l'assemblée des associés, conformément à l'article

14 des Statuts.»

« Art. 7. Les parts sociales de commanditaire de catégorie В auront les droits et privilèges exposés ci-après:
Les parts sociales de commanditaire de catégorie В donnent droit à un dividende préférentiel cumulatif devant être

payé uniquement en espèce en priorité au dividende ordinaire devant être payé aux autres associés et s'élevant chaque
année à 8,25 % de la valeur nominale des parts sociales de commanditaire de catégorie В (le «Dividende Préférentiel»).
Le Dividende Préférentiel s'accumulera que la Société ait des bénéfices distribuables ou non, qu'il existe ou non des fonds
légalement disponibles pour le paiement de ces dividendes et que ces dividendes soient déclarés ou non.

Le Dividende Préférentiel ne sera payé que si les associés constatent l'existence de sommes distribuables suffisantes

lors de l'assemblée générale annuelle de la Société.

Le Dividende Préférentiel est cumulatif. Si le Dividende Préférentiel accumulé sur les parts sociales de commanditaire

de catégorie В pour un exercice social particulier n 'est pas payé aux détenteurs de parts sociales de commanditaire de
catégorie B, les prochaines sommes distribuables relatives aux futurs exercices sociaux ne seront pas payés aux détenteurs
de parts sociales ordinaires jusqu'à ce que les détenteurs de parts sociales de commanditaire de catégorie В soient payés
de tout Dividende Préférentiel accumulé.

Si un Dividende Préférentiel accumulé sur un exercice social n 'est pas payé en totalité en espèces aux détenteurs de

parts sociales de commanditaire de catégorie B à la date de paiement du dividende, le montant du Dividende Préférentiel
sera accumulé sur la base de la valeur nominale des parts sociales de commanditaire de catégorie B plus tout Dividende
Préférentiel accumulé et non payé à compter de la date de paiement du dividende et jusqu'à son paiement en totalité.

Aucun dividende, autre que celui le Dividende Préférentiel, déclaré payable par l'assemblée générale extraordinaire

des associés de la Société sera alloué aux autres associées (à l'exception des détenteurs de parts sociales de commanditaire
de catégorie B) en proportion de leur participation dans le capital social de la Société.

Tout dividende, autre que le Dividende Préférentiel, déclaré payable par l'assemblée générale annuelle des associés de

la Société sera alloué aux autres associés (exception faite des détenteurs de parts sociales de commanditaire de catégorie
B) en proportion de leur participation dans le capital social de la Société.

A la dissolution et à la liquidation de la société, les parts sociales de commanditaire de catégorie B donnent droit à un

boni spécial de liquidation égale à la valeur nominale des parts sociales de commanditaire de catégorie B plus tout Divi-
dende Préférentiel accumulé et non payé devant être payé en priorité à toute autre distribution aux autres associés. Le
solde du boni de liquidation sera alloué aux autres associés (exception faite des détenteurs de parts sociales de com-
manditaire de catégorie B) en proportion de leur participation dans le capital social de la Société.

Les parts sociales de commanditaire de catégorie B sont des parts sociales rachetables, sur demande des détenteurs

de ces parts ou sur demande de la Société uniquement aux conditions suivantes stipulées dans la présente clause:

a) Le détenteur ou la Société peut seulement demander le rachat de tout ou partie des parts sociales de commanditaire

de catégorie B à une date après la date du 21 

ème

 anniversaire de l'émission de ces parts sociales de commanditaire de

catégorie B;

b) La Société ne pourra racheter tout ou partie de ses parts sociales de commanditaire de catégorie B qu'à condition

qu'au moment du rachat, tel que décrit ci-dessus, la Société ait fait des bénéfices ou détient des réserves disponibles pour

77545

cette distribution conformément aux comptes annuels approuvés du précédent exercice social clôturé de la Société, ou
selon le cas conformément au bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat;

c) Le rachat sera réalisé par une résolution des associés adoptée en assemblée général extraordinaire des associés,

sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance;

d) Le prix de rachat des parts sociales de commanditaire de catégorie B doit être égal à la valeur nominale des parts

sociales de commanditaire de catégorie B plus tout dividende Préférentiel accumulé et non payé;

e) Toute part sociale de commanditaire de catégorie B racheté sera immédiatement annulée dès qu'elle aura été reçue

et détenue par la Société et par conséquent, le capital social de la Société sera réduit en conséquence.

« Art. 17. Les bénéfices bruts de la Société tels que mentionnés dans les comptes annuels, après déduction des frais

généraux, amortissements et dépenses représentent le profit net de la Société.

Sous réserve de l'article 7, l'excédent du profit net peut-être distribué aux associés en proportion de leur participation

dans la Société.»

« Art. 18. Les associés, sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, peuvent

décider de faire des distributions de dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours sur la base de comptes
préparées par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) et attestant que des fonds suffisants sont disponibles
pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne doit pas excéder les bénéfices réalisé depuis la fin du
dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves disponibles, moins les pertes reportées et les
sommes devant être allouées à une réserve devant être créée conformément à la Loi ou à ces Statuts.

Conformément à l'article 7, tout Dividende Préférentiel échu et les intérêts qui y sont attachés doit être payé avant

toute distribution intérimaire faite aux autres associés.»

« Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par l'associé commandité.
Lorsque la liquidation de la société est terminée et sous réserve de l'article 7, les recettes de la Société seront attribuées

aux actionnaires proportionnellement à leur actionnariat.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des augmentations du capital, s'élève à environ 7.000.- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 décembre 2007. Relation LAC/2007/39486. — Reçu cent soixante-cinq euros

soixante-quatre cents (165,64 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 02 JANVIER 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008074241/211/585.
(080084519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.738.800,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

<i>prises en date du 7 mai 2008

En date du 7 mai 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Maria Jacobine Hirdes, demeurant professionnellement à 69, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, G.D. de Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2008;

- d'accepter la démission de Monsieur Arnaud Sagnard, demeurant professionnellement à 69, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, G.D. de Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 7 mai 2008;

77546

- de nommer Monsieur James Dwight Keller, né le 9 août 1948 en Pennsylvanie aux Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement à 26555, Northwestern Highway, Southfield, Michigan 48033, Etats-Unis d'Amérique, en tant que
gérant de classe A de la Société avec effet au 7 mai 2008 et pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Carolus Gerardus Maria Hendriks, Financial Assistant, né le 23 septembre 1954 à Ottersum

au Pays-Bas, demeurant professionnellement à 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, G.D. de Luxembourg, en tant que
gérant de classe B de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2008 et pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Faruk Franck Durusu, avocat, né le 20 juin 1978 à Yildizeli en Turquie, demeurant profession-

nellement à 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, G.D. de Luxembourg, en tant que gérant
de classe B de la Société avec effet au 7 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- M. Christian Mueller, gérant de classe A;
- M. James Dwight Keller, gérant de classe A;
- Mme Jaana Eronen, gérant de classe A;
- Mlle Christel Damaso, gérant de classe B;
- M. Carolus Gerardus Maria Hendriks, gérant de classe B et
- M. Faruk Franck Durusu, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008074986/6565/38.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08559. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

DH Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.067.

Suite à un transfert de parts sociales signé en date du 28 novembre 2007, Monsieur David S. Hammelburger a cédé la

moitié des 100 parts sociales qu'il détenait dans la Société comme suit:

- Dejan Sparavalo: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 parts sociales

- Vojislav Sparavalo: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 parts sociales et

- Dimitar Zekov: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales.

Il en résulte que les associés de la Société sont désormais les suivants:

- David Hammelburger: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

- Dejan Sparavalo: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 parts sociales

- Vojislav Sparavalo: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 parts sociales et

- Dimitar Zekov: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008075420/1081/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03673. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

77547

Osten S.A., Société Anonyme,

(anc. Osten S.à.r.l.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.570.

Im Jahre zweitausendacht, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée"),"Osten S.à r.l."

mit Sitz in L-5559 Remich, 4, Aale Stack, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, unter
der Nummer 100.570, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Lu-
xemburg, am 1. April 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 659 vom 28.
Juni 2004, abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Joseph ELVINGER am 17. Dezember
2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 503 vom 27. Mai 2005, (die "Gesell-
schaft"), zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschafterversammlung beginnt um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Thierry HELLERS, Buchprüfer,

geschäftsansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

Derselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Monique GOERES, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-6130 Jung-

linster, 3, route de Luxembourg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Christian DOSTERT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

Nach Bestimmung der Mitglieder des Büros stellt der Vorsitzende fest und bittet den amtierenden Notar zu beur-

kunden wie folgt:

I. Die Einberufung dieser Gesellschafterversammlung erfolgte durch schriftliche Mitteilung, welche seitens des alleinigen

Geschäftsführers an alle Anteilsinhaber der Gesellschaft übermittelt wurde und deren Empfang bestätigt wurde.

Eine Ablichtung der Empfangsbestätigungen wird dem Notar vorgelegt und wird gegenwärtiger Urkunde, mit welcher

sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass aus der Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Gesellschafterversammlung aufgesetzt und für richtig

befunden wurde, hervorgeht, dass sämtliche Anteilsinhaber, welche die 500 (fünfhundert) Geschäftsanteile mit einem
Nennwert von je 25,- EUR (fünfundzwanzig Euro) pro Geschäftsanteil, welche das gesamte Kapital von 12.500,- EUR
(zwölftausendfünfhundert Euro) darstellen, halten, hier in dieser Gesellschafterversammlung gültig vertreten sind, welche
somit ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann. Die Anteils-
inhaber erklären ausdrücklich und unwiderruflich, dass sämtliche Einberufungsformalitäten der Gesellschafterversamm-
lung beachtet wurden. Sie erklären des Weiteren, dass ihnen die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung bekannt
war und verzichten diesbezüglich auf jegliche Einwendungen und Widerreden.

Diese Liste, von den Bevollmächtigten der Anteilsinhaber (100% der Anteilsinhaber), den Mitgliedern des Büros und

dem instrumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmach-
ten, mit welcher sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

III. Dass die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals um 27.500,- EUR (siebenundzwanzigtausendfünfhundert Euro) um

es von seinem jetzigen Betrag von 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert Euro) auf 40.000,- EUR (vierzigtausend Euro)
zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 1.100 (tausendeinhundert) neuen Geschäftsanteilen von je 25,- EUR
(fünfundzwanzig Euro), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die bestehenden Geschäftsanteile.

2. Zustimmung zur Zeichnung der 1.100 (tausendeinhundert) neu auszugebenden Geschäftsanteile durch die Gesell-

schaften "Norden S.à r.l.", "Atros S.à r.l.", "Celan S.à r.l." und "Symphonea Investment S.à r.l.".

3. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5559 Remich, 4, Aale Stack, nach L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
4. Umwandlung der Form der Gesellschaft von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité

limitée") in eine Aktiengesellschaft ("société anonyme") basierend auf einem Bericht des Wirtschaftsprüfers ("réviseur
d'entreprises") CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, mit Sitz in L-8080 Bertrange,
1, rue Pletzer, hinsichtlich der Eigenmittel (Situation Aktiva und Passiva) der Gesellschaft.

5. Anpassung der Satzung der Gesellschaft an die neue Form der Gesellschaft und gesamtheitliche Umgestaltung der

Satzung der Gesellschaft ohne Änderung der Geschäftstätigkeit und des Gesellschaftszweckes.

6. Bestimmung von Verwaltungsratsmitgliedern an Stelle des abtretenden Geschäftsführers.
7. Bestimmung eines Abschlussprüfers ("commissaire aux comptes").
8. Verschiedenes.
So dem und nachdem die Gesellschafterversammlung festgestellt hat, dass sie rechtsmäßig zusammengetreten ist und

somit über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann und nach Kenntnisnahme der Feststellungen des Vor-
sitzenden werden folgende Beschlüsse gefasst:

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<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, das gezeichnete Gesellschaftskapital um 27.500,- EUR (siebenundzwanzig-

tausendfünfhundert Euro) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert
Euro) auf 40.000,- EUR (vierzigtausend Euro) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 1.100 (tausendeinhundert)
neuen Geschäftsanteilen im Nennwert von je 25.-EUR (fünfundzwanzig Euro), welche dieselben Rechte und Vorteile
genießen wie die bestehenden Geschäftsanteile.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, ihre Zustimmung zur Zeichnung der 1.100 (tausendeinhundert) neuen Ge-

schäftsanteilen durch die nachstehend aufgeführten Unterzeichner zu erteilen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erscheint Herr Thierry HELLERS, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Gesellschaften

"Norden S.à r.l.", "Atros S.à r.l.", "Celan S.à r.l." und "Symphonea Investment S.à r.l.", gemäß Vollmachten, welche dem
amtierendem Notar vorgelegt wurden und welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen werden um mit ihr einregistriert
zu werden, und erklärt im Namen der vorgenannten Gesellschaften die neuen Geschäftsanteile zu zeichnen wie folgt:

1. "Norden S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

692 neue Geschäftsanteile

2. "Atros S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165 neue Geschäftsanteile

3. "Celan S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163 neue Geschäftsanteile

4. "Symphonea Investment S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 neue Geschäftsanteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100 neue Geschäftsanteile

Die vorgenannten Geschäftsanteile wurden gezeichnet und vollständig eingezahlt, so dass der Betrag von 27.500.- EUR

(siebenundzwanzigtausendfünfhundert Euro) ab sofort der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, so wie dies dem am-
tierenden Notar durch Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz von L-5559 Remich, 4, Aale Stack, nach L-1273 Lu-

xemburg, 19, rue de Bitbourg, zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Form der Gesellschaft ohne Abänderung der juristischen Person ab-

zuändern und die Form einer Aktiengesellschaft anzunehmen, ohne Änderung der Geschäftstätigkeit und des Gesell-
schaftszweckes.

Das gezeichnete Kapital sowie die Rücklagen bleiben unverändert bestehen, des Weiteren wie alle weitere Aktiva und

Passiva, Abschreibungen, Minderungs- oder Mehrheitswerte und die Aktiengesellschaft wird die Eintragungen sowie die
Buchhaltung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung fortführen. Die Umwandlung der Gesellschaft erfolgt auf Basis
der Aktiva und Passiva Situation der Gesellschaft zum 30. April 2008, wobei ein Exemplar dieser Aktiva und Passiva
Situation gegenwärtiger Urkunde beigebogen wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft nach Umwandlung beträgt 40.000.- EUR (vierzigtausend Euro), eingeteilt in

1.600 (tausendsechshundert) Aktien von je 25.- EUR (fünfundzwanzig Euro). Dies geht ebenfalls aus dem Bericht des
Wirtschaftsprüfers CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Revision Comptable, mit Sitz in L-8080 Bert-
range, 1, rue Pletzer, hervor, welcher gegenwärtiger Urkunde beigelegt wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Dieser Bericht des Wirtschaftsprüfers beinhaltet folgende Schlussfolgerung:
"Auf Grundlage unserer Prüfung und unter Berücksichtigung der am Tag der Umwandlung durchzuführende Erhöhung

des gezeichneten Gesellschafiskapitals um EUR 27.500.- sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, welche uns zu
der Annahme veranlassen, dass der Gesamtwert der Sacheinlage nicht mindestens den 1.600 Aktien auszugebenden Aktien
von je EUR 25.- entspricht."

Alle Geschäftsvorgänge der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind ab dem heutigen Datum als durch die Aktien-

gesellschaft vorgenommen, anzusehen, insbesondere hinsichtlich der Erstellung der Gesellschaftskonten.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft an die neue Form der Gesellschaft anzupassen

und beschließt somit die gesamtheitliche Umgestaltung der Satzung wie folgt:

"Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft wer-

den,  eine  Gesellschaft  in  Form  einer  Aktiengesellschaft  ("société  anonyme"),  unter  der  Bezeichnung  "Osten  S.A."
gegründet.

Art. 2.
(1) Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg (Gemeinde Luxemburg-Stadt).

77549

(2) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis durch einfachen Beschluss, Büros, Verwaltungszentren, Niederlassungen, Fi-

lialen und Tochtergesellschaften überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.

(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrats an jede andere Adresse innerhalb der Ge-

meinde Luxemburg-Stadt und durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum
Luxemburg verlegt werden.

(4) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, Niederlassungen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxem-

burg als auch im Ausland zu errichten.

(5) Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jeder Form an anderen in- und ausländischen

Gesellschaften, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Entwicklung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann jede Art
von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, durch die
Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften oder Unternehmen und die Unterstützung dieser auf jede Art
und Weise. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann jede Art industrieller Tätigkeit ausüben sowie eine dem Publikum zugängliche Geschäftseinrich-

tung unterhalten. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen
finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5.
(1) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 40.000,- EUR (vierzigtausend Euro) und ist eingeteilt in

1.600 (tausendsechshundert) Aktien mit einem Nennwert von je 25,- EUR (fünfundzwanzig Euro); das Aktienkapital wurde
vollständig eingezahlt.

(2) An Stelle von Einzelaktien können nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt

werden.

(3) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(4) Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurück erwerben.
(5) Das gezeichnete und genehmigte Kapital der Gesellschaft kann darüber hinaus gemäß Beschluss der Generalver-

sammlung und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen in einem oder mehreren Schritten erhöht oder herabgesetzt
werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nur einen Eigentümer pro Aktie anerkennen. Für den Fall, dass eine Aktie mehreren

Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, zu
suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer benannt wird; die gleichen Regeln
werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nießbraucher ("usufruitier") und einem Eigentümer ("nu-proprié-
taire") oder zwischen einem Pfandschuldner und Pfandgläubiger entstandenen Konflikts.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht

Aktionäre sein müssen, besteht, die von der Generalversammlung für eine Dauer, die sechs Jahre nicht überschreiten
darf, ernannt werden, und die jederzeit abberufen werden können. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen
Aktionär hat oder wo die Generalversammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch
einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Art. 8.
(1) Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der

nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss, und der dafür verantwortlich sein wird, die Protokolle der Verwaltungsratssit-
zungen und der Generalversammlungen der Aktionäre zu führen. Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen sind vom
Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung und, sofern gegeben, vom Sekretär zu unterschreiben.

(2) Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrates unterzeichnet.

(3) Der Verwaltungsrat wird auf Einberufung durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder durch zwei Verwal-

tungsratsmitglieder an dem in der Einberufung festgesetzten Ort zusammenkommen. Die Einberufung erfolgt mit einer
Frist von 8 Tagen durch schriftliche, fernschriftlicher oder elektronische Mitteilung (Email, usw.). In dringenden Fällen
kann die Einberufungsfrist bis auf 2 Tage abgekürzt werden. Ist die Einberufung nicht ordnungsgemäß erfolgt, darf eine
Beschlussfassung nur erfolgen, wenn kein Verwaltungsratsmitglied widerspricht. Abwesende Verwaltungsratsmitglieder

77550

(d.h. nicht anwesende und nicht vertretene Verwaltungsratsmitglieder) ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben,
binnen einer vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträg-
lich  zuzustimmen  oder  zu  widersprechen.  Der  Beschluss  wird  in  diesem  Fall  erst  wirksam,  wenn  die  abwesenden
Verwaltungsratsmitglieder innerhalb der Frist zugestimmt oder nicht widersprochen haben.

(4) Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder ver-

treten ist.

(5) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche oder per Kabel, Tele-

gramm, Telex oder Telefax gegebene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied des
Verwaltungsrates kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

(6) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Videokonferenz oder ähnlichen

Telekommunikationsmitteln, welche eine Identifizierung erlaubt, teilnehmen. Die Telekommunikationsmittel müssen so
ausgestaltet sein, dass sie eine tatsächliche Teilnahme an der Sitzung des Verwaltungsrats erlauben. Im Falle der Teilnahme
über solche Telekommunikationsmittel ist die Verwaltungsratssitzung als am Gesellschaftssitz abgehalten anzusehen.

Der Verwaltungsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme

des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

(7) In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche nach mündlicher Beratung gefasste Beschlüsse, denen alle Verwaltungsrats-

mitglieder  schriftlich  zustimmen  müssen,  genauso  rechtswirksam  wie  Beschlüsse,  die  in  einer  Verwaltungsratssitzung
getroffen werden.

(8) Die schriftliche Zustimmung der Verwaltungsratsmitglieder kann durch Unterzeichnung eines einzigen Dokuments

oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fern-
schreiben bestätigt werden.

Art. 9.
(1) Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im In-

teresse der Gesellschaft vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Generalver-
sammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

(2) Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Ge-

sellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, an ein oder
mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Verwaltungs-
ratsmitglieder sein müssen) übertragen, die nach einer vom Verwaltungsrat festgelegten Geschäftsordnung beraten und
beschließen.

(3) Er kann außerdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an Personen, die nicht zwingenderweise Verwal-

tungsratsmitglied sein müssen, übertragen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats

oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern vertreten. Im Rahmen der täglichen Ge-
schäftsführung  wird  die  Gesellschaft  auch  durch  die  Einzelunterschrift  von  Personen  vertreten,  denen  die  tägliche
Geschäftsführung übertragen wurde. Ferner wird die Gesellschaft durch die Einzelschrift von Personen vertreten, die der
Verwaltungsrat entsprechend bevollmächtigt hat.

Art. 11. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren/Wirtschaftsprüfern, die von

der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt werden. Die Generalversammlung legt auch die Anzahl, Bezüge und
die Dauer ihres Mandates fest, wobei die Mandatsdauer 6 Jahre nicht überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu beraten und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu fassen.

Art. 13.
(1) Die jährliche Generalversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort am zweiten Mittwoch des Monates Mai in Luxemburg um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2009.

(2) Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
(3) Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gene-

ralversammlung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenom-
men. Dabei gewährt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme.

(4) Falls alle Aktionäre an der Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären,

dass  sie  über  die  Tagesordnung  informiert  wurden,  kann  die  Generalversammlung  ohne  vorherige  Einberufung  oder
Bekanntmachung abgehalten werden.

(5) Um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, müssen die Aktionäre ihre Aktien 5 volle Tage vor dem für

die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen, sei es am Gesellschaftssitz, sei es bei einer Bank, gegen Übermittlung
einer entsprechenden Bankbestätigung; jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen durch schriftliche
Vollmacht ermächtigten Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

77551

(6) Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
(7) Die Beschlüsse der Generalversammlung werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen

gefasst, soweit nicht das Gesetz eine abweichende Mehrheit vorsieht.

Geschäftsjahr - Geschäftskosten - Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 15.
(1) Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskosten gemäß den ge-

setzlichen Bestimmungen erstellen.

(2) Spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der

jährlichen Geschäftskonten zusammen mit ihrem Bericht und anderen gesetzlich erforderlichen Dokumenten den Kom-
missaren/Wirtschaftsprüfern zur Einsicht vor, die daraufhin ihren Bericht erstatten.

(3) Die jährlichen Geschäftskosten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Kommissare/Wirtschaftsprüfer und alle

gesetzlich erforderlichen Dokumente werden am Gesellschaftssitz vierzehn Tage vor dem Datum, an dem die General-
versammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während den normalen Bürostunden Einsicht nehmen können.

(4) Der Überschuss von Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge, Abschrei-

bungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, die von Verwaltungsrat festgestellt werden, bildet
den Reingewinn.

(5) Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
(6) Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur treuen Verfügung der Generalversammlung.

(7) Im Falle von teilweise einbezahlten Aktien werden die Dividenden anteilig zum einbezahlten Betrag ausgeschüttet.
(8) Vorschüsse auf Dividende können unter den gesetzlichen Bedingungen ausgezahlt werden.

Auflösung - Liquidation

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche

natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Generalversammlung ernannt werden, die
über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert."

<i>Sechster Beschluss

Herr  Alfred  BRICKA,  Diplomingenieur,  geboren  am  2.  November  1942  in  Oberdorf-Spachbach  (Frankreich),  ge-

schäftsansässig in CH-1820 Territet, 22, avenue de Chantemerle, (Schweiz), tritt mit Wirkung zum heutigen Tag von
seinem Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft zurück.

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung erteilt dem Geschäftsführer volle und einheitliche Entlastung für die Ausführung seines

Mandats als Geschäftsführer der Gesellschaft bis zum heutigen Tag.

<i>Achter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf 3 (drei) und die Zahl des

Wirtschaftsprüfers auf 1 (eins) festzusetzen.

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft werden ernannt:
a) Herr Alfred BRICKA, Diplomingenieur, geboren am 2. November 1942 in Oberdorf-Spachbach (Frankreich), ge-

schäftsansässig in CH-1820 Territet, 22, avenue de Chantemerle, (Schweiz);

b) Herr Thierry HELLERS, Buchprüfer, geboren am 13. September 1968 in Luxemburg, geschäftsansässig in L-1273

Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,

c) Herr Gernot KOS, Buchprüfer, geboren am 23. Januar 1970 in Eisenstadt (Österreich), geschäftsansässig in L-1273

Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

Die Mandate der vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

in 2011 festgelegt.

Herr Alfred BRICKA, vorbenannt, wird zum Delegierten des Verwaltungsrats bestellt.
Sein Mandat läuft bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in 2011.
Zum Abschlussprüfer wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") "Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à

r.l.", mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg,
Sektion B, unter der Nummer 121.917.

77552

Das Mandat des vorgenannten Abschlussprüfers wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in 2011

festgelegt.

Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklären die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die Gesellschafter-

versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von 1.750,- EUR

abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: HELLERS - GOERES - DOSTERT - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2008, Relation GRE/2008/2339. - Reçu Cent trente-sept euros et cinquante cents

0,5%: 137,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 9 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008075172/231/299.
(080085894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

N-Tech International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.701.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008075765/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02761. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Global Air Movement B, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.545.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.973.

Les comptes annuels pour la période du 21 septembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075912/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03178. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

77553

Immobiliare Vasco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.231.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Madame Claudine BOULAIN, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIARE VASCO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

77554

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, email ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de décembre à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer

77555

aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet et se terminera le trente juin de l'année prochaine.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sandrine ANTONELLI, gestionnaire de sociétés, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon.

b) Madame Claudine BOULAIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

77556

c) La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au

registre  de  commerce  et  des  sociétés  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  114.252,  représentée  par  son  représentant
permanent par Madame Claire SABBATUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d'Arlon, laquelle peut agir au nom et pour le compte de la Société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BOULAIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 9 juin 2008. Relation: ECH/2008/753. — Reçu cent cinquante-cinq euros (31.000,- à 0,5%

= € 155,-).

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 12 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008076076/201/186.
(080086617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Norden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.135.

Im Jahre zweitausendacht, den dreißigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1. Herr Alfred BRICKA, Diplomingenieur, geschäftsansässig in CH-1820 Territet, 22, avenue Chantemerle,
2. Herr Laurent BRICKA, Diplomkaufmann, geschäftsansässig in F-67000 Straßburg, 3, Cathérine de Bourgogne,
3. Herr Philippe BRICKA, Diplomkaufmann, geschäftsansässig in F-67000 Straßburg, 1, rue du Bon Pasteur,
alle hier vertreten durch Herrn Thierry HELLERS, Buchprüfer, geschäftsansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de

Bitbourg, aufgrund privatschriftrechtlicher Vollmachten vom 27. Mai 2008, welche, nachdem sie „ne varietur" von dem
Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurden, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um
mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Erschienenen, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Norden S.à r.l.", (die „Gesellschaft"), mit Sitz in L-1273 Luxemburg,

19, rue de Bitbourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
134.135, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg,
am 19. November 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 19 vom 5. Januar
2008.

- Dass die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 27.500,- EUR (siebenundzwanzigtausendfünfhundert Euro) um es von seinem

jetzigen Betrag von 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert Euro) auf 40.000,- EUR (vierzigtausend Euro) zu bringen,
durch die Schaffung und Ausgabe von 220 (zweihundertzwanzig) neuen Geschäftsanteilen im Nennwert von je 125,- EUR
(hundertfünfundzwanzig Euro), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die bestehenden Anteile.

2. Anpassung von Artikel 6 der Satzung.
3. Verschiedenes.
- Dass die Erschienenen erklären die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und dass sie den amtierenden

Notar ersuchen, die von ihnen gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

77557

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um 27.500,- EUR (siebenundzwanzigtausendfünf-

hundert  Euro)  zu  erhöhen,  um  es  von  seinem  jetzigen  Betrag  von  12.500,-  EUR  (zwölftausendfünfhundert  Euro)  auf
40.000,- EUR (vierzigtausend Euro) zu bringen, dies durch die Schaffung und Ausgabe von 220 (zweihundertzwanzig) neuen
Geschäftsanteilen im Nennwert von je 125,- EUR (hundertfünfundzwanzig Euro), welche dieselben Rechte und Vorteile
genießen wie die bestehenden Anteile.

<i>Intervention - Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erscheint Herr Alfred BRICKA, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, ("société à responsabilité limitée"), "Westen S.à r.l.", mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de
Bitbourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 106.231, hier
vetreten durch Herrn Thierry HELLERS, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 27. Mai 2008, und
erklärt im Namen der "Westen S.à r.l.", vorbenannt insgesamt 63 neue Geschäftsanteile zu zeichnen und einzuzahlen
durch Sacheinlage mit Wirkung zum heutigen Tag von 315 Aktien (Inhaberaktienzertifikat N 

o

 1 über die Aktien N 

o

 1

bis N 

o

 315) an der Aktiengesellschaft (''société anonyme") "Osten S.A.", mit Sitz L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 100.570.

Aus dem Beschluss der Geschäftsführung der "Norden S.à r.l." vom 27. Mai 2008 geht hervor, dass die Geschäftsführung

der Gesellschaft die Sacheinlage mit einem Wert von 7.875,- EUR (siebentausendachthundert-fünfundsiebzig Euro) be-
wertet hat.

Eine Ablichtung der Vollmacht sowie des vorgenannten Beschlusses nachdem sie „ne varietur" von dem Erscheinenden

und  dem  amtierenden  Notar  unterzeichnet  wurden,  werden  gegenwärtiger  Urkunde  beigebogen  bleiben  um  mit  ihr
einregistriert zu werden.

Die Gesellschafter der "Norden S.à r.l.", vorbenannt erklären sich ausdrücklich und unwiderruflich im Rahmen dieser

Gesellschafterversammlung  sowohl  mit  der  Bewertung  der  Sacheinlage  durch  die  Geschäftsführung  als  auch  mit  der
Zeichnung der neuen Geschäftsanteile durch die "Westen S.à r.l.", vorbenannt, und der entsprechenden Einzahlung ein-
verstanden und erklären insofern notwendig auf alle diesbezüglichen Einreden zu verzichten.

Die verbleibenden neuen Geschäftsanteile werden durch die obengeannten Gründungsgesellschafter gezeichnet und

in bar eingezahlt wie folgt:

Anteile

Herr Alfred BRICKA, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

Herr Laurent BRICKA, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Herr Philippe BRICKA, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Die vorgenannten 220 (zweihundertzwanzig) Geschäftsanteile wurden gezeichnet und vollständig eingezahlt (i) durch

Sacheinlage in Höhe von 7.875,- EUR (siebentausendachthundertfünfundsiebzig Euro) und (ii) durch Bareinzahlungen in
Höhe von 19.625,- EUR (neunzehntausend-sechshundertfünfundzwanzig Euro), welche in das gezeichnete Gesellschafts-
kapital eingestellt werden, so dass der Betrag in Höhe von insgesamt 27.500,- EUR (siebenundzwanzigtausendfünfhundert
Euro) ab sofort der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar durch Vorlage des
Original-Inhaberaktienzertifikat N 

o

 1 (über die Aktien N 

o

 1 bis N 

o

 315) und Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

Somit werden die Geschäftsanteile der Gesellschaft gehalten wie folgt:

Geschäfts-

anteile

"Westen S.à r.l", vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Herr Alfred BRICKA, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129

Herr Philippe BRICKA, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

Herr Laurent BRICKA, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

Total: 320 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Artikel 6 der Satzung entsprechend anzupassen und ihm folgenden Wort-

laut zu geben:

"Das Gesellschaftskapital beträgt vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-), eingeteilt in dreihundertzwanzig (320) Anteile

mit einem Nennwert von hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) pro Anteil."

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von 1.400,- EUR

abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

77558

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: HELLERS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2008. Relation GRE/2008/2420. — Reçu: Cent trente-sept euros et cinquante

cents (0,5%: 137,50 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 16 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008076013/231/95.
(080086678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Global Air Movement (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.353.125,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075913/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03176. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Compagnie Financière Internationale (COFINTER) Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.099.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008075970/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03158. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par

Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008076166/220/13.
(080086424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

77559

BUREAU IMMOBILIER CHRISTIAN JEANPAUL S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 16, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 129.779.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 23 mai 2008.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2008076169/223/12.
(080086454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Celan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.644.

Im Jahre zweitausendacht, den dreißigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Oswald BUBEL, Betriebswirt, geschäftsansässig in D-66130 Saarbrücken, Bergstrasse 40,
hier vertreten durch Herrn Thierry HELLERS, Buchprüfer, geschäftsansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,

aufgrund privatschriftrechtlicher Vollmacht vom 28. Mai 2008, welche, nachdem sie „ne varietur" von dem Bevollmäch-
tigten und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr einregis-
triert zu werden.

Welcher Erschienende, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Celan S.à r.l." (die „Gesellschaft"), mit Sitz in L-1273 Luxemburg,

19, rue de Bitbourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B. unter der Nummer
125.644, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg,
am 7. März 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1023 vom 31. Mai 2007,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15.

Mai 2008, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Dass die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 1.850,- EUR (tausendachthundertfünfzig Euro) um es von seinem jetzigen

Betrag von 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert Euro) auf 14.350,- EUR (vierzehntausenddreihundertfünfzig Euro) zu
bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 74 (vierundsiebzig) neuen Geschäftsanteilen im Nennwert von je 25,- EUR
(fünfundzwanzig Euro), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die bestehenden Anteile.

2. Anpassung von Artikel 6 der Satzung.
3. Verschiedenes.
- Dass der Erschienende, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft zu sein

und dass er den amtierenden Notar ersucht, die von ihm gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital um 1.850,- EUR (tausendachthundertfünfzig Euro) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert Euro) auf 14.350,- EUR (vier-
zehntausenddreihundertfünfzig Euro) zu bringen, dies durch die Schaffung und Ausgabe von 74 (vierundsiebzig) neuen
Geschäftsanteilen im Nennwert von je 25,- EUR (fünfundzwanzig Euro), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen
wie die bestehenden Anteile.

<i>Intervention - Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erscheint Herr Thierry HELLERS, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des alleinigen Gesell-

schafters Herrn Oswald BUBEL, vorgenannt, und erklärt insgesamt 74 neue Geschäftsanteile zu zeichnen und einzuzahlen
wie folgt:

74 neue Anteile durch Sacheinlage mit Wirkung zum heutigen Tag von 74 Aktien (Inhaberaktienzertifikat N 

o

 3 über

die Aktien N 

o

 391 bis N 

o

 464) an der Aktiengesellschaft "Osten S.A.", mit Sitz L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 100.570.

Aus dem Beschluss der Geschäftsführung der "Celan S.à r.l." vom 28. Mai 2008 geht hervor, dass die Geschäftsführung

der Gesellschaft die Sacheinlage mit einem Wert von 1.850,- EUR (tausendachthundertfünfzig Euro) bewertet hat.

77560

Eine Ablichtung des vorgenannten Beschlusses nachdem er „ne varietur" von dem Erscheinenden und dem amtierenden

Notar unterzeichnet wurde, wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit ihr einregistriert zu werden.

Die vorgenannten 74 (vierundsiebzig) Geschäftsanteile wurden gezeichnet und vollständig eingezahlt durch Sacheinlage,

so dass der Betrag in Höhe von insgesamt 1.850,- EUR (tausendachthundertfünfzig Euro) ab sofort der Gesellschaft zur
freien Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar durch Vorlage des Original-Inhaberaktienzertifikat N 

o

 3

(über die Aktien N 

o

 391 bis N 

o

 464) nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 6 der Satzung entsprechend anzupassen und ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

"Das Gesellschaftskapital beträgt vierzehntausenddreihundertfünfzig Euro (EUR 14.350,-), eingeteilt in fünfhundert-

vierundsiebzig (574) Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil."

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: HELLERS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2008. Relation GRE/2008/2421. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 16 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008076015/231/69.
(080086663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Real Estate Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 116.082.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/06/2008.

<i>Pour la société
Mayfair Trust Sàrl
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2008075764/6215/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Klepierre Meteores, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.973.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le mercredi 07 mai 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Messieurs Michel

CLAIR, Jean-Michel GAULT, Joseph WINANDY, et de la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques
BORDET, pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera les comptes au
31/12/2008.

77561

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler FIDUCIAIRE HRT au poste de Commissaire aux

Comptes pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera les comptes de
l'exercice clôturant au 31/12/2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008075714/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04284. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

C.I.R. Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 139.248.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize mai.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Lino D'AVERSA, gérant, né à Hayange/Moselle (France), le 2 juillet 1965, demeurant à F-57180 Terville, 143, route

de Verdun;

2.-1 Helena VETROMILE, sans état, née à Metz/Moselle (France), le 13 juillet 1979, demeurant à F-57180 Terville, 143,

route de Verdun.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de C.I.R. LUX SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet
a) accepter tous mandats relatifs aux affaires d'autrui, commissionnaire, à l'exclusion de la mise en relation de ses

clients avec une banque ou un professionnel du secteur financier et à l'exclusion de mandats de gestion de fortune;

b) la fonction d'intermédiaire commercial;
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

77562

1.- Lino D'AVERSA, gérant, né à Hayange/Moselle (France), le 2 juillet 1965, demeurant à F-57180 Terville, 143,

route de Verdun, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Helena VETROMILE, sans état, née à Metz/Moselle (France), le 13 juillet 1979, demeurant à F-57180 Terville,

143, route de Verdun, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Lino D'AVERSA, gérant, né à Hayange/Moselle (France), le 2 juillet 1965, demeurant à F-57180 Terville, 143, route de

Verdun.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: D'Aversa, Vetromile et Molitor.
Enregistré  à  ESCH-SUR-ALZETTE  A.C.,  le  20  mai  2008.  Relation:  EAC/2008/6694.  —  Reçu  soixante-deux  euros

(12.400,- à 0,5% = 62,-).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 23 mai 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008076087/223/70.
(080086770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

GDL Carottages Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 22, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 139.182.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart Georges, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Hisette Laurent, indépendant, né à Arlon (B), le 11 décembre 1973, demeurant à B-6860 Witry, 10, rue

d'Anlier.

2. Monsieur Bandali Grégoire, ouvrier, né à Grenoble (F), le 3 juillet 1971, demeurant à B-6811, Les Bulles, 14, rue du

Commerce.

3. Monsieur Biren André, ouvrier, né à Arlon (B), le 4 avril 1964, demeurant à B- 6700, Arlon, 9, rue des Capucins.
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le forage et le sciage. En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale

à moins que celle- ci ne soit pas spécialement réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations

77563

commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. La société prend la dénomination de GDL CAROTTAGES LUX, S.à.r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cent cinquante euros (12.450,- €) représenté par

deux cent quarante-neuf (249) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- €) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs.

Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la moitié des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2008.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

77564

Parts

sociales

1) par Monsieur Hissette Laurent, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

2) par Monsieur Bandali Grégoire, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

3) par Monsieur Biren André, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sortes que la somme de

douze mille quatre cent cinquante euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cent euros (1.100,- €).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Laurent HISETTE; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8832 Rombach, 22, rue des Tilleuls.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: HISETTE, BANDALI, BIREN, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 23 mai 2008, Relation: EAC/2008/6882. — Reçu: soixante-deux euros vingt-cinq

cents 12.450,- à 0,5% = 62,25.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 05 juin 2008

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008075347/207/98.
(080085536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Bonobo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 139.268.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

VOLUMED Investments LTD, société de droit britannique, créée le 17 février 1998, enregistrée sous le n 

o

 3527316

ET domiciliée 41 Chalton Street, LONDON NW1 1JD, United Kingdom ici représentée par Mademoiselle Firouz BE-
NAMMAR, employée privée, demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la ''Loi de 1915") et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les "Statuts").

La société adopte la dénomination de: "BONOBO S.A."

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

77565

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et immo-
bilières y rattachés directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sance de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 actions (trois cent dix

actions) de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi
de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou re-

présentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une

77566

réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas
de partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son Président ou un administrateur - délégué.

Art. 11. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12 . La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. La Société se trouve engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs. Dans le cas où un
administrateur délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
dont obligatoirement la signature de l'administrateur délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 14. La SA peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle de ou des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 mardi du mois de juin, à 10 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit
de participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire aux actions du capital social comme

suit:

VOLUMED INVESTMENTS LTD, prénommée 310
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que cette somme de EUR 31.000,- (trente

et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

77567

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.800.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie prémentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Actionnaire Unique

de la Société en conformité avec l'article quatorze des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé Administrateur Unique:
Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, demeurant 65, rue Freylange, B-6700 Arlon (Belgique).

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire:
La société FIDU-CONCEPT S.àr.l., ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, enregis-

trée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le n 

o

 B 38136.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de deux mille treize.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. BENAMMAR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008, Relation: LAC/2008/21869. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008076627/242/165.
(080087076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

ISOTHERM-Calorifugeage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 20.943.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 22/5/2008 à 15.30 heures au siège social de la

<i>société à KEHLEN

Le conseil d'administration accepte avec effet immédiat la démission des directeurs techniques:
- Monsieur Yves KEMP, physicien diplômé, né à Pétange le 18.06.1961 et demeurant à 4770 PETANGE, 7, rue de la

Paix.

- Monsieur Michel GUIOT, ingénieur civil, né à Bleid le 26.06.1952 et demeurant à B-6700 ARLON, 14, rue François

Boudart.

Kehlen, le 22 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
Monsieur Frank NIMAX / Monsieur Fabrice BUSONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008074500/4608/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03740. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77568

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A bis Z Immobilière S.à r.l.

Amigo Invest S.A.

Ardex Investments Luxembourg S.à r.l.

Arten

BBL S.à r.l.

Bei Der Schoul - Filipe S.àr.l.

Bonobo S.A.

Brahman Holdings II (Lux) S.à r.l.

BTL S.à r.l. (Brandschutz Technik Luxemburg S.à.r.l.)

BUREAU IMMOBILIER CHRISTIAN JEANPAUL S.àr.l

Celan S.à r.l.

Chrysalis Investment S.A.

C.I.R. Lux Sàrl

Cixi Investments S.à r.l.

Compagnie Financière Internationale (COFINTER) Société Anonyme

Coparfin

Creacubo s.à r.l.

Delta Oil SA.

DH Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Easybox S.à r.l.

EF Cultural Tours S.à r.l.

EF Cultural Tours S.à r.l.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.

Fenix S.A.

Finance &amp; Médiation S.A.

Franvest S.à r.l.

GDL Carottages Lux, S.à r.l.

Global Air Movement B

Global Air Movement (Luxembourg) Sàrl

HCEPP II Luxembourg Master II S.à r.l.

Hedland Investments S.à r.l.

Hellers Gast Immobilière Sàrl.

ICGSRedstone S.à r.l.

Immobiliare Vasco S.A.

Immolis S.àr.l.

ISOTHERM-Calorifugeage S.A.

Klepierre Meteores

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Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A.

Losad Participation S.A.

Norden S.à r.l.

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Osten S.A.

Osten S.à.r.l.

PAC

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Pulcinella S.à r.l.

Real Estate Fund S.à r.l.

REU Lux 1 S.à r.l.

Routing Finance &amp; Co S.A.

Securité Construction S.àr.l.

Sedexa, s.à r.l.

Société Financière Immobilière S.A.

Springfield Investments S.à r.l.

Talpa

Tremiti Investment S.A.

TVLD Participations S.A.

TVLD Participations S.A.

TVLD Participations S.A.

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Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.

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