MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1610

1

er

 juillet 2008

SOMMAIRE

Aon Captive Services Group (Europe)  . . .

77242

Atasonic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77234

Atradi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77238

Bali Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77241

B.M. (Building Management) SA . . . . . . . . .

77238

Cavour Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

77235

Chauffage-Sanitaire Schmidt S.à r.l.  . . . . .

77236

Comores Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

77244

Comptoir Electrique d'Esch S.A.  . . . . . . . .

77263

Déco Plâtre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77237

Delvino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77239

DnB NOR Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

77242

Etablissement Marcel Silbereisen s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77239

Euro-Protec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77241

Euro Sylva  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77240

Fides Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77242

Fienna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77236

Financial Politics Luxembourg S.A.  . . . . . .

77236

Fortec s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77279

Gemma Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77241

G.P.L. Artisanat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77240

Hewlett-Packard PSF Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77280

International Credit Mutuel Reinsurance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77241

International Detachment S.A.  . . . . . . . . . .

77236

Kofiparts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77243

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) Investors S.C.A.  . . . . . .

77274

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) S.C.A., SICAR  . . . . . . . .

77270

Les Charmes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77238

Malton Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77243

Medit'Art S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77280

MKT (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

77237

New Decors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77262

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77244

Orsay-Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77242

Patron Capital Alpentherme S.à r.l.  . . . . .

77237

PGE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

77238

PGE Property Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

77240

Q5 Legal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77243

Q Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77235

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77280

Select Line S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77240

Smith Advertising  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77237

Snaps 34 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77279

SR Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77268

Valuable Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77243

Visma Holdings Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

77277

WestLB Orion Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . .

77234

Zimmer Investment Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77250

77233

Atasonic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.429.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière anticipée le 15 mai 2008

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Jonathan Lepage, employé privé, né le 27.08.1975 à Namur (Belgique), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Sébastien Schaack, employé privé, né le 22.07.1978 à Thionville (France), demeurant professionnellement au
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, né le 28.10.1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement au
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Emanuela Corvasce, employée privée, née le 31.10.1975 à Barletta (BA) Italie, demeurant professionnellement

au 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008073954/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

WestLB Orion Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.662.

Frau Bárbara Daroca, geschäftsansässig 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, hat mit

Wirkung vom 04. April 2008 ihr Mandat als Geschäftsführerin der Gesellschaft niedergelegt.

Herr Pascal Patz, geschäftsansässig 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, hat mit Wirkung

vom 17. April 2008 sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft niedergelegt.

Herr Marc Linnenbaum, geschäftsansässig 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, hat mit

Wirkung vom 14. Mai 2008 sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft niedergelegt.

Herr Armin Weber, geschäftsansässig 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, wurde von

der ausserordentlichen Generalversammlung am 14. April 2008 zum Geschäftsführer gewählt.

Herr Hinnerk Koch, geschäftsansässig 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, wurde von

der ausserordentlichen Generalversammlung am 15. Mai 2008 zum Geschäftsführer gewählt.

Der Geschäftsführerrat der WestLB Orion Limited S.à r.l. setzt sich nunmehr wie folgt zusammen:
- Herr Hinnerk Koch, WestLB International S.A. Luxembourg
- Herr Armin Weber, WestLB International S.A. Luxembourg.

Mit freundlichen Grüßen
<i>WestLB Orion Limited S.à r.l.
Hinnerk Koch / Armin Weber

Référence de publication: 2008074523/1955/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02864. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77234

Cavour Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.054.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 7 mai 2008

Première résolution
L'Assemblée accepte la démission de Mr Joseph MAYOR, de son poste de Gérant de la Société avec effet au 03 mars

2008.

Deuxième résolution
L'Assemblée nomme au poste de Gérante de la société pour une durée indéterminée avec effet au 03 mars 2008:
- Mme Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Troisième résolution
L'Assemblée nomme au poste de Gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- Mr Alain HEINZ, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008074530/587/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00442. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Q Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.675.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 avril 2008 à 14.00 heures au siège social

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du Réviseur d'entreprise pour un an. Dès lors, le

Conseil prend la composition suivante:

<i>Le Conseil d'Administration:

MM. Marco BUS, Société Européenne de Banque S.A., 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Président.

Stefano CICCARELLO, Société Européenne de Banque S.A., 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Administrateur.
Claude DEFENDI, Société Européenne de Banque S.A., 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, L-1246
Luxembourg, Administrateur.
Francesco MOLARO, Société Européenne de Banque S.A., 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Administrateur.

<i>Réviseur d'entreprises:

PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme
<i>Q Fund, Sicav
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Christophe Veile

Référence de publication: 2008075035/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03354. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

77235

Chauffage-Sanitaire Schmidt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 132.443.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2008

Première résolution
L'associé unique constate que suivant cession de parts sociales sous seing privé en date du 31 janvier 2008, Monsieur

Michel GOERGEN, commerçant, demeurant à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, a cédé toutes ses deux
cent cinquante (250) parts sociales de la société CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHMIDT S.à r.l., à Monsieur Jean-Marie
SCHMIDT, préqualifié, au prix convenu entre parties.»

L'associé unique décide d'agréer à cette cession de parts sociales.

Deuxième résolution
Suite à la cession de parts qui précède, Monsieur Jean-Marie SCHMIDT détient dès lors la totalité des cinq cents (500)

parts sociales de la société.

Troisième résolution
Monsieur Jean-Marie SCHMIDT, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, en sa qualité de gérant unique de la société

déclare expressément accepter la prédite cession de parts au nom de la société, conformément à l'article 1690 du Code
Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, et déclare dispenser le cessionnaire de la faire signifier à la
société par voie d'huissier et il déclare n'avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en
arrêter l'effet.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008075048/820/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02306. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Fienna S.A., Société Anonyme,

(anc. International Detachment S.A.).

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 83.820.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075330/637/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01681. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Financial Politics Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 26.909.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075320/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01686. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

77236

Patron Capital Alpentherme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 82.604.

Le bilan au 31 décembre 2001 (Comptes modifiés, dépôt L 030046845.4 du 8 août 2003) a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008075318/587/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00475. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

MKT (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 1, rue Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 67.414.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075379/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02482. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Déco Plâtre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3934 Mondercange, 14, Op Blach.

R.C.S. Luxembourg B 69.352.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075382/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02480. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Smith Advertising, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 83.229.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008075474/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01239. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

77237

Atradi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.144.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075405/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03051. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

B.M. (Building Management) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 48, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 121.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008075190/7343/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03524. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Les Charmes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5832 Fentange, 25, Op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 32.273.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008075189/5515/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04420. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

PGE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 498.075,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 116.402.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008075199/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01474. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

77238

Delvino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.880.

Constituée par-devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 15 septembre 2005, acte publié au Mémorial C no 78 du 12 janvier 2006. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant le même notaire en date du 8 février 2007, acte publié au
Mémorial C no 727 du 27 avril 2007.

Le bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Delvino S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008075226/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02731. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Etablissement Marcel Silbereisen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 16.868.

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Claude GIERENS, gérant de société, demeurant à L-7218 Helmsange, 10, rue des Champs.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée dénommée "ETABLISSEMENT

MARCEL SILBEREISEN S.à r.l." avec siège social à L- 1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange, constituée suivant acte
reçu par le notaire Joseph KERSCHEN, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18 décembre 1978, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 62 du 23 mars 1979, dont les statuts ont été modifiés
pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Emile  SCHLESSER,  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  2
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 546 en date du 7 juin 2005.

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente sont évalués approximativement à SIX CENTS EUROS (600,- euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gierens; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2008. Relation: EAC/ 2008/ 5613. - Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008075176/203/36.
(080085892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

77239

Select Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.722.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008075193/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03758. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080085102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Euro Sylva, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 66.716.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008075192/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03757. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

G.P.L. Artisanat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.220.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008075194/824/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03755. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

PGE Property Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 116.404.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008075188/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01470. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

77240

Euro-Protec SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8077 Bertrange, 64, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.388.

Les comptes annuels au 31/12//2006 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008075196/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03752. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080085089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

International Credit Mutuel Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 22.258.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société International Crédit Mutuel Reinsurance
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature

Référence de publication: 2008075202/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07562. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Bali Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 112.442.

Die Bilanz am 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008075201/7441/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03097. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Gemma Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 78.556.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Pour Hoogewerf &amp; Cie
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008075220/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

77241

ACSG (Europe), Aon Captive Services Group (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.161.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ACSG (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2008075205/682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07565. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

DnB NOR Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.243.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société DnB NOR Reinsurance S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008075204/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07560. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Fides Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.481.

Les comptes annuels au 31/12//2005 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008075198/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04475. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Orsay-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.130.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ORSAY-RE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008075203/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07568. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

77242

Q5 Legal S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.910.

Le bilan de Clôture de Liquidation au 15 mai 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075233/4642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07650. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Valuable Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 69.406.

Le bilan au 31.12.2006 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008075235/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03349. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Kofiparts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.359.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075429/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03067. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Malton Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.164.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/06/2008.

<i>Pour Malton Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008075337/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02701. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

77243

Comores Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 100.298.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/06/2008.

<i>Pour Comores Investments Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008075332/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02690. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 139.206.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-first day of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg

THERE APPEARED:

WP  I  Investments  S.à.r.l  with  registered  office  at  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg,

represented by M 

e

 Ute Bräuer, maître en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy,

said proxy after signature "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the

Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

77244

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The shares are indivisible vis-á-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members. In case of several

managers, there shall be two classes of managers: Class A managers and Class B managers.

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of the manager, and

in case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A manager
together with a Class B manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman

of the board of managers shall not have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

77245

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The members exercise the powers granted to the general meeting of members under the provisions of section

XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares are subscribed as follows:
WP I Investments S.a.r.l, prenamed, twelve thousand five hundred (12,500) shares.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,900,-

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, WP I Investments S.à.r.l, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
2. The members resolve to elect the following person as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Michel Raffoul, L - 1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

77246

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

WP I Investments S.à.r.l avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duché du Luxem-

bourg,

ici représentée par M 

e

 Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé,

La procuration signée "ne varietur" par les comparantes et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

77247

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, il y aura deux classes de gérants: des gérants de classe A et des gérants de classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et en cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de classe A et
d'un gérant de classe B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,

les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du

conseil de gérance n'aura pas de voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

77248

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
WP I Investments S.à r.l, prédésignée, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provision transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.900,-

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, WP I Investments S.à.r.l, représentant l'intégralité du capital social

a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, 1-1717 Luxembourg
2. Les associés décident d'élire la personne suivante en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Michel Raffoul, L - 1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. BRÄUER- H. HELLINCKX.
Enregistrée Luxembourg A.C., le 29 mai 2008, LAC/2008/21613. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents (EUR

62,50).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77249

Luxembourg, le trois juin de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008076066/242/309.
(080086239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Zimmer Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.984.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Zimmer Investment Luxembourg S.C.A.", a société

en commandite par actions governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 67, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, entered in the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, Section B, under number 101.984 and incorporated following a deed of the undersigned
notary of July 15, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 992 dated October 6,
2004 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have lastly been amended by deed of the same
notary Wagner, dated January 3, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 959
dated April 18, 2008.

The meeting is declared open at 7.10 p.m. by M 

e

 Tom LOESCH, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Emilie STIL, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M 

e

 Nicolas GAUZÈS, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To transform the Company from its current form of a société en commandite par actions into a société à respon-

sabilité limitée and confirm the continuation of the current business of the Company under the name "Zimmer Investment
Luxembourg S.à r.l."

2 To amend the corporate object of the Company to read as follows:
"The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes."

3 To acknowledge that all the shares of whatever class in issue on the date of the shareholders meeting being shares

of a société en commandite par actions with a par value of two United States Dollars (USD 2.-) be exchanged against
ordinary shares of a société à responsabilité limitée with a par value of two United States Dollars (USD 2.-), with the
rights and privileges attached thereto following the restatement of the Company's articles of incorporation, at the fol-
lowing ratio: one (1) share of the société en commandite par actions will be exchanged against one (1) share of the société
à responsabilité limitée.

4 To cancel the authorised capital of the Company.
5 To fully restate the articles of incorporation of the Company to reflect the above conversion of the Company from

a société en commandite par actions into a société à responsabilité limitée, the amendment of the Company's object and
the change of name of the Company into "Zimmer Investment Luxembourg S.à r.l."

6 To acknowledge the end of the mandate of the manager and the members of the supervisory board of the Company.
7 To set the number of managers of the Company and to appoint the new managers.
8 To confer all powers to the manager to implement the resolutions to be adopted under the above items.
9 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing
parties will also remain annexed to the present deed.

77250

(iii) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(iv) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to convert the Company from its current form of a société en com-

mandite par actions into a société à responsabilité limitée without the legal existence or personality of the Company
being affected in any manner and by continuing the business of the Company as it is currently carried out under the name
"Zimmer Investment Luxembourg S.à r.l.".

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders acknowledged that all the shares of whatever class in issue on the date of the

shareholders meeting being shares of a société en commandite par actions with a par value of two United States Dollars
(USD 2.-) shall be exchanged against shares of a société à responsabilité limitée with a par value of two United States
Dollars (USD 2.-), with the rights and privileges attached thereto following the restatement of the Company's articles of
incorporation, at the following ratio: one (1) share of the société en commandite par actions will be exchanged against
one (1) share of the société à responsabilité limitée.

As a result, Zimmer Luxembourg II S.à r.l. will hold 33,104,824 ordinary shares and Glencove Corporation XXVII

Consultadoria e Servicas Lda. will hold 33,708 ordinary shares of the Company under the form of a société à responsabilité
limitée.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to cancel the authorised capital of the Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to restate the articles of incorporation of the Company as follows to

reflect the above mentioned resolutions and the change of name of the Company into "Zimmer Investment Luxembourg
S.à r.l.":

Chapter I. Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Zimmer Investment Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

77251

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at sixty-six million two hundred seventy-seven thousand sixty-

four United States Dollars (USD 66,277,064.-) divided into thirty-three million one hundred thirty-eight thousand five
hundred thirty-two (33,138,532) shares with a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the share-
holder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

validly adopted by the shareholder(s).

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

and the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at
least three quarters of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law, in view of their immediate

cancellation.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a

resolution of the shareholder(s) voting with the quorum and majority rules set by the applicable laws or by these Articles
of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholders themselves (the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be elected by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their mandate.

The Managers are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") and

class B Managers (the "Class B Managers").

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to shareholder(s) are in the competence

of the Managers.

Art. 11. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager
has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or committees chosen by them.

77252

The Company will also be bound by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory

power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three days written notice

of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place and the agenda of the meeting.
Any Manager may waive his right to be convened as set out above. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of half of the Managers holding office,

provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such quorum
shall only be met if at least one Class A Manager and one Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Recording of the resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to the approval of the shareholder(s), the Managers may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may in addition be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by him/them in relation with such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company had a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering,
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such

Manager shall disclose to the other Manager(s) such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action. Such transaction and such Managers' interest therein shall be disclosed to the shareholder(s).

The foregoing provisions do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

falls (ii) within the ordinary course of business of the Company.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Any Manager is only liable for the performance of his duties.
The Company shall indemnify any Manager or officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Manager or officer
or employee of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is the
shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or

77253

misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The auditors, if any, will be elected by the shareholder(s), which will determine their number and the duration of their

mandate. The auditors are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, the resolutions

of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should the reso-
lutions to be adopted be sent by the Manager(s) to the shareholders, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolutions, cast their written vote and return
it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting by the Manager(s), the
auditors or shareholders representing half of the corporate capital. The convening notice will specify the time and place
and the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting should be held in the Grand Duchy of Lux-

embourg. They may be held abroad if circumstances of force majeure so require.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the applicable laws and these Articles of Incorporation.

Art. 20. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders to be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg, except if circumstances of force majeure require it to be held abroad,
as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday of May each year at 11 a.m.

If such day is a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the next

following business day.

Art. 21. Procedure and Vote at Meetings. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder.

Any resolution the purpose of which is to amend the present Articles of Incorporation or the adoption of which is

subject by virtue of the applicable laws or these Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, will be taken by (i) a majority of shareholders in number
(ii) representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by the applicable laws or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions

will be taken by shareholders representing more than half of the capital. If such majority is not reached at the first meeting
or consultation in writing, the shareholders shall be convened or consulted a second time and resolutions will then be
taken by a majority of the votes cast notwithstanding the proportion of the capital represented.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or their proxyholders

or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

77254

Chapter V. Financial year, financial statements, allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s) as dividend.

Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay out

an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment of any
such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s), voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the managers or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), which will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to acknowledge the end of the mandate of the manager and the members

of the supervisory board of the Company with immediate effect.

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of managers of the Company and to appoint

the following persons, with immediate effect as managers of the Company for an unlimited duration:

- Mr Carl W.A. Speecke, company director, born on 5 March 1964, in Courtrai (Belgium), with professional address

at 65, Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class A manager of the Company.

- Mr Jean Fell, public accountant, born on 9 April 1956, in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), with professional

address at 65, Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class A manager of the Company.

- Mr Jitender Singh Sahni, Director of Tax, born on 18 September 1965, in Agra (India), with professional address at

Sulzer Allée 8, CH-8404 Winterthur, Switzerland, as class B manager of the Company.

- Mrs Ruth Salvisberg, Director Finance, born on June 6th 1967 in Lausanne, (Bürgerort, Mühleberg BE) with profes-

sional address Sulzer Allee 8, CH-8404 Winterthur, Switzerland, as class B manager of the Company.

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to confer full powers to the managers to give effect to the previous

resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at five thousand euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 7.30 p.m.

77255

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the shareholders attending the present

general meeting as above mentioned, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of
the shareholders and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set forth at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the shareholders attending the present general meeting, represented by their above

mentioned attorneys-in-fact, who are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, signed
together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mai
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, demeurant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  "Zimmer  Investment  Luxembourg

S.C.A.", une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au
67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 101.984 et constituée suivant acte du notaire
soussigné en date du 15 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 992 du 6 octobre

2004 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés dernièrement par acte du même notaire Wagner, en date
du 3 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 959 du 18 avril 2008.

L'assemblée est ouverte à 19.10 heures sous la présidence de M 

e

 Tom LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Emilie STIL, maître en droit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Nicolas GAUZÈS, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Transformation de la Société de sa forme présente de société en commandite par actions en société à responsabilité

limitée et confirmation de la continuation de l'activité actuelle de la Société sous le nom "Zimmer Investment Luxembourg
S.à r.l.".

2 Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder de manière privée à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social."

3 Reconnaissance que toutes les actions, de quelque classe soient-elles, émises à la date de l'assemblée générale des

actionnaires étant des actions d'une société en commandite par actions ayant une valeur nominale de deux Dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 2,-) chacune, seront échangées contre des parts sociales ordinaires d'une société à respon-
sabilité limtée ayant une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2,-), avec les droits et privilèges
y attachés suivant la reformulation des statuts de la Société, au ratio suivant: une (1) action de la société en commandite
par actions sera échangée contre une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée.

4 Annulation du capital autorisé de la Société.
5 Refonte des statuts de la Société notamment pour refléter la transformation proposée de la Société d'une société

en commandite par actions en une société à responsabilité limitée ci-dessus, la modification de l'objet de la Société et le
changement de nom de la Société en "Zimmer Investment Luxembourg S.à r.l.".

6 Constat de la fin du mandat du gérant et des membres du conseil de surveillance
7 Fixation du nombre des gérants de la Société et nomination des nouveaux gérants.
8 Délégation de pouvoirs au gérant pour mettre en œuvre les décisions à prendre sous les points mentionnés ci-

dessus.

9 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée

77256

au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(iv) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

(v) L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de transformer la société de sa forme actuelle de société en commandite

par actions en une société à responsabilité limitée, sans que l'existence ou le personnalité juridique de la Société n'en
soient affectés de quelque manière que ce soit, et en continuant l'activité de la Société de la façon dont elle est exercée
actuellement sous le nom "Zimmer Investment Luxembourg S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a reconnu que toutes les actions, de quelque classe soient-elles, émises à la date

de l'assemblée générale des actionnaires étant des actions d'une société en commandite par actions ayant une valeur
nominale de deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2,-), seront échangées contre des parts sociales ordinaires
d'une société à responsabilité limitée ayant une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2,-)
avec les droits et privilèges y attachés suivant la refonte des statuts de la Société, au ratio suivant: une (1) action de la
société en commandite par actions sera échangée contre une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée.

En conséquence, Zimmer Luxembourg II S.à r.l. détiendra 33.104.824 parts sociales ordinaires et Glencove Corpora-

tion XXVII Consultadoria e Servicas Lda. détiendra respectivement 33.708 parts sociales ordinaires de la Société sous
forme de société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'annuler le capital autorisé de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société comme

suit afin de refléter les résolutions ci-dessus et, notamment, le changement de nom de la Société en "Zimmer Investment
Luxembourg S.à r.l.":

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts ").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Zimmer Investment Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les Lois. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder de manière privée à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

77257

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises conformément aux Lois ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-six millions deux-cent soixante-dix-sept mille

soixante-quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 66.277.064,-) divisé en trente-trois millions cent trente-huit
mille cinq cent trente-deux (33.138.532) parts sociales ayant une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (2) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront versées les primes payées pour

toutes nouvelles parts sociales. Le solde de ce compte peut être utilisé pour rembourser les associés en cas de rachat
de parts sociales par la Société, pour compenser toute perte nette réalisée, pour procéder à des distributions aux associés
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales, en vue de leur annulation

immédiate.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit

par une résolution du/des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dis-
positions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants sont

rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifiés les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifiés les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

77258

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins trois (3) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des Gérants en fonction sont présents ou

représentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément les unes avec
les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des Gérants doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas

échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposés dans
le cadre de leur fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit
avec une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
en raison de l'appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis, de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société,

ce Gérant en avisera les autres Gérants et ne pourra prendre part au vote sur cette transaction. Cette transaction de
même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent si (i) la transaction considérée est conclue à des conditions de marché

normales et (ii) elle porte sur une opération courante de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est
uniquement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs ou employé de la Société et, le cas échéant leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés
à la suite de leur comparution en tant que défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires
qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs ou employé
de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière
et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence
grave ou de faute. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par
l'arrangement transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou de faute pas manqué à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui
précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

77259

Art. 17. Auditeur. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en particulier
ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes qui ne doivent pas nécessaire être associé.

Les commissaires aux comptes, le cas échéant, seront élus par les Associés qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des
associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 Août 1915 ne
sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu
signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés,
les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception
du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires aux comptes et
les associés représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la
réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, devant se tenir lorsque la Société compte plus

de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le dernier vendredi de mai chaque année à 11.00 heures du matin.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou

selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-
tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou

par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Année sociale, comptes annuels, affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'approbation du/des associés.

77260

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de l'exercice, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale (la "Réserve Légale"). Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire
lorsque la Réserve Légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets et verser

la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, le reporter à nouveau ou le distribuer avec tout
bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuable ou prime d'émission, aux associés comme dividendes.

Les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions fixées par

la loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les Gérants ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis entre tous les associés de manière à permettre de manière globale une répartition ayant le
même résultat économique que les règles de distribution fixées pour le paiement de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de constaté la fin du mandat du gérant et des membres du conseil de

surveillance de la Société avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre des gérants de la Société et de nommer

les personnes suivantes avec effet immédiat comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Carl W.A. Speecke, administrateur de société, né à Courtrai (Belgique), le 5 mars 1964, avec adresse

professionnelle au 65, Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme gérant de catégorie A de la Société.

- Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Grand duché de Luxembourg), avec adresse

professionnelle au 65, Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme gérant de catégorie A de la Société.

- Monsieur Jitender Singh Sahni, directeur fiscal, né le 18 septembre 1965 à Agra (Inde), avec adresse professionnelle

à CH-8404 Sulzer Allée 8, comme gérant de catégorie B de la Société.

- Madame Ruth Salvisberg, directeur finance, née le 6 juin 1967 à Lausanne, (Bürgerort, Mühleberg BE) avec adresse

professionnelle Sulzer Allee 8, CH-8404 Winterthur, Suisse, comme gérant de catégorie B de la Société.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de conférer aux gérants tous pouvoirs pour donner effet aux résolutions

ci-dessus.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 19.30 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des actionnaires

comparants, représentés par leurs mandataires tel que mentionné ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise
suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux actionnaires comparants, représentés par leur mandataires

tel que mentionné ci-avant et connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. LOESCH, E. STIL, N. GAUZÈS, J.J. WAGNER.

77261

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mai 2008. Relation: EAC/2008/7018. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 05 JUIN 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008075875/239/665.
(080086439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

New Decors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 37.573.

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Imad BEN HAMMOUDA, commerçant, demeurant à L-3515 Dudelange, 99, route de Luxembourg,
propriétaire de cent cinquante-sept (157) parts sociales de NEW DECORS S.à r.l., avec siège social à L-4011 Esch-

sur-Alzette, 127, rue de l'Alzette, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B37.573, constituée
suivant acte du notaire Paul FRIEDERS de Luxembourg en date du 16 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 33 du 29 janvier 1992, modifiée suivant acte du dit Paul FRIEDERS en date du 29
novembre 1995, publié au dit Mémorial C, numéro 87 du 20 février 1996, modifiée suivant acte Norbert MULLER d'Esch-
sur-Alzette en date du 23 décembre 1999, publié au dit Memorial C, numéro 228 du 24 mars 2000.

Il déclare d'abord céder à Ana Maria FARIA MARQUES, commerçante, demeurant à L-6933 Mensdorf, 17a, rue de

Roodt-sur-Syre, ses cent cinquante-sept (157) parts sociales de la Société, pour le prix de un euro (1,- €).

Madame Celeste VIEIRA FARIA MARQUES, sans état, demeurant à P-2410 Sao-Romao Leiria (Portugal), 13, rua das

Casas, ici représentée par Imad BEN HAMMOUDA, susdit, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
en date du 25 février 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'Enregistrement,

cède à Ana Maria FARIA MARQUES, susdite, ses mille trois cents (1.300) parts sociales de la société pour le prix de

un (1,-) euro.

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Ana Maria FARIA MARQUES, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérant technique, accepte au nom de la

Société la cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense la cessionnaire à faire signifier
lesdites cessions à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter
leur effet.

Finalement, l'associée unique, Ana Maria FARIA MARQUES, préqualifiée, prend les résolutions suivantes:
1) Elle donne son agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Suite à la résolution qui précède, elle décide de modifier le second alinéa de l'article 6 des statuts et lui donne la

teneur suivante:

" Art. 6. second alinéa. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Madame Ana Maria FARIA MARQUES, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.620
Total: Mille six cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.620

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BEN HAMMOUDA, FARIA MARQUES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 14 mars 2008, REM 2008/352. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

77262

Mondorf-les-Bains, le 16 juin 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008076018/218/50.
(080086648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

CEE S.A., Comptoir Electrique d'Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 139.175.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme de droit belge LIGHT-ELEC, établie et ayant son siège social à B-5377 Baillonville, 6, route de

Marché, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 451.636.156, ici représentée par Monsieur Jean-
Paul De Grom, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest, agissant
en sa qualité d'administrateur-délégué de ladite société avec pouvoir de l'engager valablement en toutes circonstances
par sa seule signature.

2.- Monsieur Jean-Paul De Grom, préqualifié,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"),

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de

tous matériels électriques et appareils d'éclairage.

Elle peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobi-

lières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination:
«Comptoir Electrique d'Esch S.A.», en abrégé «CEE S.A.».

Art. 5. Le siège de la société est établi à Ehlerange (Commune de Sanem).
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

77263

Capital - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros), représenté par 100 (cent) actions avec valeur

nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, libéré intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR

150.000,-) représenté par CENT CINQUANTE (150) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-)
chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 juin 2013, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.

77264

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

77265

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs ou de l'administrateur unique et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constituent le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq (5) % au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) % du capital social. Le solde est à la disposition
de l'assemblée générale.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

ou de l'administrateur unique par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution des dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provisions, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration ou l'administrateur unique. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur
unique à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souve-
rainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Divers

Art. 24. Les controverses qui pourraient surgir entre (i) la société et les actionnaires, (ii) les actionnaires, la société

et le conseil d'administration ou l'administrateur unique, (iii) les administrateurs et (iv) les actionnaires pour des questions
internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui, selon la loi, ne peuvent
pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois arbitres dont deux seront
nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné par les arbitres nommés
préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

77266

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - libération

Les 100 (cents) actions ont été souscrites comme suit:

1) Light-Elec, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

2) Monsieur Jean-Paul De Grom prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Les parties, représentées ainsi qu'il a été dit, ont déclaré que toutes les actions ont été entièrement libérées par

versement en espèces, de sorte que la somme de 100.000.-EUR (cent mille euros) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1 ) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2) L'assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Jean-Paul De Grom, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1961 à Liège (B), demeurant profes-

sionnellement à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

- Monsieur René Georges, responsable technique, né le 14 décembre 1956 à Humain (B), demeurant professionnel-

lement à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

- Monsieur Jorge Guimaraes, responsable point de vente, né le 8 janvier 1965 à Lisbonne (P), demeurant profession-

nellement à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

Leur mandat expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en l'an 2011.
3) Faisant usage de la faculté offerte par l'article 12 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société:

Monsieur Jean-Paul De Grom, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre

de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

4) L'assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
- G.S.L. Fiduciaire S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, enregistrée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.601.

Son mandat expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en l'an 2011.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à € 2.000,-.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J.-P. De Grom, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 11 JUIN 2008. Relation: EAC/2008/7805. - Reçu cinq cents euros 100.000.-à 0,5% = 500,-

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008075367/272/265.
(080085395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

77267

SR Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 139.192.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Samuel RIGO, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 1 

er

 juillet 1967, demeurant à F-57100

Thionville, 21, rue des Mûriers (France).

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SR PROMO-

TIONS S.à r.l».

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch/Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière et l'administration

de biens-syndic de copropriété, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

La société a en outre comme objet l'activité d'agence d'affaires et le commerce général.
Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que gérer et mettre en valeur ces participations.

Dans le cadre de son activité, la société peut emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS EUR 12.500,-), représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

77268

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence en date de ce jour pour finir le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Samuel RIGO, préqualifié.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de MILLE EUROS (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Samuel RIGO, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-4149 Esch/Alzette, 51, rue Romain Fandel.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Samuel Rigo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 juin 2008. LAC / 2008 / 22049. - Reçu à 0,50%: soixante deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

77269

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juin 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008075386/202/111.
(080085941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par

Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.634.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of the month of May,
Before Maître Gérad Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Laurent Forget, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe), S.C.A.,

SICAR, a société d'investissement en capital risque (SICAR) adopting the form of a société en commandite par actions,
having its registered office at 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 18 January 2007
pursuant to a deed of M 

e

 Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 128 on

7 February 2007, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-123.634 and
whose articles of association have been amended for the last time on 8 May 2008 in process to be published (the "Com-
pany"),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner

of the Company, Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-114.206, on 16 April 2008, an excerpt of
which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at four million nine hundred eighty seven thousand

three hundred euro (EUR 4,987,300.-) divided into forty nine thousand eight hundred seventy two (49,872) Class A Shares
and one (1) Class B Share, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

II. That pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at eight hundred million euro (EUR 800,000,000.-) to be divided into seven million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred ninety-nine (7,999,999) Class A Shares and one (1) Class B Share, each with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner of the Company has been authorised to
increase the issued share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as to
reflect the increase of capital.

III. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on 16 April 2008 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 5 of the Company's articles of
association, has decided subject to the confirmation by any one manager of the General Partner of the receipt of the
subscription monies, which confirmation was given on 9 May 2008, an increase of the issued share capital by an amount
of fifty one thousand eight hundred euro (EUR 51,800.-) by the creation of five hundred eighteen (518) new Class A
Shares, each share with a par value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the already
existing Class A Shares.

IV. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on 16 April 2008 has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription
moneys, which evidence was obtained on 9 May 2008 the subscription of the total of five hundred eighteen (518) new
Class A Shares together with a total share premium of eight million one hundred sixty nine thousand five hundred fifty
four euro twenty cents (EUR 8,169,554.20) as follows:

- Anthemis S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-59.901: 20 Class A Shares;

- Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511157851: 10 Class A Shares;

77270

- Caja de Ahorros de Murcia, a savings bank incorporated in accordance with and governed by the laws of Spain with

registered office at Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Spain, registered with the Trade Registre under number
Folio 16, Hoja MU 65808 2a: 10 Class A Shares;

- Cardif Assurance Vie, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with

registered office at 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, registered with the Trade Register of Paris under number
R.C.S. Paris 732.028.154: 50 Class A Shares;

- Dafofin One S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-77.978: 20 Class A Shares;

-  FEI  Caixagest  Private  Equity,  an  investment  fund  incorporated  in  accordance  with  and  governed  by  the  laws  of

Portugal, with registered office at Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisboa, Portugal, registered with the Trade
Register under number 00129: 20 Class A Shares;

- Finservice S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxemboug, with

registered office at 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B-12.191: 5 Class A Shares;

- Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511142641: 10 Class A Shares;

- Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A., a société en commandite par actions

incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg with registered office at 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-123.633:
78 Class A Shares;

- Mediobanca S.p.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Italy, with registered

office at Piazetta Cuccia, 1 - 20121 Milano, registered with the Milan Register of Commerce and Companies under number
343508: 20 Class A Shares;

- MIGDAL Insurance Company Ltd, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Israel

with  registered  office  at  4  Efal  St,  49611  Petach  Tikra,  Israel,  registered  with  the  Trade  Register  under  number
52-000489-6: 20 Class A Shares;

- Private Equity International S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of

Luxembourg with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-85.227: 49 Class A Shares;

- Pyxis Investment Strategies LLP, a Limited Liability Partnership incorporated with and governed by the laws of England,

with registered office at 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, England, registered with the Trade Register under number
0C309506: 10 Class A Shares;

- Quorum Capital Partners S.L., a company incorporated with and governed by the laws of Spain, with registered office

at Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Spain, registered with the Trade Register under number Folio 138,
Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: 60 Class A Shares;

- Sanba II Investment Company, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the Cayman

Islands with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies under number 144610: 38 Class A Shares;

- St Klemens Privatstiftung, a foundation incorporated with and governed by the laws of Austria, with registered office

at Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Austria, registered with the Trade Register under number 130349s: 3 Class A Shares;

- Swiss Life Asset Management (France), a company incorporated in accordance with and governed by the laws of

France with registered office at 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, registered with the Trade
Register of Paris under number R.C.S. Paris 344.677.885: 14 Class A Shares;

- Tetral S.A, a company incorporated with and governed by the laws of Switzerland, with registered office at 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Switzerland, registered with the Trade Register under number CH-550-1000845-3: 60 Class A
Shares;

- Veropar S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg with

registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-65.148: 20 Class A Shares;

- Mr Walter Scherb, an individual, residing at Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Austria, born on 9 April 1965, in Linz,

Austria: 1 Class A Shares.

V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up,

together with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 9 May 2008, so that the total
amount of eight million two hundred twenty one thousand three hundred fifty four euro twenty cents (EUR 8,221,354.20)
representing the amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an
amount of eight million one hundred sixty nine thousand five hundred fifty four euro twenty cents (EUR 8,169,554.20)

77271

has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the sup-
porting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 9 May 2008,

the first paragraph of article 5 of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at five million thirty nine thousand one hundred

euro (EUR 5,039,100.-) divided into fifty thousand three hundred ninety (50,390) class A ordinary shares (the "Class A
Shares"), with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, which shall be held by the limited partners (associés
commanditaires) and of one (1) class B ordinary share (the "Class B Share"), with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) which shall be held by the general partner (associé commandité) in representation of its unlimited partnership
interest."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately four thousand eight hundred euro (EUR 4,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-deux mai,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR,

une société d'investissement en capital risque (SICAR) adoptant la forme d'une société en commandite par actions, ayant
son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 18 janvier 2007 suivant acte de
M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 128 le 7 février 2007, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 123.634 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 8 mai 2008, en cours de publication (la "Société"),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de l'Associé

Commandité de la Société, Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à.r.l., une société à responsabilité
limitée  avec  un  capital  social  de  EUR  12.500,-  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Jean  Monnet,  L-2180  Luxembourg  et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-114.206, en date du 16 avril
2008, un extrait des dites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quatre millions neuf cent quatre vingt sept mille trois cents

euros (EUR 4.987.300,-) divisé en quarante neuf mille huit cent soixante douze (49.872) Actions de Catégorie A et une
(1) Action de Catégorie B, chaque action étant entièrement libérée.

II. Qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à huit cent millions

d'euros (EUR 800.000.000,-), représenté par sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (7.999.999) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) et qu'en vertu du même article 5, l'Associé Commandité de la Société a été autorisé à procéder à des
augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital
ainsi réalisées.

III. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 16 avril 2008 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la
Société, décidé, sous réserve de la confirmation par l'un des gérants de l'Associé Commandité de la réception des fonds
de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 9 mai 2008, une augmentation du capital social souscrit à con-
currence de cinquante et un mille huit cents euros (EUR 51,800) par la création et l'émission de cinq cent dix huit (518)
nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et jouissant des même droits
et avantages que les actions de Catégorie A existantes.

IV. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 16 avril 2008, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a
été donnée le 9 mai 2008, la souscription de la totalité des cinq cent dix huit (518) nouvelles actions de Catégorie A ainsi

77272

que le paiement d'une prime d'émission totale de huit millions cent soixante neuf mille cinq cent cinquante quatre euros
et vingt centimes (EUR 8,169,554.20) comme suit:

Anthemis S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-59.901: 20 Actions de Catégorie A.

Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511157851: 10 Actions de Catégorie A.

Caja de Ahorros de Murcia, une caisse d'épargne constituée en conformité avec et régie par le droit espagnol, ayant

son siège social au Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Espagne, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
Folio 16, Hoja MU 65808 2a: 10 Actions de Catégorie A.

Cardif Assurance Vie, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit français ayant son siège

social au 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro R.C.S. Paris
732.028.154: 50 Actions de Catégorie A.

Dafofin One S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-77.978: 20 Actions de Catégorie A.

FEI Caixagest Private Equity, un fond d'investissement constitué en conformité avec et régi par le droit portugais, ayant

son siège social au Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisbonne, Portugal, inscrit au Registre de Commerce sous le
numéro 00129: 20 Actions de Catégorie A.

Finservice S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-12.191: 5 Actions de Catégorie A.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A. une société en commandite par actions

constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-123.633: 78 Actions
de Catégorie A.

Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511142641: 10 Actions de Catégorie A.

Mediobanca S.p.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit italien, ayant son siège

social Piazetta Cuccia, 1 - 20121 Milano, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro
343508: 20 Actions de Catégorie A.

MIGDAL Insurance Company Ltd, une société constituée en conformité avec et régie par le droit d'Israël, ayant son

siège social au 4 Efal St, 49611 Petach Tikra, Israël, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 52-000489-6: 20
Actions de Catégorie A.

Private Equity International S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-85.227: 49 Actions de Catégorie A.

Pyxis Investment Strategies LLP, une société constituée en conformité avec et régie par le droit anglais, ayant son siège

social au 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, Angleterre, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 0C309506:
10 Actions de Catégorie A.

Quorum Capital Partners S.L., une société constituée en conformité avec et régie par le droit espagnol, ayant son siège

social au Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Espagne, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro Folio
138, Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: 60 Actions de Catégorie A.

Sanba II Investment Company, une société constituée en conformité avec et régie par le droit des Iles Cayman, ayant

son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Iles Cayman, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 144610: 38 Actions de Catégorie A.

St Klemens Privatstiftung, une fondation constituée en conformité avec et régie par le droit autrichien, ayant son siège

social au Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Autriche, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 130349s: 3 Actions
de Catégorie A.

Swiss Life Asset Management (France), une société constituée en conformité avec et régie par le droit français, ayant

son siege social au 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, inscrite au Registre de Commerce de Paris
sous le numéro R.C.S. Paris 344.677.885: 14 Actions de Catégorie A.

Tetral S.A, une société constituée en conformité avec et régie par le droit suisse, ayant son siège social au 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Suisse, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro CH-550-1000845-3: 60 Actions de
Catégorie A.

77273

Veropar S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-65.148: 20 Actions de Catégorie A.

M. Walter Scherb, une personne physique, demeurant au Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Autriche, né le 9 avril 1965,

à Linz, Autriche: 1 Actions de Catégorie A.

V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés

et libérées  intégralement  avec une  prime  d'émission  par des  versements  en numéraire  à  la  Société lesquels  ont  été
confirmés le 9 mai 2008, de sorte que la somme de huit millions deux cent vingt et un mille trois cent cinquante quatre
euros et vingt centimes (EUR 8.221.354,20) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social (EUR
51.800) et incluant le paiement de la prime d'émission pour un montant de huit millions cent soixante neuf mille cinq cent
cinquante quatre euros et vingt centimes (EUR 8.169.554,20), se trouve à la libre disposition de la Société, tel que dé-
montré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 9 mai 2008, le

premier alinéa de l'article 5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à cinq millions trente neuf mille cent euros (EUR 5.039.100,-)

divisé en cinquante mille trois cent quatre vingt dix (50.390,-) Actions de Catégorie A (les "Actions de Catégorie A"),
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui seront détenues par les associés commanditaires et
une (1) action de catégorie B (l'"Action de Catégorie B"), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) qui sera
détenue par l'associé commandité en représentation de son obligation illimitée dans la Société."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quatre mille huit cents euros (EUR 4.800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Forget, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008. LAC/2008/21370. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008075778/220/259.
(080086503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par

Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of the month of May,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Laurent Forget, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors

S.C.A., a société en commandite par actions, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
incorporated on 18 January 2007 pursuant to a deed of M 

e

 Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in

the Mémorial C, N 

o

 127 of 7 February 2007 and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

under number B-123.633 and whose articles of association have been amended for the last time on 8 May 2008, in process
to be published (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner

of the Company, Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-114.206, on April 16, 2008,

77274

an excerpt of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at nine hundred sixty thousand five hundred euro (EUR

960,500.-) divided into nine thousand six hundred four (9,604) Class A Shares and one (1) Class B Share, having a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

II. That pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at eight hundred million euro (EUR 800,000,000.-) to be divided into seven million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred ninety-nine (7,999,999) Class A Shares and one (1) Class B Share, each with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner of the Company has been authorised to
increase the issued share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as to
reflect the increase of capital.

III. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on April 16, 2008 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 5 of the Company's articles
of association, has decided subject to the confirmation by any one manager of the General Partner of the receipt of the
subscription monies, which confirmation was given on May 9, 2008, an increase of the issued share capital by an amount
of seven thousand eight hundred euro (EUR 7,800) by the creation of seventy eight (78) new Class A Shares, each share
with a par value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the already existing Class A
Shares.

IV. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on April 16, 2008 has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription
moneys, which evidence was obtained on 9 May 2008 the subscription of the total of seventy eight (78) new Class A
Shares together with a total share premium of one million two hundred forty three thousand two hundred seventy nine
euro seventy eight cents (EUR 1,243,279.78) as follows:

(i) Angelini Partecipazioni Finanziarie Srl, a company governed by the laws of Italy, having its registered office at Via

Nocera Umbra, 75, I-00181 Roma, Italy, registered with the Trade Register under number 515840254: 20 Class A Shares.

(ii) CO.GE.FIN S.p.A., a company governed by the laws of Italy, having its registered office at Via Adda 44/46, I-20040

Bellusco Milano, Italy, registered with the Trade Register under number 03512020151: 10 Class A Shares.

(iii) Ente Nazionale di Previdenza e Assistenza dei Veterinari, a social security fund governed by the laws of Italy, having

its registered office at Via Castelfidardo, 41, I-00185 Roma, Italy, registered with the Trade Register under number 18
1.996: 4 Class A Shares.

(iv) Fineldo S.p.A., a company governed by the laws of Italy, having its registered office at Via della Scrofa No 64, Roma,

Italy, registered with the Trade Register under number 1549810420: 15 Class A Shares.

(v) Intesa Vita S.p.A., a company governed by the laws of Italy, having its registered office at Via Ugo Bassi 8/b, I-20159

Milan, Italy, registered with the Trade Register under number 0085940328: 10 Class A Shares.

(vi) Parinvest SAS, a company governed by the laws of France, having its registered office at 83, rue du Faubourg St

Honoré, F-75008 Paris, France, registered with the Trade Register of Paris under number RCS Paris 483872040: 14 Class
A Shares.

(vii) Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza a favore dei Ragioneri e Periti Commerciali, a pension fund governed

by the laws of Italia, having its registered office at Via Princiana No 35, I-0098 Roma, Italy, registered under number
36.1.995: 5 Class A Shares.

V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up,

together with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on May 9, 2008, so that the
total amount of one million two hundred fifty one thousand seventy nine euro and seventy eight cents (EUR 1,251,079.78)
representing the amount of the above mentioned capital increase (EUR 7,800) and comprising the payment of a share
premium in an amount of one million two hundred forty three thousand two hundred seventy nine euro seventy eight
cents (EUR 1,243,279.78) has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by
presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of May 9, 2008,

the first paragraph of article 5 of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

" Art.5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at nine hundred sixty eight thousand three hundred

euro (EUR 968,300.-) divided into nine thousand six hundred eighty two (9,682) class A ordinary shares (the "Class A
Shares"), with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, which shall be held by the limited partners (associés
commanditaires) and of one (1) class B ordinary share (the "Class B Share"), with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) which shall be held by the general partner (associé commandité) in representation of its unlimited partnership
interest."

77275

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately nine thousand euro (EUR 9,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors

S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, con-
stituée le 18 janvier 2007 suivant acte de M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,

numéro 127 le 7 février 2007, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B- 123.634 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 8 mai 2008 (la "Société"), en cours de
publication,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de l'Associé

Commandité de la Société, Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à.r.l., une société à responsabilité
limitée  avec  un  capital  social  de  EUR  12.500,-  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Jean  Monnet,  L-2180  Luxembourg  et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-114.206, en date du 16 Avril
2008, un extrait des dites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à neuf cent soixante mille cinq cents euros (EUR 960,500.-)

divisé en neuf mille six cent quatre (9,604) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B, chaque action étant
entièrement libérée.

II. Qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à huit cent millions

d'euros (EUR 800.000.000,-), représenté par sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (7.999.999) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) et qu'en vertu du même article 5, l'Associé Commandité de la Société a été autorisé à procéder à des
augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital
ainsi réalisées.

III. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 16 Avril 2008 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la
Société, décidé, sous réserve de la confirmation par l'un des gérants de l'Associé Commandité de la réception des fonds
de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 9 Mai 2008, une augmentation du capital social souscrit à con-
currence de sept mille huit cents euros (EUR 7.800,-) par la création et l'émission de soixante dix huit (78) nouvelles
Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et jouissant des même droits et
avantages que les actions de Catégorie A existantes.

IV. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 16 Avril 2008, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a
été donnée le 9 Mai 2008, la souscription de la totalité des soixante dix huit (78) nouvelles actions de Catégorie A ainsi
que le paiement d'une prime d'émission totale de un million deux cent quarante trois mille deux cent soixante dix neuf
euros soixante dix huit centimes (EUR 1.243.279,78) comme suit:

(i) Angelini Partecipazioni Finanziarie Srl, une société régie par le droit italien, ayant son siège social au Via Nocera

Umbra, 75, I-00181 Rome, Italie, immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 515840254: 20 Actions
de Catégorie A.

(ii) CO.GE.FIN S.p.A., une société régie par le droit italien, ayant son siège social au Via Adda 44/46, I-20040 Bellusco

Milano, Italie, immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 03512020151: 10 Actions de Catégorie A.

(iii) Ente Nazionale di Previdenza e Assistenza dei Veterina, un fonds de sécurité sociale régi par le droit italien, ayant

son siège social au Via Castelfidardo, 41, I-00185 Rome, Italie, immatriculé auprès du registre de commerce sous le numéro
18 1.996: 4 Actions de Catégorie A.

77276

(iv) Fineldo S.p.A., une société régie par le droit italien, ayant son siège social au Via della Scrofa No 64, Rome, Italie,

immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 1549810420: 15 Actions de Catégorie A.

(v) Intesa Vita S.p.A., une société régie par le droit italien, ayant son siège social au Via Ugo Bassi 8/b, I-20159 Milan,

Italie, immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 0085940328: 10 Actions de Catégorie A.

(vi) Parinvest SAS, une société régie par le droit français, ayant son siège social au 83, rue du Faubourg St Honoré,

F-75008 Paris, France, immatriculée auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro RCS Paris 483872040: 14
Actions de Catégorie A.

(vii) Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza a favore dei Ragioneri e Periti Commerciali, un fonds de pension régi

par le droit italien, ayant son siège social au Via Princiana No 35, I-0098 Rome, Itale, immatriculé sous le numéro 36.1.995:
5 Actions de Catégorie A.

V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés

et libérées intégralement, avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été
confirmés le 9 Mai 2008, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante et un mille soixante dix neuf euros
soixante dix huit centimes (EUR 1.251.079,78) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social (EUR
7.800) et incluant le paiement de la prime d'émission pour un montant de un million deux cent quarante trois mille deux
cent soixante dix neuf euros soixante dix huit centimes (EUR 1.243.279,78), se trouve à la libre disposition de la Société,
tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 9 Mai 2008, le

premier alinéa de l'article 5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à neuf cent soixante huit mille trois cents euros (EUR

968.300,-) divisé en neuf mille six cent quatre vingt deux (9.682) Actions de Catégorie A (les "Actions de Catégorie A"),
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui seront détenues par les associés commanditaires et
une (1) action de catégorie B (l'"Action de Catégorie B"), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) qui sera
détenue par l'associé commandité en représentation de son obligation illimitée dans la Société."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de neuf mille euros (EUR 9.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Forget, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008. LAC/2008/21369. — Reçu à 0,50%: six mille deux cent cinquante-cinq

euros quarante cents (EUR 6.255,40).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008075801/220/175.
(080086421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Visma Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 9.643.530,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 115.985.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of November,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Jennifer FERRAND, avocat, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as special attorney in fact of the board of managers of Visma Holdings Lux S.à r.l., a société à

responsabilité  limitée  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  a  corporate  capital  of  NOK
9,211,020.-, with registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, incorporated on 18 April 2006 pursuant
to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1294 of 5 July

2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115985 (the "Com-

77277

pany"). The Company's articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary
on 24 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2392 of 23 October 2007.

By virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of managers of the Company on 21

November 2007, an extract of which resolutions by the board of managers, signed "ne varietur" by the appearing person
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at nine million two hundred eleven thousand twenty

Norwegian krones (NOK 9,211,020.-) divided into eight hundred twenty-four (824) A Ordinary Shares and forty-six
thousand four hundred twelve (46,412) C Ordinary Shares, each with a nominal value of one hundred ninety-five Nor-
wegian krones (NOK 195.-)

II. That pursuant to Article 5 of the Company's articles of incorporation, the authorised capital of the Company has

been  fixed  at  nine  hundred  fifty  million  five  hundred  sixty  thousand  two  hundred  sixty  Norwegian  krones  (NOK
950,560,260.-) divided into four million eight hundred seventy-four thousand six hundred sixty-eight (4,874,668) A Or-
dinary Shares and/or C Ordinary Shares, each with a nominal value of one hundred ninety-five (NOK 195.-).

III. That the board of managers, in its meeting of 21 November 2007 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to Article 5 of the Company's articles of incorporation and the resolutions adopted by the general meeting
of shareholders of the Company on 21 November 2007, has decided to issue and allot sixty (60) new A Ordinary Shares
and two thousand one hundred fifty-eight (2,158) new C Ordinary Shares.

IV. That the amount of four hundred thirty-two thousand five hundred ten Norwegian krones (NOK 432,510.-) has

been made at the free disposal of the Company on 21 November 2007, as was evidenced to the undersigned notary by
presentation of the supporting documents for the relevant payments.

V. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, with effect as of 21 November 2007, paragraph one

of Article 5 of the Company's articles of incorporation is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at nine million six hundred forty-three thousand five hundred

thirty Norwegian krones (NOK 9,643,530.-) divided into eight hundred eighty-four (884) A Ordinary Shares and forty-
eight thousand five hundred seventy (48,570) C Ordinary Shares."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately 1,900.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg).

A comparu:

Jennifer FERRAND, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de Visma Holdings Lux S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de NOK 9.211.020, ayant son siège social au
1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, constituée le 18 avril 2006 suivant un acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1294 du 5 juillet 2006 et inscrite au Registre du Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115985 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois
modifiés suivant acte du notaire soussigné du 24 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n 

o

 2392 du 23 octobre 2007.

En vertu du pouvoir qui lui a été conféré par résolutions adoptées par le conseil de gérance en date du 21 novembre

2007, un extrait desdites résolutions du conseil de gérance, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la société s'élève actuellement à neuf millions deux cent onze mille vingt Couronnes norvé-

giennes (NOK 9.211.020,-) divisé en huit cent vingt-quatre (824) Parts Sociales de Catégorie A et quarante-six mille

77278

quatre cent douze (46.412) Parts Sociales de Catégorie C, chacune d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-quinze
Couronnes norvégiennes (NOK 195,-).

II. Qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la société, le capital autorisé de la société a été fixé à neuf cent cinquante

millions cinq cent soixante mille deux cent soixante Couronnes norvégiennes (NOK 950.560.260,-) représenté par quatre
millions huit cent soixante quatorze mille six cent soixante-huit (4.874.668) Parts Sociales de Catégorie A et/ou Parts
Sociales de Catégorie C, chacune d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-quinze Couronnes norvégiennes (NOK
195,-).

III. Que le conseil de gérance, lors de sa réunion du 21 novembre 2007 et conformément au pouvoir qui lui a été

conféré en vertu de l'article 5 des statuts de la Société et en accord avec les résolutions adoptées par l'assemblée générale
des associés de la Société le 21 novembre 2007, a décidé d'émettre et d'allouer soixante (60) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie A et deux mille cent cinquante-huit (2.158) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C.

IV. Que le montant de quatre cent trente-deux mille cinq cent dix Couronnes norvégiennes (NOK 432.510,-) est à la

libre disposition de la société à compter du 21 novembre 2007, comme prouvé au notaire instrumentant sur présentation
des documents relatifs auxdits paiements.

V. Qu'en conséquence de l'émission des nouvelles parts sociales mentionnée ci-dessus, avec effet au 21 novembre

2007, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à neuf million six cent quarante-trois mile cinq cent trente Couronnes

norvégiennes (NOK 9.643.530,-) représenté par huit cent quatre-vingt-quatre (884) Parts Sociales de Catégorie A et
quarante-huit mille cinq cent soixante-dix (48.570) Parts Sociales de Catégorie C."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de 1.900.- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. FERRAND, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2007. Relation LAC/2007/38344. — Reçu cinq cent trente-trois euros

quarante-sept cents (533,47 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008075791/211/107.
(080086688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Fortec s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 104.048.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075442/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03059. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Snaps 34 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 64.365.

Le bilan au 30 Juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77279

Luxembourg, le 12/06/2008.

<i>Pour Snaps 34 Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008075341/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02698. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Medit'Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.107.

Le bilan rectificatif au 31.12.2006, (bilan 2006 déposé le 30.07.2007/réf:CG/09723) a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour MEDIT'ART S.A R.L.
Emmanuel Karp / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008075288/597/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06268. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Hewlett-Packard PSF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 92.085.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 26 février 2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 388 du 9 avril 2003.

Les comptes annuels au 31 octobre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

<i>Pour Hewlett-Packard PSF Luxembourg S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2008074335/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02925. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.176.150,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 94.600.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008074290/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03110. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77280

---

Document Outline

Aon Captive Services Group (Europe)

Atasonic S.A.

Atradi S.A.

Bali Investments

B.M. (Building Management) SA

Cavour Investments S. à r.l.

Chauffage-Sanitaire Schmidt S.à r.l.

Comores Investments S.A.

Comptoir Electrique d'Esch S.A.

Déco Plâtre S.à r.l.

Delvino S.A.

DnB NOR Reinsurance S.A.

Etablissement Marcel Silbereisen s.à r.l.

Euro-Protec SA

Euro Sylva

Fides Management S.A.

Fienna S.A.

Financial Politics Luxembourg S.A.

Fortec s.à r.l.

Gemma Invest S.A.

G.P.L. Artisanat S.A.

Hewlett-Packard PSF Luxembourg S.à r.l.

International Credit Mutuel Reinsurance

International Detachment S.A.

Kofiparts S.A.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR

Les Charmes S.à r.l.

Malton Sàrl

Medit'Art S.à r.l.

MKT (Luxembourg) S.A.

New Decors S.à r.l.

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.

Orsay-Re

Patron Capital Alpentherme S.à r.l.

PGE Luxembourg S.à r.l.

PGE Property Luxembourg S.à r.l.

Q5 Legal S.A.

Q Fund

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.

Select Line S.A.

Smith Advertising

Snaps 34 S.A.

SR Promotions S.à r.l.

Valuable Assets S.A.

Visma Holdings Lux S.à.r.l.

WestLB Orion Limited S.à r.l.

Zimmer Investment Luxembourg S.à r.l.