MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1607

1

er

 juillet 2008

SOMMAIRE

Ardor Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77126

AS Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77100

AyersRock.Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77118

Bureau SKW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77123

Cerlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77090

Circuit Foil Engineering Sàrl  . . . . . . . . . . . .

77093

COFINTEX Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

77093

Condorcet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77098

Dalgarno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77099

Darwendale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77136

Eco Develop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77136

Fabell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77114

Garage Faber Ell Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77119

Globlus Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

77097

Great Prospects (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

77102

GSHL Bulgaria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77123

Hewlett-Packard Luxembourg Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77100

HgCapital (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

77093

Kauri Broadway Properties S.à r.l.  . . . . . . .

77101

LBO Luxembourg S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77091

LIP third S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77133

LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . .

77129

LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . .

77131

Mon Cadeau s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77094

Multimedcom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77094

Oversea Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77098

Palmer Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

77090

Pedus Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77127

Phenix Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . .

77124

Platine Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77097

Postbahnhof an der Spree 6, Berlin S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77098

Prefa-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77117

QPD Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77092

Quinlan Private Most Client Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77096

Quinlan Private Paddington Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77099

Quinlan Private Paddington Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77094

Quinlan Private Senator Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77097

Red Earth Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

77096

Riancourt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77095

RivCore Amstel 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

77099

RMA-Trucks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77125

Rock Acquisitions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77101

Schneider S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77123

Simok S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77096

Stanhope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77101

Sudgaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77113

Tonus & Cunha Associés S.à r.l.  . . . . . . . . .

77120

Transworld Export Corporation Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77091

Vorsten A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77092

WCC Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77095

WCC Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77092

WCC Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77095

77089

Cerlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.794.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 19 mai 2008

<i>Résolutions

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance à la présente, l'assemblée

décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- administrateurs de catégorie «A»

M.

Giancarlo Cerutti, né le 28.09.1950 à Casale Monferrato (Italie), demeurant Via Mameli n 

o

 43, I-15133 Casale

Monferrato (Italie), administrateur et président;

Mme Mariella Cerutti, née le 30.07.1948 à Casale Monferrato (Italie), demeurant à Via P. Micca n 

o

 21, I-10100 Turin

(Italie), administrateur;

Mme Teresa Novarese, née le 28.05.1920 à Casale Monferrato (Italie), demeurant Strada S. Giorgio Miglietta n 

o

 3B,

I-15133 Casale Monferrato (Italie), administrateur.

- administrateurs de catégorie «B»

MM. Andrea Castaldo, né le 20.03.1979 à Pomigliano d'Arco (NA) Italie, demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Luca Checchinato, né 06.12.1960 à San Bellino (RO) Italie, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Sébastien Felici, né le 31.05.1978 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Eric Scussel, né le 01.07.1974 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008073952/24/37.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02426. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Palmer Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.646.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>"Pour le Conseil d'Administration"
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008074330/7/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02714. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77090

LBO Luxembourg S.C., Société Civile.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg E 3.101.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales avec effet au 31 décembre 2007 entre Eurefi et M. Fernand

Lamesch, que 29.213 parts sociales de classe B sont détenues à présent par M. Fernand Lamesch.

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales avec effet au 31 décembre 2007 entre Eurefi et M. Marc Assa,

que 29.213 parts sociales de classe B sont détenues à présent par M. Marc Assa.

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales avec effet au 31 décembre 2007 entre Eurefi et M. Norbert

Becker, que 29.213 parts sociales de classe B sont détenues à présent par M. Norbert Becker.

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales avec effet au 31 décembre 2007 entre Eurefi et M. Robert

Dennewald, que 32.948 parts sociales de classe B sont détenues à présent par M. Robert Dennewald.

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales avec effet au 31 décembre 2007 entre Eurefi et M. Victor

Elvinger, que 29.213 parts sociales de classe B sont détenues à présent par M. Victor Elvinger.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont détenues par:
M. Fernand Lamesch
M. Marc Assa
M. Norbert Becker
M. Robert Dennewald
M. Victor Elvinger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ, Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008073899/4170/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02705. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Transworld Export Corporation Europe S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 54.476.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TRANSWORLD

EXPORT CORPORATION EUROPE S.A. (en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 23 mai 2008, que les action-
naires, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée;
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

TOLTEC HOLDINGS LIMITED
<i>Le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008074686/717/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02150. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77091

Vorsten A.G., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 87.992.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 08 mai 2008,

enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2008, LAC/2008/19779, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et à
pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément à
l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juin 2008.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008074687/211/21.
(080084510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

WCC Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.772.

Par résolution signée en date du 21 décembre 2007, le siège social de l'associé WCC Europe S.à r.l. a été transféré

du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074596/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01908. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

QPD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.871.

Par résolution signée en date du 13 mai 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- nomination de Annie Frénot, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- nomination de Radim Bajgar, avec adresse au 1058/3 Rozkosneho, 15000 Prague 5, République Tchèque, au mandat

de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

La nouvelle adresse professionnelle de Ronan O'DONOGHUE, gérant de catégorie A, est la suivante: 8, Raglan Road,

Dublin 4, Ballsbridge, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074584/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01843. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77092

COFINTEX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.866.

<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 15 mai 2008

«

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'élire Administrateurs Messieurs Gilles DUBREUILLE et Monsieur Christophe GRABER et ratifie

la cooptation de Monsieur Pascal GUILLE, demeurant professionnellement au 8-10, rue d'Astorg, F-75008 PARIS.

Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2008.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

PRICEWATERHOUSECOOPERS S.A., 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2008.

»

<i>Pour la société
Aon Captive Services Group (Europe)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

Référence de publication: 2008074567/682/27.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08505. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Circuit Foil Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 94.668.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 juin 2008.

Catherine Sonnet.

Référence de publication: 2008074564/1719/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01614. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

HgCapital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.907.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 08 mai 2008, les gérants ont décidé de nommer Nadia Dziwinski, avec

adresse au 7A, rue Robert Sttimper, L-2557 Luxembourg au mandat de délégué à la gestion journalière, avec effet au 31
mars 2008 et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074566/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01787. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77093

Quinlan Private Paddington Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.991.

Par résolution signée en date du 2 mai 2008, les associés ont pris la décision de nommer Annie Frénot, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de type B, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

La nouvelle adresse professionnelle de Ronan O'DONOGHUE, gérant de type A, est la suivante: 8, Raglan Road,

Dublin 4, Ballsbridge, Irlande.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074565/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Mon Cadeau s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 34, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 25.201.

<i>Acte sous seing privé du 13 mai 2008

Entre
1) Madame Adelma Léonie LAHYR, enseignante, avec adresse à L-3784 Tétange, 42, rue de Rumelange, 3 parts sociales,
et
2) Monsieur Lucien KUNSCH, commerçant, avec adresse à L-3784 Tétange, 42, rue de Rumelange, 97 parts sociales,
a été convenu ce qui suit:

<i>Première décision

Madame Adelma Léonie LAHYR cède ses 3 parts sociales à Monsieur Lucien KUNSCH.

<i>Deuxième décision

Monsieur Lucien KUNSCH accepte les 3 parts sociales et devient en conséquence l'associé unique de la Sàrl Bijouterie

Mon Cadeau possédant 100 parts sociales et représentant l'intégralité du capital social.

Fait en double exemplaires à Tétange, le 13 mai 2008.

Adelma Léonie LAHYR / Lucien KUNSCH.

Référence de publication: 2008074579/8470/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05794. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Multimedcom, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.436.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L - 1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008074707/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77094

Riancourt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.186.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 25 juin 2007 au 23, avenue de la Porte-Neuve à

<i>Luxembourg

L'assemblée accepte, a l'unanimité, la démission de Mesdames Joëlle Lietz et Denise Vervaet et de Monsieur Pierre

Schill de leur mandat d'administrateur.

Par ailleurs, l'Assemblée décide à l'unanimité de nommer:
- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, demeurant 92, rue de l'Horizon à L-5960 Itzig
- Monsieur Jean QUINTUS, administrateur de sociétés, demeurant 11, rue Fischbach, à L-7391 Blaschette
- La société COSAFIN S.A., société anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la Fiduciaire Glacis S.à.r.l.,

domiciliée 18a, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

Les mandats des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assem-

blée générale approuvant les comptes au 31.12.2007.

De plus, l'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège de la société au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227

Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008074704/1172/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

WCC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 114.577.

La dénomination de l'associé TBH Investments Limited, avec siège social au 5, Old Bailey, EC4M 7BA Londres, est

devenue West Coast Capital Investments Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074591/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01879. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

WCC Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.185.

Par résolution signée en date du 21 décembre 2007, le siège social de l'associé WCC Europe S.à r.l. a été transféré

du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074592/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01882. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77095

Quinlan Private Most Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.987.

Par résolution signée en date du 13 mai 2008, les associés ont pris la décision de nommer Annie Frénot, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de type B, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

La nouvelle adresse professionnelle de Ronan O'DONOGHUE, gérant de type A, est la suivante: 8, Raglan Road,

Dublin 4, Ballsbridge, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074590/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01875. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Red Earth Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 2.286.317,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.250.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 20 mai 2008 que le siège social

de la Société a été transféré avec effet au 30 avril 2008 du 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg vers le 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008074706/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Simok S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 106.949.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 2 juin 2008

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur DONATI Régis sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période d'un an. Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SIMOK S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008074598/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02881. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77096

Platine Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.401.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 24 janvier 2008

1. Transfert du siège social de la société au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
2. Monsieur Laurent Teitgen, administrateur de sociétés, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été coopté comme administrateur de la Société en
remplacement de Monsieur Steve van den Broek, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PLATINE FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008074693/3258/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02063. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.888.

Par résolution signée en date du 13 mai 2008, les associés ont pris la décision de nommer Annie Frénot, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

La nouvelle adresse professionnelle de Ronan O'DONOGHUE, gérant de catégorie A, est la suivante: 8, Raglan Road,

Dublin 4, Ballsbridge, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074587/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01862. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Globlus Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1732 Luxembourg, 13, rue Joseph Hess.

R.C.S. Luxembourg B 63.021.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 8 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, sixième chambre, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
GLOBUS EUROPE HOLDING S.A.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 04/06/08.

Pour extrait conforme
M 

e

 Aurélie MELCHIOR

<i>Le curateur

Référence de publication: 2008074691/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02289. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77097

Oversea Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1732 Luxembourg, 13, rue Joseph Hess.

R.C.S. Luxembourg B 36.029.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 8 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, sixième chambre, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
OVERSEA FINANCING S.A.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 04/06/08.

Pour extrait conforme
M 

e

 Aurélie MELCHIOR

<i>Le curateur

Référence de publication: 2008074692/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02290. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Postbahnhof an der Spree 6, Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 135.116.

EXTRAIT

La société FIRST TRUST SA, ayant son siège social 73, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg, a dénoncé, le siège social

de la société POSTBAHNHOF AN DER SPREE 6, BERLIN SARL avec effet au 3 juin 2008.

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008074695/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01857. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Condorcet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 9, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 83.526.

<i>Auszug des Protokolls der statutarischen Generalversammlung abgehalten in Wecker am 4.02.2005

"
4. Nach dem Rücktritt von Herrn Wong CHAN TUNG aus seinem Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates, wird

an seine Stelle Herr Dirk JEBLICK, geboren in Kaiserslautern (Deutschland), am 16. August 1972, wohnhaft in D-67657
Kaiserslautern, Benzinoring 49, ernannt. Sein Mandat endet mit der statutarischen Generalversammlung im Jahr 2007."

Wecker, den 4. Februar 2005.

Für gleichlautenden Auszug
Karl-Heinz JEBLICK / Raimund HINTZ / Dirk JEBLICK
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähler

Référence de publication: 2008075040/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02674. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

77098

Dalgarno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.879.

Constituée par-devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 15 septembre 2005, acte publié au Mémorial C no 108 du 17 janvier 2006. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant le même notaire en date du 8 février 2007, acte publié au
Mémorial C no 723 du 26 avril 2007.

Le bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dalgarno S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008075224/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02736. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.986.

Par résolution signée en date du 13 mai 2008, les associés ont pris la décision de nommer Annie Frénot, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de type B, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

La nouvelle adresse professionnelle de Ronan O'DONOGHUE, gérant de type A, est la suivante: 8, Raglan Road,

Dublin 4, Ballsbridge, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074577/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01831. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

RivCore Amstel 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 130.194.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco (Luxembourg) SA

informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 1 

er

 août 2007 pour une durée indéterminée

entre les deux sociétés:

RivCore Amstel 3 S.à r.l. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
Citco (Luxembourg) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Citco (Luxembourg) SA informe également de la démission des administrateurs suivants, leur démission prenant effet

ce jour:

- Schut Hille-Paul, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Zwart Antonius, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- De Patoul Jacques, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2008.

Hille-Paul Schut / Doeke van der Molen.

Référence de publication: 2008073927/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

77099

Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.849.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 août 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1521 du 22 octobre 2002.

Les comptes annuels au 31 octobre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

<i>Pour Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2008074337/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02918. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

AS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.833.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 9 janvier 2008 a pris note:
- de la démission de M. Andréa Garbelotto et de M. Alberto Santagostino. Ces démissions sont effectives à compter

du 14 février 2007.

- de la démission de M. Craig Wallis. Cette démission est effective à compter du 28 août 2007.
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de:
- ratifier la cooptation de M. Andrew Hanges, M. Freddy Brausch et à la fonction d'administrateur avec effet au 14

février 2007 en remplacement de Messieurs Andréa Garbelotto et Alberto Santagostino, démissionnaires.

- ratifier la cooptation de M. Roman Aschwanden à la fonction d'administrateur avec effet au 28 août 2007 en rem-

placement de Monsieur Craig Wallis, démissionnaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire a également décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateur de:
Monsieur Freddy BRAUSCH
Etude Linklaters Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, B.P. 1107
Monsieur Martin VOGEL
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse, 602, CH-8010 Zürich
Monsieur Andrew HANGES
GAM (UK) Ltd, 12, St James's Place, London SW1A 1 NX
Monsieur Jean-Michel LOEHR
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
Monsieur Roman ASCHWANDEN
GAM Investment Funds Ltd, Klausstrasse, 10, 8008 Zurich
- renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une période d'un an prenant fin lors

de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 6 février 2008.

<i>Pour AS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., société anonyme
Nicole Dupont / Nathalie Clement
<i>Senior Manager / <i>Legal Engineering

Référence de publication: 2008073916/1126/37.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05890. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

77100

Rock Acquisitions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 118.282.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/06/2008.

<i>Pour ROCK ACQUISITIONS
MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008074291/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03124. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Stanhope, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.997.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>"Pour le Conseil d'Administration"
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008074331/7/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02718. - Reçu 78,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Kauri Broadway Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 129.349.

EXTRAIT

Suite à la démission de ses fonctions de gérant de catégorie A de Monsieur Donal Gerard COURTNEY avec effet au

17 avril 2008, a été nommé en cooptation avec effet immédiat pour terminer le mandat de son prédécesseur:

- Monsieur Peter Alexander WIDMANN, né le 9 mars 1968 à Karlsruhe, directeur, demeurant à 6035 Poplar CT,

Granite Bay CA, 95746, Etats-Unis, aux fonctions de gérant de catégorie A.

Son mandat prendra fin en même temps que tous les autres mandats, lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour KAURI BROADWAY PROPERTIES Sàrl, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008074495/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01077. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77101

Great Prospects (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.137.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of May.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Ho Yau Lung, Lawrence, chairman and chief executive officer, born in Hong Kong, China, on January 16, 1977 and

having his professional address at 38/F, the Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong, China,

2. Tsui Che Yin, Frank, executive director, born in Hong Kong, China, on April 27, 1957 and having his professional

address at 38/F, the Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong, China,

3. Wong Pui San Stephanie, director of business development, born in Hong Kong, China, on December 23, 1970 and

having her professional address at 38/F, the Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong, China,

4. Tsang Yuen Wai, Samuel, legal counsel, born in Macau, China, on October 5, 1954 and having his professional address

at 38/F, the Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong, China

5. Kam Chung Cheung, chief China representative, born in Nei Meng Gu Zi Zhi Qu Ke Er Qin Zuo Ji Hou Qi, Inner

Mongolia, China, on February 6, 1950 and having his professional address at 38/F, the Centrium, 60 Wyndham Street,
Central, Hong Kong, China,

6. Tsui Kwan Ho, senior business development manager, born in Hong Kong, China, on April 11, 1973 and having his

professional address at 38/F, the Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong, China,

7. Fung Wai Har, financial controller, born in Hong Kong on February 26, 1972 and having her professional address

at 38/F, the Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong, China,

8. Cheung Lap Man, consultant, born in Guanzhou, China, on November 3, 1944 and having his professional address

at 38/F, the Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong, China,

all eight here represented by Mrs Audrey Jarreton, lawyer, with professional address in 14, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg by virtue of a power of attorney given in Hong Kong, China, on May 15th, 16th, and 19th, 2008,

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Great Prospects (Luxembourg) S.à r.l." (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

77102

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

3.5. The purpose of the Company also consists of creating a specific scheme under which any or all of shareholders

of the Company may receive shares held by the Company under certain circumstances and in proportion to their share
holding in the Company.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand euros (EUR 25,000), represented by twelve thousand five hundred

shares of class A (the Class A Shares) and twelve thousand five hundred shares of class B (the Class B Shares), all in
registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital. A share transfer is only
binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with
article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company is managed by one or several A managers (the A Managers), and one or several B Managers (the B

Managers) being, together with the A Managers, referred to as the managers, appointed by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be
shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the joint signatures of an A manager and a B
manager.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

77103

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
The Company will be bound in all circumstances (i) by the individual signature of any manager of the Company, in case

there is only a single manager and (ii) in case more than one manager has been appointed, by the joint signatures of any
A manager and any B manager of the Company, or (iii), as the case may be, by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.1. (ii) of these Articles.

Art. 9. Sole manager
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the joint signatures of an A manager and a B
manager.

Art. 10. Liability of the managers
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

77104

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Granting of shares held by the Company to the Class A Shareholders
13.1. Under certain conditions to be agreed by the Board, or the sole manager, as the case may be, the holders of

Class A Shares shall be entitled to specific shares (the Restricted Shares) held by the Company in the proportion of the
shares they hold in the amount of the Class A Shares in the share capital of the Company.

13.2. The Restricted Shares shall be designated by the Board, or the sole manager, as the case may be, by way of Board

resolutions.

13.3. Should Restricted Shares be transferred to a holder of Class A Shares, such holder of Class A Shares shall transfer

the Class A Shares held by him/her to the Company for cancellation by the Company in the same proportion of the
Restricted Shares transferred to the holder of Class A Shares.

13.4. Where a holder of Class A Shares ceases to be entitled to the Restricted Shares under conditions to be deter-

mined by the Board, or the sole manager, as the case may be, the Class A Shares he/she holds in the Company shall be
(i) cancelled as set forth under 13.3., or (ii) reallocated among the remaining holder of Class A Shares or to any other
person as decided by the Board, or the sole manager, as the case may be.

13.5. The Restricted Shares will be transferred to the holders of Class A Shares no earlier than eighteen (18) months

after the incorporation of the Company (the Vesting Period). The Board, or the sole manager, as the case may be, shall
be entitled to increase or decrease the Vesting Period.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 16. Allocation of profits
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

77105

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17.
17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

17.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 18.
18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and Payment

Ho Yau Lung, Lawrence, represented as stated above, subscribes to three thousand one hundred (3,100) Class A

Shares and to three thousand one hundred (3,100) Class B Shares, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash in the amount of six thousand two hundred (6,200) euros, and

Tsui Che Yin, Frank, represented as stated above, subscribes to two thousand seven hundred and thirty-six (2,736)

Class A Shares and to two thousand seven hundred and thirty-six (2,736) Class B Shares, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash in the amount of five thousand four hundred and seventy-two (5,472) euros, and

Wong Pui San, represented as stated above, subscribes to one thousand five hundred and sixty-three (1,563) Class A

Shares and to one thousand five hundred and sixty-three (1,563) Class B Shares, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of three thousand one hundred and twenty-six (3,126) euros, and

Tsang Yuen Wai, Samuel, represented as stated above, subscribes to one thousand five hundred and sixty-three (1,563)

Class A Shares and to one thousand five hundred and sixty-three (1,563) Class B Shares and agrees to pay them in full
by a contribution in cash in the amount of three thousand one hundred and twenty-six (3,126) euros, and

Kam Chung Cheung, represented as stated above, subscribes to one thousand five hundred and sixty-three (1,563)

Class A Shares and to one thousand five hundred and sixty-three (1,563) Class B Shares, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash in the amount of three thousand one hundred and twenty-six (3,126) euros, and

Tsui Kwan Ho, represented as stated above, subscribes to seven hundred and eighty-two (782) Class A Shares and to

seven hundred and eighty-two (782) Class B Shares, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of one thousand five hundred and sixty-four (1,564) euros, and

Fung Wai Har, represented as stated above, subscribes to seven hundred and eighty-two (782) Class A Shares and to

seven hundred and eighty-two (782) Class B Shares, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of one thousand five hundred and sixty-four (1,564) euros, and

Cheung Lap Man, represented as stated above, subscribes to four hundred and eleven (411) Class A Shares and four

hundred and eleven (411) Class B Shares, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of eight
hundred and twenty-two (822) euros.

The amount of twenty-five thousand (25,000) euros is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

77106

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.-.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Ho Yau Lung, Lawrence, chairman and chief executive officer, born in Hong Kong, China, on January 16, 1977 and

having his professional address at 38/F, the Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong, China, as A manager of
the Company and

Tsui Che Yin, Frank, executive director, born in Hong Kong, China, on April 27, 1957 and having his professional

address at 38/F, the Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong, China, as A manager of the Company, and

Manacor (Luxembourg) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg
under number B 9.098, as B manager of the Company;

2. The registered office of the Company is set at 46-A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-septième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Ho Yau Lung, Lawrence, président et directeur général, né à Hong-Kong, en Chine, le 16 janvier 1977, demeurant

professionnellement au 38/F the Centrum, 60 Wyndham Street, Central, Hong-Kong, Chine,

2. Tsui Che Yin, Frank, directeur exécutif, né à Hong-Kong, en Chine, le 27 avril 1957, demeurant professionnellement

au 38/F the Centrum, 60 Wyndham Street, Central, Hong-Kong, Chine;

3. Wong Pui San Stephanie, directrice chargée du développement des affaires, née à Hong-Kong, en Chine, le 23

décembre 1970, demeurant professionnellement au 38/F the Centrum, 60 Wyndham Street, Central, Hong-Kong, Chine,

4. Tsang Yuen Wai, Samuel, conseiller juridique, né à Macao, en Chine, le 5 octobre 1954, demeurant professionnel-

lement au 38/F the Centrum, 60 Wyndham Street, Central, Hong-Kong, Chine,

5. Kam Chung Cheung, représentant en chef, né à Ei Meng Gu Zi Zhi Qu Ke Er Qin Zuo Ji Hou Qi, en Mongolie

Intérieure; en Chine, le 6 février 1950, demeurant professionnellement au 38/F the Centrum, 60 Wyndham Street, Cen-
tral, Hong-Kong, Chine,

6. Tsui Kwan Ho, directeur senior chargé du développement des affaires, né à Hong-Kong, en Chine, le 11 avril 1973,

demeurant professionnellement au 38/F the Centrum, 60 Wyndham Street, Central, Hong-Kong, Chine,

7. Fung Wai Har, contrôleur financier, née à Hong-Kong, en Chine, le 26 février 1972, demeurant professionnellement

au 38/F the Centrum, 60 Wyndham Street, Central, Hong-Kong, Chine

8. Cheung Lap Man, consultant, né à Guangzhou, en Chine, le 3 novembre 1944, demeurant professionnellement au

38/F the Centrum, 60 Wyndham Street, Central, Hong-Kong, Chine

tous huit ici représentés par Me Audrey Jarreton, avocat, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Hong Kong, Chine, le 15, 16 et 19 mai 2008,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Great Prospects (Luxembourg) S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

77107

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

3.5. L'objet de la Société consistera également à réaliser un projet particulier par lequel des associés ou l'ensemble

des associés de la Société pourront recevoir des parts sociales détenues par la Société dans certaines circonstances et
en proportion de leur actionnariat dans la Société.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000) euros représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B (les Parts
Sociales de Classe B) et sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un (1) euro chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

77108

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants A (les Gérants A) et un ou plusieurs gérants B (les Gérants B),

les Gérants B étant désignés ensemble avec les Gérants A comme les gérants, nommés par une résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques par le Conseil à un ou plusieurs

agents, qu'ils soient associés ou non, par le gérant unique, ou s'il y a plus d'un gérant, par les signatures conjointes d'un
Gérant A et d'un Gérant B.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) lorsqu'il y a un gérant unique, par la signature

individuelle d'un gérant de la Société et (ii) lorsque plus d'un gérant a été nommé, par les signatures conjointes d'un
Gérant A et d'un Gérant B de la Société, ou (iii) lorsque c'est le cas, par les signatures conjointes ou la signature unique
de toute personne qui a reçu un pouvoir de signature délégué conformément aux dispositions de l'article 8.1 (ii) des
présents statuts.

Art. 9. Gérant unique
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués dans des cas déterminés à un ou plusieurs représentants,

associé ou non ou par le gérant unique, ou dans le cas où il y aurait pus d'un gérant par la signature conjointe d'un Gérant
A et d'un Gérant B.

Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

77109

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (1' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Cession de parts sociales par la Société aux Associés de Classe A
13.1. Sous certaines conditions qui seront déterminées par le Conseil, ou, selon le cas, le gérant unique, les détenteurs

de Parts Sociales de Classe A auront droit à des parts sociales spéciales (les Parts Sociales Spéciales) détenues par la
Société proportionnellement à la somme des Parts Sociales de Classe A qu'ils détiennent dans le capital social de la Société.

13.2. Les Parts Sociales Spéciales seront désignées par le Conseil ou le gérant unique, selon le cas, par voie de réso-

lutions du Conseil.

13.3. Au cas où les Parts Sociales Spéciales sont transférées à un détenteur de Parts Sociales de Classe A, un tel

détenteur devra transférer les Parts Sociales Spéciales qu'il détient à la Société pour que la Société les annule propor-
tionnellement au nombre de Parts Sociales Spéciales transférées au détenteur de Parts Sociales de Classe A.

13.4. Quand un détenteur de Parts Sociales de Classe A cessera d'avoir droit aux Parts Sociales Spéciales sous les

conditions déterminées par le Conseil, ou le gérant unique, selon le cas, les Parts Sociales de Classe A qu'il détient dans
la Société devront (i) être annulées comme indiqué à l'article 13.3. ou (ii) être redistribuées parmi les détenteurs de Parts
Sociales de Classe A restant ou à tout tiers désigné par le Conseil, ou le gérant unique, selon le cas.

13.5. Les Parts Sociales seront transférées aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A au plus tôt dans les dix-huit

(18) mois après la constitution de la Société (la Période d'Acquisition). Le Conseil, ou le gérant unique, selon le cas, aura
le droit d'augmenter ou de réduire la Période d'Acquisition.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels
14.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

77110

14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Ho Yau Lung, Lawrence, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille cent (3.100) Parts Sociales

de Classe A et trois mille cent (3.100) Parts Sociales de Classe B sous forme nominative, d'une valeur nominale de un (1)
euro chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cents (6.200)
euros, et

77111

Tsui Che Yin, Frank, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux mille sept cent trente-six (2.736)

Parts Sociales de Classe A et deux mille sept cent trente-six (2.736) Parts Sociales de Classe B sous forme nominative,
d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de cinq mille quatre cent soixante-douze (5.472) euros, et

Wong Pui San Stephanie, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille cinq cent soixante-trois

(1.563) Parts Sociales de Classe A et mille cinq cent soixante-trois (1.563) Parts Sociales de Classe B, sous forme nomi-
native, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de trois mille cent vingt-six (3.126) euros, et

Tsang Yuen Wai, Samuel, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille cinq cent soixante-trois (1.563)

Parts Sociales de Classe A et mille cinq cent soixante-trois (1.563) Parts Sociales de Classe B, sous forme nominative,
d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de trois mille cent vingt-six (3.126) euros, et

Kam Chung Cheun, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille cinq cent soixante-trois (1.563)

Parts Sociales de Classe A et mille cinq cent soixante-trois (1.563) Parts Sociales de Classe B, sous forme nominative,
d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de trois mille cent vingt-six (3.126) euros, et

Tsui  Kwan  Ho,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  sept  cent  quatre-vingt-deux  (782)  Parts

Sociales de Classe A et sept cent quatre-vingt-deux (782) Parts Sociales de Classe B, sous forme nominative, d'une valeur
nominale de un (1) euro chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille cinq
cent soixante-quatre (1.564) euros, et

Fung Wai Har, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à sept cent quatre-vingt-deux (782) Parts

Sociales de Classe A et sept cent quatre-vingt-deux (782) Parts Sociales de Classe B, sous forme nominative, d'une valeur
nominale de un (1) euro chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille cinq
cent soixante-quatre (1.564) euros, et

Cheung Lap Man, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre cent onze (411) Parts Sociales de

Classe A et quatre cent onze (411) Parts Sociales de Classe B, sous forme nominative, d'une valeur nominale de un (1)
euro chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de huit cent vingt-deux (822)
euros.

Le montant de vingt-cinq mille (25.000) euros est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 2.500,- EUR.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Tsui Che Yin, Frank, directeur exécutif, né à Hong-Kong, en Chine, le 27 avril 1957, demeurant professionnellement

au 38/F the Centrum, 60 Wyndham Street, Central, Hong-Kong, Chine, comme gérant A de la Société, et

Ho Yau Lung, Lawrence, président et directeur général, né à Hong-Kong, en Chine, le 16 janvier 1977, demeurant

professionnellement  au  38/F  the  Centrum,  60  Wyndham  Street,/Central,  Hong-Kong,  Chine,  comme  gérant  A  de  la
Société, et

Manacor (Luxembourg) S.A., une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B9.098, comme gérant B de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 46-A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: A. JARRETON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. Relation: LAC/2008/21781. — Reçu € 125.- (cent vingt-cinq Euros).

<i>Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

77112

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008074876/206/614.
(080084785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Sudgaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue J.-P. Michels.

R.C.S. Luxembourg B 5.248.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et du Conseil d'Administration du 02.05.2008, que les

personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur HOFFMANN Will, Président du Conseil d'Administration, demeurant à L-3743 Rumelange, 1A, rue Nic.

Pletschette;

- Monsieur ROSENFELD Romain, Vice-Président du Conseil d'Administration, demeurant à L-4807 Rodange, 2, rue

Nic Biever;

- Monsieur HALSDORF Jeannot, Administrateur-délégué, demeurant à L-4795 Linger, 34, rue du Bois;
- Monsieur TONNAR Jean, Administrateur-délégué, demeurant à L-4336 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Tuilerie;
- Monsieur FRANCK Henri, Administrateur, demeurant à L-8356 Garnich, 5, rue St Hubert;
- Monsieur FRANTZEN Guy, Administrateur-délégué, demeurant à L-3255 Bettembourg, 30, rue Luc;
- Monsieur GOELHAUSEN Marco, Administrateur, demeurant à L-4487 Belvaux, 110, rue de Soleuvre;
- Monsieur HAGER Daniel, Administrateur, demeurant à L-4482 Belvaux, 43, rue Michel Rodange;
- Monsieur HAHN Ady, Administrateur, demeurant à L-4995 Schouweiler, 5, rue du Stade;
- Monsieur HOFFELT Lucien, Administrateur, demeurant à L-4960 Clémency, 57, rue de Bascharage;
- Madame LUCAS Romy, Administrateur, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess, 32, rue de Roedgen;
- Monsieur MEDINGER Camille, Administrateur, demeurant à L-4394 Pontpierre, 21, rue de l'Ecole;
- Monsieur MEISCH Marcel, Administrateur, demeurant à L-4601 Differdange, 11, avenue de la Liberté;
- Monsieur SINNER Arthur, Administrateur, demeurant à L-3390 Peppange, 73, rue de Crauthem;
- Monsieur ENGLEBERT Christian, Administrateur, demeurant à L-4209 Esch/Alzette, 22, rue Michel Lentz;
- Monsieur SCHREINER Roland, Administrateur, demeurant à L-3862 Schifflange, 22, Cité Op Soltgen;
- Monsieur WARKEN Ernest, Administrateur, demeurant à L-3761 Tétange, 5, rue Thomas Byrne;
- Monsieur METZLER John, Administrateur, demeurant à L-3878 Schifflange, au 26, Chemin vert.
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2009.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur CANNIVE Patrick, Commissaire de surveillance, demeurant à L-4322 Esch/Alzette, 2, rue de la Source;
- Monsieur KRECKE Henri, Commissaire de surveillance, demeurant à L-4849 Rodange, 10, rue des Romains;
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2009.

<i>Réviseur d'entreprises:

- La société Interaudit S.à.r.l., Réviseur d'entreprises, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2009.

Luxembourg, le 03.05.08.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SUDGAZ S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008074685/1261/46.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02343. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

77113

Fabell, Société Anonyme.

Siège social: L-8530 Ell, 15, Réidenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 139.160.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq juin,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Paul FABER, retraité, né à Luxembourg, le 20 janvier 1947, demeurant à L-8530 Ell, 15, Réidenerstrooss,
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FABELL".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ell.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-

nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

77114

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

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temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mai à quatorze heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

77116

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Paul FABER, prénommé, déclare souscrire à toutes les cent (100)

actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:
- Monsieur Paul FABER, prénommé.
Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille quatorze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Carine FABER, économiste, demeurant à L-1880 Luxembourg, 113, rue Pierre Krier,
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quatorze.
3.- Le siège social est établi à L-8530 Ell, 15, Réidenerstrooss.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2008, LAC/2008/23009. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008074943/227/204.
(080085126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Prefa-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, Z.A.C. Zaemer, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 125.171.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 12.11.2007, que la société HORTO SER-

VICES S.à r.l. avec siège social à L-4917 Bascharage, rue de la Continentale, Z.A.C. Zaemer, représentée par son gérant
Monsieur Carlos HORTO, gérant de sociétés, a cédé 51 parts qu'elle détenait dans la société PREFA-SERVICES S.à.r.l.,

77117

à Monsieur Gilbert FELTZ, poseur de tapis, né le 21.09.1963 à Luxembourg et demeurant à L-3337 Hellange, 28, route
de Mondorf.

Par conséquent, à compter du 12.11.2007, la répartition du capital social de la société PREFA-SERVICES S.à.r.l. est

comme suit:

HORTO SERVICES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
FELTZ Gilbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Bacharage, le 12.11.2007.

Pour extrait conforme
Carlos HORTO

Référence de publication: 2008075043/820/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04276. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

AyersRock.Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 11, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 139.139.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Francis CARPENTER, dipômé de l'institut d'études de sciences politiques de Paris, né à ADLINGTON-HALL

CHESHIRE (Grand-Bretagne), le 8 janvier 1943, demeurant à 11, rue d'Orange, L-2267 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, des prestations de conseil à l'entreprise, ainsi que

le conseil économique et stratégique en matière de développement d'entreprise, l'assistance et le conseil en partenariat
d'entreprises et la mise en relation de sociétés, la participation de la société, par tout moyen, à toutes entreprises ou
société créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social ou non, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, commandite, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "AyersRock.Lux "

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000.- €) représenté par trois mille cinq cents (3.500) parts

sociales d'une valeur nominale de dix Euros (10.- €) chacune.

Les parts sociales sont souscrites par l'associé unique.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces de dix mille euros (10.000,- €) et par un

apport en nature de titres à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,- €), de sorte que ces sommes se trouvent
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

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Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui ou eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 900,- EUR.

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis CARPENTER, prénommé, lequel pourra en toutes circonstances, engager et représenter la société

par sa seule signature.

2. L'adresse du siège social est fixée à L-2267 Luxembourg, 11, rue d'Orange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. CARPENTER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2008. Relation: LAC/2008/22977. — Reçu € 175.- (cent soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur ff (signé): Frank SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008074898/206/85.
(080084814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Garage Faber Ell Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 60, Réidenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 138.445.

Le notaire soussigné Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, certifie par la présente que l'adresse qui

correspond au siège social de la GARAGE FABER ELL SARL, constituée en date du 29 avril 2008, inscrite au Registre de

77119

Commerce sous le numéro B 138445, a été modifiée par l'Administration Communale d'Ell à partir du 1 

er

 mai 2006 de

2a, rue Principale vers 60, Réidenerstrooss, L-8530 Ell.

Ettelbruck, le 26 mai 2008.
Le notaire

Ettelbruck, le 6 juin 2008.

Pour copie conforme
Signature
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008074548/4917/19.
Enregistré à Diekirch, le 29 mai 2008, réf. DSO-CQ00235. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080084349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Tonus &amp; Cunha Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 139.158.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Frédéric TONUS, employé privé, né à Rocourt, (Belgique), le 21 novembre 1973, demeurant à L-8281

Kehlen, 7a Juddegaass.

2) Monsieur Vitor CUNHA DOS SANTOS, employé privé, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Tonus &amp; Cunha Associés S.à r.l." (ci-après la
"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exercice, dans le cadre et les limites des lois et règlements en vigueur au Grand-Duché

de Luxembourg, de toute activité professionnelle relevant directement ou indirectement de la comptabilité, de la fiscalité,
du conseil en organisation et en gestion, et de la prestation de services administratifs.

Sont notamment visées ci-avant, mais non énumérées de façon exhaustive, toutes les activités relatives à l'organisation,

le contrôle, l'appréciation et le redressement de comptabilités et de comptes de toute nature, à l'élaboration des décla-
rations fiscales, l'organisation et la tenue de salaires, l'analyse par les procédures de la technique comptable de la situation
et du fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques et financiers.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

77120

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

De façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières, immobilières et autres se

rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, y compris la prise de
participations dans toutes sociétés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Oberpallen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1) Monsieur Frédéric TONUS, employé privé, demeurant à L-8281 Kehlen, 7a Juddegaass, deux cent cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2) Monsieur Vitor CUNHA DOS SANTOS, employé privé, demeurant à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss,

deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la ' faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13 . Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

77121

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric TONUS, employé privé, né à Rocourt, (Belgique), le 21 novembre 1973, demeurant à L-8281

Kehlen, 7a Juddegaass, et

- Monsieur Vitor CUNHA DOS SANTOS, employé privé, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant à

L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un de ses gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: TONUS; CUNHA DOS SANTOS; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2008, Relation GRE/2008/2320. — Reçu soixante deux euros et cinquante cents

0,5%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008074942/231/143.
(080085118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

77122

GSHL Bulgaria, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.590.

En date du 29 mai 2008, la société anonyme Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi en ses locaux de la société anonyme GSHL Bulgaria.

Luxembourg, le 3 mai 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>GSHL Bulgaria
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008074714/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02741. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Schneider S.A., Société Anonyme,

(anc. SKW, Bureau SKW S.A.).

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 111.816.

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Bureau SKW S.A., en abrégé

SKW S.A., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.816,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro
386 du 22 février 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17
novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 368 du 14 mars 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alex KAISER, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Riccardo POZZOBON,

ingénieur, demeurant à L-4980 Reckange/Mess, 2, Am Kiesel.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en SCHNEIDER S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Transfert du siège social de L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich, à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en SCHNEIDER S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SCHNEIDER S.A."

77123

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich, à L-1249 Luxembourg, 3-11,

rue du Fort Bourbon.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: KAISER; POZZOBON; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2008, Relation GRE/2008/2387. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 12 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008074846/231/57.
(080084862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Phenix Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.250.

L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PHENIX PARTICIPATIONS

S.A." une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-
Thérèse,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange le 2 avril 1999, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 462 du 17 juin 1999

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.250
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ,

employé, demeurant à Dudelange.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Nicolas WEBER, conseil fiscal, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société
2.- Nomination de Monsieur Jean-Nicolas WEBER comme liquidateur de la société et fixer ses droits et ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront  annexées  aux  présentes,  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été  paraphées  «ne

varietur» par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société PHENIX PARTICIPATIONS S.A. en liquidation à

partir de ce jour.

77124

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Jean-Nicolas WEBER, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les
restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.00 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, J.-N. WEBER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2008. Relation: LAC/2008/22998. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008074871/206/55.
(080084929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

RMA-Trucks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.874.

Im Jahre zwei tausend acht, den zwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Alexander W. LANGLOTZ, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54518 Altrich, aufm Ockert 5A, (Bundesrepublik

Deutschland).

Welcher Komparent ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "RMA - Trucks S.à r.l.", (hiernach die "Gesellschaft"), mit Sitz zu L-6414

Echternach, 26-28, rue des Bénédictins, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 96.874 ist ursprünglich gegründet worden unter der Bezeichnung "PRO-TRADE", gemäß Urkunde
aufgenommen durch den damals in Luxemburg amtierenden Notar Frank BADEN, am 8. September 1995, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 589 vom 20. November 1995,

und deren Satzungen sind abgeändert worden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1.

Februar 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 991 vom 28. Juni 2002, enthaltend die Abänderung der Gesell-
schaftsbezeichnung in "RMA - Trucks S.à r.l.".

Der Komparent erklärt einziger Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und ersucht den amtierenden Notar den von

ihm gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von Echternach nach L-1114 Luxemburg, 3, rue Nicolas

Adames, zu verlegen und dementsprechend Artikel 4 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg)."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechs hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: LANGLOTZ - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2008. Relation GRE/2008/2235. - Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

77125

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008074872/231/40.
(080084791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Ardor Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.734.

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARDOR CAPITAL S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 108.734,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juin 2005, publié au Mémorial C

numéro 1175 du 09 novembre 2005.

La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT MILLE

(100.000) ACTIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de DIX MILLIONS D'EUROS (€ 10.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification du 4 

e

 alinéa de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

"La société peut emprunter et accorder à toute personne physique ou morale liée, tous concours, prêts, avances ou

garanties."

2) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier le quatrième (4 

ème

 ) alinéa de l'article quatre (4) des statuts, relatif à l'objet social,

pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 4. 4 

ème

 alinéa.  La société peut emprunter et accorder à toute personne physique ou morale liée, tous concours,

prêts, avances ou garanties."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 29 MAI 2008. Relation: EAC/2008/7197. — Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 juin 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008075310/219/49.
(080085668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

77126

Pedus Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 16.281.

Im Jahre zwei tausend und acht, den ein und dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung "PEDUS SERVICE S.a. r.l.", mit Sitz in L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht, 1A, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitz in Junglinster, am 12. Oktober 1978,
veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Memorial C, Nummer 30 vom 9. Februar 1979.

Die Versammlung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Markus DEUPMANN, Direktor, wohnhaft in D-10117

Berlin (Deutschland), 29, Ziegelstrasse, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert JANSSEN,

Jurist, berufsmässig wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung „ne varietur" unterzeichnet
ist. Die Gesellschafter Jos Mousel und Peter Dussmann sind abwesend und nicht vertreten.

II.- Die Versammlung wurde form- und fristgerecht einberufen. Der Gesellschafter Jos Mousel, wohnhaft in L -7433

Grevenknapp, Maison, 11, wurde mit Einschreiben vom 20. März 2008 ordnungsgemäß geladen.

Der Gesellschafter Peter Dussmann, Friedrichsstraße 90, D-10117 Berlin, wurde mit Einschreiben vom 20. März 2008

ordnungsgemäß geladen.

III. - Aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste und der ordnungsgemäßen Ladung der Gesellschafter ergibt sich, dass

von den 9.000 Anteilen, die das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, 8.982 (acht tausend neun hundert zwei und
achtzig) Anteile hier vertreten sind, die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung somit rechtsgültig zusam-
mengesetzt ist und demzufolge über die ihr unterbreitete Tagesordnung beschließen kann.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung umfasst folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Abberufung von Herrn (Joseph) Nosbusch von seinem Amt als Geschäftsführer („Gérant");
2. Bestellung der neuen Geschäftsführer;
3. Änderung von Artikel 6 der Satzung "Geschäftsführung und Vertretung";
4. Vollmachten zur Abberufung und Neubestellung der Geschäftsführer der Tochtergesellschaften und Vollmachten

zur Satzungsänderung der Tochtergesellschaften;

5. Vollmacht zur Anmeldung und Veröffentlichung der gefassten Beschlüsse.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung und nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Beschlüsse

1. Die Generalversammlung beschließt Herrn (Joseph) Nosbusch, wohnhaft in L-9220 Diekirch, 44, rue Clairefontaine,

mit sofortiger Wirkung von seinem Amt als Geschäftsführer („Gerant") abzuberufen. Die Gründe welche zu Herrn Nos-
buschs Abberufung geführt haben, wurden diesem ausführlich erläutert.

2. Die Generalversammlung beschließt Herrn Jean-Paul Neu, wohnhaft in L-9125 Schieren, 54, route de Luxemburg

und Herrn Angelo Rossi, wohnhaft in L-8201 Mamer, 87, route D'Arlon, mit sofortiger Wirkung für eine unbefristete
Zeit als Geschäftsführer zu bestellen.

3. Die Generalversammlung beschließt einstimmig Artikel 6 der Satzung "Geschäftsführung und Vertretung" wie folgt

zu ersetzen:

"6. Geschäftsführung und Vertretung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche die Gesellschaft vertreten. Hat die Gesellschaft

mehrere Geschäftsführer, so wird sie grundsätzlich durch die Kollektivunterschrift von mindestens zwei Geschäftsführern
oder einem Geschäftsführer und einem Prokuristen rechtskräftig verpflichtet.

Die Geschäftsführung kann jedoch durch schriftliche Vollmacht einem oder mehreren Geschäftsführern, Direktoren,

Prokuristen oder anderen Angestellten für die Gesamtheit oder einen Teil der täglichen Geschäftsführung die Vertretung
der Gesellschaft übertragen. Eine solche Vollmachterteilung bedarf einer vorherigen Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung."

4. Die Generalversammlung beschließt Herrn Markus DEUPMANN, vorgenannt, zu bevollmächtigen, die Pedus Service

Sàrl wie folgt zu vertreten:

77127

a. Bei der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft Nettoyage industriel et de bureaux Sàrl am 31.

März 2008 mit folgender Tagesordnung:

i. Abberufung von Herrn (Joseph) Nosbusch von seinem Amt als Geschäftsführer („Gérant");
ii. Bestellung der neuen Geschäftsführer;
iii. Änderung von Artikel 9 Abs. 2 der Satzung wie folgt:
"Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so wird sie grundsätzlich durch die Kollektivunterschrift von mindes-

tens zwei Mitgliedern der Geschäftsführung rechtskräftig oder einem Geschäftsführer und einem Prokuristen rechtskräftig
verpflichtet.

Die Geschäftsführung kann jedoch gemeinsam durch schriftliche Vollmacht einem oder mehreren Geschäftsführern,

Direktoren, Prokuristen oder anderen Angestellten für die Gesamtheit oder einen Teil der täglichen Geschäftsführung
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Eine solche Vollmachterteilung bedarf einer vorherigen Beschlussfassung der
Gesellschafterversammlung."

iv. Vollmacht
v. Verschiedenes.
b. Bei der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft Egenet Sàrl am 31. März 2008 mit folgender

<i>Tagesordnung:

i. Abberufung von Herrn (Joseph) Nosbusch von seinem Amt als Geschäftsführer („Gérant");
ii. Bestellung der neuen Geschäftsführer;
iii. Änderung von Artikel 9 und Artikel 10 der Satzung wie folgt:

" Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche die Gesellschaft vertreten. Hat die Gesell-

schaft  mehrere  Geschäftsführer,  so  wird  sie  grundsätzlich  durch  die  Kollektivunterschrift  von  mindestens  zwei  Ge-
schäftsführern oder einem Geschäftsführer und einem Prokuristen rechtskräftig verpflichtet."

"  Art. 10.  Die  Geschäftsführung  kann  jedoch  gemeinsam  durch  schriftliche  Vollmacht  einem  oder  mehreren  Ge-

schäftsführern, Direktoren, Prokuristen oder anderen Angestellten für die Gesamtheit oder einen Teil der täglichen
Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Eine solche Vollmachterteilung bedarf einer vorherigen
Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung."

iv. Vollmacht
v. Verschiedenes.
c. Bei der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Kursana Residenzen S.A. am 31. März 2008 mit

folgender Tagesordnung:

i. Abberufung von Herrn (Joseph) Nosbusch von seinem Amt als Vorsitzender des Verwaltungsrats und mit der Ge-

schäftsführung Beauftragter ("Adminstrateur délégué");

ii. Bestellung der neuen Mitglieder des Verwaltungsrats und mit der Geschäftsführung Beauftragter ("Adminstrateur

délégué");

iii. Verschiedenes.
d. Bei der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft Pedus Security Sàrl am 31. März 2008 mit folgender

Tagesordnung:

i. Abberufung von Herrn (Joseph) Nosbusch von seinem Amt als Geschäftsführer („Gérant");
ii. Bestellung der neuen Geschäftsführer;
iii. Verschiedenes.
e. Bei der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft Lux International Cleaning Enterprise Sàrl am 31.

März 2008 mit folgender Tagesordnung:

i. Abberufung von Herrn (Joseph) Nosbusch von seinen Ämtern als Geschäftsführer („Gérant") und Generaldirektor

("Délégué à la gestion journalière");

ii. Bestellung der neuen Geschäftsführer;
iii. Verschiedenes.
f. Bei der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft Pedus Lavador Sàrl am 31. März 2008 mit folgender

Tagesordnung:

i. Abberufung von Herrn (Joseph) Nosbusch von seinem Amt als Geschäftsführer („Gérant");
ii. Bestellung der neuen Geschäftsführer;
iii. Verschiedenes.
5. Die Generalversammlung beschließt weiterhin den Notar Joseph ELVINGER in 15, Côte d'Eich in L-1450 Luxemburg

und seine Mitarbeiter zu ernennen, um alle notwendige Schritte und/oder Entscheidungen im Zusammenhang mit dem
Einreichen beim zuständigen Firmenbuch in Luxemburg aller Beschlüsse/Protokolle der ordentlichen oder außerordent-
lichen Generalversammlungen der Gesellschaften der PEDUS-Gruppe, einleiten bzw. treffen zu können.

77128

Weitere Punkte sieht die Tagesordnung nicht vor. Ein weiterer Antrag oder eine Wortmeldung sind nicht erfolgt.

Damit hebt der Vorsitzende die Sitzung um 15.15 Uhr auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Signé: M. Deupmann, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 avril 2008, LAC/2008/13591. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008075319/211/123.
(080085966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.661.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.876.

In the year two thousand and eight, on the fourth of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 91.796, here represented by Ms Mathilde Ostertag,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 3 June 2008,

(the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "LSF5 Hockey Holdings II S. à r.l." (the Company),
established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 133.876, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of notary Maître Martine Schaeffer dated 9 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C-N 

o

 2980 of 21 December 2007, that has been amended since and for the last time by a deed of Maître Martine

Schaeffer dated 30 May 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR6,250 (six thousand two hundred and

fifty euro) from it current amount of EUR1,655,125 (one million six hundred fifty-five thousand one hundred twenty-five
euro) to an amount of EUR1,661,375 (one million six hundred sixty-one thousand three hundred seventy-five euro) by
the issuance of 50 (fifty) new ordinary shares and to pay a share premium of EUR43.51 (forty-three euro and fifty-one
cents); and

2. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,655,125

(one million six hundred fifty-five thousand one hundred twenty-five euro) represented by 13,241 (thirteen thousand two
hundred and forty-one) ordinary shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, by
an amount of EUR6,250 (six thousand two hundred and fifty euro) to EUR 1,661,375 (one million six hundred sixty-one
thousand three hundred seventy-five euro) by the issuance of 50 (fifty) new ordinary shares and to pay a share premium
of EUR 43.51 (forty-three euro and fifty-one cents).

All the 50 (fifty) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the share premium

has been paid by Lone Star Capital Investments S. à r.l. so that the total amount of EUR 6,293.51 (six thousand two

77129

hundred ninety-three euro and fifty-one cents) is at the free disposal of the Company as has been proved to the under-
signed notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S. à r.l. holds all the 13,291 (thirteen

thousand two hundred ninety-one) shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,661,375 (one million six hundred sixty-one thousand

three hundred seventy-five euro), represented by 13,291 (thirteen thousand two hundred ninety-one) shares having a
nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, ici repré-
sentée par M 

e

 Mathilde Ostertag, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 3 juin 2008,

(l'Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée "LSF5 Hockey Holdings II S. à r.l." (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.876, ayant son
siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Martine Schaeffer du
9 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 2980 du 21 décembre 2007, modifié

pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, daté du 30 mai 2008 non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société par un montant de EUR 6.250 (six mille deux cent cinquante euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 1.655.125 (un million six cent cinquante-cinq mille cent vingt-cinq euros) à un
montant de EUR 1.661.375 (un million six cent soixante et un mille trois cent soixante-quinze euros) par voie d'émission
de 50 (cinquante) nouvelles parts sociales ordinaires et paiement d'une prime d'émission de EUR 43,51 (quarante-trois
euros et cinquante et un cents); et

2. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 1.655.125 (un million

six cent cinquante-cinq mille cent vingt-cinq euros) représenté par 13.241 (treize mille deux cent quarante et une) parts
sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros), par apport d'un montant de EUR 6.250
(six mille deux cent cinquante euros), à un montant de EUR 1.661.375 (un million six cent soixante et un mille trois cent
soixante-quinze euros), par voie d'émission de 50 (cinquante) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR 43,51 (quarante-
trois euros et cinquante et un cents).

Toutes les 50 (cinquante) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et libérées

en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S. à r.l., de sorte que la somme de
EUR 6.293,51 (six mille deux cent quatre-vingt-treize euros et cinquante et un cents) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

77130

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S. à r.l. détient 13.291 (treize mille deux cent

quatre-vingt-onze) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 1.661.375 (un million six cent soixante et

un mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 13.291 (treize mille deux cent quatre-vingt-onze) parts sociales
ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: M. Ostertag et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2008, LAC/2008/23028. — Reçu trente et un euros quarante-sept cents Eur

0,50% = 31,47.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008075303/5770/121.
(080085700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.655.125,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.876.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of May.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 91.796, here represented by Ms Josiane Meissener,
private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 29 May 2008;

(the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "LSF5 Hockey Holdings II S. à r.l." (the Company),
established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 133.876, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of notary Maître Martine Schaeffer dated 9 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C-N 

o

 2980 of 21 December 2007, that has been amended since and for the last time by a deed of Maître Martine

Schaeffer dated 21 January 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 541 of 4 March

2008.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR39,375 (thirty-nine thousand three

hundred and seventy-five euro) from it current amount of EUR 1,615,750 (one million six hundred and fifteen thousand
seven hundred and fifty euros) to an amount of EUR1,655,125 (one million six hundred fifty-five thousand one hundred
twenty-five euro) by the issuance of 315 (three hundred and fifteen) new ordinary shares and to pay a share premium of
EUR95.22 (ninety-five euro and twenty-two cents); and

77131

2. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,615,750

(one million six hundred and fifteen thousand seven hundred and fifty euro) represented by 12,926 (twelve thousand nine
hundred and twenty-six) ordinary shares having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, by
an amount of EUR39,375 (thirty-nine thousand three hundred and seventy-five euro) to EUR1,655,125 (one million six
hundred fifty-five thousand one hundred twenty-five euro) by the issuance of 315 (three hundred and fifteen) new ordinary
shares and to pay a share premium of EUR95.22 (ninety-five euro and twenty-two cent).

All the 315 (three hundred and fifteen) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in

cash and the share premium has been paid by Lone Star Capital Investments S. à r.l. so that the amount of EUR39,470.22
(thirty-nine thousand four hundred seventy euro and twenty-two cent) is at the free disposal of the Company as has been
proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S. à r.l. holds all the 13,241 (thirteen

thousand two hundred and forty-one) shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR1,655,125 (one million six hundred fifty-five thousand

one hundred twenty-five euro), represented by 13,241 (thirteen thousand two hundred and forty-one) shares having a
nominal value of EUR125 (one hundred twenty-five euro) each."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résidant à Luxembourg,

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, ici repré-
sentée par Mme Josiane Meissener, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 29 mai 2008,

(l'Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée "LSF5 Hockey Holdings II S. à r.l." (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133 876, ayant son
siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Martine Schaeffer du
9 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 2980 du 21 décembre 2007, modifié

pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, daté du 21 janvier 2008 publié au Mémorial N 

o

 541 en

date du 4 mars 2008.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société par un montant de EUR39.375 (trente-neuf mille trois cent soixante-quinze

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR1.615.750 (un million six cent quinze mille sept sent cinquante euros)
à un montant de EUR1.655.125 (un million six cent cinquante-cinq mille cent vingt-cinq euros) par voie d'émission de 315
(trois cent quinze) nouvelles parts sociales ordinaires et paiement d'une prime d'émission de EUR95,22 (quatre-vingt-
quinze euros et vingt-deux- cents); et

2. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

77132

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR1.615.750 (un million

six cent quinze mille sept cent cinquante euros) représenté par 12.926 (douze mille neuf cent vingt-six) parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros), par apport d'un montant de EUR39.375 (trente-
neuf mille trois cent soixante-quinze euros), à un montant de EUR1.655.125 (un million six cent cinquante-cinq mille cent
vingt-cinq euros), par voie d'émission de 315 (trois cent quinze) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de  EUR125  (cent vingt-cinq euros)  chacune  et  de  payer une  prime  d'émission  d'un montant  de EUR95,22
(quatre-vingt-quinze euros et vingt-deux cents).

Toutes les 315 (trois cent quinze) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et

libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S. à r.l., de sorte que la somme
de EUR39.470,22 (trente-neuf mille quatre cent soixante-dix euros et vingt-deux cents) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S. à r.l. détient 13.241 (treize mille deux cent

quarante et une) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR1.655.125 (un million six cent cinquante-

cinq mille cent vingt-cinq euros) représenté par 13.241 (treize mille deux cent quarante et une) parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2008, LAC/2008/22682. — Reçu cent quatre-vingt-dix-sept euros trente-cinq

cents Eur 0,50% = 197,35.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008075305/5770/122.
(080085700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

LIP third S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 139.170.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

IST ERSCHIENEN

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LIP Holding S.à r.l., mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 137.925,

hier vertreten durch zwei ihrer Geschäftsführer, nämlich:
- Herr Markus Mertens, Kaufmann, wohnhaft in D-40593 Düsseldorf, Sucher Str. 42,
- Herr Moritz Kraneis, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-60487 Frankfurt, Konrad Broßwitz 46
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte die Satzungen einer von ihr zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag,
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

77133

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretungen
oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Immobilien und Immobilienbeteiligungen sowie

Immobilienkrediten soweit es die entsprechende Gesetzgebung dies zulässt.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet LIP third S.à r.l.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art.  6.  Gesellschaftskapital.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  ZWÖLF  TAUSEND  FÜNF  HUNDERT  EURO  (€

12.500.-), eingeteilt in ein hundert (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche
integral durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LIP Holding S.à r.l., mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op
der Heckmill, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 137.925, übernom-
men wurden.

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so, dass die Summe von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO

(€ 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es  ist  einem  jeden  Gesellschafter  sowie  seinen  Gläubigern  und  Rechtsnachfolgern  untersagt  Siegel  auf  die  Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen, oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen, oder irgendwelche Maßnahmen
zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutznießung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Eins-

timmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.

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Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder zwei
letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der  alleinige  Gesellschafter  oder  die  Gesellschafterversammlung  kann  die  Abberufung  der  Geschäftsführer

beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Speziell  bedarf  der  An-  und  Verkauf  von  Immobilien  und  Beteiligungen  an  anderen  Gesellschaften  der  vorherigen

einstimmigen Genehmigung aller Gesellschafter.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.  Wenn  die  Gesellschaft  nur  einen  Gesellschafter  begreift,  so  hat  dieser  alleinige

Gesellschafter alle Befugnisse die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesell-
schafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns
werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende
Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Komparentin auf

die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

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<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf ungefähr neun hundert zwanzig Euro (€ 920,-) abgeschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft lautet: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
2) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Markus Mertens, Kaufmann, wohnhaft in D-40593 Düsseldorf, Silcher Str. 42.
3) Zu kaufmännischen Geschäftsführer der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Moritz Kraneis, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-60487 Frankfurt, Konrad Broßwitz 46.
- Herr Andreas Heyer, Kaufmann, wohnhaft in D-51149 Köln, Ettore-Bugatti.-Str. 6-14.
4) Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers;
- durch die jeweilige alleinige Unterschrift eines der kaufmännischen Geschäftsführer bis zu dem Betrag von ein tausend

zwei hundert fünfzig Euro (€ 1.250.-); darüber hinaus bedarf es den gemeinsamen Unterschriften von zwei Geschäfts-
führern, darunter obligatorisch die des technischen Geschäftsführers

Vor  Abschluss  der  gegenwärtigen  Urkunde  hat  der  unterzeichnete  Notar  auf  die  Notwendigkeit  hingewiesen  die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstands.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. MERTENS, M. KRANEIS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 juin 2008. Relation: ECH/2008/771. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents 12.500.-

à 0,5% = €62,50.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Echternach, den 12. Juni 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008075378/201/156.
(080085338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Darwendale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 60.078.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008075230/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07649. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Eco Develop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 117.404.

Le bilan au 31.12.2006 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008075238/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03325. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ardor Capital S.A.

AS Sicav

AyersRock.Lux

Bureau SKW S.A.

Cerlux S.A.

Circuit Foil Engineering Sàrl

COFINTEX Luxembourg S.A.

Condorcet S.A.

Dalgarno S.A.

Darwendale S.A.

Eco Develop S.A.

Fabell

Garage Faber Ell Sàrl

Globlus Europe Holding S.A.

Great Prospects (Luxembourg) S.à r.l.

GSHL Bulgaria

Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l.

HgCapital (Luxembourg) S.à r.l.

Kauri Broadway Properties S.à r.l.

LBO Luxembourg S.C.

LIP third S.à r.l.

LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l.

LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l.

Mon Cadeau s.à r.l.

Multimedcom

Oversea Financing S.A.

Palmer Investment Fund

Pedus Service Sàrl

Phenix Participations SA

Platine Finance S.A.

Postbahnhof an der Spree 6, Berlin S.à r.l.

Prefa-Services S.à r.l.

QPD Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Most Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Paddington Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l.

Red Earth Holdings S.à r.l.

Riancourt S.A.

RivCore Amstel 3 S.à r.l.

RMA-Trucks S.à r.l.

Rock Acquisitions

Schneider S.A.

Simok S.A.

Stanhope

Sudgaz S.A.

Tonus &amp; Cunha Associés S.à r.l.

Transworld Export Corporation Europe S.A.

Vorsten A.G.

WCC Europe S.à r.l.

WCC Hungary S.à r.l.

WCC Romania S.à r.l.