MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1600

30 juin 2008

SOMMAIRE

Activa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

76755

All-Tremendous-Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76761

Alpha Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76791

Alzett'Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76758

Arvic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76757

BIP Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

76759

Butterfly AM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76779

CBZ Sport Construct S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

76755

Chautagne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76799

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76756

Counoise Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

76754

DB Real Estate Iberian Value Added I, S.A.,

SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76757

Dimaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76795

Eltop Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76754

Erable Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76800

Erdi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76800

Euro Co AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76756

Euro Composites S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76760

F.I. & J. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76800

Fiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76785

Fréon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76761

Friob Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76760

Funs Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76761

Funs Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76779

Henderson European Retail Property Fund

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76759

IEE Holding 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76786

IEE International Electronics & Engineer-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76786

Immobilière Orion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76799

Immogarage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76759

Invest Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76760

K11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76756

K11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76757

K1 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76754

Lanus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76800

LBREP III Chrysalis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76779

Logic Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76758

LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A.  . .

76754

Men Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76759

Multimaxx Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76798

Multimaxx Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76799

Postbahnhof an der Spree 7, Berlin S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76760

Procompta-Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76756

Stratège S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76758

Talassa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76757

Tropique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76755

ZAC sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76758

Zambesi Finance Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

76755

76753

K1 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 17, chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 107.606.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075744/2492/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05238. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080085618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Counoise Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.257.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008075743/4775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04810. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Eltop Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 73.813.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELTOP HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008075742/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03973. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 92.336.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/06/2008.

<i>Pour Lux-Inotec Sicherheitssysteme S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008074826/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01975. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

76754

CBZ Sport Construct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Scheidhof.

R.C.S. Luxembourg B 58.309.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/06/2008.

<i>Pour CBZ SPORT CONSTRUCT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008074825/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01970. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Zambesi Finance Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.713.

Les comptes annuels au 30 juin 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 13 05 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074822/4067/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Tropique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 113.229.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TROPIQUE SA
Signature

Référence de publication: 2008074815/1651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00704. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Activa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 49, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 103.872.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008074819/6922/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03678. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

76755

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 93.778.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour CIBA SPECIALTY CHEMICALS FINANCE LUXEMBOURG S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008074817/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02552. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Procompta-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, place d'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 52.515.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PROCOMPTA-LUX SARL
PLACE DE l'EUROPE 9, L-4112, ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2008074816/3782/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03674. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Euro Co AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 94.011.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

Luxembourg, den 10.6.2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008074821/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03751. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

K11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 17, chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 107.725.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075746/2492/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05241. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

76756

K11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 17, chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 107.725.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075747/2492/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05242. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080085608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

DB Real Estate Iberian Value Added I, S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.371.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008075768/1463/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03697. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Talassa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/06/08.

<i>TALASSA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008074327/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02146. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Arvic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 84.992.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/06/2008.

<i>Pour ARVIC SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008074823/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01968. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

76757

Alzett'Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.017.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/06/2008.

<i>Pour ALZETT'IMMO S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008074824/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01969. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Logic Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/06/08.

<i>LOGIC EQUITY S.A.
Signature

Référence de publication: 2008074328/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02148. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Stratège S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 43.308.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008075773/560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04054. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

ZAC sa, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 128.524.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BROUET Ph.

Référence de publication: 2008075774/3525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00305. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

76758

Immogarage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 34, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 118.636.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008075781/9089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05143. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080085628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Henderson European Retail Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 112.143.

Les comptes annuels au 31.12.06 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Henderson European Retail Property Fund Management S.à r.l.

Référence de publication: 2008075792/8885/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02457. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

Le bilan au 31/12/2007 (comptes consolidés) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008075776/8197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05319. - Reçu 102,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Men Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.329.

<i>Extrait du conseil d'administration du 28 mars 2008 au siège de la société

Le conseil d'administration délégue la gestion journalière de la société à:
- HOLDING ASAJY SARL représentée par M. Ali ALAMI, siégeant rue du Cherche Midi, 58R, F-75006 Paris,
Lequel exercera son activité sous la dénomination d'Administration-délégué. En particulier, HOLDING ASAJY SARL

représentée par M. Ali ALAMI pourra engager la société en toutes circonstances, sans limitation, par sa seule signature,
pour une période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073943/734/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01345. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

76759

Postbahnhof an der Spree 7, Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 135.118.

EXTRAIT

La société FIRST TRUST SA, ayant son siège social 73, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg, a dénoncé, le siège social

de la société POSTBAHNHOF AN DER SPREE 7, BERLIN SARL avec effet au 3 juin 2008.

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008074828/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Euro Composites S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.542.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

Luxemburg, den 10.6.2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008074820/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03752. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Friob Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 74.301.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BROUET Ph.

Référence de publication: 2008075775/3525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00304. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Invest Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.166.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008075782/7663/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03035. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

76760

Fréon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.246.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 25 mars 2008

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean QUINTUS en tant que Président du

Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
COSAFIN S.A.
<i>Administrateur
Signature
J. QUINTUS
<i>Président

Référence de publication: 2008073933/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Funs Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.643.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 27 mai 2008

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean QUINTUS en tant que Président du

Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
J. QUINTUS / J. WINANDY
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008073937/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01642. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

All-Tremendous-Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.306.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«SOPASOG», société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129790,

représentée aux présentes par Monsieur Lionel COUPE, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 juin 2008.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

76761

Chapitre I - Forme, Dénomination, Durée, Objet social, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe entre l'actionnaire actuel et ceux qui deviendront actionnaires dans le

futur, une société anonyme prenant la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé dénommée «All-Tremendous-Funds» (ci-après «la Société»).

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés (ci-après la «Loi»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée, et elle peut être dissoute à tout moment par réso-

lution de l'assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et

autres actifs éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi, telle qu'elle pourrait être
modifiée ou complétée ou abrogée.

De plus, le conseil d'administration de la Société pourra décider que la Société ou un compartiment particulier pourra

emprunter à des fins d'investissement ou à toute autre fin, dans les limites fixées par le conseil d'administration et men-
tionnées dans le document d'émission ou dans le prospectus.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social

ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, nonobstant ce transfert provisoire de son siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par

décision du conseil d'administration.

Chapitre II - Capital, Compartiments

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale

et sera à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société, tel que défini à l'article 14 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par la Loi. Ce capital minimum devra être atteint

endéans une période de douze (12) mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant que fonds d'investissement
spécialisé, conformément à la Loi.

Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille euros (31 000,-EUR), représenté par trente et une (31)

actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Art. 6. Variation du capital. Le capital de la Société varie, sans modification des Statuts, en raison de l'émission d'actions

nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments
Le conseil d'administration pourra, à tout moment, créer des catégories d'actions différentes correspondant chacune

à une partie distincte ou «compartiment» (lequel terme pouvant aussi être défini comme un «Fonds» dans le document
d'émission ou dans le prospectus) de l'actif net de la Société (ci-après chacun un «Compartiment» et, collectivement, les
«Compartiments»). Dans pareil cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier, et
il pourra éventuellement limiter ou étendre leur durée de vie s'il le juge nécessaire.

Entre  les  actionnaires,  chaque  portefeuille  d'actifs  sera  investi  pour  le  bénéfice  exclusif  du  Compartiment  ou  des

Compartiments concerné(s), et chaque Compartiment est traité comme une entité séparée.

Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité juridique. Toutefois, par dérogation à l'article 2093 du Code

Civil luxembourgeois, les actifs d'un Compartiment particulier ne répondront que des dettes, engagements et obligations
de ce Compartiment. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui, de par leur nature ou suivant le document d'émis-
sion  ou  le  prospectus,  ne  peuvent  pas  être  attribués  à  un  Compartiment  spécifique  seront  imputés  aux  différents
Compartiments proportionnellement à leurs actifs nets respectifs, ou au prorata de leurs actifs nets respectifs, si cela est
approprié au regard des montants considérés.

Le conseil d'administration peut décider, dans le meilleur intérêt de la Société et de la manière décrite dans le document

d'émission ou dans le prospectus, que tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments peuvent être cogérés
sur une base séparée ou en commun.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets de chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas exprimés en

euros, convertis en euros, et le capital de la Société sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments.

76762

Chapitre III - Actions, Valeur nette d'inventaire, Masses communes d'actifs

Art. 8. Forme des actions.
(1) Le conseil d'administration de la Société déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou des actions

nominatives.  Si  des  certificats  d'actions  au  porteur  sont  émis,  ils  le  seront  dans  les  formes  prescrites  par  le  conseil
d'administration de la Société et mentionneront, sur leur recto, qu'ils ne peuvent pas être cédés à une Personne Non
Autorisée (telle que définie à l'article 13 ci-après) ou à une entité organisée par ou pour une Personne Non Autorisée.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par la Société, et ledit registre mentionnera le
nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été communiqué à la Société
et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Si des actions au porteur sont émises, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives à la demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur s'effectuera par annulation des certificats d'actions nominatives,
si de tels certificats ont été émis, et émission d'un ou plusieurs certificat(s) d'actions au porteur en lieu et place, et une
mention de cette conversion sera faite dans le registre des actions nominatives. La conversion d'actions au porteur en
actions nominatives s'effectuera par annulation des certificats d'actions au porteur et, s'il y a lieu, par émission de certificat
(s) d'actions nominatives en lieu et place, et une mention de cette conversion sera faite dans le registre des actions
nominatives. Le conseil d'administration peut décider que le coût de la conversion sera être mis à la charge de l'actionnaire
demandant cette conversion.

Avant que des actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander des garanties, considérées comme satisfaisantes par le conseil
d'administration, afin de s'assurer que cette émission ou conversion n'aboutira pas à ce que lesdites actions soient déte-
nues par des Personnes Non Autorisées telles que définies à l'article 13 ci-dessous.

Les certificats d'actions, s'ils sont émis, seront signés par deux administrateurs. Lesdites signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Les certificats d'actions resteront valables même si la
liste des signatures autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce dernier cas, la signature devra être ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil
d'administration.

(2) Si des actions au porteur sont émises, le transfert d'actions au porteur s'effectuera par la remise du certificat

d'actions correspondant et, le cas échéant, aux conditions prévues par le document d'émission ou par le prospectus. Le
transfert d'actions nominatives s'effectuera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou
des certificat(s) d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou (ii) si des cer-
tificats d'actions n'ont pas été émis, par une déclaration écrite de transfert, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment désignées comme leurs mandataires à cet
effet. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives; pareille inscription sera signée
par un plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autre(s) personne(s)
dûment désignées à cette fin par le conseil d'administration de la Société. Ce transfert doit être dûment autorisé par le
conseil d'administration de la Société.

(3)  Tout actionnaire ayant  droit à des  actions  nominatives fournira à la Société  une  adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre
des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au

registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre
des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la
Société en temps opportun.

(4) Un duplicata du certificat d'actions peut être émis, aux conditions et moyennant les garanties que la Société peut

déterminer, y compris, notamment et sans préjudice de toute autre forme de garantie, une police assurance, à la demande
d'un actionnaire et si celui-ci démontre de manière satisfaisante à la Société que son certificat a été perdu, endommagé
ou détruit. Dès l'émission du duplicata du certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le
certificat d'actions original n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire les coûts d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation du certificat d'actions original.

76763

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise

ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. Le défaut de désignation d'un tel mandataire entraîne la suspension de tous
les droits attachés à cette (ces) action(s).

(6)  La  Société  peut  décider  d'émettre  des  fractions  d'actions,  jusqu'à  deux  (2)  décimales  maximum.  Une  fraction

d'action ne confère pas le droit de vote mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables au
Compartiment concerné ou à la classe d'actions concernée. Dans le cas d'actions au porteur, seuls des certificats repré-
sentant des actions entières seront émis.

Art. 9. Souscription et classes d'actions. Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au

sens de la Loi (ci-après les «Investisseurs Eligibles» et, individuellement, un «Investisseur Eligible»).

Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions

jusqu'à ce que la Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Inves-

tisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, les
administrateurs, les autres actionnaires et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses
résultant de circonstances ou en rapport avec les circonstances dans lesquelles l'actionnaire concerné a fourni des do-
cuments inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant à établir
injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

La Société pourra dans le futur, dans chaque Compartiment, émettre de nouvelles actions, éventuellement de classes

différentes, sans l'approbation des actionnaires. Ces nouvelles classes d'actions pourront être émises à des termes et
conditions qui diffèrent de celles applicables à la (ou aux) classe(s) d'actions existante(s) et pourront se différencier, entre
autres, par leur devise de référence, par leur structure spécifique de frais, les minima d'investissement, les frais de gestion
ou la performance de la société leur revenant ou encore le type d'investisseurs visés. A l'intérieur de chaque classe
d'actions, le conseil d'administration peut à l'occasion créer des sous-classes d'actions ayant des commissions d'émission,
de rachat ou de distribution spécifiques, des politiques de distribution de revenus spécifiques ou d'autres caractéristiques,
qui seront mentionnées dans le document d'émission ou dans le prospectus. Pour les besoins des présents Statuts, toute
référence ci-après à une «classe d'actions» constituera aussi une référence à une «sous-classe d'actions», sauf si le contexte
ne le permet pas. Dans ce cas, le document d'émission ou le prospectus sera mis à jour en conséquence.

Toute référence future à un Compartiment inclura, le cas échéant, chaque classe et type d'actions qui forment ce

Compartiment et toute référence à un type inclura, le cas échéant, chaque sous-type qui forme ce type.

Art. 10. Emission d'actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre, à tout moment et sans limitation, un

nombre illimité d'actions nouvelles, conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le conseil
d'administration et décrits dans le document d'émission ou dans le prospectus, sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'actions

et/ou un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une certaine classe ou
d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute
autre périodicité prévue dans les documents de vente des actions de la Société.

Par ailleurs, outre les restrictions concernant l'éligibilité d'investisseurs prévues par la Loi, le conseil d'administration

peut déterminer toutes autres conditions de souscription, telles que le montant minimum de souscription, le montant
minimum de la valeur nette d'inventaire totale des actions d'un Compartiment ou d'une classe d'actions devant être
initialement souscrites, le nombre minimum d'actions supplémentaires devant être émises, l'application d'un paiement
d'intérêts moratoires sur les actions souscrites et non payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des
actions ou encore les montants minimaux de détention d'actions. Ces autres conditions seront exposées et décrites de
manière complète dans le document d'émission ou dans le prospectus.

Lorsque la Société émet de nouvelles actions, le prix de souscription par action sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de chaque Compartiment et de chaque classe d'actions, déterminée conformément à l'article 14 des présents
Statuts au Jour d'Evaluation (tel que défini à l'article 14 des présents Statuts) en conformité avec les règles déterminées
en temps opportun par le conseil d'administration. Ce prix peut être augmenté d'un éventuel droit d'entrée, déterminé
en temps opportun par le conseil d'administration et mentionné dans le document d'émission ou dans le prospectus. Le
prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le conseil d'administration, qui ne dépassera pas
les quinze (15) jours ouvrables (tels que définis dans le document d'émission ou dans le prospectus) suivant le Jour
d'Evaluation en question.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.

La Société peut, si un actionnaire potentiel le demande et avec l'accord du conseil d'administration, accepter d'émettre

des actions en contrepartie d'un apport en nature. Le conseil d'administration déterminera dans chaque cas, eu égard
aux conditions édictées par la loi luxembourgeoise, la nature et le type des avoirs acceptables, qui doivent être conformes

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aux objectifs et politiques d'investissement de la Société ou du Compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif
aux avoirs apportés doit être remis au conseil d'administration par le réviseur d'entreprises de la Société. Les frais relatifs
à l'apport en nature, et notamment ceux liés au rapport d'évaluation relatif aux avoirs apportés, seront intégralement
supportés par l'actionnaire ayant demandé de pouvoir effectuer l'apport en nature.

Les demandes de souscription devront être reçues au lieu désigné à cet effet par le conseil d'administration.

Art. 11. Rachat. Tout actionnaire peut à tout moment demander le rachat par la Société de tout ou partie de ses

actions, suivant les termes et aux conditions déterminées par le conseil d'administration dans le document d'émission ou
dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent article 11. Sous réserve des conditions figurant dans le
document d'émission ou dans le prospectus, toute demande de rachat doit être introduite par écrit par l'actionnaire au
siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou société désignée par la Société comme étant son agent
pour le rachat des actions. La demande sera accompagnée du ou des certificat(s) en bonne et due forme, s'ils ont été
émis, et d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le conseil d'administration, qui ne saurait

en aucun cas excéder trente-cinq (35) jours ouvrables (tels que définis dans le document d'émission ou dans le prospectus)
à  compter  du  Jour  d'Evaluation  concerné,  tel  que  déterminé  par  le  conseil  d'administration  et  sous  réserve  que  les
certificats d'actions, s'ils existent, et les documents attestant du transfert aient été reçus par la Société.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment correspondant ou de la classe

d'actions correspondante, déterminée conformément à l'article 14 des présents Statuts, diminué des charges et/ou com-
missions de rachat telles que déterminées dans le document d'émission ou dans le prospectus. Des frais de vente différés
peuvent en outre être déduits du prix de rachat si ces actions font partie d'une classe pour laquelle des frais de vente
différés ont été prévus dans le document d'émission ou dans le prospectus. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers
le haut et vers le bas, avec un maximum de quatre décimales par rapport à la devise de référence, tel que le conseil
d'administration le déterminera.

Le conseil d'administration peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger le délai de paiement des produits

du rachat de toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse
de complications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans
lesquels une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que
la liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachat. Le conseil d'administration peut
également déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'actions d'un
ou de plusieurs Compartiment(s) ou d'une ou de plusieurs classe(s) d'actions spécifiques. La période spécifique de paie-
ment des produits de rachat d'actions d'un Compartiment ou d'une classe d'actions et la période de notification applicable,
de même que les circonstances de son application, seront mentionnées dans le document d'émission ou dans le pros-
pectus.

La Société devra s'assurer à tout moment que chaque Compartiment possède suffisamment de liquidités pour être à

même de faire face aux demandes de rachat des actions.

Si, à un Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat excèdent un certain niveau, devant être déterminé par le

conseil d'administration en rapport avec le nombre total d'actions émises dans un Compartiment et/ou une classe ou
avec les actifs nets d'un Compartiment et/ou d'une classe, et mentionné dans le document d'émission ou dans le pros-
pectus,  le  conseil  d'administration  peut  décider  de  reporter  les  demandes  de  rachat  de  manière  à  ce  que  le  niveau
déterminé par le conseil d'administration ne soit pas dépassé. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour
d'Evaluation qui n'auront pas été traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour
d'Evaluation suivant, mais toujours dans la limite fixée par le conseil d'administration. Les restrictions ci-dessus seront
appliquées au prorata à tous les actionnaires qui ont demandé que le rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour
d'Evaluation de manière à ce que la proportion des titres rachetés soit la même pour tous les actionnaires.

Si, suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par un ac-

tionnaire dans un Compartiment et/ou une classe d'actions devenait inférieur au nombre ou à la valeur déterminée par
le conseil d'administration et publiée dans le document d'émission ou dans le prospectus, la Société pourra décider que
cette demande sera traitée comme une demande de rachat de l'intégralité des actions détenues par cet actionnaire dans
ce Compartiment et/ou cette classe.

Le conseil d'administration peut, à son entière et absolue discrétion, procéder au rachat forcé des actions détenues

dont la valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le conseil d'ad-
ministration et publié dans le document d'émission ou dans le prospectus.

Avec l'accord de l'actionnaire concerné, le conseil d'administration pourra, dans le respect du principe de l'égalité des

actionnaires, procéder au paiement total ou partiel du prix de rachat à l'actionnaire concerné en nature, par l'attribution
à cet actionnaire d'investissements provenant du portefeuille du Compartiment concerné ou de la classe d'actions con-
cernée, égaux en valeur (calculée de la manière décrite à l'article 14 des présents Statuts) au Jour d'Evaluation où le prix
de rachat est calculé, à la valeur des actions devant être rachetées. La nature et le type des actifs devant être transférés
dans pareil cas sera déterminé de manière équitable et raisonnable, sans porter atteinte aux intérêts des autres action-
naires du Compartiment concerné ou de la classe d'actions concernée,. De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit
spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs

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que le conseil d'administration aura décidé de réaliser en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d'audit confir-
mera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de détermination de la
valeur nette d'inventaire des actions. Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport
d'audit spécial devront être supportés par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais
ne seront pas supportés par la Société sauf si le conseil d'administration considère que le rachat en nature est dans l'intérêt
de la Société ou sert à protéger les intérêts de la Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables, sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article 15 des présents

Statuts ou si le conseil d'administration, à son entière discrétion et compte tenu du principe d'égalité de traitement des
actionnaires et des intérêts de la classe d'actions concernée, en décidait autrement. En l'absence de révocation, le rachat
aura lieu le premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension, sauf disposition contraire dans le document
d'émission ou le prospectus.

De plus, les actions pourront faire l'objet d'un rachat forcé en application de l'article 13 des présents Statuts («Res-

trictions à la détention d'actions»).

Le conseil d'administration peut déléguer à un administrateur, à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférents.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.

Art. 12. Conversion. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions qu'il détient dans

un Compartiment en actions d'un autre Compartiment, ou d'actions d'une classe en actions d'une autre classe, suivant
les modalités fixées par le conseil d'administration dans le document d'émission ou dans le prospectus, étant entendu que
le conseil d'administration peut, dans le document d'émission ou dans le prospectus, imposer entre des restrictions à la
conversion d'actions entre Compartiments ou classes d'actions, notamment en ce qui concerne la fréquence de conver-
sion, et peut soumettre les conversions à des frais spécifiés dans le document d'émission ou dans le prospectus.

La demande de conversion ne peut pas être acceptée si une opération antérieure impliquant les actions à convertir

n'a pas été intégralement réglée par l'actionnaire concerné.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des Compartiments

concernés ou des classes d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation. S'il n'y a pas de Jour d'Evaluation
commun pour les Compartiments concernés ou les classes d'actions concernées, la conversion sera réalisée sur la base
de la valeur nette d'inventaire calculée les Jours d'Evaluation applicables qui sont les plus proches pour chacun des Com-
partiments concernés ou chacune des classes d'actions concernées, ou d'autres jours que le conseil d'administration
pourrait déterminer de manière raisonnable.

Si, suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par un

actionnaire dans un Compartiment ou une classe d'actions devenait inférieur au nombre ou à la valeur déterminée par
le conseil d'administration, la Société pourra décider que cette demande sera traitée comme une demande de conversion
de l'intégralité des actions détenues par cet actionnaire dans ce Compartiment et/ou cette classe.

Le conseil d'administration peut, à son entière et absolue discrétion, procéder à la conversion forcée des actions

détenues dont la valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le conseil
d'administration et publié dans le document d'émission ou dans le prospectus.

Les demandes de conversion sont irrévocables, sauf si la conversion était suspendue conformément à l'article 15 des

présents Statuts ou si le conseil d'administration, à son entière discrétion et compte tenu du principe d'égalité de trai-
tement  des  actionnaires  et  des  intérêts  des  classes  d'actions  concernées,  en  décidait  autrement.  En  l'absence  de
révocation, le rachat aura, sauf disposition contraire dans le document d'émission ou le prospectus, lieu le premier Jour
d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension, déterminé conformément au prescrit du paragraphe 3 du présent
article 12.

Art. 13. Restrictions à la détention d'actions. Le conseil d'administration peut restreindre ou empêcher la détention

directe  ou  indirecte  des  actions  de  la  Société  par  toute  personne  physique,  firme,  partnership  ou  personne  morale
(lesquelles personnes physiques, firmes, partnerships ou personnes morales étant à déterminer par le conseil d'adminis-
tration et désignées dans les présents Statuts comme des «Personnes Non Autorisées» ou, individuellement, comme une
«Personne Non Autorisée») si, de l'avis de la Société, une telle détention peut porter préjudice aux intérêts des action-
naires existants ou de la Société, s'il peut en résulter une violation de toute loi ou réglementation, luxembourgeoise ou
étrangère, s'il peut en résulter que la Société deviendrait taxable dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg
ou serait soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qu'elle n'aurait pas dû supporter en d'autres circons-
tances, ou si elle peut être préjudiciable pour la Société ou ses actionnaires existants de toute autre façon. Les termes
«Personnes Non Autorisées» et «Personne Non Autorisée», tels qu'employés dans les présents Statuts, incluent entre
autres tout investisseur ne pouvant pas être qualifié d'Investisseur Eligible et, le cas échéant, tout «Ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique» (tel que défini ci-après).

A cette fin, la Société peut, discrétionnairement et sans engager sa responsabilité:
a) refuser l'émission d'actions ou l'enregistrement d'un transfert d'actions si cette émission ou ce transfert pourrait

avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions
de la Société.

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b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé par une déclaration écrite sous serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si les
actions sont ou seront effectivement détenues ou possédées par une personne qui n'a pas le droit de détenir les actions
de la Société;

c) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société, ou procéder
au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personne(s) détien(nen)t des
actions de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable pour la Société ou ses actionnaires
existants. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un avis (ci-après «l'Avis de Rachat») à l'actionnaire possédant les actions; l'Avis de Rachat spé-

cifiera les actions à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable. L'Avis de Rachat sera envoyé
à l'actionnaire concerné par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L'actionnaire en question sera obligé de
remettre à la Société sans délai le(s) certificat(s) d'actions, s'il y en a, spécifiés dans l'Avis de Rachat. Après la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire de la Société, et
les actions précédemment détenues ou possédées par cet actionnaire seront annulées.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (ci-après le «Prix de Rachat» sera égal

à la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment ou de la classe d'actions en question, déterminé conformément
à l'article 14 des présents Statuts diminués des frais de service (le cas échéant).

3. Le paiement du prix de rachat à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire sera fait dans la devise du Com-

partiment concerné ou de la classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque luxembour-
geoise ou étrangère (qui sera spécifiée dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si
un certificat d'actions y relatif a été émis, contre remise du ou des certificats relatif aux actions indiquées dans l'Avis de
Rachat. Dès le paiement du prix de rachat, comme mentionné ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir un intérêt quelconque quant à ces actions, ni ne pourra exercer
aucune action en revendication contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) auprès de la banque, selon la procédure décrite
ci-dessus.

4. L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle il apparaissait à la Société qu'elle appartenait à la
date d'envoi de l'Avis de Rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.

d) refuser le droit de vote, lors de toute assemblée générale des actionnaires, à toute personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société.

En particulier, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d'actions de la Société par

tout «Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel que ce terme est défini dans la «Régulation S» de l'«United States
Securities Act» de 1933 et dans les amendements subséquents, ou dans toute autre réglementation ou loi qui serait mise
en application aux Etats-Unis d'Amérique et qui remplacerait ultérieurement la «Régulation S» de I' «United States Se-
curities Act» de 1933.

Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et de chaque classe

d'actions sera déterminée au moins une fois par an. Le conseil d'administration fixe les jours auxquels la valeur nette
d'inventaire sera déterminée (chaque jour auquel la valeur nette d'inventaire sera déterminée étant dénommé un «Jour
d'Evaluation») sur la base des derniers cours de clôture disponibles sur les marchés où les titres détenus par les Com-
partiments concernés sont négociés. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable (tel que ce terme est défini dans le document
d'émission ou dans le prospectus), le Jour d'Evaluation sera le jour ouvrable suivant.

Le conseil d'administration arrêtera les modalités selon lesquelles la valeur nette d'inventaire est rendue publique,

conformément à la législation en vigueur.

La valeur nette d'inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacun des Compartiments et pour

chaque classe d'actions dans les Compartiments, et est déterminée en divisant les actifs nets du Compartiment considéré
alloués à la classe d'actions considérée au Jour d'Evaluation considéré, à savoir les avoirs de ce Compartiment alloués à
cette classe d'actions au Jour d'Evaluation considéré moins les engagements de ce Compartiment alloués à cette classe
d'actions au Jour d'Evaluation considéré, par le nombre total d'actions de cette classe en circulation au Jour d'Evaluation
considéré.

Si, depuis la détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à un Compartiment particulier ou à une classe d'actions
déterminée sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et
de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.

A la création d'un nouveau Compartiment, les actifs nets totaux alloués à chaque classe d'actions dans ce Compartiment

seront déterminés en multipliant le nombre des actions d'une classe émise dans ce Compartiment par le prix d'achat par

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action applicable. Le montant de ces actifs nets totaux sera par la suite ajusté, quand des actions de cette classe seront
émises ou rachetées, en fonction du montant reçu ou payé, le cas échéant.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire par action des différents Compartiments et des différentes classes d'actions

sera effectuée de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société sont censés inclure:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;

d) tous les dividendes et distributions payables à la Société, soit en liquide, soit sous la forme d'actions (la Société peut

néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables résultant de
pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant à la Société, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais d'établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été amortis;
g) tous les autres avoirs quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur «swaps» et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société sont censés inclure:
a) tous les emprunts, les effets exigibles et les dettes comptables;
b) tous les engagements connus, échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant

les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société mais pas encore payés;

c) les provisions pour impôt sur les plus-values et impôt sur le revenu jusqu'au Jour d'Evaluation, ainsi que tout autre

provision autorisée ou approuvée par le conseil d'administration;

d) tous les autres engagements de la Société, quelle que soit leur nature, à l'exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte des frais afférents
à  sa  constitution  et  à  son  exploitation.  Ces  frais  peuvent  notamment  comprendre,  sans  que  cette  énumération  soit
limitative, la rémunération des gestionnaires, des conseillers en investissement, du Dépositaire (tel que défini à l'article
34  des  présents  Statuts),  des  agents  payeurs,  des  agents  administratifs,  des  agents  domiciliataires,  des  représentants
permanents aux lieux d'enregistrement, des agents teneurs de registre et d'autres prestataires de services de la Société,
ainsi que les honoraires du réviseur d'entreprises et des conseillers juridiques, les primes d'assurance, les frais d'impres-
sion, de distribution et de traduction des documents d'émission ou des prospectus et des rapports périodiques, les frais
de courtage, les dépenses opérationnelles, les taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d'espèces, la taxe d'abon-
nement luxembourgeoise et les autres impôts liés à son activité, les frais de traductions et de publications légales dans la
presse, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication
du prix de ses actions, les frais d'actes officiels, de justice et de conseil juridique y relatifs, les frais et émoluments éventuels
des administrateurs. Dans certains cas, la Société pourra également prendre en charge les redevances dues aux autorités
des pays où ses actions sont offertes au public, ainsi qu'éventuellement les frais relatifs à l'enregistrement à l'étranger. La
Société peut calculer les frais administratifs et autres de nature récurrente ou régulière sur la base d'un chiffre estimé
pour une année ou d'autres périodes anticipées et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour toute période de ce
type. Aux fins de l'évaluation de ses engagements, le conseil d'administration pourra dûment tenir compte des dépenses
administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes et en divisant le montant en question proportionnellement pour les parties considérées de ladite période.

III. La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d'escompte, des effets et billets payables à vue et des comptes

à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés
mais non encore encaissés, sera censée être la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur
puisse être intégralement payée ou reçue, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un montant que le conseil
d'administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur des titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés cotés à une bourse de valeurs officielles

ou négociés sur un autre marché réglementé sera, sauf disposition contraire dans le document d'émission ou dans le
prospectus, basée sur le dernier cours disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires
ou ces instruments dérivés sont cotés ou admis aux transactions, tel que fourni par un service de cotation reconnu et
approuvé par le conseil d'administration. Lorsque ces titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés
sont cotés ou négociés à plus d'une bourse de valeurs officielles ou sur plus d'un autre marché réglementé, le conseil
d'administration décidera quant à l'ordre de priorité selon lequel des bourses ou autres marchés réglementés seront
utilisés pour la détermination des prix des titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés;

c) si un titre, un instrument du marché monétaire ou un instrument dérivé n'est coté ou négocié sur aucune bourse

de valeurs officielle ni sur un autre marché réglementé, ou dans le cas où pour des titres et instruments dérivés ainsi

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négociés ou cotés le dernier prix offert disponible ne reflète pas leur valeur réelle, le conseil d'administration les évaluera
sur la base du prix de réalisation probable qui sera évalué avec prudence et de bonne foi;

d) les contrats de «swap» seront évalués à la valeur de marché établie de bonne foi par le conseil d'administration et

conformément aux règles d'évaluation généralement acceptées qui peuvent être vérifiées par les réviseurs d'entreprises.
Les contrats de «swap sur actifs» seront évalués par rapport à la valeur de marché des actifs sous-jacents. Les contrats
de «swap» basés sur des mouvements de trésorerie («cash flow») seront évalués par rapport à la valeur nette actuelle
des mouvements de trésorerie futurs sous-jacents;

e) chaque action ou part d'un organisme de placement collectif de type ouvert sera évaluée à la dernière valeur nette

d'Inventaire disponible (ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix), soit estimée soit définitive, qui
est déterminée pour cette action ou cette part le même Jour d'Evaluation ou, à défaut, à la dernière valeur nette d'in-
ventaire (ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix) déterminée avant le Jour d'Evaluation lors
duquel la valeur nette d'inventaire des actions de la Société est déterminée;

f) quant aux actions ou parts d'un organisme de placement collectif détenues par la Société pour lesquels les émissions

et rachats sont restreints et pour lesquels un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs de
marchés principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, le conseil d'administration peut décider
d'évaluer ces actions ou parts en conformité avec les prix ainsi établis;

g) si, depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire a été déterminée, des événements desquels résultent une

modification  sensible  de  la  valeur  nette  d'inventaire  des  actions  ou  parts  d'autres  organismes  de  placement  collectif
détenus par la Société se sont produits, la valeur de ces actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter, de l'avis
raisonnable du conseil d'administration, cette modification de valeur;

h) la valeur de tout titre ou autre actif qui est échangé principalement sur un marché entre marchands professionnels

et investisseurs institutionnels, et qui n'est ni coté à une bourse de valeurs officielles ni négocié sur un autre marché
réglementé, sera déterminée par rapport au dernier prix disponible;

i) l'évaluation des autres avoirs de la Société est basée sur leur prix d'acquisition, y compris l'ensemble des frais, coûts

et dépenses liés à une telle acquisition ou, si le prix d'acquisition n'est pas représentatif, l'évaluation est établie sur la base
de leur prix de vente normalement prévisible, tel que déterminé avec prudence et de bonne foi;

j) tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des Compartiments

concernés ou des classes d'actions concernées seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié donné
par une banque ou une autre institution financière respectable;

k) dans les circonstances où l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires le justifie, ou si l'un des principes d'évaluation

précités ne reflète pas la méthode d'évaluation habituellement utilisée sur des marchés spécifiques, ou si ces principes
d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la Société, le conseil d'administration peut
fixer des principes d'évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et procédures d'évaluation géné-
ralement acceptés.

IV. Il pourra être établi, pour chaque Compartiment et pour chaque classe d'actions, une masse commune d'actifs de

la manière suivante:

a) les produits résultant de l'émission d'actions de chaque Compartiment ou de chaque classe d'actions seront attribués,

dans les livres de la Société, à la masse des actifs constituée pour ce Compartiment ou cette classe d'actions et les actifs,
les engagements, les recettes et les dépenses relatifs à ce Compartiment ou cette classe d'actions seront attribués à cette
masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions émises pour chaque masse, étant
entendu  que  tous  montants insignifiants peuvent être  répartis  également entre  toutes les masses  d'actifs. Le  conseil
d'administration peut, eu égard aux circonstances, attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère
comme équitable et raisonnable, après consultation du réviseur d'entreprises de la Société;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour un Compartiment ou une classe

d'actions, la valeur nette d'inventaire de ce Compartiment ou de cette classe sera réduite ou augmentée du montant des
dividendes, en fonction de la politique de distribution du Compartiment concerné ou de la classe concernée.

Si, au sein d'une même classe d'actions, plusieurs sous-classes d'actions ont été créées en application de l'article 9 des

présents Statuts, les règles de ventilation ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces sous-classes.

V. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque Compartiment ou à chaque classe d'actions au sein de la même
masse changeront selon les règles stipulées ci-dessous.

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De plus, la Société peut détenir, dans chaque masse, pour le compte d'un ou plusieurs Compartiment(s) ou d'une ou

plusieurs classe(s) d'actions, des actifs spécifiques à ce(s) Compartiment(s) ou cette ou ces classe(s) d'actions, et les
conserver séparément du portefeuille commun à tous les Compartiments ou à toutes les classes d'actions relatives à
cette masse, et la Société peut assumer des obligations spécifiques à un ou plusieurs de ces Compartiments ou à une ou
plusieurs de ces classes d'actions.

La proportion du portefeuille qui sera commun à chacune des classes quant à la même masse et qui sera allouée à

chaque classe d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des
paiements de dépenses, des recettes spécifiques à la classe considérée et de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la classe considérée, auxquels les règles d'évaluation ci-dessous s'appliqueront mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

classe d'actions sera déterminé comme suit:

1 ) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque classe sera proportionnel au

nombre d'actions respectif de chaque classe au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle classe;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une classe spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe concernée;

3) si, pour un Compartiment ou une classe d'actions, la Société acquiert des actifs spécifiques, paie des charges spé-

cifiques (y compris une portion des dépenses excédant celles payables par d'autres Compartiments ou d'autres classes
d'actions), effectue des distributions spécifiques ou verse le prix de rachat relatif aux actions d'un Compartiment ou d'une
classe spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à ce Compartiment ou à cette classe d'actions sera
réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques au Compartiment ou à la classe d'actions concernée,
des dépenses spécifiques payées pour ce Compartiment ou cette classe d'actions, des distributions effectuées sur les
actions  de  ce  Compartiment  ou  de  cette  classe  d'actions  ou  du  prix  de  rachat  payé  pour  le  rachat  d'actions  de  ce
Compartiment ou de cette classe;

4) la valeur des actifs spécifiques à un Compartiment ou à une classe d'actions et le montant des engagements spécifiques

à ce même Compartiment ou à cette même classe d'actions seront attribués uniquement au Compartiment ou à la classe
d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent, et cela augmentera ou diminuera la valeur nette d'inventaire
par action de ce Compartiment ou de cette classe d'actions.

VI. S'il existe, dans un même Compartiment ou dans une même classe d'actions, à la fois des actions de distribution

et des actions de capitalisation, la valeur nette d'inventaire d'une action de distribution dans un Compartiment donné ou
une classe d'actions donnée devra être à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quote-part des actifs nets
de ce Compartiment ou de cette classe d'actions attribuables à toutes les actions de distribution par le nombre total des
actions de distribution dans ce Compartiment ou dans cette classe d'actions alors émises et en circulation. De la même
manière, la valeur nette d'inventaire d'une action de capitalisation dans un Compartiment donné ou une classe d'actions
donnée devra être à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quote-part des actifs nets de ce Compartiment
ou de cette classe d'actions attribuables à toutes les actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitali-
sation dans ce Compartiment ou dans cette classe d'actions alors émises et en circulation.

VII. Aux fins de l'évaluation dans le cadre du présent article:
a) Toute action qui est en cours de rachat doit être considérée comme une action qui a été émise et qui existe jusqu'au

lendemain du Jour d'Evaluation applicable au rachat de cette action et, par la suite et jusqu'au moment de son paiement,
elle doit être considérée comme un élément de passif de la Société. Toute action en cours d'émission par la Société, suite
à une demande de souscription reçue, devra être traitée comme étant émise avec effet à partir de la clôture du Jour
d'Evaluation auquel la valeur d'émission est déterminé, et ce prix devra être considéré comme un montant payable à la
Société jusqu'au moment du paiement complet reçu par la Société.

b) Il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières négociables décidé par la Société,

dans la mesure du possible.

c) L'évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises autres que la devise de référence dans

laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment concerné ou de la classe d'actions con-
cernée sera convertie dans la devise du Compartiment concerné ou de la classe d'actions concernée sur la base des
derniers cours de change pertinents.

d) Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes comptables géné-

ralement acceptés.

e) Des provisions adéquates seront réalisées pour les dépenses mises à charge de la Société, et il sera éventuellement

tenu compte des engagements hors bilan sur la base de critères équitables et prudents.

Les actifs nets de chaque Compartiment correspondent aux avoirs attribuables au Compartiment considéré moins les

engagements attribuables au Compartiment considéré.

La valeur de l'actif net de la Société correspond à la somme des actifs nets de l'ensemble des Compartiments, le cas

échéant convertis en euros sur la base des taux de change pertinents.

En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par le conseil d'administration ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par le

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conseil d'administration pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contraignante pour la Société et
pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat ou de la conversion d'ac-

tions. Le conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement, à tout moment, la détermination de la valeur
des actifs et de la valeur nette d'inventaire par action d'un ou plusieurs Compartiment(s) ou d'une ou plusieurs classe(s)
d'actions, ainsi que l'émission, le rachat ou la conversion d'actions de tout Compartiment et de toute classe d'actions
dans les cas suivants, s'il considère cette suspension comme étant dans le meilleur intérêt de la Société:

(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre marché réglementé sur lesquels

est cotée une partie substantielle des investissements de la Société ou des investissements relatifs à un Compartiment
est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

(b) pendant toute période pendant laquelle la valeur d'actif net d'un ou plusieurs organisme(s) de placement collectif

dans lesquels la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société
ou d'un Compartiment ne peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de marché au Jour d'Eva-
luation;

(c) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence (notamment d'ordre politique, militaire,

économique ou monétaire) et de laquelle il résulte que la Société ne peut pas normalement disposer des investissements
d'un Compartiment ou évaluer les investissements d'un Compartiment;

(d) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants des actifs de la Société ou des actifs attribuables à un
Compartiment ou à une classe d'actions sur un marché ou une bourse, sont hors service;

(e) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements

à la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou aux paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis du conseil d'administration,
à un taux de change normal;

(f) si la Société, un Compartiment ou une classe d'actions est susceptible d'être liquidé, à partir du jour auquel l'as-

semblée générale d'actionnaires est convoquée pour statuer sur la mise en liquidation de la Société, du Compartiment
concerné ou de la classe d'actions concernée;

(g) si le conseil d'administration a décidé qu'un changement important dans la valeur d'une partie substantielle des

investissements de la Société ou des investissements attribuables à un Compartiment est survenu, et a décidé de retarder
la préparation ou l'usage d'une évaluation, ou la mise en œuvre d'une évaluation ultérieure ou subséquente;

(h) pendant toute période pendant laquelle l'évaluation de tout actif sous-jacent, qui constitue une partie importante

du portefeuille d'un Compartiment, est elle-même suspendue;

(i) dans toute(s) autre(s) circonstance(s) où le fait de ne pas suspendre les opérations susmentionnées aurait pour effet

d'amener la Société ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres
préjudices quelconques que la Société ou ses actionnaires n'auraient pas subis dans le cas contraire.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un Compartiment ou d'une classe d'actions n'aura

pas d'effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire par action, l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un
autre Compartiment ou d'une autre classe d'actions qui n'est pas suspendu.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration pourra se réserver le droit de procéder aux né-

cessaires ventes de valeurs mobilières avant de fixer le prix de rachat ou de conversion auquel les actionnaires peuvent
racheter ou convertir leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en
cours seront traitées sur la base de la valeur nette d'inventaire calculée après réalisation des ventes rendues nécessaires,
qui doivent être effectuées sans délai.

Les souscripteurs et les actionnaires demandant le rachat ou la conversion devront être avertis de la suspension du

calcul de la valeur nette d'inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la

suspension devait excéder une certaine période.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé à

la Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues seront être exécutées le premier Jour d'Eva-

luation suivant la reprise du calcul de la valeur nette d'inventaire par la Société, sauf disposition contraire dans le document
d'émission ou le prospectus.

Art. 16. Masses communes d'actifs. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses com-

munes d'actifs constituées pour un ou plusieurs Compartiment(s) ou pour une ou plusieurs classe(s) d'actions (ci-après
chacun un «Fonds Participant» et, collectivement, les «Fonds Participants») s'il convient d'appliquer cette formule compte
tenu des secteurs d'investissement considérés. Toute masse d'actifs étendue (ci-après une «Masse d'Actifs Etendue») sera
d'abord constituée en lui transférant des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres

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actifs émanant de chacun des Fonds Participants. Par la suite, le conseil d'administration pourra ponctuellement effectuer
d'autres transferts venant s'ajouter à la Masse d'Actifs Etendue. Le conseil d'administration peut également transférer des
actifs de la Masse d'Actifs Etendue au Fonds Participant concerné jusqu'à concurrence du montant de la contribution du
Fonds Participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'Actifs Etendue que
dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur d'investissement de la Masse d'Actifs Etendue concernée.

La contribution d'un Fonds Participant dans une Masse d'Actifs Etendue sera évaluée par référence à des parts fictives

(ci-après chacune une «Part» et, collectivement, les «Parts») de valeur égale dans la Masse d'Actifs Etendue. Lors de la
constitution d'une Masse d'Actifs Etendue, le conseil d'administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la
valeur initiale d'une Part, cette valeur étant exprimée dans la devise que le conseil d'administration estime appropriée, et
il allouera à chaque Fonds Participant des Parts ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des
autres actifs) apportées. Les fractions de Parts, calculées à deux décimales près, seront déterminées en divisant la valeur
nette d'inventaire de la Masse d'Actifs Etendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de Parts existantes.

Si des liquidités ou des actifs supplémentaires sont apportés à une Masse d'Actifs Etendue, ou sont retirés de celle-ci,

l'attribution de Parts du Fonds Participant concerné sera, selon le cas, augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre
de Parts déterminé en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle
d'une Part. Si un apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence
d'un montant que le conseil d'administration considère approprié et de nature à prendre en compte les charges fiscales,
les frais de négociation et d'achat susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas
d'un retrait en liquide, un ajout correspondant peut être effectué afin de prendre en compte les coûts susceptibles d'être
encourus par la réalisation des valeurs mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'Actifs Etendue.

La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'Actifs Etendue et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'Actifs Etendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'ar-
ticle 14 des présents Statuts, à condition que la valeur des actifs mentionnés ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu
ledit apport ou retrait.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçu dans le cadre des actifs d'une

Masse d'Actifs Etendue seront crédités immédiatement aux Fonds Participants, à concurrence de leurs droits respectifs
attachés aux actifs faisant partie de la Masse d'Actifs Etendue au moment de leur perception.

Lors de la dissolution de la Société, les actifs de toute Masse d'Actifs Etendue seront attribués aux Fonds Participants

en proportion de leur participation respective dans la Masse d'Actifs Etendue.

Le conseil d'administration peut, par ailleurs, autoriser l'investissement et la gestion de la totalité ou d'une partie du

portefeuille des avoirs de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres
organismes  de  placement  collectif  luxembourgeois  ou  étrangers,  le  tout  en  application  de  la  publicité  appropriée  et
conformément aux réglementations applicables.

Chapitre IV- Administration et gestion de la société

Art. 17. Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au

moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Ils seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
pour une période n'excédant pas six (6) ans.

L'assemblée générale des actionnaires fixera le nombre d'administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Tout administrateur pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs seront rééligibles.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant, les administrateurs restants pourront se réunir et élire,

à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement, jusqu'à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant.

Art. 18. Fonctionnement et réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses mem-

bres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-président(s). Il pourra également désigner un secrétaire,
qui ne devra pas être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Une réunion du

conseil d'administration doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. La convocation, qui peut être envoyée par courrier simple ou recommandé,
courrier électronique ou fax, indiquera le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Il pourra être passé outre à cette convo-
cation à la suite de l'assentiment écrit de chaque administrateur, donné par lettre, câble, télégramme, télex ou fax. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un

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endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. Aucune convocation ne
sera requise si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration désignera, par un vote à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, un
autre administrateur comme président pro tempore de la réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

lettre, fax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la moitié de ses membres est

présente ou représentée. Si le quorum requis n'est pas atteint, une seconde réunion sera convoquée. Lors de cette
seconde réunion, le conseil d'administration délibérera valablement sans exigence de quorum. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du conseil d'adminis-
tration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du président sera prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à la réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son approba-

tion par écrit, par câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de communication similaire. Par conséquent, des
résolutions écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs, seront aussi valables et valides que si elles avaient
adoptées  lors  d'une  réunion  du  conseil  d'administration  dûment  convoquée  et  tenue.  De  telles  résolutions  peuvent
résulter d'un seul document, signé par tous les administrateurs, ou de plusieurs documents séparés ayant le même contenu
et signés chacun par un ou plusieurs administrateur(s). La date de telles résolutions écrites sera la date de la dernière
signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration seront signés par le président ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 20. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, déterminera les politiques et stratégies d'investissement de la Société et, le cas échéant, de chaque Compartiment,
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées
par le conseil d'administration conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.

La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d'une gestion efficace du portefeuille

dans toute la mesure permise par la loi dans l'objectif d'une gestion efficace du portefeuille.

Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans le cadre de l'objet de la Société, ainsi que pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 21. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou individuelle de tout (tous) fondé(s) de pouvoirs ou de toute(s)
autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut nommer des fondés de pouvoir, en ce compris un directeur général et d'éventuels

directeurs adjoints ainsi que tous autres fondés de pouvoir si le conseil d'administration l'estime nécessaire pour mener
à bien les affaires de la Société. Tout fondé de pouvoir peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par le
conseil d'administration. Ces fondés de pouvoir ne devront pas nécessairement être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en disposent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Art. 22. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour la Société) ainsi que ses
pouvoirs d'accomplir des actes dans le cadre de la politique et de l'objet social de la Société à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par
le conseil d'administration et qui pourront, si le conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 23. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourra

être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt
quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu'ils sont administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou
employés de cette autre société ou firme.

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L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires, ne sera pas empêché, en raison de ce lien avec cette autre société ou firme, de délibérer, de voter ou d'agir
dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Si un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société

que ce soit, il devra en informer le conseil d'administration. S'il est administrateur de la Société, il ne participera ni à la
délibération ni au vote relatif à cette affaire. Rapport en sera fait à la plus proche assemblée des actionnaires.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il
serait finalement condamné pour négligence grave ou manquement volontaire; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif
pas d'autres droits dans cette personne.

Chapitre V - Assemblées des actionnaires

Art. 25. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
spécifié dans l'avis de convocation, le premier lundi de décembre de chaque année à 11 heures (heure de Luxembourg).
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour bancaire ouvrable suivant, à la même heure. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si
le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisée dans l'avis de con-

vocation.

Les exigences relatives à la participation, au quorum et la majorité à chaque assemblée générale (telles que décrites

ci-dessous) sont celles prévues aux articles 67 et 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées par

un vote représentant une majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Conformément à l'article 68 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée, toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société affectant les droits des actionnaires
de tout Compartiment, de toute classe ou de tout type vis-à-vis des droits des actionnaires d'un ou plusieurs autre(s)
Compartiment(s), d'une ou plusieurs autre(s) classe(s) ou d'un ou plusieurs autre(s) type(s) sera sujette à une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires de ce ou ces Compartiment(s), cette ou ces classe(s), ce ou ces type(s). Les
résolutions, pour être valables, doivent être adoptées conformément aux exigences de majorités et de quorum men-
tionnées à l'article 36 des présents Statuts, au niveau de chaque Compartiment, de chaque classe ou de chaque type
concerné.

Les actionnaires se réuniront sur convocation écrite du conseil d'administration, qui énoncera l'ordre du jour et qui

sera envoyés au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des
actionnaires. L'envoi de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifié à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf l'assemblée a été convoquée sur demande écrite des actionnaires,
auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Une assemblée générale des actionnaires devra être convoquée si les actionnaires représentant un dixième (1/10) au

moins du capital social le demandent.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, les avis aux actionnaires peuvent

être envoyés par lettre recommandée uniquement.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil  d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

participer aux assemblées générales.

Les matières traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points mentionnés dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux matières connexes à ces points.

Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d'actions ne confèrent pas de droit de

vote à leur titulaire.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par lettre, fax, télégramme ou télex, une

autre personne, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, comme
mandataire.

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Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires. En son absence,

l'assemblée générale des actionnaires désignera, par un vote à la majorité des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés à l'assemblée, une autre personne comme président pro tempore de l'assemblée générale.

Art. 26. Assemblées générales dans un Compartiment ou une classe d'actions. Les actionnaires de la classe ou des

classes d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour
but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les dispositions de l'article 25 s'appliquent mutatis mutandis à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas néces-
sairement être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société. Les fractions d'actions ne confèrent pas de
droit de vote à leur titulaire.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires d'un

Compartiment ou d'une classe d'actions sont adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Chapitre VI - Liquidation ou fusion de compartiments ou de classes d'actions, Division de compartiments

Art. 27. Liquidation de Compartiments ou de classes d'actions. Le conseil d'administration peut décider, à tout moment,

de liquider un Compartiment ou une classe d'actions, en tenant compte des intérêts des actionnaires. Dans ce cas, le
conseil d'administration peut proposer aux actionnaires de ce Compartiment ou de cette classe d'actions la conversion
de leurs actions en actions d'une autre classe du même Compartiment ou en actions d'un autre Compartiment, selon les
conditions fixées par le conseil d'administration, ou le remboursement de leurs actions en espèces à la valeur nette
d'inventaire par action (comprenant toutes dépenses et coûts estimés de la liquidation) déterminée au Jour d'Evaluation
applicable.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l'actif net d'un Compartiment ou d'une classe d'actions d'un

Compartiment a diminué jusqu'à un montant fixé périodiquement par le conseil d'administration comme étant le montant
minimum à partir duquel le Compartiment ou la classe d'actions peut opérer d'une manière effective d'un point de vue
économique, ou si un changement de la situation économique ou politique relative au Compartiment concerné ou à la
classe d'actions concernée pourrait avoir des conséquences matérielles néfastes sur les investissements de ce Compar-
timent ou de cette classe d'actions, ou si l'intérêt des actionnaires du Compartiment concerné ou de la classe d'actions
concernée le requiert, le conseil d'administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions émises
dans ce Compartiment ou de toutes les actions de cette classe d'actions, à la valeur nette d'inventaire par action (prenant
en considération les prix réels de réalisation des investissements et les frais de réalisation et la provision pour frais de
liquidation) calculée au Jour d'Évaluation auquel une telle décision prendra effet.

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires du (ou des) Compartiment(s) concerné(s) ou de la (ou des) classe(s)

d'actions concernée(s) avant la date effective de ce rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat ainsi
que ses modalités.

Toutes les demandes de souscription seront suspendues dès l'annonce de la dissolution ou de la liquidation du Com-

partiment concerné ou de la classe d'actions concernée.

Le conseil d'administration pourra accepter les demandes de rachat des actions d'un Compartiment ou d'une classe

reçues après l'annonce de la dissolution ou de la liquidation de ce Compartiment ou de cette classe d'actions, à condition
que les dépenses et coûts estimés de la dissolution ou de la liquidation du Compartiment concerné ou de la classe d'actions
concernée aient été dûment provisionnés.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration aux termes des paragraphes précédents, l'assemblée

générale des actionnaires de tout Compartiment ou de toute classe d'actions émises au sein d'un Compartiment peut,
sur proposition du conseil d'administration, décider le rachat de toutes les actions du Compartiment concerné ou de la
classe d'actions concernée, et le remboursement aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions (prenant
en considération les prix réels de réalisation des investissements, les frais de réalisation et la provision pour frais de
liquidation) calculée au Jour d'Évaluation auquel cette décision prendra effet. Cette assemblée générale des actionnaires
se tiendra sans conditions de quorum et prendra sa décision à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les actifs qui n'auraient pu être distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront

déposés auprès du Dépositaire pendant une période de six mois. Passé cette période, les actifs seront déposés auprès
de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Toutes les actions rachetées seront ensuite annulées par la Société.

Art. 28. Fusion de Compartiments ou de classes d'actions. Dans les mêmes circonstances que celles prévues à l'article

27 des présents Statuts, le conseil d'administration peut décider à tout moment de procéder à la fusion de deux ou
plusieurs Compartiments de la Société, ou à la fusion d'un ou plusieurs Compartiment(s) de la Société avec un autre

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organisme de placement collectif luxembourgeois. Une notification préalable sera adressée aux actionnaires du (ou des)
Compartiment(s) fusionné(s).

Le conseil d'administration peut également décider de fusionner deux ou plusieurs classes d'actions de la Société à

l'intérieur d'un même Compartiment. Une notification préalable sera adressée aux actionnaires des classes d'actions
concernées.

Les actionnaires ne souhaitant pas participer à la fusion peuvent demander le rachat de leurs actions par la Société

pendant un délai d'au moins un mois suivant la notification. Le rachat se fera sans frais à la valeur nette d'inventaire
applicable déterminée à la date où la demande de rachat a été reçue par la Société.

Toutes les demandes de souscription seront suspendues à compter de l'annonce de la fusion du (ou des) Compartiment

(s) concerné(s) ou des classes d'actions concernées.

Art. 29. Division de Compartiments. Le conseil d'administration peut décider à tout moment, dans les mêmes cir-

constances que celles prévues à l'article 27 des présents Statuts, de procéder à la division d'un Compartiment. Une
notification préalable sera adressée aux actionnaires du Compartiment concerné.

Les actionnaires existants du Compartiment concerné ont le droit de demander, dans un délai d'au moins un mois

suivant la notification, le rachat par la Société de leurs actions, sans frais de rachat, à la valeur nette d'inventaire applicable
déterminée à la date où la demande de rachat a été reçue par la Société.

Tous les demandes de souscription seront suspendues à compter de l'annonce de la division du Compartiment con-

cerné.

Chapitre VII - Comptes annuels, Distributions

Art. 30. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30

juin de l'année suivante.

La Société publiera un rapport annuel conformément à la législation en vigueur.

Art. 31. Distributions
L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration et dans les limites fixées

par la loi et les présents Statuts, pour chaque Compartiment et chaque classe d'actions, de l'usage à faire du solde du
revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article 5, paragraphe 2, ci-dessus soit maintenu.

Pour les actions donnant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur

dividendes, en déduction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait au Compartiment ou à la cette classe
d'actions concerné, en respectant les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque Compartiment et chaque classe d'actions, comprendre une affectation

provenant d'un compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque Compartiment et
chaque classe d'actions et qui, alors, sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un
montant calculé par référence au revenu accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'un

Compartiment ou d'une classe d'actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce Compartiment
ou de cette classe d'actions.

Le paiement de tout dividende aux porteurs d'actions nominatives sera effectué à l'adresse de ces actionnaires telle

qu'elle figure au registre des actionnaires.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence du Compartiment concerné ou de la classe

d'actions concernée, ou dans toute autre devise choisie par le conseil d'administration, et pourront être payés en temps
et lieu déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut librement déterminer le cours de
change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Le conseil d'administration peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces suivant

les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Les dividendes peuvent, à la demande des actionnaires nominatifs, être réinvestis par la souscription à de nouvelles

actions du même Compartiment ou de la même classe que celui ou celle ayant généré les dividendes en question.

Tout dividende qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq (5) ans à compter de sa déclaration, ne

pourra plus être réclamé et reviendra au(x) Compartiment(s) concerné(s), ou à la classe ou aux classes d'actions con-
cernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende attribué par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

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Chapitre VIII - Reviseur d'entreprises

Art. 32. Réviseur d'entreprises. Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité, ainsi

que les données comptables contenues dans le rapport annuel seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé,
nommé par l'assemblée générale des actionnaires et qui doit justifier d'une expérience professionnelle adéquate.

L'assemblée générale des actionnaires fixera sa rémunération et le terme de son mandat.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi.

Chapitre IX- Gestion des investissements, Dépositaire

Art. 33. Gestion des investissements. La Société peut conclure un contrat de gestion d'investissement avec une ou

plusieurs sociétés (ci-après le «Gestionnaire»), aux termes duquel ce Gestionnaire gérera les portefeuilles d'investisse-
ments de la Société, conseillera et assistera la Société en ce qui concerne ces investissements.

Art. 34. Dépositaire. La garde des actifs de la Société sera confiée à un établissement de crédit (le «Dépositaire») qui

doit satisfaire aux exigences de la Loi et qui conservera tous les actifs de la Société lui-même ou à travers ses agents.

Le Dépositaire assumera, envers la Société et ses actionnaires, les responsabilités prévues par la loi.
Si le Dépositaire souhaite démissionner, le conseil d'administration nommera un autre établissement de crédit pour

agir comme Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnaire.

Le conseil d'administration pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais il ne révoquera pas le Dépositaire à

moins et jusqu'à ce qu'un autre Dépositaire ait été désigné conformément aux dispositions du présent article pour agir
en ses lieu et place.

Chapitre X- Dissolution, Liquidation

Art. 35. Dissolution / Liquidation. La Société peut, à tout moment, être dissoute par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l'article 36 des présents Statuts.

Si le capital social devient inférieur aux deux tiers du capital minimum mentionné à l'article 5, paragraphe 2, des présents

Statuts, la question de la dissolution de la Société devra être soumise à l'assemblée générale par le conseil d'administration.
Ladite assemblée générale délibérera sans condition de quorum de présence, et adoptera ses décisions à la majorité simple
des actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société devra également être soumise à l'assemblée générale si le capital social

devient inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5, paragraphe 2, des présents Statuts. Dans pareil cas, ladite
assemblée générale délibérera sans condition de quorum de présence, et la dissolution pourra être prononcée par les
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

L'assemblée générale doit être convoquée en sorte qu'elle soit tenue dans un délai de quarante (40) jours à partir de

la constatation que le capital est devenu inférieur aux deux tiers ou au quart du capital minimum fixé à l'article 5, paragraphe
2, des présents Statuts.

La liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateur(s) qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

A l'issue de la procédure de liquidation, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera versé à la Caisse

de Consignation qui les gardera à disposition des actionnaires concernés pendant la durée prévue par la loi. A la fin de
cette période, le solde sera versé à l'Etat luxembourgeois.

Chapitre XI - Dispositions générales

Art. 36. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des action-

naires  soumise  aux  conditions  de  quorum  et  de  vote  requises  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée, et décrites ci-dessous.

Sauf disposition contraire des présents Statuts, une assemblée générale extraordinaire peut modifier toute disposition

des présents Statuts. L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital est
représentée et si l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui
touchent à la forme ou à l'objet de la Société. Si le quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée par
des annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'assemblée dans le
Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et
le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement indépendamment de la proportion
du capital représentée.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valablement adoptées, devront réunir au moins les deux tiers

(2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.

76777

Art. 37. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se référent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et aux lois et règle-
ments pertinents relatifs aux organismes de placement collectif, et en particulier la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Les trente et une (31) actions représentant le capital social initial de la Société ont toutes été souscrites par «SOPA-

SOG», prémentionnée.

La totalité des trente et une (31) actions représentant le capital social initial de la Société ont été entièrement libérées

en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31 000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société en raison de sa

constitution, sont estimés à environ cinq mille cinq cents euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital

souscrit et agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois (3), et sont nommés aux fonctions d'administrateurs, pour

une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2009 pour
statuer sur l'approbation des comptes annuels au 30 juin 2009:

- Monsieur Lionel COUPE, Responsable de la Cellule de Conseil du Département d'Ingénierie Patrimoniale, Société

Générale Bank &amp; Trust, né à Valenciennes (France) le 21 août 1973, avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane WATHIER, Chief Investment Officer, Société Générale Bank &amp; Trust, né à Commercy (France)

le 24 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg; et

- Monsieur Eric VERLEYEN, Head of the Asset Management Department, Société Générale Bank &amp; Trust, né à Roubaix

(France) le 25 décembre 1972, avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

«Ersnt &amp; Young», société anonyme dont le siège social est situé au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, est

nommée aux fonctions de réviseur d'entreprises de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2009 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels
au 30 juin 2009.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes. Après lecture faite au mandataire de la

comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. COUPE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 juin 2008, Relation: EAC/2008/7835. — Reçu mille deux cent cinquante Euros

(droit fixe: 1.250,- EUR) euros.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008074557/239/991.
(080087834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

76778

Funs Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.643.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2008 à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes arrivent à échéance à la présente assemblée.
L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs Messieurs Joseph WINANDY, Jean QUINTUS et

Koen LOZIE et de renouveler le mandat de Fiduciaire HRT Sàrl au poste de Commissaire aux Comptes.

Les mandats des administrateurs Jean QUINTUS, Joseph WINANDY, Koen LOZIE et du Commissaire aux Comptes

Fiduciaire HRT Sàrl arriveront à échéance à l'assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre
2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008073936/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01649. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Butterfly AM S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LBREP III Chrysalis S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.121.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of June.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

LB REP III CH S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office in 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registry of Trade and
Companies, under number B 138823 ("LBREP III CH"),

represented by Ms Chantai KEEREMAN, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on

June 22, 2008.

The aforementioned proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of LBREP III Chrysalis S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée,

having its registered office in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (the "Company"), incorporated by a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated January 24, 2008 published in the Mémorial C number
588 of March 8, 2008.

The appearing party declares and requests the undersigned notary to state LBREP III CH's resolutions on the following

agenda:

I. Agenda:
1. Approval of the merger whereby Chrysalis S.p.A., an Italian joint stock company having its registered office at 9, Via

del Lauro, 20121 Milan, Italy registered with the Milan Enterprises Register under number 05832170962, ("Chrysalis")
shall merge into the Company by way of absorption by the Company of Chrysalis and without liquidation of Chrysalis
(the "Merger") (hereinafter Chrysalis and the Company being referred to as the "Merging Companies") as contemplated
by (i) the merger proposal as filed, together with the applicable documents, with the Register of Enterprises of Milan and
with the Register of Trade and Companies of Luxembourg ("RCSL") and as published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of May 24, 2008 (the "Mémorial") and in the Italian Official Gazette (Gazzetta Ufficiale Delia
Repubblica Italiana) of May 24, 2008, (ii) the explanatory memorandum to the aforementioned merger proposal by the
Board of Managers of the Company, and (iii) the explanatory memorandum to the aforementioned merger proposal by
the Board of Directors of Chrysalis, as deposited, together with the applicable documents, at the offices of each of the
Merging Companies on May 23, 2008;

2. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-nine thousand one hundred sixty-

three euro seventy-five cent (EUR 29,163.75) by the issue of twenty-three thousand three hundred thirty-one (23,331)
new shares having a nominal value of one euro twenty-five cent (EUR 1,25) each (the "Merger Shares") in consideration
for the transfer by operation of law of all assets and liabilities of Chrysalis to the Company;

76779

3. Allocation of the Merger Shares to the shareholders of Chrysalis with effect on the day of publication of the notarial

deed in the Mémorial;

4. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company to reflect the above capital

increase;

5. Change of name of the Company from "LBREP III Chrysalis S.à r.l." to "Butterfly AM S.à r.l." and subsequent amend-

ment of Article 4 of the Articles of Association of the Company;

6. Effectiveness of the Merger as well as of the other items on the agenda on June 30, 2008, the day of the publication

of the notarial deed in the Mémorial.

II. The provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10,1915 as amended (the "LSC")

relating to mergers have been respected as follows:

1. The merger proposal as jointly drawn up by the Boards of the Merging Companies on May 21, 2008, has been filed

with the RCSL and has been published in the Mémorial and in the Italian Official Gazette (Gazzetta Ufficiale Delia Re-
pubblica Italiana) on May 24, 2008, at least one (1) month before the date of the extraordinary general meeting of the
shareholders of Chrysalis convened to resolve upon the Merger and the date hereof.

2. The explanatory memoranda have been drawn up by respectively the Board of Directors of Chrysalis and the Board

of Managers of the Company on May 21, 2008, describing the reasons for the Merger, the exchange ratio and any legal
and economic related implications of the Merger. A copy of these explanatory memorandums, after having been signed
"ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.

3. The Board of Managers of the Company has appointed KPMG Audit S.à r.l. ("KPMG") as independent auditor who

has issued a written report (un rapport écrit destiné aux actionnaires). All the shareholders of Chrysalis have unanimously
waived the requirement to appoint an independent expert pursuant to article 2501-sexies of the Italian Civil Code ("ICC").
A copy of the report of KPMG, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

4. The explanatory memoranda, together with the respective documents required pursuant to Article 267 of the LSC,

have been deposited at the registered office of each of the Merging Companies, for inspection by the shareholders, at
least one (1) month prior to the date hereof and the date of the extraordinary general meeting of shareholders of Chrysalis
convened to resolve upon the Merger. An attestation from each of the Merging Companies certifying as to the availability
of these documents, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. It results from a certificate which, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities, established on June 24,
2008 by Angelo Busani, notary residing in Milan, Italy that:

- the provisions of the ICC relating to mergers have been respected as follows:
1. A merger proposal within the meaning of Article 2501-ter of the ICC has been jointly drawn up by the Board of

Directors of Chrysalis S.p.A. and the Board of Managers of the Company, dated May 21, 2008.

2. An explanatory memorandum within the meaning of Article 2501-quinquies of the ICC has been drawn up by the

Board of Directors of Chrysalis S.p.A. dated May 21, 2008 and an explanatory memorandum has been drawn up by the
Board of Managers of the Company dated May 21, 2008.

3. The abovementioned merger proposal has been filed together with the documents referred to in Article 2501-

septies of the ICC with the Enterprises Registry of Milan, Italy on May 22, 2008.

4. All the shareholders of Chrysalis S.p.A. have unanimously waived the requirement to appoint an independent expert

pursuant to Article 2501-sexies of the ICC.

5. Pursuant to Article 2503 of the ICC, as acknowledged by the Board of Directors in its meeting of June 23, 2008 and

as declared during the extraordinary meeting of shareholders of Chrysalis S.p.A., referred to hereunder, all the creditors
of Chrysalis S.p.A. have waived the waiting period to exercise their opposition right.

6. On June 24, 2008, the extraordinary general meeting of shareholders of Chrysalis S.p.A., which was held in Milan,

has, by the unanimous vote of all the shareholders, adopted the Merger as contemplated by the merger proposal and the
explanatory memorandum and, more particularly, the share exchange ratio fixed in the merger proposal and the explan-
atory memorandum on the basis of the interim accounts as at March 31, 2008 of each of the Merging Companies.

7. All procedural requirements laid down in Articles 2501-ter, 2501-quinquies, 2501-sexies and 2501-septies of the

ICC and in the articles of association of Chrysalis S.p.A., relating to the Merger have been duly complied with.

IV. The following resolutions are taken:

<i>First resolution

The sole shareholder, after having reviewed
- the merger proposal dated May 21, 2008 jointly drawn up by the Boards of the Merging Companies,
- the explanatory memorandum to the merger proposal dated May 21, 2008 drawn up by the Board of Managers of

the Company in accordance with Article 265 of the LSC,

76780

- the explanatory memorandum to the merger proposal dated May 21, 2008 drawn up by the Board of Directors of

Chrysalis, and

- the written report of KPMG, drawn up in accordance with Article 266 of the LSC dated May 22, 2008,
approves, with effect from the day of the publication of this notarial deed in the Mémorial, the Merger as contemplated

by the merger proposal published in Luxembourg in the Mémorial and in Italy in the Italian Official Gazette (Gazzetta
Ufficiale Delia Repubblica Italiana) and the explanatory memorandum to the merger proposal drawn up by each of the
Merging Companies.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-nine thousand

one hundred sixty-three euro seventy-five cent (EUR 29,163.75) in order to bring it from twelve thousand five hundred
euro (12,500 EUR) to forty-one thousand six hundred sixty-three euro seventy-five cent (EUR 41,663.75) by the issue
of twenty-three thousand three hundred thirty-one (23,331) new shares having a nominal value of one euro twenty-five
cent (EUR 1,25) each, fully paid up (the "Merger Shares") in consideration for the transfer by operation of law of all assets
and liabilities of Chrysalis to the Company, it being understood that the Company takes over for its own account all
operations of Chrysalis and all liabilities of Chrysalis from June 30, 2008.

The net patrimony of Chrysalis as at March 31, 2008 is valuated at forty-six million five hundred sixty-three thousand

five hundred and two euro (EUR 46,563,502) as results from the unaudited management accounts of Chrysalis as at March
31, 2008 and the written report of KPMG.

The  twenty-three  thousand  three  hundred  thirty-one  (23,331)  Merger  Shares  are  issued  together  with  a  merger

premium, which shall be allocated to a "merger premium account".

The written report drawn up by KPMG, the independent auditor to the Company, on May 22, 2008 in order to verify,

in accordance with the LSC, the share exchange ratio, concluded that:

"Conclusion
Based on our review, nothing has come to our attention which causes us to believe that:
- the exchange ratio described in the merger proposal is not relevant and reasonable;
- the valuation method adopted for the determination of the exchange ratio is not appropriate in the circumstances."

<i>Third resolution

The sole shareholder accepts the exchange ratio fixed at three thousand three hundred thirty-three (3,333) Merger

Shares for twenty thousand (20,000) existing shares of Chrysalis by the merger proposal and the explanatory memoran-
dum drawn up by each of the Merging Companies on the basis of the unaudited interim accounts of the Merging Companies
as at March 31, 2008.

The sole shareholder further decides to allocate the Merger Shares to the shareholders of Chrysalis in proportion to

their current holding in Chrysalis with effect on the day of publication of this notarial deed in the Memorial.

The sole shareholder requests the Board of Managers to allocate the Merger Shares between the shareholders of

Chrysalis on the effective date of the Merger as follows:

- three thousand three hundred thirty-three (3,333) Merger Shares for twenty thousand (20,000) shares of Chrysalis

existing at such time,

provided, however, that no Merger Shares shall be issued in consideration for the Chrysalis shares held by the Com-

pany, which shall be cancelled with effect on the effectiveness of the Merger in accordance with Article 274 (1) d) of the
LSC.

The Merger Shares will be allocated to the shareholders of Chrysalis as follows:
- nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999) Merger Shares to Feidos S.p.A., with registered office at Via di San

Nicola da Tolentino 18, 00187 Rome, Italy;

- six thousand six hundred sixty-six (6,666) Merger Shares to Immobiliare Lombarda S.p.A., with registered office at

Via Fabio Filzi 25, 20124 Milan, Italy;

- three thousand three hundred thirty-three (3,333) Merger Shares to Sansedoni S.p.A. with registered office at Via

Banchi di Sotto 34, 53100 Siena, Italy;

- three thousand three hundred thirty-three (3,333) Merger Shares to Silvano Toti S.p.A. with registered office at Via

Quattro Novembre 96, 00187 Rome, Italy.

The Merger Shares shall be entitled to any distribution made on the shares in the Company as of the effectiveness of

the Merger.

<i>Fourth resolution

In accordance with the foregoing resolutions the meeting decides to amend Article 6 of the Articles of Association of

the Company to read as follows:

76781

"The share capital is fixed at forty-one thousand six hundred sixty-three euro seventy-five cent (EUR 41,663.75.-)

represented by thirty-three thousand three hundred thirty-one (33,331) shares of one euro twenty-five cent (EUR 1.25)
each."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company from "LBREP III Chrysalis S.à r.l." to "Butterfly AM

S.à r.l." and to amend Article 4 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

"The Company will have the name "Butterfly AM S.à r.l."."

<i>Sixth resolution

The sole shareholder states that the Merger and all other matters referred to in the foregoing resolutions shall become

effective on June 30, 2008, the date of publication of this notarial deed in the Mémorial.

<i>Declaration

In accordance with Article 271 (2) of the LSC, the undersigned notary declares having verified and certifies the existence

and validity, under Luxembourg law, of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realize the
Merger.

It results furthermore from a certificate, which is annexed to the present deed, issued on June 24, 2008 by Angelo

Busani, notary residing in Milan, that all procedural requirements laid down in the Articles 2501-ter, 2501-quinquies, 2501-
sexies and 2501-septies of the ICC and in the articles of association of Chrysalis S.p.A., relating to the Merger have been
duly complied with. It results furthermore from the mentioned certificate that the Merger will become effective under
the applicable law and accordingly as stated in the merger proposal on June 30, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, resulting from the present deed, are estimated

approximately at EUR 11,000.

The contribution of all the assets and liabilities of Chrysalis S.p.A. is being made within the provisions of article 4.1 of

the law of December 29,1971 as amended, which provides for a capital tax exemption.

The undersigned notary, who speaks and understand English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juin
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

LBREP III CH S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enrgistrée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 138823 ("LBREP III CH"), ici représentée par Madame Chantai KEEREMAN,
juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 juin 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de LBREP III Chrysalis S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2008 publié au Mémorial C numéro
588 du 8 mars 2008.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions de LBREP III CH portant sur l'ordre

du jour suivant:

I. Ordre du jour:
1. Approbation de la fusion par laquelle Chrysalis S.p.A., une société par actions de droit italien ayant son siège social

au  9,  Via  del  Lauro,  20121  Milan,  Italie,  immatriculée  auprès  du  Registre  des  Entreprises  de  Milan  sous  le  numéro
05832170962, ("Chrysalis") va fusionner avec la Société par voie d'absorption de Chrysalis par la Société et sans liquidation
de Chrysalis (la "Fusion") (Chrysalis et la Société étant désignées ci-après comme les "Sociétés Fusionnantes") confor-
mément (i) au projet de fusion tel que déposé avec les documents requis auprès du Registre des Entreprises de Milan et
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RCSL") et tel que publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés  et  Associations  du  24  mai  2008  (le  "Mémorial")  et  dans  le  Journal  Etatique  italien  (Gazzetta  Ufficiale  Della

76782

Repubblica Italiana) du 24 mai 2008, (ii) au rapport écrit détaillé sur le projet de fusion du Conseil de Gérance de la
Société, et (iii) au rapport écrit détaillé sur le projet de fusion du Conseil d'Administration de Chrysalis, tels que déposés
avec les documents requis, au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes en date du 23 mai 2008;

2. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf mille cent soixante-trois euros

soixante-quinze cents (29.163,75 EUR) par l'émission de vingt-trois mille trois cent trente et une (23.331) nouvelles parts
ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune (les "Actions de Fusion") en contrepartie du
transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de Chrysalis à la Société;

3. Attribution des Actions de Fusion aux actionnaires de Chrysalis avec effet au jour de la publication de l'acte notarié

au Mémorial;

4. Modification subséquente de l'Article 6 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus;
5. Changement de la dénomination sociale de la Société de "LBREP III Chrysalis S.à r.l." en "Butterfly AM S.à r.l." et

modification subséquente de l'Article 4 des Statuts de la Société;

6. Prise d'effet de la Fusion et des autres points à l'ordre du jour le 30 juin 2008, date de la publication de l'acte notarié

au Mémorial.

II. Les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la

"LSC") relatives aux fusions ont été respectées comme suit:

1. Le projet de fusion tel qu'établi conjointement par les Conseils des Sociétés Fusionnantes le 21 mai 2008, a été

déposé auprès du RCSL et a été publié au Mémorial et dans le Journal Etatique italien (Gazzetta Ufficiale Della Repubblica
Italiana) le 24 mai 2008, au moins un (1) mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
Chrysalis convoquée afin de décider la Fusion et la date de cet acte.

2. Les rapports écrits détaillés ont été établis respectivement par le Conseil d'Administration de Chrysalis et par le

Conseil de Gérance de la Société le 21 mai 2008, décrivant les raisons de la Fusion, le rapport d'échange et toutes
conséquences juridiques et économiques de la Fusion. Copies de ces rapports écrits détaillés, après avoir été signées "ne
varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

3. Le Conseil de Gérance de la Société a nommé KPMG Audit S.à r.l. ("KPMG") comme expert indépendant qui a émis

un rapport écrit destiné aux actionnaires. Tous les actionnaires de Chrysalis ont à l'unanimité renoncé à l'exigence de la
nomination d'un expert indépendant conformément à l'article 2501-sexies du Code Civil italien ("ICC"). Une copie du
rapport de KPMG, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

4. Les rapports écrits détaillés et les documents respectifs exigés par l'Article 267 de la LSC, ont été déposés au siège

social de chacune des Sociétés Fusionnantes, en vue de leur consultation par les actionnaires de chacune des Sociétés
Fusionnantes, au moins un (1) mois avant la date de cet acte et la date de l'assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires de Chrysalis. Une attestation de chacune des Sociétés Fusionnantes certifiant la disponibilité de ces documents,
après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.  Il  résulte  d'un  certificat  qui,  après  avoir  été  signé  "ne  varietur"  par  le  mandataire  du  comparant  et  le  notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte, pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement, établi en
date du 24 juin 2008 par Angelo Busani, notaire de résidence à Milan, Italie que:

- les dispositions du ICC relatives aux fusions ont été respectées comme suit:
1. Un projet de fusion au sens de l'Article 2501-ter du ICC a été établi conjointement par le Conseil d'Administration

de Chrysalis S.p.A. et le Conseil de Gérance de la Société, daté du 21 mai 2008.

2. Un rapport écrit détaillé au sens de l'Article 2501-quinquies du ICC a été établi par le Conseil d'Administration de

Chrysalis S.p.A. daté du 21 mai 2008 et un rapport écrit détaillé a été établi par le Conseil de Gérance de la Société daté
du 21 mai 2008.

3. Le projet de fusion mentionné ci-dessus a été déposé ensemble avec les documents mentionnés à l'Article 2501-

septies du ICC auprès du Registre des Entreprises de Milan (Italie) le 22 mai 2008.

4. Tous les actionnaires de Chrysalis S.p.A. ont à l'unanimité renoncé à l'exigence de la nomination d'un expert indé-

pendant conformément à l'Article 2501-sexies du ICC.

5. Conformément à l'Article 2503 du ICC, tel que reconnu par le Conseil d'Administration dans sa réunion du 23 juin

2008 et tel que déclaré pendant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Chrysalis S.p.A., indiquée ci-
dessous, tous les créanciers de Chrysalis S.p.A. ont renoncé à la période d'attente prévue pour l'exercice de leur droit
d'opposition.

6. Le 24 juin 2008, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Chrysalis S.p.A., qui a été tenue à Milan, a,

à l'unanimité des voix de tous les actionnaires, adopté la Fusion telle qu'envisagée par le projet de fusion et le rapport
écrit détaillé et, plus particulièrement, le rapport d'échange fixé dans le projet de fusion et le rapport écrit détaillé sur
base des comptes intérimaires au 31 mars 2008 de chacune des Sociétés Fusionnantes.

7. Toutes les exigences procédurales prévues par les Articles 2501-ter, 2501-quinquies, 2501-sexies et 2501-septies

du ICC et dans les statuts de Chrysalis S.p.A., relatives à la Fusion ont été dûment observées.

76783

IV. Les résolutions suivantes sont prises:

<i>Première résolution

L' associé unique, après avoir revu
- le projet de fusion daté du 21 mai 2008 établi conjointement par les Conseils des Sociétés Fusionnantes,
- le rapport écrit détaillé sur le projet de fusion daté du 21 mai 2008 établi par le Conseil de Gérance de la Société

conformément à l'Article 265 de la LSC,

- la rapport écrit détaillé sur le projet de fusion daté du 21 mai 2008 établi par le Conseil d'Administration de Chrysalis,

et

- le rapport écrit de KPMG, établi conformément à l'Article 266 de la LSC, daté du 22 mai 2008,
approuve, avec effet à la date de publication du présent acte notarié au Mémorial, la Fusion telle qu'envisagée par le

projet de fusion publié à Luxembourg au Mémorial et en Italie dans le Journal Officiel italien (Gazzetta Ufficiale Della
Repubblica Italiana) et le rapport écrit détaillé sur le projet de fusion établi par chacune des Sociétés Fusionnantes.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf mille cent soixante-trois

euros soixante-quinze cents (29.163,75 EUR) afin de le porter de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à quarante
et un mille six cent soixante-trois euros soixante-quinze cents (41.663,75 EUR) par l'émission de vingt-trois mille trois
cent trente et une (23.331) parts nouvelles ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune,
entièrement libérées (les "Actions de Fusion") en contrepartie du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de
Chrysalis à la Société, étant précisé que la Société reprend à son compte toutes les opérations de Chrysalis et tous les
passifs de Chrysalis à partir du 30 juin 2008.

La valeur nette du patrimoine de Chrysalis au 31 mars 2008 est évaluée à quarante-six millions cinq cent soixante-

trois mille cinq cent deux euros (46.563.502) tel qu'il résulte des comptes intérimaires non audités de Chrysalis au 31
mars 2008 et du rapport écrit de KPMG.

Les vingt-trois mille trois cent trente et une (23.331) Actions de Fusion sont émises ensemble avec une prime d'émis-

sion qui sera affectée à un compte de prime de fusion.

Le rapport écrit établi par KPMG, l'expert indépendant de la Société, le 22 mai 2008 afin de vérifier, conformément à

la LSC, le rapport d'échange conclut que:

"Conclusion
Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que:
- le rapport d'échange décrit dans le projet de fusion n'est pas pertinent et raisonnable;
- la méthode d'évaluation adoptée pour la détermination du rapport d'échange n'est pas adéquate dans les circons-

tances."

<i>Troisième résolution

L'associé unique accepte le rapport d'échange fixé à trois mille trois cent trente-trois (3.333) Actions de Fusion pour

vingt mille (20.000) actions existantes de Chrysalis par le projet de fusion et le rapport écrit détaillé établi par chacune
des Sociétés Fusionnantes sur base des comptes intérimaires non audités des Sociétés Fusionnantes au 31 mars 2008.

L'associé unique décide d'attribuer les Actions de Fusion aux actionnaires de Chrysalis proportionnellement à leur

participation actuelle dans Chrysalis avec effet au jour de la publication de cet acte notarié au Mémorial.

L'associé unique charge le Conseil de Gérance de répartir les Actions de Fusion entre les actionnaires de Chrysalis à

la date d'effet de la Fusion comme suit:

- trois mille trois cent trente-trois (3.333) Actions de Fusion pour vingt mille (20.000) actions de Chrysalis,
étant entendu toutefois, qu'aucune Action de Fusion ne sera émise en contrepartie des actions de Chrysalis détenues

par la Société, qui seront annulées avec effet lors de la prise d'effet de la Fusion conformément à l'Article 274 (1) d) de
la LSC.

Les Actions de Fusion seront réparties entre les actionnaires de Chrysalis comme suit:
- neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) Actions de Fusion à Feidos S.p.A., avec siège social à Via di San

Nicola da Tolentino 18, 00187 Rome, Italie;

- six mille six cent soixante-six (6.666) Actions de Fusion à Immobiliare Lombarda S.p.A., avec siège social à Via Fabio

Filzi 25, 20124 Milan, Italie;

- trois mille trois cent trente-trois (3.333) Actions de Fusion à Sansedoni S.p.A. avec siège social à Via Banchi di Sotto

34, 53100 Siena, Italie;

- trois mille trois cent trente-trois (3.333) Actions de Fusion à Silvano Toti S.p.A. avec siège social à Via Quattro

Novembre 96, 00187 Rome, Italie.

Les Actions de Fusion auront droit à toute distribution réalisée sur les parts de la Société à partir de la prise d'effet

de la Fusion.

76784

<i>Quatrième résolution

Conformément aux résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier l'Article 6 des Statuts de la Société

comme suit:

"Le capital social est fixé à quarante et un mille six cent soixante-trois euros soixante-quinze cents (41.663,75 EUR)

représenté par trente-trois mille trois cent trente et une (33.331) parts d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents
(1,25 EUR) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société "LBREP III Chrysalis S.à r.l." en "Butterfly AM

S.à r.l." et de modifier l'Article 4 des Statuts de la Société comme suit:

"La Société a comme dénomination "Butterfly AM S.à r.l."."

<i>Sixième résolution

L'associé unique constate que la Fusion et tous les autres points objets des résolutions précédentes prendront effet

le 30 juin 2008, la date de publication du présent acte notarié au Mémorial.

<i>Déclaration

Conformément à l'Article 271 (2) de la LSC, le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la

légalité, en droit luxembourgeois, des actes et formalités incombant à la Société en vue de la réalisation de la Fusion.

Il résulte en outre d'un certificat, annexé au présent acte, établi en date du 24 juin 2008 par Angelo Busani, notaire de

résidence à Milan, que toutes les exigences procédurales prévues par les Articles 2501-ter, 2501-quinquies, 2501-sexies
et 2501-septies du ICC et dans les statuts de Chrysalis S.p.A., relatives à la Fusion ont été dûment observées. Il résulte
en outre du certificat prémentionné que la Fusion sera effective en vertu du droit applicable et conformément à ce qui
est prévu dans le projet de fusion le 30 juin 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, est estimé à 11.000 EUR.

L'apport de tous les actifs et passifs de Chrysalis est faite conformément aux dispositions de l'article 4.1 de la loi du

29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante 3t en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Keereman, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2008, LAC/2008/25536. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008077170/212/359.
(080090951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Fiver S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.018.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 mai 2008 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Koen LOZIE et COSAFIN S.A.

Administrateurs, de Monsieur Jean QUINTUS, Administrateur-Président et de Monsieur Pierre SCHILL, Commissaire
aux Comptes.

- Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

arrêtés au 31.12.2008.

76785

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008073938/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

IEE International Electronics &amp; Engineering S.A., Société Anonyme,

(anc. IEE Holding 2 S.A.).

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 134.858.

In the year two thousand eight, on the twenty-fourth day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme IEE Holding 2 S.A., a company

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle, L-6468 Ech-
ternach, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem on 14 December 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 242 of 30
January 2008 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 134858 (the
"Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner  notary  residing in  Sanem on  16  January  2008, published  in the Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, number 435 of 20 February 2008.

The meeting is declared open at 11.30 a.m. with Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meeting elected as scrutineer Me Eric CADILHAC, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To acknowledge the satisfaction of all conditions to the merger between IEE Holding 2 S.A. and IEE INTERNA-

TIONAL  ELECTRONICS  &amp;  ENGINEERING  S.A.  by  way  of  absorption  of  IEE  INTERNATIONAL  ELECTRONICS  &amp;
ENGINEERING S.A. in accordance with the merger proposal dated 19 May 2008 and published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1253 of 23 May 2008 (the "Merger").

2 To approve the Merger with effect as from 30 June 2008.
3 To change the name of IEE Holding 2 S.A. in "IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A." with

effect as from 30 June 2008.

4 To amend the Company's corporate object, with effect as from 30 June 2008, which shall read as follow:
"The Company's purpose is to design, manufacture and market sensing products and other detection devices, including

related technical applications, technology and ancillary products.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the ac-

complishment and development of its purposes. The Company may use its funds to invest in real estate, in intellectual
property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.

The object of the Company includes the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-

takings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial and/ or technical assistance to the undertakings forming part of the group of

companies to which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees
or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments."
5 To amend article 1 and article 3 of the articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 3 and 4 with effect as from 30 June 2008.

6 To acknowledge the resignation of Mr Bertrand Pivin, as director of the Company, with effect as from 30 June 2008.
7 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of represented shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

76786

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the proxy holders and by the board of

the meeting will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders, which are at

the same time holders of all bonds and warrants issued by the Company, present or represented declaring that they have
had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting of shareholders adopted unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to acknowledge the satisfaction of all conditions to the Merger between

the Company and IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A., a société anonyme governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101661
(the "Absorbed Company"), by way of absorption of the Absorbed Company in accordance with the Merger proposal
dated 19 May 2008 (the "Merger Proposal").

The general meeting of shareholders further acknowledged that no shareholder, representing at least five percent (5%)

of the share capital, requested, during the period of one (1) month following the publication of the Merger Proposal in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 23 May 2008, that an extraordinary general meeting of the
Company be called to pronounce on the approval of the Merger.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve the Merger with effect as from 30 June 2008 at 8.00 a.m.,

on which date the present deed will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Consequently, the Merger will entail ipso jure the universal transfer, (i) between the merging companies and (ii) towards

third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Company, including, without limitation, the
intellectual property rights of the Absorbed Company, it being understood that, in respect of the intellectual property
rights, Art. 274 paragraph 2 of the Luxembourg Law of 1915 applies.

Following the Merger, the Absorbed Company will cease to exist on 30 June 2008 at 8.00 a.m.
Following the absorption of the Absorbed Company by the Company, the shares of the Absorbed Company shall be

cancelled and books and documents of the Absorbed Company shall be kept during a period of five (5) years at the
registered office of the Company.

The present resolution was also approved by the holders of all bonds and warrants issued by the Company, which are

at the same time shareholders of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the name of the Company in "IEE INTERNATIONAL ELEC-

TRONICS &amp; ENGINEERING S.A." with effect as from 30 June 2008 at 8.00 a.m.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the Company's corporate object, with effect as from 30 June

2008 at 8.00 a.m., which shall read as follow:

"The Company's purpose is to design, manufacture and market sensing products and other detection devices, including

related technical applications, technology and ancillary products.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the ac-

complishment and development of its purposes. The Company may use its funds to invest in real estate, in intellectual
property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.

The object of the Company includes the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-

takings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial and/ or technical assistance to the undertakings forming part of the group of

companies to which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees
or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments."
The present resolution was also approved by the holders of all bonds and warrants issued by the Company, which are

at the same time shareholders of the Company.

<i>Fifth resolution

As a result of the third resolution, the general meeting of shareholders resolved to amend article 1 of the articles of

association of the Company, with effect as from 30 June 2008 at 8.00 a.m., which will from now on read as follows:

" Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of association (the "Articles of Association").

76787

The Company will exist under the name of IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A."

<i>Sixth resolution

As a result of the fourth resolution, the general meeting of shareholders resolved to amend article 3 of the articles of

association of the Company, with effect as from 30 June 2008 at 8.00 a.m., which will from now on read as follows:

" Art. 3. Object. The Company's purpose is to design, manufacture and market sensing products and other detection

devices, including related technical applications, technology and ancillary products.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the ac-

complishment and development of its purposes. The Company may use its funds to invest in real estate, in intellectual
property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.

The object of the Company includes the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-

takings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial and/ or technical assistance to the undertakings forming part of the group of

companies to which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees
or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments."

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to acknowledge the resignation of Mr Bertrand Pivin, as director of the

Company, with effect as from 30 June 2008 at 8.00 a.m., and resolved to grant him full discharge for the proper per-
formance of his duties up to the date of effect of his resignation.

The general meeting of shareholders confirmed that, as a consequence, the number of members of the board of

directors is set at three (3) and that the board of directors is composed of the following persons until the annual general
meeting of shareholders to be held on 2014:

- Mr Hubert Jacobs van Merlen, private employee, residing at 3, rue Belair, L-5318 Contern, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

- Mr Michel Witte, private employee, residing at 129, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

- Mr Rodney Holmes, private employee, residing at 2655, Kentmoor Road, USA-MI48304 Bloomfield Hills, United

States of America.

<i>Acknowledgment

The general meeting of shareholders acknowledged and approved that, in conformity with clause 10 of the Merger

Proposal dated 19 May 2008, the Company shall proceed to all the necessary or useful formalities to give effect to the
Merger towards third parties and to ensure (a) the validity of the transfer of all the assets and the obligations by the
Absorbed Company to the Company and (b) the enforceability of such transfer towards third parties, in particular, without
limitation, the formalities which may be required by specific laws applicable to the transfer of intellectual property rights
held by the Absorbed Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid deed are

estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

There being no other business, the meeting was adjourned at 12.00 a.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juin,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IEE Holding 2 S.A., une

société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social dans la Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du
14  décembre  2007,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  242  du  30  janvier  2008  et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134858 (la "Société"). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

76788

à Sanem en date du 16 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 435 du 20 février
2008.

L'assemblée  est  déclarée  ouverte  à  11h30  sous  la  présidence  de  Monsieur  Mustafa  NEZAR,  juriste,  demeurant  à

Russange (F),

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric CADILHAC, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Prendre acte de la réalisation de toutes les conditions pour la fusion entre IEE Holding 2 S.A. et IEE INTERNATIONAL

ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A. par voie d'absorption de IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEER-
ING S.A. conformément au projet de fusion du 19 mai 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1253 du 23 mai 2008 (la "Fusion").

2 Approuver la Fusion avec effet au 30 juin 2008.
3 Modification du nom de IEE Holding 2 S.A. en "IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A." avec

effet au 30 juin 2008.

4 Modification de l'objet social de la Société, avec effet au 30 juin 2008, afin de le lire comme suit:
"La Société a pour objet de développer, produire et commercialiser des capteurs sensibles à la pression et autres

objets de détection, y compris les technologies, les applications techniques et produits y relatifs.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet social. La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits
de propriété intellectuelle, et tous autres biens mobiliers ou immobiliers de toutes natures.

L'objet de la Société comprend l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

et/ou étrangères ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière et/ou technique aux sociétés qui font partie du groupe de sociétés

auquel la Société appartient, y compris notamment des prêts, des garanties ou des sûretés, sous quelque forme que ce
soit.

La Société peut contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou

autres instruments de dette similaires. "

5 Modification de l'article 1 et de l'article 3 des statuts afin de refléter les décisions à être adoptées sous les points 2

et 3, avec effet au 30 juin 2008.

6 Prendre acte de la démission de Monsieur Bertrand Pivin, en tant que directeur de la Société, avec effet au 30 juin

2008.

7 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions représentées, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et

le conseil de l'assemblée resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires, qui

sont également détenteurs de tous les obligations et bons de souscriptions émis par la Société, présents ou représentés
déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale des actionnaires a adopté, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de prendre acte de la réalisation de toutes les conditions pour la Fusion

entre la Société et IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A., une société anonyme régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social à la Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101661 (la "Société Absorbée")
par voie d'absorption de la Société Absorbée conformément au projet de Fusion du 19 mai 2008 (le "Projet de Fusion").

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte qu'aucun actionnaire, représentant au moins cinq pour cent (5%) du

capital social, n'a exigé, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication du Projet de Fusion au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, du 23 mai 2008, qu'une assemblée générale extraordinaire de la Société soit appelée à se
prononcer sur l'approbation de la Fusion.

76789

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la Fusion avec effet au 30 juin 2008 à 8h00, date à laquelle

le présent acte sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Qu'en conséquence la Fusion entrainera de plein droit la transmission universelle (i) entre les sociétés fusionnantes

et (ii) à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société, notamment les
droits de propriété intellectuelle de la Société Absorbée, étant entendu que, en ce qui concerne les droits de propriété
intellectuelle, l'article 274, paragraphe 2 de la Loi de 1915 sera applicable.

Que suite à la Fusion intervenue, la Société Absorbée cessera d'exister au 30 juin 2008 à 8h00.
Que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société, les actions de la Société Absorbée seront

annulées et les livres et documents de ces dernières seront conservés pendant un délai de cinq (5) ans au siège de la
Société.

La présente résolution a été également approuvée par les détenteurs de tous les obligations et bons de souscriptions

émis par la Société, qui sont également actionnaires de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le nom de la Société en "IEE INTERNATIONAL ELEC-

TRONICS &amp; ENGINEERING S.A." avec effet au 30 juin 2008 à 8h00.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'objet social de la Société, avec effet au 30 juin 2008 à

8h00, afin qu'il soit dorénavant lu comme suit:

"La Société a pour objet de développer, produire et commercialiser des capteurs sensibles à la pression et autres

objets de détection, y compris les technologies, les applications techniques et produits y relatifs.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet social. La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits
de propriété intellectuelle, et tous autres biens mobiliers ou immobiliers de toutes natures.

L'objet de la Société comprend l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

et/ou étrangères ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière et/ou technique aux sociétés qui font partie du groupe de sociétés

auquel la Société appartient, y compris notamment des prêts, des garanties ou des sûretés, sous quelque forme que ce
soit.

La Société peut contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou

autres instruments de dette similaires."

La présente résolution a été également approuvée par les détenteurs de tous les obligations et bons de souscriptions

émis par la Société, qui sont également actionnaires de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la troisième résolution, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 1 des

statuts de la Société, avec effet au 30 juin 2008 à 8h00, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A."

<i>Sixième résolution

En conséquence de la quatrième résolution, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 3 des

statuts de la Société, avec effet au 30 juin 2008 à 8h00, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet de développer, produire et commercialiser des capteurs sensibles à la

pression et autres objets de détection, y compris les technologies, les applications techniques et produits y relatifs.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet social. La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits
de propriété intellectuelle, et tous autres biens mobiliers ou immobiliers de toutes natures.

L'objet de la Société comprend l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

et/ou étrangères ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière et/ou technique aux sociétés qui font partie du groupe de sociétés

auquel la Société appartient, y compris notamment des prêts, des garanties ou des sûretés, sous quelque forme que ce
soit.

La Société peut contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou

autres instruments de dette similaires."

76790

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de prendre acte de la démission de Monsieur Bertrand Pivin, en tant

que directeur de la Société, avec effet au 30 juin 2008 à 8h00, et lui donne décharge pour l'exercice de ses fonctions
jusqu'à la date d'effet de sa démission.

L'assemblée générale des actionnaires a confirmé, qu'en conséquence le nombre des membres du conseil d'adminis-

tration est fixé à trois (3) et que le conseil d'administration est composé des personnes suivantes jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2014:

- M. Hubert Jacobs van Merlen, employé privé, résidant au 3, rue Belair, L-5318 Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
- M. Michel Witte employé privé, résident à 129, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

- M. Rodney Holmes, employé privé, résident à 2655, Kentmoor Road, USA-MI48304 Bloomfield Hills, Etats-Unis

d'Amérique.

<i>Constat

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte et approuvé que, en conformité avec la clause 10 du Projet de Fusion

du 19 mai 2008, la Société procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la Fusion à l'égard
des tiers et pour assurer (a) la validité du transfert de tous les actifs et obligations de la Société Absorbée à la Société et
(b) l'opposabilité de ce transfert à l'égard des tiers, en particulier, sans limitation, des formalités pouvant être prévues
par les lois spéciales qui régissent le transfert des droits de propriété intellectuelle détenus par la Société Absorbée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont

estimés à deux mille cinq cents euro (EUR 2.500,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12h00.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des même comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, E. CADILHAC, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2008, LAC/2008/25576. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Gerard LECUIT.

Référence de publication: 2008077442/220/305.
(080091374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Alpha Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.214.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2008.

2. La société à responsabilité limitée "GREEN CROSS HOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22,

rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 112564, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

76791

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "ALPHA EQUITY S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur

76792

d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

76793

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Green Cross Holding S.à r.l., préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SIX CENTS EUROS
(1.600.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

La Société C.G. Consulting S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B

102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

76794

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008, LAC/2008/21393. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur ff . (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008075917/220/192.
(080086375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Dimaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.213.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2008.

2. La société à responsabilité limitée "GREEN CROSS HOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22,

rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 112564, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "DIMACO S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

76795

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

76796

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Green Cross Holding S.à r.l., préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

76797

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.-Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SIX CENTS EUROS
(1.600.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

La Société C.G. Consulting S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B

102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008. LAC/2008/21392. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008075921/220/192.
(080086355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Multimaxx Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 14, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.431.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76798

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008075780/8482/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04967. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Multimaxx Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 14, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.431.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2008075779/8482/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR04960. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Chautagne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.818.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074324/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02657. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Immobilière Orion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.725.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 mai 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Mo-

hammed Mounir EL MAJIDI, Monsieur Mohcine BENYAGOUB et FIDUPAR représentée par M. Noël DIDIER.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de FIDUCIAIRE DU GLACIS, S.à.r.l, 18A, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31/12/2008.»

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008073939/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01662. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

76799

F.I. &amp; J. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 115.686.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/06/08.

<i>Pour F.I. &amp; J. Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2008075785/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02129. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080085449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Lanus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.687.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/06/08.

<i>Pour Lanus S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008075786/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02893. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Erdi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 22.385.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074325/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02654. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Erable Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.204.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074326/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02650. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76800

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Activa International S.A.

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Alpha Equity S.A.

Alzett'Immo S.à r.l.

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BIP Investment Partners S.A.

Butterfly AM S.à r.l.

CBZ Sport Construct S.A.

Chautagne S.A.

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A.

Counoise Immobilière S.A.

DB Real Estate Iberian Value Added I, S.A., SICAR

Dimaco S.A.

Eltop Holdings S.A.

Erable Investments S.A.

Erdi S.A.

Euro Co AG

Euro Composites S.A.

F.I. &amp; J. Holding S.A.

Fiver S.A.

Fréon S.A.

Friob Consult S.A.

Funs Plus S.A.

Funs Plus S.A.

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Immobilière Orion S.A.

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K11 S.A.

K11 S.A.

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LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A.

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Multimaxx Consult S.à r.l.

Multimaxx Consult S.à r.l.

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