MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1589

27 juin 2008

SOMMAIRE

Anbeca Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76234

Arcavest Project s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76260

Ares SPC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

76244

Bellevue Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

76266

Bellizzi Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76227

Bill Boy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76226

Bill Boy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76226

Credit Asia Capital Investments S.à r.l.  . .

76232

DB Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76232

Eni Algeria Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76229

Eni Pakistan (M) Limited . . . . . . . . . . . . . . . .

76227

Eni South China Sea Limited  . . . . . . . . . . . .

76229

German Retail Investment Properties S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76231

HCA Switzerland GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

76261

Hospital Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

76252

Hyta Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76227

International Pub Immo  . . . . . . . . . . . . . . . .

76230

I.W.F.C.-Latin-American Resorting Invest-

ment-Fund, Scs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76233

Jaga Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76229

Kresge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76234

Lemke Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76272

Les Assurances Mutuelles d'Europe Lux

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76226

LuxCo 81 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76239

LXIV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76228

Mark IV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

76233

Miromesnil Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

76272

OS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76267

Refrain Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

76266

Sento S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76234

Taurus Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76270

Techimp Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . .

76234

Tectum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76259

The Keops Multi-Manager Fund  . . . . . . . . .

76228

TLV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76231

Toys Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76264

UNM Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

76230

Yago Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76230

76225

Bill Boy Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.570.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 21 mai 2008 que:
- l'assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: Van Lanschot Management S.A., Van Lanschot Corporate

Services S.A. and Harbour Trust and Management S.A., et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes
2007;

- l'assemblée renomme AACO S. à r.l, Réviseur d'Entreprises, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme commis-

saire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2007;

Mamer, le 21 mai 2008.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008073704/695/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02748. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Bill Boy Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.570.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 01 juin 2007 que:
- AACO S. à r.l., Réviseur d'Entreprises, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de com-

missaire aux comptes de la société à partir du 01.01.2007 et ce jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes 2007;

- La démission de F. van Lanschot Trust Company (Luxembourg) S.A. en date du 01.01.2007 de ses fonctions comme

commissaire aux comptes de la société a été acceptée;

- Ces deux résolutions ont effet immédiat.

Mamer, le 21 mai 2008.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008073705/695/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Les Assurances Mutuelles d'Europe Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.015.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

<i>Pour la Société
A. Hauglustaine
<i>Administrateur Directeur général

Référence de publication: 2008073904/1888/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07644. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

76226

Eni Pakistan (M) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.539.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société le 30 avril 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 30 avril 2008, de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, au 2-8, avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg avec effet au 25 mars 2008.

Luxembourg 28 mai 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008073917/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Bellizzi Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 138.676.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 avril 2008 que:
- Le conseil d'administration décide de nommer comme administrateur-délégué, Monsieur François IZZI, né le 29

janvier 1962 à Thionville (France), demeurant à F-54490 Xivry Corcourt, 18, rue Jules Ferry et Monsieur Sylvain BELLI-
GAT, né le 20 août 1966 à Chamalieres (France), demeurant à F-57570 Puttelange les Thionville, 115B, rue Pasteur, avec
pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par leur seule signature jusqu'à un montant de 2.500 €. Pour tout
montant dépassant la somme de 2.500 € par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un adminis-
trateur de catégorie B. Leur mandat prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008073794/3560/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01590. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Hyta Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 50.905.

Suite au transfert du siège social de la société HYTA INVEST S.A. en date du 19 mai 2008 au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société HYTA INVEST S.A., par
lettre recommandée lui adressée le 19 mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008073923/693/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00876. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

76227

LXIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.460.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société le 30 avril 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 30 avril 2008, de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 25 mars 2008.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008073920/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01099. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

The Keops Multi-Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.749.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2008

L'Assemblée a pris acte avec effet immédiat de la démission de Monsieur Antoine CALVISI de son mandat d'Adminis-

trateur et de Président du Conseil d'Administration de la Sicav.

L'Assemblée a nommé Madame Florence PILOTAZ Administrateur pour la durée d'un an et a pris note que Monsieur

Nico THILL assumera désormais la fonction de Président du Conseil d'Administration.

L'Assemblée a par ailleurs décidé de renouveler, pour la durée d'un an, le mandat du Réviseur d'Entreprises, DELOITTE

SA, et des Administrateurs suivants:

Messieurs Nico THILL, Président
Pierre DELANDMETER
Christian TAILLEUR.

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Nico THILL, Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)
Pierre DELANDMETER
(résidant professionnellement à L-2132 LUXEMBOURG, 8-10, avenue Marie-Thérèse)
Florence PILOTAZ
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)
Christian TAILLEUR
(résidant professionnellement à L-1750 LUXEMBOURG, 66, avenue Victor Hugo)

<i>Réviseur d'Entreprises:

DELOITTE SA
(ayant son siège social à L-2220 LUXEMBOURG, 560, rue de Neudorf)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008073767/7/38.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

76228

Eni South China Sea Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.538.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société le 30 avril 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 30 avril 2008, de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 25 mars 2008.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008073918/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Eni Algeria Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.540.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société le 30 avril 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 30 avril 2008, de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 25 mars 2008.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008073919/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01104. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Jaga Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.164.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la société le 24 octobre 2005 à 11 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.

Sont renommés Administrateurs:
M. Pavel Gavalier, Comptable, demeurant, 14 Lichardova 81103 Bratislava Slovaquie;
M. Peter Halasz, Comptable, demeurant, 32 Beniakova 84105 Bratislava Slovaquie;
M. Juraj Jantoska Directeur de société, 5 Soltesovej 91101 trencin Slovaquie.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008073747/536/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06980. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

76229

International Pub Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 121.514.

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire le 26 mai 2008, que le siège de la société

a été transféré au:

28/30, Val Saint André, L-1128 Luxembourg
à compter de ce jour.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

<i>Pour International Pub Immo
Signature

Référence de publication: 2008073925/1286/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01671. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

UNM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 44.865.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.852.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008073997/3380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01245. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Yago Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.578.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2008

- Les mandats de Madame Isabelle SCHUL, employée privée, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, la société ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 12, rue Beaumont,
L-1219  Luxembourg,  représentée  par  Monsieur  Robert  MIKAELOFF,  représentant  permanent  et  Monsieur  Carlo
SCHLESSER, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont renouvelés
pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- Le mandat de la société FIN-CONTRÔLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est

renouvelé pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour YAGO IMMOBILIERE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008073672/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01807. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

76230

German Retail Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 79.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.997.

Wechsel in der Geschäftsführung der German Retail Investment Properties S.à r.l.
Hiermit erkläre ich, dass ausweislich des Beschlusses der Aviva Fund Services S.A., handelnd als alleinige Gesellschaf-

terin der German Retail Investment Properties S.à r.l. (die „Gesellschaft") vom 19. Mai 2008

- Herr Mark Phillips, geschäftsansässig in der 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg zum Geschäftsführer der

Gesellschaft berufen wurde;

- Herr Eric Bley, geschäftsansässig in der 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg als Geschäftsführer der Ge-

sellschaft abberufen wurde und dass

- Herr Nick Alford, geschäftsansässig in No. 1 Poultry, London EC2R 8EJ, Großbritannien als Geschäftsführer der

Gesellschaft abberufen wurde.

26.05.2008.

Timo Hirte
<i>Company Secretary

Référence de publication: 2008073721/649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

TLV, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 67.970.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 septembre 2007

L'Assemblée Générale des actionnaires de TLV S.A., constatant que les mandats des administrateurs Jean Gotta, Joseph

Gaspard et Joseph Leduc, de l'administrateur-délégué Joseph Gaspard, du commissaire aux comptes Fiduciaire Reuter et
Huberty S.à r.l., sont arrivés à échéance, elle décide, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Renouvellement des mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013:
- Monsieur Joseph Gaspard, 73, rue d'Arlon, L-8311 Capellen
- Monsieur Jean Gotta, 1, Chemin des Ivrognes, B-4910 Fays (Theux)
- Monsieur Joseph Leduc, 28, Kerkstraat, B-3890 Gingelom.
De même, le mandat de l'administrateur-délégué, Monsieur Joseph Gaspard susvisé, est renouvelé jusqu'à l'issue de

l'Assemblée Générale Annuelle de 2013.

Le conseil d'administration aura donc, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013, la composition sui-

vante:

- Monsieur Joseph Gaspard, 73, rue d'Arlon, L-8311 Capellen (administrateur-délégué)
- Monsieur Jean Gotta, 1, Chemin des Ivrognes, B-4910 Fays (Theux)
- Monsieur Joseph Leduc, 28, Kerkstraat, B-3890 Gingelom
- VESA S.à r.l., ayant son siège social à L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale, R.C.S. Luxembourg B 121.799.
Par ailleurs, le mandat du commissaire aux comptes, Fiduciaire REUTER &amp; HUBERTY S.à r.l. ayant son siège social à

L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon étant arrivé à échéance, est nommée commissaire aux comptes, en remplacement,
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2008:

Fiduciaire FRH S.à r.l., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg B 58.155.

Wilwerdange, le 21/09/2007.

Pour extrait conforme
Jean Gotta

Référence de publication: 2008073738/578/32.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

76231

DB Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 53.295.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 18. Mai 2007

Die ausserordentliche Gesellschafterversammlung beschliesst, Frau Jeanette RÖDBRO, Geschäftsführerin der Gesell-

schaft, wohnhaft in 2, bd Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft an Stelle
von Herrn Tomas Wittbjer, zurücktretendes Verwaltungsratsmitglied, für die Dauer eines Jahres neu zu ernennen.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 15. April 2008

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, folgende Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft neu zu ernennen:
- Herrn Ernst Wilhelm CONTZEN, Chief Executive Officer der Deutsche Bank Luxembourg S.A., wohnhaft in L-1115

Luxemburg, 2, bd Konrad Adenauer, Luxemburg;

- Herrn Klaus-Michael VOGEL, Mitglied der Geschäftsleitung der Deutsche Bank Luxembourg S.A., wohnhaft in L-1115

Luxemburg, 2, bd Konrad Adenauer, Luxemburg;

- Herrn Günter DRÖSE, Geschäftsführer der DEUKONA Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Deutsche Bank Gruppe

Frankfurt am Main, wohnhaft in D-60431 Frankfurt am Main, Woogstrasse 17, Bundesrepublik Deutschland;

- Herrn Wilhelm SCHREIBER, Geschäftsführer der DEUKONA Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Deutsche Bank

Gruppe Frankfurt am Main, wohnhaft in D-60385 Frankfurt am Main, Grosse Spillingsgasse 15, Bundesrepublik Deuts-
chland;

- Frau Jeanette RÖDBRO, Geschäftsführerin, DB Re S.A., wohnhaft in L-1115 Luxemburg, 2, bd Konrad Adenauer,

Luxemburg.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, die Mandatsdauer der Verwaltungsratsmitglieder auf sechs Jahre festzu-

legen.

KPMG Audit Sàrl wird zum Wirtschaftsprüfer für das Jahr 2008 ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für DB Re
Unterschrift

Référence de publication: 2008073751/267/32.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01165. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Credit Asia Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.782.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 mai 2008 à 11.00

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Ana DIAS, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

gérante de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de l'assemblée;

2. La nomination de Stéphane HEPINEUZE, né le 18 juillet 1977 à Dieppe, France avec adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant est acceptée avec effet à partir
de la date de l'assemblée.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour Credit Asia Capital Investments S.à r.l.
Représentée par M. Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2008073726/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01985. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

76232

Mark IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.430.488,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 67.918.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique, en date du 21 mai 2008, de la société Mark IV Luxembourg S.à r.l., que

l'Associé a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 21 mai 2008:
Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Démission du Gérant B suivant, à compter du 21 mai 2008:
Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse pro-

fessionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mark IV Luxembourg S.à r.l.
Jacob Mudde / Wim Rits
<i>Gérant B / Gérant B

Référence de publication: 2008073729/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01152. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

I.W.F.C.-Latin-American Resorting Investment-Fund, Scs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.775.

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2008

Les actionnaires de la société IWFC - LATIN-AMERICAN RESORTING INVESTMENT FUND, Scs réunis le 8 juin

2008 au siège social ont décidé à l'unanimité ce qui suit:

- Ajout de l'article 4.1.1 Délégation journalière:
«La société confère et donne à Monsieur Guillaume Depée les facultés suivantes:
a) Comparaître devant le Notaire Publique Gerardo Correa Etchegaray, Notaire Publique No.89 du District Fédéral,

Mexique pour constituer une société commerciale mexicaine qui aura les caractéristiques suivantes:

1. Dénomination sociale: IWFC MEXICO, S.A de C.V.
2. Capital social minimum fixe: $ 50.000,00 pesos mexicains.
3. Siège social: Mexico, District Fédéral à l'adresse qui leur sera ultérieurement précisée.
b) Souscrire et libérer jusqu'à 70% du capital social de la société nouvellement constituée.
c) Convenir et accepter au sein des statuts de la nouvelle société toutes les stipulations et conditions qu'il estime

pertinent, incluant la faculté de désigner une autre dénomination sociale, autre capital et différent siège social et objet
social pour la société.

d) Désigner, au sein des statuts, les administrateurs, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou tout autre

mandataire nécessaire; déterminant les droits et obligations de chacune de ces personnes.

e) En général, signer l'acte constitutif de la société et réaliser tout ce qui sera nécessaire et utile pour constituer

légalement, avec d'autres personnes, la société mexicaine susmentionnée.»

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Fait à Luxembourg le 8 juin 2008.

Pour extrait conforme
Stéphane JF KIFFER / I.W.F.C., sa
<i>Administrateur Délégué / <i>Le commandité

Référence de publication: 2008076460/7468/32.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06164. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080086781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

76233

Anbeca Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 33.365.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008075704/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01441. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Techimp Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/06/08.

TECHIMP TECHNOLOGIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008075705/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02149. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Kresge S.A., Société Anonyme,

(anc. Sento S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.007.

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "SENTO

S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B n 

o

 137.007,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 14 janvier 2008, publié au Mémorial C n 

o

 886 du 10 avril 2008.

L'assemblée est présidée par Mme Mireille GEHLEN, licenciée en administration des affaires, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Jean-Hugues DOUBET, maître en droit privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur M. Thierry GROSJEAN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 310 (trois cent dix) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n'a pas émis d'emprunts obligaires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

76234

1. Modification de la dénomination sociale de la société "SENTO S.A." en "KRESGE S.A." et modification subséquente

de l'article 1 des statuts.

2. Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société aura pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société pourra emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

3. Suppression de l'autorisation pour le Conseil d'Administration d'émettre des emprunts obligataires et modification

subséquente de l'article 5 des statuts par la suppression des alinéas 8, 9 et 10 pour lui donner la teneur suivante avec
l'insertion d'un droit de préemption:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille Euro), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro).

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d'Euro), représenté par 500.000 (cinq cent

mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 14 janvier 2013, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles qui n'ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que l'administrateur unique ou le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une aug-

mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
4. Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs respectivement par l'ad-

ministrateur unique."

5. Insertion d'un nouvel article à la suite de l'article 6 sur le droit de préemption ayant la teneur suivante:
"Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Toutefois tout actionnaire désireux de vendre tout ou partie de ses titres devra en informer le conseil d'administration

par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du projet de cession, le conseil d'administration avertira

les autres actionnaires du projet de cession et des conditions de vente.

Les actionnaires disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours ouvrables pour notifier au conseil d'administration

leur intention d'acheter, cette notification devant comprendre à peine de nullité le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir à un prix déterminé par une évaluation d'expert reflétant la valeur réelle.

Passé le délai de quinze (15) jours susvisé, le conseil d'administration se réunit pour étudier les réponses à l'offre de

cession.

a) Si aucune offre d'achat au prix proposé ou à un prix à déterminer par expertise n'a été déposée, alors le conseil

d'administration dispose d'un délai de vingt (20) jours ouvrables pour trouver un ou plusieurs tiers acquéreurs au prix

76235

proposé par le cédant. Ce dernier sera alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix
de son offre initiale sous réserve toutefois que le ou les tiers choisis par le conseil d'administration se soient portés
acquéreurs de la totalité des actions offertes.

b) Si un ou plusieurs actionnaires ont manifesté leur intention d'acheter au prix proposé par le cédant, alors le conseil

d'administration répartit les actions entre les différents acquéreurs au prorata de leur participation dans le capital et dans
la limite de leurs demandes respectives. Au où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n'auraient pu se porter
acquéreurs de la totalité des actions qu'ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces
actionnaires jusqu'à ce que par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes soit
satisfaite.

Il est toutefois expressément convenu que, dans le cas où la totalité des actions proposées par le cédant n'aurait pu

ainsi être attribué et dans ce cas seulement, le cédant peut soit retirer la totalité de son offre, soit conserver le reliquat
des actions non vendues, soit céder dans les conditions fixées à l'alinéa c) ci-après, ce reliquat aux actionnaires qui auraient
manifesté leur intention d'acheter à un prix déterminé par expertise. Pour cela, le cédant informe le conseil d'adminis-
tration de ses intentions dans un délai de quinze (15) jours ouvrables. Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir d'une
part accepté les offres d'achat et d'autre part retiré son offre pour le seul reliquat d'actions non vendues.

c) Si aucun actionnaire n'a manifesté le souhait d'acquérir au prix proposé par le cédant mais que un ou plusieurs

d'entre eux ont demandé à ce que le prix soit déterminé par expert ou si un reliquat d'actions reste à vendre au titre de
la procédure exposée en b) ci dessus, alors le conseil d'administration devra dans un délai de dix (10) jours ouvrables
mandater un réviseur d'entreprises luxembourgeois, choisi d'un commun accord entre les parties, ou à défaut d'accord,
par le président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises luxembourgeois.

Dans un délai maximum de un mois, l'expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels

de trois derniers exercices.

Dès réception de cette évaluation, le conseil d'administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-

ci disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours ouvrables pour maintenir leurs offres de vente et d'achat.

1) Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession ou projet de cession ultérieure devront

respecter l'ensemble de la procédure du présent article.

2) Si le cédant maintient son offre, les actions seront réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres

d'achat au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandés. Pour le reliquat, s'il existe, le
même principe de répartition sera appliqué jusqu'à ce que par itérations successives, toutes les actions auront été vendues
ou toutes les offres d'achat satisfaites.

3) Si, in fine, un reliquat d'actions subsiste ou si aucun actionnaire n'a maintenu son offre, alors que le conseil d'admi-

nistration dispose d'un délai de vingt (20) jours ouvrables pour faire acquérir par un tiers de son choix, au prix déterminé
par l'expert, les actions ainsi proposées par le cédant. Le cédant sera dans ce cas tenu de vendre, à condition toutefois
que le tiers choisi par le conseil d'administration se porte acquéreur de la totalité des actions.

Dans le cas contraire, le cédant pourra, s'il le souhaite, retirer son offre du reliquat et toute nouvelle cession ou projet

de cession seront alors soumis à l'ensemble de la procédure du présent article.

Passé ce délai de vingt (20) jours ou si toutes les actions n'ont pas été vendues au tiers choisi par le conseil d'admi-

nistration, alors le cédant pourra vendre ses actions à tout tiers intéressé de son choix. Les frais et honoraires d'expertise
sont à la charge moitié du cédant moitié des acquéreurs au prorata du nombre d'actions acquises.

Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d'expertise:
- restent à la charge exclusive du cédant si celui-ci a retiré son offre de vente après l'évaluation d'expert
- restent à charge exclusive du ou des candidats cessionnaires si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d'achat après

l'évaluation d'expert et qu'ainsi aucune action n'a pu être vendue,

- sont partagés moitié par le cédant moitié par l'ensemble des candidats cessionnaires si une partie seulement des

actions proposées à la vente par le cédant a été acquise, la répartition entre les candidats cessionnaires se faisant au
prorata du nombre d'actions pour lesquelles ils s'étaient portés acquéreurs et ce, qu'ils les aient réellement acquises ou
non."

6. Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Cependant, toute décision concernant des matières extraordinaires est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Par matières extraordinaires, il y a lieu d'entendre:
- l'achat et la vente de plus de 5% du capital social d'une participation
- l'emprunt qu'il soit privé ou bancaire."

76236

7. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre

du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de "SENTO S.A." en "KRESGE S.A." et

modifie en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KRESGE S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société aura pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société pourra emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'autorisation pour le Conseil d'Administration d'émettre des emprunts

obligataires, et modifie en conséquence l'article 5 des statuts par la suppression des alinéas 8, 9 et 10 pour lui donner la
teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille Euro), représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro).

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d'Euro), représenté par 500.000 (cinq cent

mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 14 janvier 2013, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles qui n'ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que l'administrateur unique ou le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une aug-

mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs respectivement par l'ad-

ministrateur unique."

76237

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article à la suite de l'article 6 et de rénuméroter en conséquence les

autres articles, lequel article nouveau portera le numéro 7 et aura la teneur suivante:

" Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Toutefois tout actionnaire désireux de vendre tout ou partie de ses titres devra en informer le conseil d'administration

par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du projet de cession, le conseil d'administration avertira

les autres actionnaires du projet de cession et des conditions de vente.

Les actionnaires disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours ouvrables pour notifier au conseil d'administration

leur intention d'acheter, cette notification devant comprendre à peine de nullité le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir à un prix déterminé par une évaluation d'expert reflétant la valeur réelle.

Passé le délai de quinze (15) jours susvisé, le conseil d'administration se réunit pour étudier les réponses à l'offre de

cession.

c) Si aucune offre d'achat au prix proposé ou à un prix à déterminer par expertise n'a été déposée, alors le conseil

d'administration dispose d'un délai de vingt (20) jours ouvrables pour trouver un ou plusieurs tiers acquéreurs au prix
proposé par le cédant. Ce dernier sera alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix
de son offre initiale sous réserve toutefois que le ou les tiers choisis par le conseil d'administration se soient portés
acquéreurs de la totalité des actions offertes.

d) Si un ou plusieurs actionnaires ont manifesté leur intention d'acheter au prix proposé par le cédant, alors le conseil

d'administration répartit les actions entre les différents acquéreurs au prorata de leur participation dans le capital et dans
la limite de leurs demandes respectives. Au où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n'auraient pu se porter
acquéreurs de la totalité des actions qu'ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces
actionnaires jusqu'à ce que par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes soit
satisfaite.

Il est toutefois expressément convenu que, dans le cas où la totalité des actions proposées par le cédant n'aurait pu

ainsi être attribué et dans ce cas seulement, le cédant peut soit retirer la totalité de son offre, soit conserver le reliquat
des actions non vendues, soit céder dans les conditions fixées à l'alinéa c) ci-après, ce reliquat aux actionnaires qui auraient
manifesté leur intention d'acheter à un prix déterminé par expertise. Pour cela, le cédant informe le conseil d'adminis-
tration de ses intentions dans un délai de quinze (15) jours ouvrables. Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir d'une
part accepté les offres d'achat et d'autre part retiré son offre pour le seul reliquat d'actions non vendues.

d) Si aucun actionnaire n'a manifesté le souhait d'acquérir au prix proposé par le cédant mais que un ou plusieurs

d'entre eux ont demandé à ce que le prix soit déterminé par expert ou si un reliquat d'actions reste à vendre au titre de
la procédure exposée en b) ci dessus, alors le conseil d'administration devra dans un délai de dix (10) jours ouvrables
mandater un réviseur d'entreprises luxembourgeois, choisi d'un commun accord entre les parties, ou à défaut d'accord,
par le président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises luxembourgeois.

Dans un délai maximum de un mois, l'expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels

de trois derniers exercices.

Dès réception de cette évaluation, le conseil d'administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-

ci disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours ouvrables pour maintenir leurs offres de vente et d'achat.

4) Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession ou projet de cession ultérieure devront

respecter l'ensemble de la procédure du présent article.

5) Si le cédant maintient son offre, les actions seront réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres

d'achat au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandés. Pour le reliquat, s'il existe, le
même principe de répartition sera appliqué jusqu'à ce que par itérations successives, toutes les actions auront été vendues
ou toutes les offres d'achat satisfaites.

6) Si, in fine, un reliquat d'actions subsiste ou si aucun actionnaire n'a maintenu son offre, alors que le conseil d'admi-

nistration dispose d'un délai de vingt (20) jours ouvrables pour faire acquérir par un tiers de son choix, au prix déterminé
par l'expert, les actions ainsi proposées par le cédant. Le cédant sera dans ce cas tenu de vendre, à condition toutefois
que le tiers choisi par le conseil d'administration se porte acquéreur de la totalité des actions.

Dans le cas contraire, le cédant pourra, s'il le souhaite, retirer son offre du reliquat et toute nouvelle cession ou projet

de cession seront alors soumis à l'ensemble de la procédure du présent article.

Passé ce délai de vingt (20) jours ou si toutes les actions n'ont pas été vendues au tiers choisi par le conseil d'admi-

nistration, alors le cédant pourra vendre ses actions à tout tiers intéressé de son choix. Les frais et honoraires d'expertise
sont à la charge moitié du cédant moitié des acquéreurs au prorata du nombre d'actions acquises.

Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d'expertise:
- restent à la charge exclusive du cédant si celui-ci a retiré son offre de vente après l'évaluation d'expert
- restent à charge exclusive du ou des candidats cessionnaires si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d'achat après

l'évaluation d'expert et qu'ainsi aucune action n'a pu être vendue, sont partagés moitié par le cédant moitié par l'ensemble

76238

des candidats cessionnaires si une partie seulement des actions proposées à la vente par le cédant a été acquise, la
répartition entre les candidats cessionnaires se faisant au prorata du nombre d'actions pour lesquelles ils s'étaient portés
acquéreurs et ce, qu'ils les aient réellement acquises ou non."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale de modifier l'ancien article 12 (actuellement art. 13) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Cependant, toute décision concernant des matières extraordinaires est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Par matières extraordinaires, il y a lieu d'entendre:
- l'achat et la vente de plus de 5% du capital social d'une participation
- l'emprunt qu'il soit privé ou bancaire."

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, ces derniers connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GEHLEN, J.H. DOUBET, T. GROSJEAN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 19 mai 2008, LAC/2008/20011. - Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008075326/208/281.
(080085386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

LuxCo 81 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.222.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth day of May.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated 27 May 2008.
Said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 81 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

76239

The corporation may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

76240

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 27 mai 2008,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 81 S.à r.l.

76241

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

76242

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lecomte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2008. LAC/2008/22390. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents A 0,5%:

62,50 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008075951/220/231.
(080086526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

76243

Ares SPC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.200.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth of May.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ares SPC Holdings, L.P., a limited partnership, incorporated under the laws of Delaware, with registered office at c/

o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County
of New Castle, Delaware 19801, registered under number 4545841, here represented by its general partner Ares SPC
Holdings GP LLC, a company, incorporated under the laws of Delaware, with registered office at c/o The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19801, registered under number 4545839, itself represented by Mrs. Corinne Petit, employee, professionally
residing in Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal dated May 23rd, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form - Corporate Name.  There  is  formed  a  private  limited  liability  company  under  the  name  "Ares  SPC

Luxembourg S. à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of loans or other indebtedness or of

various tranches of loans or other indebtedness originated, structured or funded by other companies, by any means and
to administrate, develop and manage such holding of loans or other indebtedness or tranches of loans or other indeb-
tedness.

3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of interest and participations in

Luxembourg or foreign entities and any kind of security or other asset by any means.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to any company,

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

76244

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its subsidiaries or companies in which it has
a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg
Law;

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of 1 Euro (€ 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The
holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/she will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers"), amongst which at least two of the managers
shall be Luxembourg resident (the "B Managers"), the other managers being the "A Managers".

8.2 The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound, in case of a Sole Manager,

by the sole signature of its Sole Manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager
and one B Manager or by the signature of any person to whom a special power of attorney has been granted, in case of
a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by one A Manager and one B Manager.

Art. 11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

76245

Art. 12. Meetings and decisions of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by one A Manager and one

B Manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented by proxies whereof at least one A Manager and one B Manager. Any decision of the Board of Managers shall
be adopted by a simple majority of the votes including at least the favourable vote of one A Manager.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed as long as initiated from Luxembourg

and provided that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether
or not using this technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to
vote by video or by telephone. Any action taken in connection therewith shall be proper and valid as though it had been
taken at an in person meeting of the Board of Managers which was duly convened and held.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all the managers present or represented

at the meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

76246

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Ares SPC Holdings, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500,-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500,-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (€
1,500,-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, Ares SPC Holdings, L.P., representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:

<i>A Manager:

- Michael Daniel Weiner, born in New Jersey, USA, on 12 November 1962, with professional address at c/o Ares

Management LLC, 1999, avenue of the Stars, Suite 1900, Los Angeles, CA 90067, USA.

<i>B Managers:

- Gérard Bruno Birchen, born in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 13 December 1961, with pro-

fessional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Sinan Omer Sar, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 5 June 1980, with professional address at

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

76247

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Ares SPC Holdings, L.P., une société, constituée et existant sous les lois de Delaware, avec siège social au c/o The

Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19801, immatriculée sous le numéro 4545841, ici représentée par son actionnaire commandité
Ares SPC Holdings GP LLC, une société, constituée et existant sous les lois de Delaware, avec siège social au c/o The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19801, immatriculée sous le numéro 4545839, représenté lui-même par Mme Corinne Petit,
employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en
date du 23 mai 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, nom, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Ares SPC

Luxembourg S. à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, de prêts ou d'autres dettes

ou de tranches de prêts ou d'autres dettes variées, émis, structurés ou financés par d'autres sociétés, par tous moyens
et d'administrer, développer et gérer ces prêts ou d'autres dettes ou tranches de prêts ou d'autres dettes.

3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer d'intérêts et

de participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et de toutes sortes de garanties ou d'autres actifs par
tous moyens.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à toute société, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle
soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

76248

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes ses filiales ou toutes sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou
encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société, dans les limites autorisées par la loi luxembour-
geoise;

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- €) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales (les "Parts Sociales"), d'une valeur nominale d'un Euro (1,- €) chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des Associés. Dans le cas d'un seul gérant,

il est défini comme le "Gérant Unique". Dans le cas d'une pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance (ci-
après  le  "Conseil  de  Gérance"),  parmi  lequel  au  moins  deux  des  gérants  doivent  être  résident  luxembourgeois  (les
"Gérants B"), les autres gérants étant les "Gérants A".

8.2 Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s) titulaires de la majorité des parts sociales.

Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée en cas de Gérant Unique par la signature

unique du Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou
par la signature de toute personne à qui un mandat spécial a été donné en cas de Gérant Unique, par le Gérant Unique
ou en cas de pluralité de gérants, par un Gérant A et un Gérant B.

Art. 11. Délégation et agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2 Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion et décisions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par un Gérant A et un Gérant

B. Le Conseil de Gérance nommera un président.

76249

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations dont au moins un Gérant A et un Gérant B. Toute décision du Conseil de
Gérance sera adoptée à une majorité simple des voix en ce compris le vote favorable d'au moins un Gérant A.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée à condition qu'elle soit engagée

de Luxembourg et à condition que chaque Gérant participant soit en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les
Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Tout Gérant participant sera réputé présent à la réunion
et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Toute résolution prise dans ce contexte est valide
comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion tenue physique du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signée(s) par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

76250

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en conformité aux dispositions

légales applicables, étant entendu que dans le cas d'un Associé Unique, celui-ci pourra décider de dissoudre la Société et
de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunération.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Ares SPC Holdings, L.P., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, Ares SPC Holdings, L.P., représentant la

totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:

<i>Gérant A:

- Michael Daniel Weiner, né le 12 novembre 1962, à New Jersey, Etats-Unis, demeurant professionnellement au c/o

Ares Management LLC, 1999, Avenue of the Stars, Suite 1900, Los Angeles, Californie 90067, Etats-Unis.

<i>Gérants B:

-  Gérard  Bruno  Birchen,  né  le  13  décembre  1961,  à  Esch-sur-Alzette,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  demeurant

professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
et

- Sinan Omer Sar, né le 5 juin 1980, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

76251

Signé: C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 30 mai 2008. LAC/2008/21849. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur 0,5%

= 62,50.

<i>Le receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008075346/5770/443.
(080086036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Hospital Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 139.224.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of May.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

MEISTOR BETEILIGUNGEN S.A., Luxembourg Company, having its registered office at 3, rue des Bains, L-1212 Lu-

xembourg, registered at Registrar of Companies under number B 89.914,

here represented by Mrs Véronique De Meester, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on 29 May 2009,
which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which he forms:

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is established hereby a "société anonyme" governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "Hospital Technology S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is economic consulting or any activity related to it. The corporation may also

carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate or moveable pro-
perty, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, the realisation thereof by way of sale, transfer, exchange or otherwise, the development of such securities and
patents, and the granting to companies or enterprises in which the corporation has a participating interest, of any support,
loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.- EUR) represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

76252

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of any two Directors or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated to by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, if a managing director has been appointed in

order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs, bound by the sole signature of this managing director, but only within the limits of the powers
delegated.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

76253

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Wednesday of June at 15.30 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end o the 31st of December

2008.

2) The first annual general meeting shall be held on 2009.

76254

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated here above, declares

to subscribe the one thousand (1,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand eight hundred
euro (2.800.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following is appointed director:
Mr Vitali Feldmann, business engineer, born in St Petersburg on March 29, 1976, residing in Koblenz, Dahlienweg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Fidus Gestion S.A. having its registered office in L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, R.C. Luxembourg B 55.098.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
5.- The registered office of the company is established in L-1212, Luxembourg, 3, rue des Bains, B.P. 848, L-2018

Luxembourg,

6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt neuf mai.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MEISTOR BETEILIGUNGEN S.A. société de droit luxembourgeois, immatriculée au RCS Luxembourg sous

le numéro B 89.914, établie et ayant son siège social au 3, rue des Bains L-1212 Luxembourg,

ici représenté par Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 3, rue des

Bains, L-1212,

en vertu d'un pouvoir daté du 29 mai 2008,
lequel restera annexé aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "Hospital Technology S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

76255

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil économique et toute autre activité annexe y relative. La Société pourra

accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers
ou mobiliers.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une

valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs, dont celui sur lequel repose l'autorisation d'établissement éventuellement exigée par une disposition légale,
ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration
avec présence à cette réunion de celui sur lequel repose l'autorisation d'établissement ou par l'Administrateur Unique
de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

76256

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

76257

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille huit cents euros
(2.800.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Vitali Feldmann, ingénieur commercial, né le 29.03.1976 à Saint-Petersbourg et demeurant à Koblenz, Dah-

lienweg;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fidus Gestion S.A., ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, R.C. Luxembourg B 55.098.
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2008. LAC/2008/22395. — Reçu cinq cents euros à 0,5%: 500.- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008075948/220/367.
(080086554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

76258

Tectum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.763.

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "TECTUM HOLDING

S.A." (numéro d'identité 1994 40 04 613), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 47.763, constituée sous la dénomination de "TECTUM S.A." suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 20 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 372 du 1 

er

 octobre 1994 et dont les statuts ont été modifiés

suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 19 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 631 du
5 décembre 1996 et en date du 4 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1220 du 19 août 2002, ledit acte contenant
notamment changement de la dénomination sociale en " TECTUM HOLDING S.A.".

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société de droit des Iles Vierges Britanniques "ENTREPRISE

BELLE VUE LTD", ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

76259

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cents euros (€ 900.-), sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 mai 2008, Relation: CAP/2008/1710. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 12 juin 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008075174/236/68.
(080085891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Arcavest Project s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.711.

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme "ARCAVEST S.A.", avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 133.743,

détentrice de cent (100) parts sociales,
ici représentée par Madame Nadège BROSSARD, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 mai 2008, laquelle procuration, après avoir été signée "ne

varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "ARCAVEST PRO-

JECT s.à r.l." (numéro d'identité 1998 24 11 524), avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 66.711, constituée sous la dénomination de "STARLINE DESIGN S.à r.l." suivant
acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial
C, numéro 922 du 21 décembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé signé en date du
6 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1075 du 13 juillet 2002 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en
date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C, numéro 387 du 9 avril 2003, ledit acte contenant notamment modification
de la dénomination sociale en "ART AND FINE WINES, s. à r.l.", en date du 15 mai 2003, publié au Mémorial C, numéro
645 du 13 juin 2003, en date du 12 janvier 2006, publié au Mémorial C, numéro 773 du 15 avril 2006, ledit acte contenant
notamment modification de la dénomination sociale en "AMADEA Management, s. à r.l.", en date du 4 décembre 2007,
publié au Mémorial C, numéro 84 du 11 janvier 2008, ledit acte contenant notamment modification de la dénomination
sociale en "ARCAVEST PROJECT s. à r.l." et en date du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 390 du 14
février 2008,

requiert le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, dans la

commune de Walferdange, à L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, office 107.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
a) version anglaise:
" Art. 5. first paragraph. The registered office shall be in the municipality of Walferdange."
b) version française:
" Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

76260

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: BROSSARD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 mai 2008, Relation: CAP/2008/1705. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 12 juin 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008075179/236/51.
(080085849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

HCA Switzerland GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.083.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"HCA Switzerland Finance GmbH", a company existing under the laws of Switzerland, having its registered office at c/

o Dr Daniel Stoll, Thouvenin Rechtsanwälte, Klausstrasse 33, 8008 Zürich and registered with the Register of Companies
of Switzerland under number CH.660.1.219.999-6,

here represented by M 

e

 Michael JONAS, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Zürich, Swit-

zerland on 29 May 2008, said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be
annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of the Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée) "HCA Switzerland GmbH", having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg (the
"Company"), incorporated under the laws of Gibraltar on 27 July 2007 and whose registered seat has been transferred
from Gibraltar to Luxembourg with effect as from 1 October 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary of 1
October 2007, published in the Memorial C number 2767 of 30 November 2007 and registered with the Luxembourg
Register  of  Commerce  and  Companies  under  the  number  B-133.083.  The  articles  of  association  have  not  yet  been
amended.

The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's corporate capital by an amount of twenty-one million five hundred sixty-six thousand

nine hundred seventy euro (EUR 21,566,970.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, to twenty-one million five hundred seventy-nine thousand four hundred seventy euro (EUR 21,579,470.-) rep-
resented by twenty-one million five hundred seventy-nine thousand four hundred seventy (21,579,470) shares, with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

2. To issue twenty-one million five hundred sixty-six thousand nine hundred seventy (21,566,970) new shares, with a

nominal value of one euro (EUR 1,-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept the subscription for these twenty-one million five hundred sixty-six thousand nine hundred seventy

(21,566,970) new shares by HCA International Finance LLP, a limited liability partnership registered in Delaware, having
its principal place of business at 1011 Centre Road, Suite 322, Wilmington, Delaware 19805, United States of America
("HCA International Finance LLP") and to accept payment in full for such new shares, with an aggregate share premium
of eighty-three cents (EUR 0.83), by a contribution in kind consisting in the shares held by HCA International Finance
LLP in La Tour Finance Limited Partnership, a company governed by the laws of England, having its principal place of
business at Klausstrasse 33, CH-8034, Zürich, Switzerland ("La Tour Finance Limited Partnership") and having an aggregate
value of twenty-one million five hundred sixty-six thousand nine hundred seventy euro and eighty-three cents (EUR
21,566,970.83) based on a British Pound (GBP) equivalent of seventeen million forty-one thousand hundred forty-two
British Pounds (GBP 17,041,142.-) converted on the basis of an exchange ratio of the European Central Bank as at 30
April 2008 of EUR 1 = GBP 0.79015.

4. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above capital

increase.

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

76261

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of twenty-one million five

hundred sixty-six thousand nine hundred seventy euro (EUR 21,566,970.-) so as to raise it from its present amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to twenty-one million five hundred seventy-nine thousand four hundred seventy
euro (EUR 21,579,470.-) represented by twenty-one million five hundred seventy-nine thousand four hundred seventy
(21,579,470) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The  sole  shareholder  resolves  to  issue  twenty-one  million  five  hundred  sixty-six  thousand  nine  hundred  seventy

(21,566,970) new shares, with a nominal value of one euro (EUR 1,-) each, having the same rights and privileges as the
existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared M 

e

 Michael JONAS, aforementioned, acting in its capacity as duly authorized attorney in

fact of "HCA International Finance LLP", aforementioned (the "Subscriber"), by virtue of a proxy given on 28 May 2008,
and declared to subscribe for the twenty-one million five hundred sixty-six thousand nine hundred seventy (21,566,970)
new shares and to make payment in full of the nominal value of each of such shares for an aggregate amount of twenty-
one million five hundred sixty-six thousand nine hundred seventy euro (EUR 21,566,970), together with a share premium
of eighty-three cents (EUR 0.83), by a contribution in kind consisting in the shares held by "HCA International Finance
LLP" in La Tour Finance Limited Partnership", aforementioned, (the "Contribution"), having an aggregate value of twenty-
one million five hundred sixty-six thousand nine hundred seventy euro and eighty-three cents (EUR 21,566,970.83) based
on a British Pound (GBP) equivalent of seventeen million forty-one thousand hundred forty-two British Pounds (GBP
17,041,142.-) converted on the basis of an exchange ratio of the European Central Bank as at 30 April 2008 of EUR 1 =
GBP 0.79015.

The Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that it is the legal and beneficial owner of

the Contribution and that the Contribution is free of any lien or charge and that there subsist no impediments to the
free transferability of this Contribution to the Company.

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The value of the Contribution has been certified by a special report of 29 May 2008, signed by the duly authorized

representatives  of  the  Company,  which  special  report  will  remain  attached  to  the  present  deed  for  the  purpose  of
registration (the "Report").

Thereupon, the sole shareholder resolves to accept said subscription and payment and to allot the twenty-one million

five hundred sixty-six thousand nine hundred seventy (21,566,970) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above, the sole shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles of association of

the Company as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. paragraph 1. The subscribed capital of the Company is set at twenty-one million five

hundred seventy-nine thousand four hundred seventy euro (EUR 21,579,470.-) divided into twenty-one million five hun-
dred seventy-nine thousand four hundred seventy (21,579,470) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately hundred fifteen thousand thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundacht, am dreißigsten Tag des Monats Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

ist erschienen:

76262

"HCA Switzerland Finance GmbH", eine nach dem schweizerischen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit Sitz in c/o Dr Daniel Stoll, Thouvenin Rechtsanwälte, Klausstrasse 33, 8008 Zürich, Schweiz, eingetragen im
Schweizer Handelsregister unter CH.660.1.219.999-6,

hiermit  vertreten  durch  Herrn  Michael  JONAS,  Rechtsanwalt,  mit  Anschrift  in  Luxemburg,  kraft  der  in  Zürich

(Schweiz), am 29. Mai 2008 erteilten Vollmacht.

Die vorgenannte Vollmacht, welche nachdem sie "ne varietur" durch den Vertreter der erschienenen Partei und dem

unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde, bleibt dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.

Die vorgenannte Erschienene, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der "HCA Switzerland GmbH",

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg (die
"Gesellschaft") welche nach den Gesetzen von Gibraltar am 27. Juli 2007 gegründet wurde und deren Gesellschaftssitz
von Gibraltar nach Luxemburg mit Effekt zum 1. Oktober 2007 verlegt wurde, gemäß einer Urkunde vom unterzeichn-
enden Notar vom 1. Oktober 2007 und im Memorial C unter Nummer 2767 am 30. November 2007 veröffentlicht wurde
und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 133.083, (die "Gesellschaft").
Die Satzung wurde bis heute noch nicht geändert.

Die erscheinende Partei, vertreten wie oben dargestellt, erklärt ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der

folgenden Tagesordnung zu fassen sind, informiert zu sein:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von einundzwanzig Millionen fünfhundertsechsundsechzigtau-

sendneunhundert-siebzig Euro (EUR 21.566.970,-), um das bestehende Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,-), aufgeteilt in zwölftausend fünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einem
Euro  (EUR  1,-)  auf  einundzwanzig  Millionen  fünfhundertneunund-siebzigtausendvierhundertsiebzig  Euro  (EUR
21.579.470,-), aufgeteilt in einundzwanzig Millionen fünfhundertneunundsiebzigtausendvierhundert-siebzig (21.579.470)
Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), zu erhöhen.

2. Ausgabe von einundzwanzig Millionen fünfhundertsechsundsechzig-tausendneunhundertsiebzig (21.566.970) neuen

Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), welche die gleichen Rechte wie die beste-
henden Gesellschaftsanteile haben sollen und welche an den Gewinnausschüttungen in der gleichen Weise beteiligt sind.

3.  Annahme  der  Zeichnung  der  einundzwanzig  Millionen  fünfhundertsechsundsechzigtausendneunhundertsiebzig

(21.566.970) neuen Gesellschaftsanteile durch HCA International Finance LLP, eine limited liability partnership eingetragen
im US-Bundesstaat Delaware und mit Hauptgeschäftssitz in 1011 Centre Road, Suite 322, Wilmington, Delaware 19805,
Vereinigte Staaten von Amerika ("HCA International Finance LLP") und Annahme der vollständigen Einzahlung dieser
neuen Gesellschaftsanteile sowie eines Aufgeldes in Höhe eines Gesamtbetrags von dreiundachtzig Cents (EUR 0,83)
durch eine Sacheinlage, die durch Einbringung der Gesellschaftsanteile gehalten von HCA International Finance LLP in La
Tour Finance Limited Partnership, eine Gesellschaft welche nach den englischen Gesetzen besteht und ihren Amtssitz in
Klausstrasse 33, CH-8034, Zürich, Schweiz, hat ("La Tour Finance Limited Partnership"), und die einen Gesamtwert von
einundzwanzig Millionen fünfhundertsechsundsechzig-tausendneunhundertsiebzig Euro und dreiundachtzig Cents (EUR
21.566.970,83) haben, basierend auf einem Gegenwert in britischen Pfund (GBP) von siebzehn Millionen einundvierzig-
tausend hundertzweiundvierzig britische Pfund (GBP 17.041.142,-) umgewandelt nach dem Umtauschratio der Europä-
ischen Zentralbank vom 30. April 2008 welcher EUR 1 = GBP 0,79015 entspricht.

4. Neufassung des Artikels 5 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages um die Kapitalerhöhung wiederzuspiegeln.
5. Verschiedenes.
Die vorgenannte Erschienene forderte daraufhin den amtierenden Notar auf Folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von einundzwanzig Milli-

onen fünfhundertsechsundsechzigtausendneunhundertsiebzig Euro (EUR 21.566.970,-), um das bestehende Kapital von
zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteile mit
einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) auf einundzwanzig Millionen fünfhundertneunundsiebzigtausend vier-
hundertsiebzig  Euro  (EUR  21.579.470,-),  aufgeteilt  in  einundzwanzig  Millionen  fünfhundertneunundsiebzigtausendvier-
hundertsiebzig (21.579.470) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), zu erhöhen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Ausgabe von einundzwanzig Millionen fünfhundertsechsundsechzigtausend-

neunhundertsiebzig (21.566.970) neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-),
welche die gleichen Rechte wie die bestehenden Gesellschaftsanteile haben sollen und welche an den Gewinnausschüt-
tungen in der gleichen Weise beteiligt sind.

<i>Dritter Beschluss

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erschien M 

e

 Michael JONAS, zuvor erwähnt, handelnd in seiner Fähigkeit als zugelassener Vertreter der

"HCA International Finance LLP", zuvor erwähnt (der "Einzahler"), gemäß einer Vertretungsmacht gegeben am 28. Mai

76263

2008 und erklärte die Zeichnung von einundzwanzig Millionen fünfhundertsechsundsechzigtausend neunhundertsiebzig
(21.566.970) neuen Gesellschaftsanteilen sowie die vollständige Einzahlung der neuen Gesellschaftsanteile in Höhe ihres
Gesamtnennwertes  von  einundzwanzig  Millionen  fünfhundertsechsund-sechzigtausendneunhundertsiebzig  Euro  (EUR
21.566.970,-) sowie eines Aufgelds in Höhe eines Gesamtbetrags von dreiundachtzig Cents (EUR 0,83) durch eine Sach-
kapitaleinlage, die, durch Einbringung der Gesellschaftsanteile gehalten von "HCA International Finance LLP" in La Tour
Finance  Limited  Partnership,  zuvor  erwähnt,  (die  "Sacheinlage"),  die  einen  Gesamtwert  von  einundzwanzig  Millionen
fünfhundertsechsundsechzig-tausendneunhundertsiebzig Euro und dreiundachtzig Cents (EUR 21.566.970,83) haben, ba-
sierend auf einem Gegenwert in britischen Pfund (GBP) von siebzehn Millionen einundvierzigtausend hundertzweiund-
vierzig britischen Pfund (GBP 17.041.142,-) umgewandelt nach dem Umtauschratio der Europäischen Zentralbank vom
30. April 2008 welcher EUR 1 = GBP 0,79015 entspricht.

Die Einzahlerin, handelnd durch den ernannten Vertreter, erklärte, dass sie die gesetzliche Eigentümerin der Sachein-

lage ist und dass diese Sacheinlage auch frei von jeglichen Pfandrechten oder Lasten ist und, dass es keine Hinderungs-
gründe für eine Übertragung zugunsten der Gesellschaft gibt.

Der Beweis des Eigentums an der Sacheinlage durch die Einzahlerin wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.
Der Wert der Sacheinlage wurde in einem beglaubigten Bericht vom 29 Mai 2008 festgehalten und wurden durch die

befugten Personen der Gesellschaft unterschrieben, welcher Bericht auch im Anhang zur vorliegenden Urkunde beige-
heftet wird.

Daraufhin beschließt die Alleingesellschafterin die besagte Zeichnung und Einbringung zu akzeptieren und der Einzah-

lerin einundzwanzig Millionen fünfhundertsechsundsechzigtausend neunhundertsiebzig (21.566.970) neue Gesellschafts-
anteile zu gewähren.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der obengenannten Beschlüsse beschließt die Alleingesellschafterin, den ersten Absatz des Artikels 5 des Ge-

sellschaftsvertrages wie folgt abzuändern:

" Art. 5. Stammkapital. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einundzwanzig Millionen fünfhundertneunundsieb-

zigtausendvierhundertsiebzig Euro (EUR 21.579.470,-), aufgeteilt in einundzwanzig Millionen fünfhundert-neunundsieb-
zigtausendvierhundertsiebzig  (21.579.470)  Anteile  mit  einem  Nennwert  von  jeweils  einem  Euro  (EUR  1,-),  alle  voll
eingezahlt."

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf hunderfünfzehntausend Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage der obigen

genannten Personen das vorliegende Dokument auf englischer und deutscher Sprache verfasst wurde; auf Anfrage der-
selben Personen und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und deutschen Text soll der Englische
Vorrang haben.

Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-

kannten erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar
unterzeichnet.

Gezeichnet: M. JONAS, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 4. Juni 2008. Relation: EAC/2008/7507. — Erhalten einhundertsiebentausen-

dachthundertvierunddreizig Euro fünfundachtzig Cents (21.566.970,83.- à 0,5% = 107.834,85.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 12 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008075185/239/205.
(080085580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Toys Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.292.

L'an deux mil huit, le vingt-huit avril
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

76264

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "TOYS INVESTMENT S.A.", ayant

son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B n 

o

 77292,

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 13 juillet 2000, publié au Mémorial C n 

o

 35 du 19 janvier 2001.

L'assemblée est présidée par Mr Xavier MANGIULLO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

18, avenue de la Porte Neuve.

Le Président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 2, rue de la Chapelle.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mr Xavier MANGIULLO, précité.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 16.000 (seize mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. To resolve in order to wind up the company and put it in liquidation;
2. To resolve in order to appoint Mr Marco STERZI as the liquidator of the company and to determine his powers;
3. Miscellaneous.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre

du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, Monsieur Marco STERZI, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: X. MANGIULLO, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 mai 2008, LAC/2008/18644. - Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76265

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008075160/208/63.
(080085582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Bellevue Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 133.948.

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société "JOTEL ENTERPRISES LIMITED", ayant son siège social à Nicosie (Chypre), Florinis, 7, Greg Tower, 6th

Floor, P.C. 1065, inscrite au RCS de Nicosie (Chypre) sous le numéro HE 191231,

ici représentée par Madame Nadège BROSSARD, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 23 mai 2008,
laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "BELLEVUE IN-

DUSTRIES S.à r.l." (numéro d'identité 2007 24 59 300), avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston
Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 133.948, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 22 novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2990 du 24 décembre 2007,

requiert le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

suivante:

a) version anglaise:
" Art. 2. The company has as its object trading in industrial equipment.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose."

b) version française:
" Art. 2. La société a pour objet le commerce d'équipement industriel.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BROSSARD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 mai 2008, Relation: CAP/2008/1706. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 12 juin 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008075183/236/45.
(080085851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Refrain Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.792.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76266

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008074185/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01468. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

OS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.805.

In the year two thousand and eight, on the twenty third-day of May,
before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OS Luxembourg S.à r.l., a Lu-

xembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with  registered  office  at  65,  boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 124.805 (the Company). The Company was incorporated on 9 February 2007 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations - N 

o

 799 of 5 May 2007.

There appeared OS Holding Limited, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Island
(the Sole Shareholder),

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 May

2008.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party as well as

by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the 500 (five hundred) shares, with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro)

each in the share capital of the Company.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Decision to split the 500 (five hundred) shares in the share capital of the Company into 1,250,000 (one million two

hundred fifty thousand) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) each.

3. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 287,500 (two hundred eighty-seven

thousand five hundred Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro) to EUR 300,000 (three hundred thousand Euro) by way of creation of 28,750,000
(twenty-eight million seven hundred fifty thousand) shares in the share capital of the Company having a nominal value of
EUR 0.01 (one Cent) each.

4. Subscription and payment of the share capital increase referred to under item 3. above, by way of a contribution in

kind to be made by OS Holding.

5. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the split of the shares in the share capital of the Company referred to under item 2, as well as to reflect the increase of
the share capital referred to under item 3.

6. Grant of authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to

proceed on behalf of the Company to the registration of (i) the changes to the number and nominal value of the shares
of the Company as per item 2. above and (ii) the newly issued shares of the Company as per item 3. above, in the share
register of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts
the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

7. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, takes the following resolutions:

76267

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to split the 500 (five hundred) shares in the share capital of the Company with a par

value of EUR 25 (twenty-five Euro) into 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares with a par value of
EUR 0.01 (one cent) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 287,500 (two

hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current
amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 300,000 (three hundred thousand Euro) by way of
creation of 28,750,000 (twenty-eight million seven hundred fifty thousand) shares in the share capital of the Company
having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder approves and accepts the following subscription and payment of the 28,750,000 (twenty-eight

million seven hundred fifty thousand) newly issued shares of the Company as follows:

<i>Subscription - payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares:
(i) to subscribe to the 28,750,000 (twenty-eight million seven hundred fifty thousand) newly issued shares of the

Company having a par value of EUR 0.01 each (one Cent); and

(ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of the receivable in an amount of EUR 287,500 (two

hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) (the Receivable) the Sole Shareholder has against the Company.

Such contribution in kind in an amount of EUR 287,500 (two hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) is to

be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the Receivable contributed to the Company is supported by (i) a certificate issued on 23 May 2008

on behalf of the board of managers of the Company (the Certificate 1) as well as (ii) a certificate issued on 23 May 2008
by an authorized signatory of the Sole Shareholder (the Certificate 2, and together with the Certificate 1, the Certificates)
that, inter alia, (i) the amounts lent are outstanding, (ii) that the Receivable is worth at least EUR 287,500 (two hundred
eighty-seven thousand five hundred Euro), and (iii) that the entire value of the Receivable shall be allocated to the sub-
scription and payment of the shares of the Company.

The said Certificates, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the Sole Shareholder and the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it

shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 300,000 (three hundred thousand Euro)

represented by 30,000,000 (thirty million) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) per share."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company and any lawyer or employee

of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of (i) the changes to the number
and nominal value of the shares of the Company as per the second resolution above and (ii) the newly issued shares of
the Company as per the third resolution above, in the share register of the Company and to see to any formalities in
connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant
Luxembourg authorities).

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand five hundred (3,500.-) Euro.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

76268

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-troisième jour du mois de mai,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OS Luxembourg S.à r.l., une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.805 (la Société). La
Société a été constituée le 9 février 2007 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg
(au Grand-Duché de Luxembourg) publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N 

o

 799 du 5 mai 2007.

A comparu OS Holding Limited, une société en commandite de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland

House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman (l'Associé Unique),

ci-après représentée par Jean-François Bouchoms, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration accordée le 23 mai 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

ainsi que par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités
de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient l'intégralité des 500 (cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25

(vingt-cinq Euros) chacune dans le capital social de la Société.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de fractionner les 500 (cinq cents) parts sociales du capital social de la Société en 1.250.000 (un million

deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.

3. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 287.500 (deux cent quatre-vingt-sept mille

cinq cents Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à un montant de
EUR 300.000 (trois cent mille Euros) au moyen de la création de 28.750.000 (vingt-huit millions sept cent cinquante mille)
parts sociales dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.

4. Souscription et paiement de l'augmentation de capital social mentionnée au point 3. ci-dessus, au moyen d'un apport

en nature devant être effectué par OS Holding.

5. Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter le fractionnement des

parts sociales dans le capital social de la Société mentionné au point 2. ci-dessus, ainsi que l'augmentation de capital social
mentionnée au point 3. ci-dessus.

6. Pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg afin

de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des (i) modifications apportées au nombre et à la valeur nominale
des parts sociales de la Société conformément au point 2. ci-dessus et (ii) des parts sociales de la Société nouvellement
émises conformément au point 3. ci-dessus, dans le registre de parts sociales de la Société, et afin de procéder à toutes
les formalités nécessaires y relatives (y inclus, afin d'éviter tout doute, l'enregistrement et la publication des documents
auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

7. Divers.
III. L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique se considérant dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de fractionner les 500 (cinq cents) parts sociales du capital social de la Société d'une valeur

nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) en 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 287.500 (deux cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euros)
à un montant de EUR 300,000 (trois cent mille Euros) au moyen de la création de 28.750.000 (vingt-huit millions sept
cent cinquante mille) parts sociales dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime
d'Euro) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver et d'accepter la souscription et le paiement des 28.750.000 (vingt-huit millions

sept cent cinquante mille) parts sociales de la Société nouvellement émises de la manière suivante:

76269

<i>Souscription - paiement

L'Associé Unique, représenté ainsi qu'indiqué ci-dessus, déclare:
(i) Souscrire aux 28.750.000 (vingt-huit millions sept cent cinquante mille) parts sociales de la Société nouvellement

émises ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune; et

(ii) Les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature de créances d'un montant de EUR 287.500 (deux cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) (les Créances) que l'Associé Unique détient envers la Société.

Un tel apport en nature d'un montant de EUR 287.500 (deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) sera affecté

au compte de capital social nominal de la Société.

L'évaluation des Créances apportées à la Société est attestée par (i) un certificat émis le 23 mai 2008 au nom du conseil

de gérance de la Société (le Certificat 1) ainsi que par (ii) un certificat émis le 23 mai 2008 par un signataire autorisé de
l'Associé Unique (le Certificat 2, et ensemble avec le Certificat 1, les Certificats) stipulant, entre autres, que (i) les montants
prêtés sont en attente de remboursement, (ii) que les Créances sont évaluées à une valeur minimum de EUR 287.500
(deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros), et (iii) que l'intégralité de la valeur des Créances sera affectée à la
souscription et au paiement des parts sociale de la Société.

Lesdits Certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique ainsi que par le notaire

instrumentaire, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 300,000 (trois cent mille Euros) représenté

par 30.000.000 (trente millions) de parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé

de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription (i) des modifications apportées
au nombre et à la valeur nominale des parts sociales de la Société conformément à la deuxième résolution ci-dessus et
(ii) des parts sociales de la Société nouvellement émises conformément à la troisième résolution ci-dessus, dans le registre
de parts sociales de la Société, et de procéder à toutes les formalités nécessaires y relatives (y inclus, afin d'éviter tout
doute, l'enregistrement et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société

en conséquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de trois mille cinq cents (3.500,-) euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, reconnaît qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus,

le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre la version anglais et la version française, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé ensemble avec le notaire

instrumentaire l'original du présent acte.

Signé: J. F. Bouchoms et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 mai 2008. LAC/2008/21440. - Reçu mille quatre cent trente-sept euros cinquante

cents Eur 0,5% = 1.437,50.

<i>Le receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008074836/5770/202.
(080084970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Taurus Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 106.569.

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "TAURUS COMPANY S.A..", avec siège social

à L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis , R.C.S. 106.569, constituée en date du 3 mars 2005 par acte reçu devant Maître

76270

Jean-Joseph WAGNER , notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
673 du 8 juillet 2005, dont les statuts ont été modifiées en dernier lieu par un acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 avril 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Le capital social est de (trente et un mille euros) 31.000 €, représenté par 310 actions de cent (100) chacune, disposant

chacune d'une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, avec adres-

se professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Giovanni ANNUNZIATA , né le 1 

er

 avril 1964 et demeurant à Rome Via Guardia

Piemontese n. 30 comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la société pour l'exécution

de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent cinquante (1.150,-) euros, sont à la

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008, LAC/2008/21434. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

76271

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008074224/5770/67.
(080084270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Lemke Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 111.614.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 28 avril 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
-  Mr  Henri  GRISIUS,  Administrateur,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  3-5,  place  Winston  Churchill,

L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

- Mr Manuel HACK, Administrateur, maître es sciences économiques, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 28 avril 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

<i>Pour LEMKE HOLDING, Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008073737/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08755. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Miromesnil Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.654.

Lors de la réunion du 14 mai 2008, le Conseil d'administration a décidé de nommer conformément à l'article 7 des

statuts, pour l'exercice 2008.

Président: M. Jean Noël LEQUEUE, Administrateur
Vice-président: M. Umberto TRABALDO TOGNA, Administrateur
Secrétaire: M. Jean BODONI, Administrateur
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2008, la décision des Administrateurs du 20 juin 2007 de

coopter M. Jean Noël LEQUEUE Administrateur et Président du Conseil d'Administration et la démission de M. François
STEIL, Président du Conseil d'Administration ont été ratifiées.

Les mandats des Administrateurs M. Jean Noël LEQUEUE, Président, M. Umberto TRABALDO TOGNA, Vice-pré-

sident, M. Jean BODONI, Secrétaire, M. Pierandrea DOSI DELFINI et M. Fernando ZARI ainsi que celui du Commissaire
aux comptes MAZARS ont été renouvelés pour une durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2009.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour COPARFIN, société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2008073849/1035/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00604. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76272

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Anbeca Holding

Arcavest Project s.à r.l.

Ares SPC Luxembourg S.à r.l.

Bellevue Industries S.à r.l.

Bellizzi Immo S.A.

Bill Boy Group S.A.

Bill Boy Group S.A.

Credit Asia Capital Investments S.à r.l.

DB Re

Eni Algeria Limited

Eni Pakistan (M) Limited

Eni South China Sea Limited

German Retail Investment Properties S.à r.l.

HCA Switzerland GmbH

Hospital Technology S.A.

Hyta Invest S.A.

International Pub Immo

I.W.F.C.-Latin-American Resorting Investment-Fund, Scs

Jaga Holding A.G.

Kresge S.A.

Lemke Holding

Les Assurances Mutuelles d'Europe Lux S.A.

LuxCo 81 S.à r.l.

LXIV S.à.r.l.

Mark IV Luxembourg S.à r.l.

Miromesnil Holding Sàrl

OS Luxembourg S.à r.l.

Refrain Luxembourg S.A.

Sento S.A.

Taurus Company S.A.

Techimp Technologies S.A.

Tectum Holding S.A.

The Keops Multi-Manager Fund

TLV

Toys Investment S.A.

UNM Luxembourg Holdings S.à r.l.

Yago Immobilière S.A.